Resumo societário

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Societário: 
1) Teoria Geral: 
TIPOS SOCIETÁRIOS: 
Sociedade em comum Não personificadas 
Sociedade em conta de participação 
Sociedade simples Personificadas e não empresariais 
Sociedade cooperativa 
Sociedade em nome coletivo Personificadas e empresariais 
Sociedade em comandita simples 
Sociedade em comandita por ações 
Sociedade limitada 
Sociedade anônima 
 
A personalidade jurídica de uma sociedade só é adquirida a partir do registro na 
Junta Comercial ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas (nos casos das sociedades 
simples), conforme previsão dos arts. 1.150 a 1.154 do CC. 
A affectio societatis é elemento essencial da sociedade, que á a partilha dos 
resultados entre os sócios, sejam os lucros, sejam os prejuízos. 
O art. 981 do CC, define uma sociedade da seguinte forma: 
“ART.981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se 
obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade 
econômica e a partilha, entre si, dos resultados.” 
A sociedade então é uma pessoa jurídica de direito privado com finalidade 
econômica. 
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O art. 981 prevê a possibilidade da contribuição por meio de serviços para o 
exercício da atividade empresarial, no entanto, a sociedade limitada e anônima não 
permitem a contribuição por meio de serviços. 
1.1) Classificação das sociedades: 
a) Quanto ao objeto social: 
As sociedades podem ser classificadas quanto ao objeto social como empresárias 
ou simples. Sendo as sociedades empresárias aquelas que tem por objeto o exercício de 
atividade própria de empresário sujeito à registro (a. 982 CC) e simples, as demais. 
Dessa forma, as sociedades empresárias são levadas a registro nas Juntas 
Comerciais, já as sociedades simples, são levadas a registro no Cartório de Registro de 
Pessoas Jurídicas. 
Existem sociedades consideradas simples ou empresárias independentemente do 
objeto social, é o caso da sociedade anônima que sempre será empresária, e as 
cooperativas que sempre serão simples. 
b) Quanto à responsabilidade dos sócios: 
A classificação quanto à responsabilidade dos sócios, leva em conta se a 
responsabilidade é limitada, ilimitada ou mista. 
As sociedades que possuem responsabilidade limitada, são aquelas em que há uma 
limitação entre o patrimônio dos sócios e o patrimônio empresarial, de forma que para 
atingir o patrimônio dos sócios é necessário o instituto da desconsideração da 
personalidade jurídica, há uma separação clara e nítida dos patrimônios. 
Já nas sociedades ilimitadas não há essa limitação, de forma que o patrimônio dos 
sócios pode responder por dívidas da sociedade. 
Por fim, nas sociedades mistas, há tanto sócios com responsabilidade limitada 
como com responsabilidade ilimitada. 
c) Quanto ao regime de constituição e dissolução: 
Quanto ao regime de constituição e dissolução, as sociedades podem ser 
contratuais, que são aquelas constituídas por meio de contrato social ou institucionais, 
que são aquelas constituídas por meio de estatuto. 
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d) Quanto à composição: 
Já quanto à composição, as sociedades se dividem em sociedades de pessoas ou 
de capital. 
A presença do affectio societatis é de grande importância nas sociedades de 
pessoas, pois são as características dos sócios que determinam a formação do vínculo 
societário. Já quanto às sociedades de capital, as características dos sócios não são de 
grande importância, sendo livre a entrada de terceiros. 
1.2) Liquidação: a liquidação de uma sociedade se dá para o pagamento das 
contas, após a dissolução da sociedade. Dissolvida a sociedade, é nomeado liquidante que 
liquidará o passivo, pagará as contas, retribuirá as sobras e extinguirá a sociedade. 
1.3) Operações Societárias: 
a) Transformação: há uma modificação no tipo contratual. Ex.: a sociedade Y é 
limitada e se torna anônima. 
b) Incorporação: há a incorporação quando uma sociedade incorpora a outra. Ex.: 
a sociedade Y incorpora a X, de forma que a X é extinta e passa a fazer parte de Y. Y + 
X = Y. 
c) Fusão: duas sociedades se unem e se transformam em uma terceira sociedade. 
Ex.: X e Y se transformam em Z. X + Y = Z. 
d) Cisão: quando uma sociedade cede parte do seu patrimônio para transformar 
em outra sociedade. Ex.: Y cede uma parte para criar X. 
1.4) Sociedade dependente de autorização: a sociedade dependente de autorização 
é aquela que depende da autorização do Governo Federal para seu funcionamento. Após 
a autorização e a respectiva publicação, o prazo para colocar a empresa em atividade é de 
12 meses. 
a) Sociedade nacional: organizada conforme a lei brasileira e com sede 
administrativa no Brasil. 
b) Sociedade estrangeira: por exclusão, é a não organizada conforme a lei 
brasileira e sem sede no país. Não pode funcionar sem autorização do poder executivo. 
2) Sociedades em espécie: 
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2.1) Sociedade em comum: 
 Não possui seus atos constitutivos levados a registro (exceto S/A que tem 
regulamento próprio). 
 As sociedades em comum se utilizam de modo supletivo das regras da 
sociedade simples previstas no Código Civil. 
 A sociedade é comprovada entre os sócios por escrito, e para terceiros, de 
qualquer forma. 
 Seu patrimônio é chamado patrimônio especial, porque não possui 
formação especifica. 
 É de responsabilidade ilimitada, porém há o benefício de ordem, onde 
primeiro se atinge o patrimônio da empresa e depois do sócio. No entanto, 
o sócio que contratar em nome da sociedade, perde o benefício de ordem. 
2.2) Sociedade em conta de participação: 
 Seu objeto social é explorado exclusivamente pelo sócio ostensivo. 
 Seus sócios se dividem em: ostensivo e participante. 
 O sócio ostensivo é o responsável pelas relações com terceiros. Se o sócio 
participante vier a intervir nas relações com terceiros, responderá 
solidariamente com o ostensivo. 
 Pode ser comprovada por todos os meios de direito. 
 A inscrição de seu contrato não lhe confere personalidade jurídica, e seu 
contrato só produz efeito entre os sócios. 
 Também possui patrimônio especial, por não possuir formação específica. 
 Na falência de uma sociedade em conta de participação, o sócio ostensivo 
requererá habilitação como crédito quirografário e o participante será 
enquadrado como contrato da massa falido, ou o que for mais vantajoso. 
 Utiliza supletivamente das regras da sociedade simples. 
2.3) Cooperativas: Lei 5.764/71 
 As sociedades cooperativas não visam ao lucro, e sim a reunião de 
esforços, reunião de pessoas com um objetivo em comum. 
 Este tipo societário não está sujeito à falência. 
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 Características do art. 4º: adesão voluntária; cotas por meio de capital; 
cotas podem ser limitadas; não cabem cotas à terceiros; singularidade de 
voto; assembleia-geral baseada em pessoas; retorno das sobras; prestação 
de assistência. 
 O nome empresarial é sempre por denominação, acompanhado do termo 
Cooperativa. 
 Cooperativas singulares: No mínimo 20 pessoas. Trabalha diretamente 
com seus associados. 
 Cooperativas centrais: No mínimo 3 cooperativas singulares. Analisam o 
interesse comum da atividade. 
 Confederações: No mínimo 3 cooperativas centrais. Concilia os interesses 
em atividades mais amplas. 
 A responsabilidade dos sócios depende da previsão do estatuto. 
 Sua constituição se dá por meio de uma assembleia-geral dos fundadores, 
que gera uma ata ou instrumento público, a partir daí é gerado o ato 
constitutivo da sociedade que é assinado pelos sócios. 
 Este tipo societário não depende de autorização para funcionar. 
 Apesar de serem sociedades SIMPLES, o registro se dá nas Juntas 
Comerciais. 
 A cooperativa poderá agir em nome dos seus associados, mas deve haver 
a previsão no estatuto. 
 O capital é dividido em cotas. 
 No art. 21 da Lei, está previsto o que deverá conterem seu estatuto: Art. 
21. O estatuto da cooperativa, além de atender ao disposto no artigo 4º, 
deverá indicar: I - a denominação, sede, prazo de duração, área de ação, 
objeto da sociedade, fixação do exercício social e da data do levantamento 
do balanço geral; II - os direitos e deveres dos associados, natureza de suas 
responsabilidades e as condições de admissão, demissão, eliminação e 
exclusão e as normas para sua representação nas assembléias gerais; III - 
o capital mínimo, o valor da quota-parte, o mínimo de quotas-partes a ser 
subscrito pelo associado, o modo de integralização das quotas-partes, bem 
como as condições de sua retirada nos casos de demissão, eliminação ou 
de exclusão do associado; IV - a forma de devolução das sobras registradas 
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aos associados, ou do rateio das perdas apuradas por insuficiência de 
contribuição para cobertura das despesas da sociedade; V - o modo de 
administração e fiscalização, estabelecendo os respectivos órgãos, com 
definição de suas atribuições, poderes e funcionamento, a representação 
ativa e passiva da sociedade em juízo ou fora dele, o prazo do mandato, 
bem como o processo de substituição dos administradores e conselheiros 
fiscais; VI - as formalidades de convocação das assembléias gerais e a 
maioria requerida para a sua instalação e validade de suas deliberações, 
vedado o direito de voto aos que nelas tiverem interesse particular sem 
privá-los da participação nos debates; VII - os casos de dissolução 
voluntária da sociedade; VIII - o modo e o processo de alienação ou 
oneração de bens imóveis da sociedade; IX - o modo de reformar o 
estatuto; X - o número mínimo de associados; XI – se a cooperativa tem 
poder para agir como substituta processual de seus associados, na forma 
do art. 88-A desta Lei. 
 Já o art. 35 determina como será feita a exclusão dos associados: I - por 
dissolução da pessoa jurídica; II - por morte da pessoa física; III - por 
incapacidade civil não suprida; IV - por deixar de atender aos requisitos 
estatutários de ingresso ou permanência na cooperativa. 
 A assembleia geral será composta pelos associados, e as decisões serão 
tomadas por maioria. O quórum será: I - 2/3 (dois terços) do número de 
associados, em primeira convocação; II - metade mais 1 (um) dos 
associados em segunda convocação; III - mínimo de 10 (dez) associados 
na terceira convocação ressalvado o caso de cooperativas centrais e 
federações e confederações de cooperativas, que se instalarão com 
qualquer número. Sendo que, cada associado presente não terá direito a 
mais de 1 (um) voto, qualquer que seja o número de suas quotas-partes. 
 Os órgãos de administração da cooperativa são: a diretoria e o conselho de 
administração. 
 O Conselho Fiscal é responsável pela fiscalização, conforme previsão do 
art. 56. 
 Fusão: união de duas sociedades, há a extinção das duas e se transformam 
em uma nova. 
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 Incorporação: Uma cooperativa absorve a outra. 
 Desmembramento: Uma cooperativa se transforma em duas ou mais. 
 No art. 63 estão previstas as hipóteses de dissolução e no art. 66 de 
liquidação. 
2.4) Sociedade em nome coletivo: 
 Sociedade empresarial, personificada, formada apenas por pessoas físicas. 
 Os sócios respondem de forma solidária e ilimitada pelas obrigações 
sociais. 
 Utiliza supletivamente das regras da sociedade simples. 
 Utiliza-se da firma social como nome empresarial. 
 O administrador deve necessariamente ser sócio. 
 A dissolução se dá nas formas do art. 1.033 e 1.044 do CC. 
2.5) Sociedade em comandita simples: 
 Este tipo societário possui duas categorias de sócios: os comanditários e 
os comanditados. 
 Os sócios comanditários possuem responsabilidade limitada. 
 Os sócios comanditados devem necessariamente ser pessoa física e 
possuem responsabilidade solidária e ilimitada. 
 Aplica-se supletivamente as regras da sociedade simples e sociedade em 
nome coletivo. 
 O sócio comanditado segue as disposições da sociedade em nome coletivo. 
 A administração só pode pertencer ao sócio comanditado. 
 A dissolução está prevista no art. 1.044 e 1.051, II do CC. 
 
2.5) Sociedade Limitada: 
 Em regra, rege-se supletivamente pelas regras da sociedade simples, mas 
pode optar por utilizar as regras da sociedade anônima. 
 O nome empresarial é por meio de firma social ou denominação. 
 As cotas não podem ser integralizadas por meio de serviços. 
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 A cessão das cotas para sócios pode se dar sem anuência dos demais, já 
para não sócios, não pode se dar se houver a oposição de mais de ¼ dos 
demais sócios. 
 O sócio remisso com relação a cota pode ser excluído. 
 A administração da sociedade pode ser exercida por uma ou mais pessoas 
que serão designadas no contrato ou em ato separado. 
 Em se tratando de administrador não sócio, se o capital estiver 
integralizado deve haver o voto de no mínimo 2/3 dos sócios, e se não 
estiver, deve ser por unanimidade. 
 O Conselho Fiscal é órgão facultativo, e na sua falta, as decisões não 
podem ser tomadas por outro órgão. 
 As deliberações poderão ser dadas por meio de reunião se presentes dez 
ou mais sócios e não estiver deliberado por escrito; por assembleia se mais 
de dez sócios e não deliberado por escrito; e por escrito. 
 O sócio dissidente tem direito de retirada mediante as alterações 
contratuais. 
 Para que haja aumento do capital social, as cotas devem estar devidamente 
integralizadas, o contrato deverá ser modificado, deve haver o direito de 
preferência e deve haver assembleia geral ou reunião. 
 Para a redução do capital social deve haver perdas irreparáveis ou objeto 
excessivo. 
2.6) Sociedades Coligadas: 
 “Art. 1.097. Consideram-se coligadas as sociedades que, em suas relações 
de capital, são controladas, filiadas, ou de simples participação, na forma 
dos artigos seguintes” 
 Sociedade controlada: quando há o controle por meio de outra sociedade. 
Art. 1.098 CC. I - a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a 
maioria dos votos nas deliberações dos quotistas ou da assembléia geral e 
o poder de eleger a maioria dos administradores; II - a sociedade cujo 
controle, referido no inciso antecedente, esteja em poder de outra, 
mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou sociedades por esta 
já controladas. 
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 Coligada/filiada: sociedade de cujo capital outra sociedade participa com 
dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la. 
 Simples participação: sociedade de cujo capital outra sociedade possua 
menos de dez por cento do capital com direito de voto. 
2.7) Sociedade anônima: Lei 6.404 
 O capital é dividido por ações. 
 A responsabilidade dos sócios é limitada às ações. 
 Sociedade de capitais, de natureza empresarial. 
 Nome empresarial por denominação, sempre com CIA ou Companhia no 
início ou no meio, ou S/A no final. 
 Sociedade anônima de capital aberto: é aquela que está aberta à 
negociações no mercado de valores mobiliários. 
 Sociedade anônima de capital fechado: não está aberta à negociações no 
mercado de valores mobiliários, de acordo com a CVM (Comissão de 
Valores Mobiliários). 
 O número de ações deve constar do estatuto. 
 O valor nominal de ações da companhia aberta não pode ser inferior ao 
mínimo fixado pela CVM. 
 As ações podem ser ordinárias, preferenciais ou de fruição, de acordo com 
os benefícios proporcionados aos acionistas. 
 As ações ordinárias estão previstas no art. 16, as preferenciais no art. 17 e 
as de fruição não estão previstas, são aquelas para investidores. 
 Valores mobiliários: partes beneficiárias são créditos eventuais que 
dependem das participações nos lucros e não cabem nas companhias 
abertas; debêntures são títulos de crédito que dão direito não eventual ao 
resgate, sua emissão é de competência exclusiva daassembleia geral; 
bônus de subscrição é a possibilidade do direito de preferência na compra 
das ações da sociedade. 
 Os requisitos para a constituição de uma S/A são: duas ou mais pessoas; 
10% em dinheiro do valor da emissão das ações; depósito. A S/A tem 6 
meses a partir da data do depósito para se constituir. 
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 A S/A constituída por meio de subscrição pública necessita do prévio 
registro da emissão na CVM. 
 A S/A constituída por meio de subscrição particular necessita de 
assembleia geral ou escritura pública. 
 Nas S/A não se aplica a teoria ultra vires, que dispõe que o ato praticado 
pelo administrador não se imputa à sociedade. 
 Os administradores possuem dever de diligencia, lealdade e informação. 
 O Conselho Fiscal é órgão obrigatório e também possui dever de diligencia 
e lealdade. 
 A dissolução pode se dar de pleno direito quando do fim do prazo, nos 
casos previstos no estatuto, por deliberação da assembleia, pela 
unipessoalidade (exceto entre o período entre duas assembleias gerais 
ordinárias) e extinção da autorização. Pode se dar de forma judicial 
também, quando anulada sua constituição, pelo não preenchimento do fim 
social ou por falência. E por fim, pode ser administrativa. 
2.8) Sociedade em comandita por ações: Lei 6.404 
 Possui o capital social dividido em ações. 
 O nome empresarial pode ser por firma ou denominação, devendo constar 
a expressão “Comandita por ações”. 
 Rege-se supletivamente pelas regras da S/A. 
 Somente sócios ou acionistas podem administrar ou gerir. 
 O diretor possui responsabilidade ilimitada e solidária.