DIREITO EMPRESARIAL II- Ana Polli

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DIREITO EMPRESARIAL II- ANA POLLI
1. Introdução ao Direito Societário
Referência Histórica
Sociedade como união de indivíduos-> espírito associativo
As sociedades surgiram como situações de fato impostas pela necessidade.
· Atuação comum -> sobreviver no mercado-> conquista
Direito Romano:
Se encontram as primeiras manifestações legislativas a esse respeito pela necessidade de dar continuidade aos negócios desenvolvidos pelo pater famílias.
Regulou a associação entre herdeiros para administração dos bens deixados por seus ascendentes.
Criou sociedades com fins específicos de arrecadação de impostos ou para compra de escravos. 
Na Idade Média: especialmente nas cidades italianas, o modelo similar ao que se rem hoje se formou inicialmente com os membros da mesma família que a geriam em comum:
Cum panis: “Sentados à mesa e comendo do mesmo pão”
Com o passar do tempo as sociedades familiares foram acolhendo terceiros estranhos e daí a necessidade de unir por contrato quem os laços de sangue não mais unia.
“Muitos pais perdiam seus filhos na guerra, precisavam de um terceiro para ajudar no comércio, sem laços de sangue”.
Formalidade para organizar os terceiros- contrato.
As corporações de ofício faziam o registro dessas sociedades.
Criação de um sinal identificador: Nome surgiu como sinal identificador da atividade solo e atividade em sociedade.
· Os contratos sociais eram registradas nas Corporações de Ofício para que a existência da sociedade fosse de conhecimento público.
· .......
· Bem mais tarde, como reação ao princípio da responsabilidade ilimitada, surgiram as sociedades cuja responsabilidade dos sócios era limitada ou isenta.
· Criaram-se e desenvolveram-se as denominadas sociedades em comandita simples, de capital e indústria e em conta de participação.
· Tais espécies de sociedades comerciais tiveram origem no contrato de comenda (estrutura fundamental da comandita simples. Um sócio de responsabilidade limitada e outro ilimitada).
Próximo passo: limitação da responsabilidade 
Ilimitação de responsabilidade do comerciante a responsabilidade limitada do capitão do navio.
Sócio de indústria: aquele que contribui só com o serviço.
· A limitação da responsabilidade de todos os sócios relativamente às obrigações assumidas pela sociedade foi esboçada no Séc. XV, com o Banco de São Jorge (associação de credores do estado para desenvolverem atividade típica do estado para serem ressarcidos dos valores emprestados).
· Consolidou-se no Séc. XVII e XVIII com o aparecimento das Grandes Companhias coloniais que foram constituídas com o fito de explorar o comércio marítimo e mais tarde para as conquistas da navegação.
· Estas companhias (1602- Holanda- cia das índias Orientais,1621- Holanda- Cia das índias Ocidentais) dera origem à atual forma de estruturação das atuais companhias ou sociedades anônimas.
· As dificuldades de constituição dessas companhias, (autorização estatal, custos, etc). 
RESPONSABILIDADE É O QUE MOVE A EVOLUÇÃO DO DIREITO SOCIETÁRIO NO BRASIL.
Quanto mens responsabilidade o sócio tem com as dívidas da sociedade, mais complexo é o tipo societário. 
Conceito de sociedade: Reunião de pessoas por cona de algum motivo determinante, seja por convivência em uma coletividade, seja por escopo de alcançar..... Art 982
· Sociedade é, sob o pressuposto da pluralidade de sócios, o resultado da união de duas ou mais pessoa, naturais ou jurídicas, que, voluntariamente (quando é capaz), obrigam-se a contribuir, de forma recíproca, com bens ou serviços, para o exercício proficiente da atividade econômica e a partilha, entre si (o que difere das demais pessoas jurídicas), dos resultados auferidos nessa exploração.
· Art 981
SOCIEDADE CIVIL
· Para não comerciantes
· Identificada pela atividade que exercia: civil (prestação de serviços, agricultura, a comercialização de imóveis)
SOCIEDADE COMERCIAL
......
Sociedade Simples e Empresária: forma de organização que diferencia.
Comunhão (se forma independente da vontade das partes) e sociedade (constituída pela vontade dos sócios)
Associação (necessária a pluralidade dos sócios) e Sociedade (não há obrigatoriedade da pluralidade dos sócios, há partilha do lucro).
Fundação (patrimônio destinado a um fim, regramento específico, sem fins lucrativos, fins específicos) e Sociedade (união de pessoas destinadas a um fim, regramento específico, fins empresariais, com finalidade de lucro, se dissolvida seus bens serão rateadas entre os sócios).
Classificação das Sociedades
Quanto a estrutura econômica:
Sociedades de pessoas:
· A administração só pode ser exercida por quem é sócio.
· Pelo menos uma classe de sócios possui responsabilidade solidária e ilimitada
· Não é livre a entrada de novos sócios
· Morte ou Incapacidade dos sócios pode gerar a dissolução total ou parcial da sociedade.
· Não admite a participação de incapazes
· Usa razão social
· Admite a exclusão de sócios ela quebra da affectio societatis
Sociedade de capital (ex: sociedade anônima).
· Há uma dissociação entre administração e propriedade
· Todos os sócios possuem responsabilidade limitada à sua contribuição ou ao total do capital social
· É livre o ingresso de novos sócios
· A morte ou incapacidade dos sócios não influi na vida da sociedade.
· Admite a participação de incapazes (não compromete o patrimônio do incapaz, por isso pode).
· Usa denominação.
· Não admite a exclusão de sócios pela quebra da affectio societatis (vontade de permanecer associado).
Capital Fixo ou Variável (depende de alteração estatutário).
AULA 08.08.18
PESSOA E PERSONALIDADE JURÍDICA
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:
I - as associações;
II - as sociedades;
III - as fundações.
IV - as organizações religiosas;           
V - os partidos políticos.          
VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada. – É EXATAMENTE O TRATAMENTO DE UMA SOCIEDADE LIMITADA.
Pessoas Jurídicas: entidades que a lei confere personalidade, capacitando-as a serem sujeito de direito e obrigações dentro do universo jurídico.
· Atuam no mundo de forma autônoma e independente
· Não se mistura com a pessoa de quem é sócio.
Art. 52. Aplica-se às pessoas jurídicas, no que couber, a proteção dos direitos da personalidade. Ex: posso proteger a moral da PJ.
As pessoas jurídicas possuem direito de defender-se.
Requisitos para formação da Pessoa Jurídica
a. Vontade humana criadora: materialização da vontade, por meio de uma assinatura. Para criação de uma sociedade, mesmo que seja composta exclusivamente por PJ, vou ter pessoas físicas que materializaram a concordância na criação daquela sociedade. Está diretamente ligada a capacidade plena (preciso de uma vontade ligada na capacidade plena).
b. Elaboração e registro do ato constitutivo: 
Firma por verdadeiro: a pessoa vai até o cartório e assina.
Firma por semelhança: A pessoa não vai até o cartório, se confirma a firma por semelhança a uma assinatura sua.
Sem registro do ato constitutivo não faço nascer a Pessoa Jurídica.
c. Objeto Lícito
CARACTERÍSTICAS DA PESSOA JURÍDICA
a. Personalidade distinta dos seus instituidores. Regra art 50. Se o sócio for de responsabilidade limitada não irá a falência junto com a sociedade, mas se for de responsabilidade ilimitada irá, mas isso por uma determinação legal.
b. Patrimônio distinto dos seus membros.
Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.
Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas de direito privado, por defeito do ato respectivo, contado o prazo da publicação de sua inscrição no registro.
Criação de fundações
Art. 62. Para criar uma fundação, o seu instituidor fará, por escritura pública ou testamento, dotação especial de bens livres, especificando o fim a que se destina, e declarando, se quiser, a maneira de administrá-la.
Parágrafoúnico. A fundação somente poderá constituir-se para fins de:         
I – assistência social;        
II – cultura, defesa e conservação do patrimônio histórico e artístico;      
III – educação;         
IV – saúde;         
V – segurança alimentar e nutricional; 
VI – defesa, preservação e conservação do meio ambiente e promoção do desenvolvimento sustentável;         
VII – pesquisa científica, desenvolvimento de tecnologias alternativas, modernização de sistemas de gestão, produção e divulgação de informações e conhecimentos técnicos e científicos;         
VIII – promoção da ética, da cidadania, da democracia e dos direitos humanos;         
IX – atividades religiosas; 
1050: empresário está ligado as juntas comerciais para o seu registro.
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão quem os represente.
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
PERSONALIDADE JURÍDICA: não é um direito, é um bem sobre o qual se senta os nossos direitos. 
Art 50: desconsideração da personalidade jurídica. Preciso de uma ação própria, será dada para o juiz para aquele caso específico. É O ÚLTIMO RECURSO, ANTES DISSO DEVEMOS FAZER OUTRAS COISAS PARA TENTAR ATINGIR O PATRIMÔNIO DA PJ.
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
Desconsideração Inversa: 136 CPC. 
Benefício da Justiça Gratuita para pessoa jurídica.
Art 96 CPC
Consequências da Personificação:
a. Nome
b. Nacionalidade
c. Domicílio. Art 75 CC. O lugar onde
d. funcionar as respectivas diretorias e administração.
e. Capacidade contratual
f. Existência distinta
g. Capacidade processual. Art 75 CPC. É a única que pessoas jurídicas tem e sociedades despersonificadas também.
h. Autonomia patrimonial. Separação entre o patrimônio dos sócios e da sociedade.
i. Art 133 e ss CPC.
Início da Personalidade Jurídica:
 a) vontade  humana  criadora;  
 b)  a  finalidade específica;
  c)  o  substrato  representado  por  um  conjunto  de  bens  ou  de pessoas;
  d) a presença do estatuto e respectivo registro.
Teoria da realidade técnica- Mais aceita pela doutrina
Há que se ressaltar que não basta a existência de um conjunto de pessoas, da realidade subjacente, é necessário o reconhecimento pelo ordenamento jurídico, que é o fator constitutivo da pessoa jurídica.
Assim,  a  pessoa  jurídica  é  uma  realidade  técnica,  que  pressupõe  dois elementos, quais sejam, substrato + reconhecimento
AULA 09.08.18
ATO CONSTITUTIVO
Manifestação de vontade no sentido de criar um novo ente, dar nascimento a sociedade. Materializa-se em um documento escrito, público ou particular, contendo os elementos essenciais à validade do ato (negócio jurídico), firmado pelas partes...
Natureza do ato constitutivo: Pode ser um contrato social ou estatuto. Um contrato social traz o nome dos sócios, vinculação das cotas. O estatuto traz estrutura societária, mas não os nomes das pessoas. 
Estatuto: sociedade anônima
Contrato Social: As demais
Contrato bilateral- Códigos Civil e Comercial do Séc XIX
- Inclusão da matéria entre os contratos
Tullio Ascarelli: retoma a teoria contratualista, afirmando que ato constitutivo estaria incluído nos contratos plurilaterais. Para tanto alegava haver interesses contrapostos no âmbito interno da sociedade.
O contrato social não é um contrato bilateral
No contrato social posso colocar regras de certa forma limitadoras.
Elementos Essenciais:
1. Agente
1.1 capacidade
1.2 Sociedade entre cônjuges: não podem contratar sociedades pessoas casadas entre si em comunhão total ou parcial de bens.
1.3 O incapaz como sócio: sociedade limitada e sem atingir seu patrimônio. O patrimônio do incapaz não responde pelas dívidas da sociedade. 
1.4 Incapacidade superveniente: 
1.5 Impedimentos e limitações ao exercício da empresa: Art 1111 CC.
2. Objeto
Deve indicar a atividade econômica lícita e possível.
Livre iniciativa como princípio norteador
Objeto social de ser indicado de modo preciso para segurança dos sócios e de terceiro.
A partir do objeto pode-se verificar a prática de atos ultra vires
Deliberação qualificada para alteração do objeto social. 
Limitações Legais ou Cláusulas Legais
a) Limitações legais são determinadas pela causa genérica da criação da pessoa jurídica.
É o agir no mundo fático e dentre dos quadrantes definidos em lei que se outorga a personificação (ilícitos).
b) Limitações convencionais são aquelas impostas pelo criador da PJ no seu ato constitutivo ou em alterações subsequentes.
Assim todo e qualquer negócio jurídico que não se encaixe, expressa oi implicitamente, no seu objeto...
3. Forma
4. Forma legal- regularidade no arquivamento- órgão competente
Sociedade Simples revestida da forma da Sociedade Limitada mantém seu registro no CRCPJ.
Conteúdo do ato constitutivo. Art 997 CC
Art V: aplicada somente nas sociedades simples.
Modelo Contrato Social
Do Contrato Social
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
Aula dia 10.08.18
O patrimônio do incapaz nunca responde pelas dívidas. Contudo, a perda do valor que foi integralizado nas ações, não tem como garantir que vai perder.
Incapacidade superveniente (fica incapaz depois): Se o sócio pertencer a uma sociedade de responsabilidade ilimitada, deverá ser imediatamente excluído. Deverá ter as suas cotas pagar. Se for uma sociedade limitada não há problema enquanto sócio.
Art 1111
 Objeto da sociedade: deve indicar a atividade econômica sempre que possível. Traça o limite de atuação daquela sociedade.
Ato ultra viris: quando somente o administrador age, como pessoa natural, respondendo com seus bens pessoais por esses atos, quando estes são proibidos por lei.
· Quando não tenho uma delimitação adequada do objeto, não tenhocomo delimitar a atuação do administrador. Se o administrado pratica um ato que não passou por deliberação e que está fora do atuar que foi delimitado para ele, este responde sozinho. Mas se os outros sócios anuíram com o atuar do administrador, mas isso vai contra o contrato social, essa anuência foi unânime, é como se houvesse uma alteração do contrato social tácita, ou seja, todos irão responder.
Aula dia 22.08.18-Sociedade Simples
Modelo societário suíço, adotado pelo Direito Italiano.
Tipo introduzida em 2002, para atender às atividades lucrativas não empresárias- Par. Único, Art 966 CC
Modelo ou fonte supletiva dos demais tipo societários.
Pode revestir-se de uma das formas das sociedades empresárias (exceções: AS e SCA).
· A sociedade simples é a única sociedade que pode revestir de tipos societários que não é por ações. 
· Em momento algum terá seu registro na junta comercial. Não é empresária.
· Objeto da sociedade simples é o conteúdo do pú, primeira parte, do 966.
· Prestação de serviços: médicos, advogados, escritores, chargistas, dentistas, psiquiátricas.
Sociedade Simples Pura
Contrato Social: Rigidez na criação e modificação da sociedade
Consentimento unânime para alterações de cláusulas referentes aos elementos essenciais do contrato.
Sociedade extremamente engessada. 
ART 997. Solteiro: data que nasceu e cidade de nascimento
 Casado: dizer o regime de casamento
 CPF e RG (com a data de emissão)
A sociedade iniciará a sua atividade na data de xxxx e terá prazo indeterminado ou determinado (colocar uma data ou termo de conclusão).
· É requisito especial do contrato de sociedade, simples ou empresária, que os sócios participem dos resultados positivos ou negativos, isto é, dos lucros e das perdas.
· Por isso, exige-se que o contrato social estabeleça qual o percentual da cota de cada sócio nos lucros e nos prejuízos, os quais, necessariamente, não precisam ser rateadas na proporção das respectivas quotas, já que outros fatores poderão ser considerados na partilha dos resultados sociai.
· Não havendo estipulação que estabeleça a divisão dos lucros e prejuízos em percentual diverso do valor das quotas de cada sócio, este será a critério legal da divisão dos resultados.
Subscrição: 100% das cotas ou ações subscritas por pelo menos 2 sócios- determinação legal (é a reserva). 
 Integralização: é o pagamento. Quando integralizam as cotas sociais, começa o patrimônio. 
Capital social é um mero valor referencial, valor atribuído pelos sócios como necessário para dar início as atividades pretendidas no objeto. As cotas são a divisão desse valor referencial. 
Quando integralizo esse valor é quando pago por essas cotas. Passa a ser patrimônio e não mais valor referencial.
A integralização pode ser feita em parcelas
A RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA
 Questão controvertida.
· Prevalece o entendimento de que os sócios podem definir se respondem ou não pelas dívidas da sociedade de forma subsidiária.
· Ocorre que n caso das sociedades simples, retirada a regra da subsidiariedade, resta a solidariedade (Verçosa e CC)
· A responsabilidade está atrelada ao tipo societário escolhido não havendo poder de decisão sobre tal questão
· Contudo....
Subsidiária entre a PJ e os sócios e solidária entre os sócios.
Aula dia 24.08.18
Pessoa Jurídica
Limitada: nem subsidiária nem solidária. Precisa da desconsideração da PJ.
Ilimitada: Subsidiária ou Solidária a Responsabilidade da PJ. Regra geral ela será sempre subsidiária. Solidária somente se contratada. Art 1023.
Enunciado 61/ CJF: “O termo subsidiariamente constante no inciso VIII do art 997 do CC deverá ser substituído por solidariamente a fim de compatibilizar esse dispositivo com o art 1023 do mesmo Código”
Enunciado 479 CJF: Na sociedade simples pura (art 983, parte final, do CC/2002), a responsabilidade dos sócios depende de previsão contratual. Em caso de omissão, será limitada e subsidiária, conforme o disposto nos arts. 1023 e1024 do CC.
CPC 17- Art 596 trazia a colocação do benefício que hoje está no 1023. Primeiro vamos executar os bens da sociedade e os sócios só responderão subsidiariamente se houver previsão legal (tipo de sociedade que atribui responsabilidade ilimitada para os sócios)
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.
Estabelece o art 983 que a sociedade simples pura pode constituir-se de conformidade com um dos tipos de sociedade empresária, previstas no art. 1039 a 1092, caso em que ficará subordinada às regas do tipo de sociedade empresária adotada.
A sociedade simples, nesse caso, não é equiparada a sociedade empresária, não se sujeitando às obrigações legais desta, nem a falência, não tendo, também, o direito de pleitear recuperação judicial.
A responsabilidade subsidiária dos sócios pelas dívidas sociais e prevista no art. 1023 e, dessa forma, a maioria da doutrina entende que não é admissível que o contrato estabeleça que os sócios não respondam subsidiariamente pelas obrigações sociais. 
Elaborado o contrato social. Com observância das cláusulas obrigatórias ante referidas, assinado o instrumento por todos os sócios, segue-se a obrigação de ser promovida, no prazo de 30 dias, a inscrição da sociedade no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede (Art 998).
A sociedade adquire personalidade jurídica com o referido registro, consoante prevê o art 985.
Art 986. A sociedade em comum é a sociedade que não tem personalidade jurídica. O registro/ tipo societário retroage a data do contrato se feito dentro do prazo legal de 30 dias, não teríamos a aplicamos do regime da sociedade em comum. Mas se tivesse passado os 30 dias, irá ser aplicado o regime de sociedade em comum até o registro ser feito.
Registro
Cartório de Registro Civil e Pessoas Jurídicas 
	
Até 30 dias da data de assinatura do contrato 
	 
Filiais deverão ser inscritas na circunscrição correspondente e averbação no registro civil da sede matriz. Tem que haver uma permissão no contrato social. 
Registro o contrato social da filial onde será sua circunscrição e depois levo esse contrato social assinado pelo cartório para fazer averbação no registro da sede matriz.
IDENTIFICAÇÃO
SSP. Regra Geral: Denominação
SS (Quando revestida de outo tipo societário): Razão/ firma social
Exceção Sociedade Simples Pura Sociedade de advogados Razão/ firma Social.
A VONTADE DA SOCIEDADE
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.
§ 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.
SÓCIOS
Art 1001: obrigação de colocar a data de início no contrato social.
Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificaçãodo contrato social.
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade. (NÃO PODE CEDER PARA UM TERCIEOR QUALQUER SEM ANUÊNCIA DOS DEMAIS SÓCIOS).
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
Alteração Contratual: Também possui a regra dos 30 dias (entre a data do documento e pedido de registro).
Ex: 05/06: Data do documento 20/06: pedido de registro 10/07: Data do registro
Como o período entre a data do documento e o pedido de registro é menor que 30 dias, retroage a data do documento. Tudo que foi feito depois de 05/06 é de responsabilidade do Cessionário.
Cessionário: Responsabilidade pelo futuro e pelos 2 anos passados. Quando você entra em uma sociedade você é solidariamente responsável pelos dois anos anteriores. 
Cedente: Saio de uma sociedade do momento em que é registrado. Responde pelos atos anteriores a 10/07.
Pessoas físicas ou jurídicas: Divergência doutrinária
· Proibição de incapaz na composição em razão do art 1691 CC e 974 (trata somente das juntas comerciais). NÃO PODE TER INCAPAZ EM UMA SOCIEDADE SIMPLES. 
· Casados entre si- art 997 CC
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.
§ 1o Nos casos deste artigo, precederá autorização judicial, após exame das circunstâncias e dos riscos da empresa, bem como da conveniência em continuá-la, podendo a autorização ser revogada pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou representantes legais do menor ou do interdito, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiros.
§ 2o Não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz já possuía, ao tempo da sucessão ou da interdição, desde que estranhos ao acervo daquela, devendo tais fatos constar do alvará que conceder a autorização.
§ 3o  O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais deverá registrar contratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de forma conjunta, os seguintes pressupostos:           
 I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade;        
 II – o capital social deve ser totalmente integralizado;         
 III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser representado por seus representantes legais.
Casados entre si: Art 977 CC
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória. (os dois não podem ser sócios entre si, mesmo se tiver terceiro entre eles).
· A distribuição ilícita de lucros acarreta a responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.
AULA 29.08.18
Enunciado nº 61/CJF: O temo “subsidiariamente” constante do inciso VII do art. 997 do cc deverá ser substituído por solidariamente a fim de compatibilizar esse dispositivo com o art. 1023 do mesmo Código.
Quando ocorre a presunção da subsidiariedade? Quando mesmo não escrito, aplicamos a subsidiariedade.
Sociedade Simples: Ilimitada e subsidiaria. Se coloco uma cláusula dizendo que não há subsiariedade, estaria alterando o tipo societário. Posso mudar para mais, dizendo que há solidariedade, mas não posso limitar a responsabilidade dizendo que não tem subsidiaria nem solidária.
Enunciado 479 CJF: Na sociedade pura (art 983, parte final, do CC/2002), a responsabilidade dos sócios depende de previsão contratual. EM caso de omissão, será ilimitada e subsidiária, conforme o disposto nos arts. 1023, 1024 do CC/2002.
RESP Limitada- é necessária a desconsideração da PJ
 Ilimitada- Sem a necessidade de desconsideração (subsidiariedade- 
 regra geral. Solidariedade- cláusula constante no contrato social).
CPC 2015. Art 795
Se liga ao 1023 e 1024.
Art. 795.  Os bens particulares dos sócios não respondem pelas dívidas da sociedade, senão nos casos previstos em lei.
§ 1o O sócio réu, quando responsável pelo pagamento da dívida da sociedade, tem o direito de exigir que primeiro sejam excutidos os bens da sociedade.
§ 2o Incumbe ao sócio que alegar o benefício do § 1o nomear quantos bens da sociedade situados na mesma comarca, livres e desembargados, bastem para pagar o débito.
§ 3o O sócio que pagar a dívida poderá executar a sociedade nos autos do mesmo processo.
§ 4o Para a desconsideração da personalidade jurídica é obrigatória a observância do incidente previsto neste Código.
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.
· Estabelece o art 983 que a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um dos tipos de sociedade empresária, previstos nos arts. 1039 a 1092, caso em que ficará subordinado às regras do tipo de sociedade empresária adotado.
· A sociedade simples, nesse caso, não é equiparado a sociedade empresária, não se sujeitando às obrigações legais desta, nem à falência, não tendo, também, o direito de pleitear recuperação judicial.
· Obrigado a assinar o contrato social em 30 dias.
· Registro retroage a data do contrato, dando proteção ao tipo societário que foi dado. Caso seja feito depois de 30 dias, não retroage os efeitos. 
· O contrato da matriz deve ter autorização para ter filiais. Pego o contrato da matriz que autoriza e o contrato da filial e levo no cartório do registro civil onde vou registrar a filial. Depois disso, vou pegar uma cópia desse registro e vou averbar onde está registrada a matriz.
AULA 31.08.18
Capital Social: dividido em cotas. 
Valor referencial (valor que conta no papel como guia).
Todos os sócios subscrevem a quantidade de cotas que querem.
Cotas subscritas integralizadas: nascimento do patrimônio.
Acima da linha: lucro
Abaixo da linha: não há distribuição de lucro, mas sim no patrimônio (capital social). Se houver esse distribuição será lucro ilícito.
Lucros ilícitos:
Lucros fictícios:
 SÓCIOS
· Pessoas físicas ou jurídicas
· Proibição de incapaz na composição em razão do 1691 CC 
· Proibição de incapaz na composição em razão do art.1691 CC 
· Art 974 não se aplica a sociedade simples (trata-se somente das juntas comerciais).
· Casados entre si- art 977 CC
Enunciado 467- CJF
DEVERES DOS SÓCIOS
a. Dever de Integralizar as cotas subscritas.
Se realizada em bens- responde o sócio pela evicção. Art 1055 CC (447 CC).
Integralizar com serviço: Não pode fazer concorrência a não ser que seja previsto o contrário.
Opções: Caso o sócio não integralize as suas cotas em 30 dias (remisso), após a notificação da sociedade, poderá: 
I. Ter a sua participação reduzida: A sociedade retoma as cotas não pagas. Continua como sócio, mas com uma diminuição.
II. Pode ser excluído: Retomando as cotas não pagas e apurando os haveres referentes as quotas integralizadas.
Em ambos os casos não afasta o direito da sociedade de apura os danos causados pela inadimplência dos sócios.
b. Dever de lealdade e cooperação recíproca: o sócio tem o dever com a sociedade de atuar em sentido do seu desenvolvimento. Dever de velar pelos interesses da sociedade.
Perda da affectio societatis.
c. Direito- dever de co-participação na gestão financeira: Não pode querer se esquivar do prejuízo, uma vez que anuiu, teve ciência do que estava acontecendo (mesmo se não tinha ciência, pois tinha o dever como sócio de querer saber, participar).
DIREITO DOS SÓCIOS:
a. Direitospessoais: não se transferem. 
· Direito de fiscalização (disposição do contrato social- colocar quanto os livros sociais estarão disponíveis para verificação. Não havendo cláusula específica pode a qualquer tempo); 
· Direito de retirada: Saída voluntária e imotivada.
Direito de Recesso: saída motivada pela discidência na hora da votação.
· Direito de participar das deliberações: direito de voto. Direito do sócio, mas não é um direito essencial.
Cotas Preferenciais: com direito a voto
Cotas Preferenciais: Sem direito a voto
Cotas Preferenciais: Voto limitado
b. Direitos patrimoniais: se transferem inter vivos e mortis causa. Pode convencionar os lucros diferente do quadro societário (obrigatórios na criação e extinção).
· Direito a participação nos lucros. Pode convencionar os lucros diferente do quadro societário (obrigatórios na criação e extinção).
· Direito de participar do acervo em caso de liquidação.
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Regra Geral: Art 1023
Sócio que se retira: 2 anos
Sócio falecido: os herdeiros mantém sua responsabilidade por obrigações assumidas anteriores, por até dois anos da data da averbação da resolução da sociedade.
· Art 974 não se aplica a sociedade simples (trata-se somente das juntas comerciais).
· Casados entre si- art 977 CC
QUOTAS SOCIAIS
Somente podem ser cedidas ou transferidas se houver anuência dos demais sócios.
· Sociedade de pessoas
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio
· Pessoalidade no desenvolvimento da atividade
· Objeto da sociedade
Como bem do patrimônio do devedor poderá ser penhorada e liquidada para satisfação dos sócios do credor (art. 1028 CC).
Regra processual: art 861 
Art. 861.  Penhoradas as quotas ou as ações de sócio em sociedade simples ou empresária, o juiz assinará prazo razoável, não superior a 3 (três) meses, para que a sociedade:
I - apresente balanço especial, na forma da lei;
II - ofereça as quotas ou as ações aos demais sócios, observado o direito de preferência legal ou contratual;
III - não havendo interesse dos sócios na aquisição das ações, proceda à liquidação das quotas ou das ações, depositando em juízo o valor apurado, em dinheiro. 
§ 1o Para evitar a liquidação das quotas ou das ações, a sociedade poderá adquiri-las sem redução do capital social e com utilização de reservas, para manutenção em tesouraria.
§ 2o O disposto no caput e no § 1o não se aplica à sociedade anônima de capital aberto, cujas ações serão adjudicadas ao exequente ou alienadas em bolsa de valores, conforme o caso. (negociam as suas ações no mercado).
§ 3o Para os fins da liquidação de que trata o inciso III do caput, o juiz poderá, a requerimento do exequente ou da sociedade, nomear administrador, que deverá submeter à aprovação judicial a forma de liquidação. (pagar administrador para fazer liquidação das cotas)
§ 4o O prazo previsto no caput poderá ser ampliado pelo juiz, se o pagamento das quotas ou das ações liquidadas:
I - superar o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação; ou
II - colocar em risco a estabilidade financeira da sociedade simples ou empresária.
§ 5o Caso não haja interesse dos demais sócios no exercício de direito de preferência, não ocorra a aquisição das quotas ou das ações pela sociedade e a liquidação do inciso III do caput seja excessivamente onerosa para a sociedade, o juiz poderá determinar o leilão judicial das quotas ou das ações. (Na sociedade simples pode se recusar a aceitar terceiros? Sim, pode ser que o leilão gere apenas apuração de haveres).
Penhor: ato voluntário
Penhora: constrição. A cotas podem ser penhoradas pelo CPC
1ª Opção: 
I- Balanço
II- Oferecimento das cotas
III- Liquidação das cotas (extinguir cotas)
Aqui há redução do capital social
2ª Opção:
I- Balanço
II- Oferecimento das cotas
III- Aquisição das quotas pela sociedade 
Aqui não há redução do capital social.
Acima do capital social é lucro. Pode ser que uma sociedade tenha na sua reserva lucros não distribuídos aos sócios. Quando com esses lucros pago as cotas do sócio, não tem redução do capital social.
ADMINISTRAÇÃO
Formas de exercício caso não haja nomeação de administrador no contrato social ou em ato separado.
a) Administração disjuntiva: cada um exercerá os atos da administração separadamente, cabendo-lhes reciprocamente impugnar a separação pretendida pelo outro.
b) Administração conjunta atribuída a todos os sócios
c) Administração conjunta facultada aos sócios 
· A função do administrador é de natureza personalíssima
· Não se admite substituição do administrador por terceiro
· Poderá o administrador constituir mandatários em benefício da sociedade
ADMINISTRAÇÃO
Sócios administradores nomeados em contrato social: somente destituídos por meio de ação judicial que apure justa causa.
Sócios ou terceiros (não sócios) nomeados em ato separado: revogabilidade dos poderes a qualquer tempo, deliberada pela maioria do capital social.
Sociedade Pura Simples:
Nomeação -> destituição
No contrato social-> ação judicial apurando justa causa
Ato apartado-> Maioria do capital social votante naquele momento
1. Dever de diligência
2. Dever de lealdade
3. Dever de informação e prestação de contas.
a) Pratica de atos e operações incluídos no contrato social da sociedade, inclusive a alienação de imóveis, quando este for o objeto da sociedade.
b) Emissão, endosso e circulação de títulos de créditos, decorrentes do exercício de atividades pertinentes ao objeto social.
c) Representação da sociedade, judicial e extrajudicial.
Não cabe preposto no juizado especial em sociedade autora.
Poderes do Administrador- não vinculação da sociedade
Art 1015, pú CC.
1. Restrições contratuais- havendo restrição expressa no contrato social, o administrador que praticar o ato responderá isoladamente pelos danos causados a terceiros.
2. Terceiros de má-fé: pune-se a má-fé do terceiro que sabendo da limitação, firma o contrato, podendo ser oposta a ela limitação.
3. Pratica de atos Ultra vires: havendo prática de atos completamente alheios ao objeto social, entende-se não praticados pela sociedade.
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
APURAÇÃO DE HAVERES- ART 1030
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.
Dissolução total da sociedade: liquidação da sociedade. Pegar todo o patrimônio, transformar em dinheiro e pagar todos os credores. O que sobrar é o acervo, o qual será dividido entre os sócios.
Resolução: quando um sócio sai- apuração de haveres. Apuração patrimonial da sociedade. Nº de cotas dos sócios, multiplicar pelo valor encontrado e o resultado é o valor apurado (haveres dos sócios).
Situação patrimonial: apurar somente as cotas que o sócio integralizou. 
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, ovalor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§  1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
APURAÇÃO DE HAVERES
Art 1.031
Dissolução (total). Art 1033. Para todas as sociedades
Liquidação
Sociedade
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Resolução (em relação a 1 sócio). Art 1029 e art 1030
Apuração de haveres
1. Em virtude da morte
2. Em virtude da exclusão
2.1 Sócio Remisso. Art 1004. Caso não pague as cotas, será excluído da sociedade. Não é judicial
2.2 Liquidação de quota em razão de penhora
2.3 Falta grave. Feita em Juízo.
2.4 Incapacidade superveniente. Feita em juízo. Quem determina a incapacidade de uma pessoa é somente o juiz.
2.5 Falência superveniente
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
O inventariante é nomeado pelos sócios e pode ser destituído pelos sócios a qualquer tempo. Deve prestar conta do exercício da função que ele exerceu.
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
· Sociedade de pessoas
· Tratada como sociedade genérica- não se verifica o tipo societário ela será tida como ENC
· Se identifica por meio de firma e razão social
· Apenas pessoas físicas podem ser sócios
· Formada pelo patronímico dos sócios e da expressão Companhia, Cia ou ai da Irmãos (se não parecerem os nomes de todos os sócios)
· Companhia no final indica sociedade em nome coletivo 
· Poderá ser administrada por qualquer dos sócios ou todos eles
· A quota do sócio se submete aos seus credores, mas não se admite o ingresso de terceiro não sócio na sociedade (credor).
AULA DIA 14.09.18
Sociedade em comandita simples
Art 1045/1051
· Sociedade de pessoas
· Se identifica por razão social ou denominação 
Sócio comanditado: Assume tudo, sócio de responsabilidade ilimitada.
Sócio Comanditário: Ele que prega esforços na administração da sociedade. Se o sócio comanditário tiver seu nome, será se sócio comanditado, pois a lei não emite que ele empreste seu nome para o nome da sociedade. 
Tem direito a votar nas deliberações.
SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES. ART 1090/1092
· Possui as mesmas características da sociedade em comandita simples
· Possui seu capital dividido em ações
· Somente o acionista pode administrar a sociedade
· OS administradores possuem resp. subsidiária, ilimitada e solidárias pelas obrigações sociais.
· OS administradores são nomeados pelo estatuto, sem mandado fixado.
· A destituição do administrador será por meio de deliberação tomada por 2/3 do capital social.
· O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, responsável pelas obrigações sociais contraídas sob a sua administração. 
· As SCA não podem emitir bônus de subscrição, não podem ter capital autorizado, nem podem ter conselho de administração.
SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS
O registro não é condição de existência das sociedades, mas condição para aquisição da personalidade jurídica.
Antes eram chamadas de irregulares (quando possuíam ato constitutivo, porém sem registro) ou de fato (quando nem mesmo ato constitutivo possuíam).
Características:
· Ausência de personalidade jurídica
· Ausência de autonomia patrimonial
· Os bens organizados para o exercício da atividade empresarial constitui patrimônio especial que pertence aos sócios em condomínio (art. 998 CC)
· OS sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações
· Primeiro esgota o patrimônio especial para depois o patrimônio pessoal dos sócios. Art 1024. Se aplica aos sócios que não contrataram em nome da sociedade, mas se aplica para o sócio que contratou pela sociedade.
· Contudo, a segunda parte do art.990 do CC exclui desse benefício de ordem aquele que contratou pela sociedade.
· Haverá vinculação dos atos que extrapolam os poderes atribuídos ao sócio se terceiro de boa-fé não conhecia, nem deveria conhecer a limitação dos poderes do sócio (art. 989 CC).
Pode adotar nome social nos termos do art. 1166 do CC
Novo CPC. Art 75
Subordinam-se à lei falimentar nos termos de art. 105, IV, da lei 11.101/2005. 
Se for demandada não pode alegar inexistência de registro como defesa.
Pode adotar nome social nos termos do art. 1166 CC
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
Não é uma sociedade, é um contrato empresarial específico em que duas pessoas mantem um ato negocial de investimento, sendo que um deles é empresário.
Não aparece perante terceiros, não tem e nem pode ter personalidade jurídica. O sócio participante é sempre o sócio investidor. 
Sócio Participante (sócio oculto)-> Sócio Ostensivo (empresário)
Não precisa ser conhecida pelo público para existir
Independe de registro. O contrato vai ser levado no cartório de títulos e documentos. 
Pode-se provar sua existência por qualquer meio.
Reconhece-se a existência de patrimônio especial formado pela contribuição dos sócios (art 994 CC) que pertence aos sócios em condomínio, mas só produz efeitos entre eles.
Possui duas categorias de sócios: Ostensivo e Participante.
O Sócio Ostensivo poderá ser um EI ou uma sociedade. 
O sócio extensivo age, o faz como EI u sociedade não como administrador da SCP.
O sócio participante não aparece perante terceiros. 
Se o sócio ostensivo vai a falência, obrigatoriamente esse contrato é rescindido. Sócio participante: vira crédito quirografário do sócio ostensivo na falência.
Sócio ostensivo: não pode admitir novo sócio se o consentimento expresso dos demais, salvo estipulação contratual expressa em contrário.
O resultado das SCP devem ser apurados pelo sócio ostensivo, que também é responsável pela declaração de rendimentos e pelo recolhimento dos tributos e contribuições devidas pela SCP.
O lucro real da SPC, juntamente com o IRPJ e a contribuição social sobre o lucro (CSLL), são informados e tributados em campo próprio, na mesma declaração de rendimento do sócio ostensivo.
A declaração (DCTF) é única.
As duas últimas sociedades são sociedades sem personalidade jurídica. 
AULA 28.09.18-SOCIEDADE LIMITADA
Contrato social: pode ser por instrumento público ou particular
Forma que as deliberações irão acontecer: duas formas
Podem colocar outras cláusulas além do 997. Poderes dos sócios administradores e suas responsabilidades. Pode utilizar regras da AS para constituir a S. ltda. 
1061,1062,1066: conjunto de quórum de deliberação, os quais podem ser modificados pelo que determina o 1052 (a resp. dos sócios é equivalente ao que eles se obrigaram a contribuir, contudo se o capital não estiver completamente integralizado, os sócios respondem solidariamente pelo montante deste capital). 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pelaintegralização do capital social.
Ex: nomeação de administrador. Se for uma nomeação de administrador não sócio, se o capital não estiver totalmente integralizado, é por unanimidade.
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
§ 1o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
§ 2o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
§ 3o A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Arts 1052-1087 CC. Mas podemos usar de forma subsidiária as regras da sociedade simples e de forma supletiva as regras da sociedade anônima. 
Denominação, a princípio, não se altera com a entrada ou saída de sócio.
Basta que haja uma cláusula com conteúdo da 6404 para entender-se que é utilização supletiva. 
Capital Social
Art 1055. 
Sistema 01: cotas iguais. Vou pegar o capital social e dividir em cotas iguais. O importante é todas as cotas terem o mesmo valor.
Sistema 02: Cotas desiguais. Vou dividir esse capital em quantas cotas eu quiser. O peso que a cota tem é diferente. 
Contratação de avaliador: os próprios sócios podem avaliar os bens ou contratar alguém.
Quando os sócios atuam de forma negligente, se vinculam pessoalmente pela negligência.
Vedação expressa a contribuição do sócio de serviço. 
Qual o conceito de capital social? Conceito dado pela doutrina e exposição de motivos da lei 6404.
· É valor referencial, valor atribuído pelos sócios como necessário a criação e desenvolvimento da atividade. É valor fixo, que somente pode ser alterado por meio de alteração do contrato social efetivamente levado a registro. 
· 3 princípios: 
1. Princípio da fixidez: o capital só pode ser aumentado ou diminuído por meio de alteração do contrato social. 
2. Veracidade: o capital social deve espelhar a realidade patrimonial da sociedade. 
3. Intangibilidade: art 1059. 
Simulação: Manipula-se a contabilidade para gerar uma superávit, mas o que há na verdade é um déficit.
Cessão de Quotas
Se for cessão para os próprios sócios não preciso da anuência de ninguém. Mas se for cessão para terceiro eu não posso ter imposição de mais de ¼.
A ex- esposa tem direito a porcentagem naquilo que o sócio auferir de lucro e quando a sociedade entrar em liquidação, ela terá direito a porcentagem dela no acervo.
Nome Empresarial: Razão social (obrigatoriamente eu vou usar o nome das pessoas que fazem parte da sociedade + ltda) ou denominação (deve constar a atividade exercida). 
18. O capital social da sociedade limitada poderá ser integralizada, no todo ou em parte, com quotas ou ações de outra sociedade, cabendo aos sócios a escolha do critério de avaliação das respectivas participações societárias, diante da responsabilidade solidária pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social, nos termos do art.1055,§ ,do CC.
Penhorabilidade de quotas
Só quando não tiver nenhum bem dos sócios, posso pedir a penhora das quotas. Tenho que pedir que essa penhora seja feita na junta comercial. 
O credor particular do sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
No caso de separação e herdeiros vai receber os dividendos (50%) até que a sociedade seja liquidada.
Distribuição de lucros
Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros....
Administração da Sociedade limitada
Deliberação dos sócios: alteração do contrato. 
Atos de mera gestão não alteram a estrutura-jurídica 
1.052: Dá uma consequência do caso de não haver integralização das cotas.
Art 1018. O uso da firma ou denominação social e privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.
AULA DIA 03.10.18- sociedades anônimas
O estado era um estado suportado ainda dentro de um sistema aristocrático. Os nobres não podiam trabalhar, quem detinha o poder econômico eram os comerciantes.
Sociedade anônima como uma forma de proteção para as avarias dos navios não cobertos pelo seguro normal. 
1850: Código Comercial vem como uma necessidade imposta pela abertura dos portos. Família real, tratado com a Inglaterra. Trazia a SA. 
Decreto lei de 1940 trouxe princípios como o tratamento de normas de contabilização de ativo e passivo.
Conceito: SA ou companhia é a PJ de dto privado, mercantil, por força de lei, regida por um estatuto e identificada por uma denominação, criada com o objetivo de auferir lucro mediante o exercício da empresa, cujo capital é dividido em frações transmissíveis, composta por sócios de responsabilidade limitada ao pagamento das ações subscritas.
Não sou obrigado a oferecer minhas ações para quem é acionista, mas o estatuto pode limitar ou por meio de acordo de acionistas.
Vários são os valores atribuídos a mesma ação. 
Características
Limitação: Não há nenhuma responsabilidade além de pagar as ações.
Capital dividido em ações
Mercantilidade legal: A lei diz que é mercantil.
Complexidade de administração. 
Sociedades anônimas abertas devem ter diretoria de anticorrupção (obriga que na estrutura da SA tenha a criação de uma diretoria).
Uso de denominação como nome
Não se tem affectio Societatis. Só se permite falar em SA fechadas com um número reduzido de acionistas, mas só jurisprudencialmente.
Livre cessibilidade das ações.
Mercado primário (subscritor adquire direto da companhia) e Mercado secundário (acionista vendendo para terceiros).
Quando as ações são colocadas no mercado pela sociedade.
6404/76. Art 4: Sociedade Anônima aberta. 
Todo e qualquer valor mobiliário deve ser negociado pela CPM.
Companhia de capital autorizado: Autoriza o aumento do capital em até xxx, dependendo das suas ações terem ou não valor nominal.
Constituição da Companhia:
Requisitos:
1. Subscrição
2. Realização ou Integralização
3. Depósito 
Cia aberta: subscrição feita de forma pública e forma de constituição por assembleia.
 Cia fechada: subscrição feita de forma particular e constituição por assembleia ou escritura pública.
Formalidades Complementares: Registro
Depósito é comprovado pelo extrato da instituição financeira.
AULA DIA 05.10.18
SOCIEDADE ANÔNIMA
A susbcrição pública: art 82 a 87.
É também chamada de subscrição sucessiva, pois tem 3 fases. A primeira é o registro na CVM, a segunda é a colocação das ações no mercado de valores e por fim, assembleia de fundação.
Art 82. Trata dessas 3 fases
Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.
§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com:
a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento;
b) o projeto do estatuto social;
c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária.
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o registro a modificações no estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou temeridade do empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores. 
PROSPECTO
Valor da capital social, deve ter o modo de integralização do capital social, possibilidade de aumento futuro. 
Valor nominal: não é obrigatório.
Art. 84. O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento, e em especial:
I - o valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e a existência ou não de autorização para aumento futuro;
II - a parte do capital a ser formada com bens, a discriminação desses bens e o valor a eles atribuídos pelos fundadores;
III - o número, as espécies e classes de ações em que se dividirá o capital; o valor nominal das ações, eo preço da emissão das ações;
IV - a importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição;
V - as obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da futura companhia e as quantias já despendidas e por despender;
VI - as vantagens particulares, a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula;
VII - a autorização governamental para constituir-se a companhia, se necessária;
VIII - as datas de início e término da subscrição e as instituições autorizadas a receber as entradas (sinônimo de integralização);
IX - a solução prevista para o caso de excesso de subscrição;
X - o prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembléia de constituição da companhia, ou a preliminar para avaliação dos bens, se for o caso;
XI - o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos fundadores, ou, se pessoa jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o número e espécie de ações que cada um houver subscrito,
XII - a instituição financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão depositados os originais do prospecto e do projeto de estatuto, com os documentos a que fizerem menção, para exame de qualquer interessado.
CONSTITUIÇÃO POR ASSEMBLÉIA
1. Convocação da assembleia
Art. 86. Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito todo o capital social, os fundadores convocarão a assembléia-geral que deverá:
I - promover a avaliação dos bens, se for o caso (artigo 8º);
II - deliberar sobre a constituição da companhia.
Parágrafo único. Os anúncios de convocação mencionarão hora, dia e local da reunião e serão inseridos nos jornais em que houver sido feita a publicidade da oferta de subscrição.
Art. 87. A assembléia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, em segunda convocação, com qualquer número.                    (Vide Decreto-Lei nº 2.296, de 1986)
§ 1º Na assembléia, presidida por um dos fundadores e secretariada por subscritor, será lido o recibo de depósito de que trata o número III do artigo 80, bem como discutido e votado o projeto de estatuto.
§ 2º Cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um voto; a maioria não tem poder para alterar o projeto de estatuto.
§ 3º Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente declarará constituída a companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição dos administradores e fiscais.
§ 4º A ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela assembléia, será assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos bastem à validade das deliberações; um exemplar ficará em poder da companhia e o outro será destinado ao registro do comércio.
Preciso de maioria para constituir a sociedade.
CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PARTICUPAR. Art 88.
O que deve conter na escritura pública; qualificação dos subscritos, estatuto da companhia, relação das ações que foram subscritas e a quem.
FORMALIDADES COMPLEMENTARIS. Ar 89 e ss.
Uma vez averbada a transferência na matrícula
Outorga marital caso sejam casados.
A junta comercial pode devolver documento se encontrar alho errado.
Art. 99. Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante acompanhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à sua constituição.
Parágrafo único. A companhia não responde pelos atos ou operações praticados pelos primeiros administradores antes de cumpridas as formalidades de constituição, mas a assembléia-geral poderá deliberar em contrário.
CAPITAL SOCIAL
Art 5 e 8
Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional.
Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente (artigo 167).
Avaliação
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença desubscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.
§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.
§ 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão.
§ 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia.
§ 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.
§ 5º Aplica-se à assembléia referida neste artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 115.
§ 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.
Art. 167. A reserva de capital constituída por ocasião do balanço de encerramento do exercício social e resultante da correção monetária do capital realizado (artigo 182, § 2º) será capitalizada por deliberação da assembléia-geral ordinária que aprovar o balanço.
§ 1º Na companhia aberta, a capitalização prevista neste artigo será feita sem modificação do número de ações emitidas e com aumento do valor nominal das ações, se for o caso.
§ 2º A companhia poderá deixar de capitalizar o saldo da reserva correspondente às frações de centavo do valor nominal das ações, ou, se não tiverem valor nominal, à fração inferior a 1% (um por cento) do capital social.
§ 3º Se a companhia tiver ações com e sem valor nominal, a correção do capital correspondente às ações com valor nominal será feita separadamente, sendo a reserva resultante capitalizada em benefício dessas ações.
AULA DIA 10.11.18
Reembolso: é a operação pela qual a companhia é compelida a pagar aos acionistas dissidentes de deliberação na assembleia- geral o valor de suas ações, nos termos fixados na lei. (art 45 da LSA).
O patrimônio líquido é o critério legal para a apuração do valor do reembolso, porém diferentes critérios poderão ser adotados pelo estatuto da Cia. Nesse caso, a atuação de três peritos ou empresa especializada e a apresentação de laudo são requisitos essenciais. 
O direito ao reembolso deve ser sempre exigido pelo acionista interessado, não podendo ser recusado pela Cia. 
Órgãos Sociais
a) Assembleia Geral- órgão deliberativo máximo 
- Assembleia Geral ordinária: prazo para acontecer
- Assembleia Geral extraordinária: não tem prazo para acontecer.
Mas deve-se mencionar porque está sendo feita a assembleia. O acionista deve ter a opção de outorgar a terceiro um a procuração para comparecer em assembleia e votar com a procuração. 
· Se tiver conteúdo decisório, deve informar, não pode apenas colocar assunto geral.
Sociedade anônima fechada: podem pedir anulação caso não tenha sido informado que teria decisão.
Publicação de editais
i) Companhias abertas: 1ª publicação com 15 dias de antecedência em 1ª convocação....
Regra do quórum de instalação: Art 125.Em 1ª convocação instala-se com 25% do capital votante. Em segunda convocação pode ser instalada com qualquer número de presentes. 
Exceção (art 136) se na pauta constar reforma do estatuto:
· Em 1ª convocação instala-se coma presença de 2/3 de capital votante.
· Em segunda convocação pode ser instalada com qualquer número depresentes.
Regra do quórum de deliberação da AG: art 129 (...)
· Em primeira convocação
· Em segunda convocação
· Em terceira convocação: quórum autorizado ela CVM
Assembleia geral ordinária: aquela que deliberar sobre as matérias do art. 132 da LSA. 
i- Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras.
ii- Deliberar sobre a destinação do lucro líquido (se por mais de 3 exercícios sociais for deliberado pela não distribuição do lucro líquido. Na 4 assembleia aqueles não possuem direito a voto, poderão votar sobre esse assunto) do exercício e a distribuição de dividendos.
iii- Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso.
iv- Aprova a correção da expressão monetária do capital social (art 167).
Procedimentos: Art 133. Os administradores devem comunicar, até 1 mês antes da data marcada para a realização da assembleis-geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no art 124, que se acham à disposição dos acionistas:
I- O relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos d exercício findo.
II- Cópia das demonstrações financeiras.
III- O parecer dos auditores independentes, se houver.
IV- O parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver, e
V- Demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
§1. Os anúncios indicarão o local ou locais onde os acionistas poderão obter cópias desses documentos.
§2. A companhia remeterá cópia desses documentos aos acionistas que o pedirem por escrito, nas condições previstas no §3 do art 124
§3 Os documentos referidos neste artigo, à exceção nos constantes dos incisos IV e V, serão publicados até 5 dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da AG.
§4. A AG que reunir totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância (...)
Assemblei geral extraordinária
Quando deliberar sobre matérias diferentes das listadas no 132 da LSA.
Competente para votar alteração do estatuto da sociedade.
Formalidades Complementares:
· Formalização de ata de assembleia registrada em livro próprio da companhia.
· Observar o número necessário de acionistas para deliberações.
· Registro da ata na Junta Comercial que expedirá uma certidão de arquivamento.
· Tanto a ata registrada quando a certidão deverão ser publicadas.
· Na companhia abera admite-se a omissão das assinaturas dos acionistas da publicação. 
Administração da Companhia
· Conselho de administração (capital aberto e de capital autorizado) e diretoria. Está acima da diretoria. Art 138.
· Conselho da administração: órgão deliberativo com competência intermediária.
· Para facilitar o poder decisórios.
· Composto por 3conselheiros, com mandato de 3 anos, sendo possível a recondução.
· Eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.
Competência; art 142.
Quente pode ser eleito: membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residente no pais.
Inelegíveis; as impedidas por lei especial, u condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão. Peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.
São ainda inelegíveis para os cargos de administração da companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários.
O conselho deve ter reputação ilibada.
É vedada a entrada de conselheiros que possuam conflitos de interesses com a sociedade ou que ocupe em empresa concorrente.
Pode a AG dispensar a proibição caso o conselheiro declare não intervir nos negócios de seu interesse.
Conselho de Administração: órgão deliberativo com competência intermediária.
Órgão criado para facilitar o poder decisório.
É composto por pelo menos 3 conselheiros (acionistas apenas), com mandato de 3 anos, sendo possível a recondução.
Eleitos pela Assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.
Reúnem-se periodicamente (2 a 3 x por mês)
Decidem sobre qualquer matéria com exceção daquelas privativa da AG (Art 122)
Sem existência obrigatória nas companhias fechadas sem capital autorizado.
Competência do conselho da administração – Art 142
· Plano estratégico da sociedade
· Eleger e destituir diretores
· Fiscalizar essa gestão
· Convocar a assembleia-geral quando:
Julgar conveniente, no caso do art 132;
· Manifestar sobre o relatório da administração 
· Escolher e destituir auditores independentes se houver
Requisitos e Impedimentos (art 146 e 147).
Conselheiro deve ter reputação ilibada.
Diretoria
· Formada por pelo menos 2 integrantes (acionistas ou não)
· O número de diretores será fixado no estatuto.
· Mandato de 3 anos, com possibilidade de recondução.
· Função de gestão, representação e residualmente de deliberação.
· A distribuição das atribuições entre os diretores e será fixado no estatuto.
· Os diretores serão eleitos pelo conselheiro de administração e na falta deste, pela AG.
· Não pode haver coincidência entre conselho de administração e diretoria (dispensa de 1/3 por conta de determinadas dificuldades)
· A lei admite entretanto que 1/3 dos membros do conselho de administração façam parte da diretoria.
Os integrantes do conselho de administração e da diretoria são designados de administradores.
Sobre os administradores impedem severo de deveres, cujo cumprimento pode gerar a sua responsabilidade civil.
· Observado a proteção do art 141.
· Principais deveres: Art 153,155 e 157.
OBS: NÃO POSSO PASSAR INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA.
Responsabilidade dos administradores (145 e ss)
Publicidade a terceiros: registro
Art 159: ação de responsabilidade.
Conselho Fiscal : órgão de fiscalização.
Possui de 3 a 5 integrantes.
A remuneração é decidida da Assembleis geral.
Art 161. 
Requisitos e Impedimentos. Art 162.
Competências: art 163
Art 164
Art 165
Acordo de acionistas- art 118
São registrados na sociedade anônima e não no registro
Tipos de acordo:
1. Quanto a finalidade
1.1. Acordo de comando
1.2. Acordo de defesa: para reunir minoritários
1.3. Acordo misto: Firmado entre controladores e minoritários para evitar ou extinguir litígios. 
2. Quanto ao conteúdo.
2.1 Acordo de voto
2.2 Acordo de bloqueio
2.3 Acordo múltiplo
3. Quanto aos efeitos
3.1 Unilateral
3.2 Bilateral
3.3 Plurilateral
Direito de Preferência.
· O acordante obriga-se a dar preferência aos demais acordantes caso pretenda vender as ações e também o direito de subscrição em aumento de capital caso não o exerça.
· O acordo destina-se, primordialmente, a disciplinar interesses dos acionistas de uma Companhia.
AULA DIA 19.10.18
Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
Autarquia vinculada a Fazenda. 
Funciona como um organismo regulatório
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) foi criada em 07/12/1976 pela Lei 6.385/76, com o objetivo de fiscalizar, normatizar, disciplinar e desenvolver o mercado de valores mobiliários no Brasil. A CVM é uma entidade autárquica em regime especial, vinculada ao Ministério da Fazenda, com personalidade jurídica e patrimônio próprios, dotada de autoridade administrativa independente, ausência de subordinação hierárquica, mandato fixo e estabilidade de seus dirigentes, e autonomia financeira e orçamentária. Regimento Interno da CVM, Portaria do Ministério da Fazenda nº 327/77. Em 2013, a CVM reformulou sua estratégia institucional e lançou o seu atual Plano Estratégico, reafirmando valores e propósito e definindo os Objetivos Estratégicos com projeção para 2023. Acesse o documento em Plano e Indicadores e obtenha mais informações a respeito da estratégia da instituição.
Funções:
1. Desenvolvimento do mercado: Estimular a formação de poupança e a sua aplicação em valores mobiliários; promover a expansão e o funcionamento eficiente e regular do mercado de ações; e estimular as aplicações permanentes em ações do capital social de companhias abertas sob controle de capitais privados nacionais (Lei 6.385/76, art. 4º, incisosI e II).
2. Eficiência e funcionamento do mercado: Assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados da bolsa e de balcão; assegurar a observância de práticas comerciais equitativas no mercado de valores mobiliários; e assegurar a observância, no mercado, das condições de utilização de crédito fixadas pelo Conselho Monetário Nacional (Lei 6.385/76, art. 4º, incisos III, VII e VIII).
A bolsa vai punir quem praticar a manipulação do mercado. Ex: notícia falsa
Não deixar que grandes discrepâncias no mercado de valores aconteçam.
Se eu vendo um produto a baixo do preço de custo. 
Debênture: Títulos de crédito para captação das poupanças populares.
3. Proteção dos Investidores
4. Monoxônio: Vários fornecedores e um ou dois consumidores. Ao contrário do oligopólio e monopólio.
ATIVIDADE EM SALA
· Valores Mobiliários
Descreva com base na Lei 6.404/1976 as espécies, classes e forma das ações emitidas pelas Sociedades Anônimas.
Espécies
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes.
§ 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas.                 
        Ações Ordinárias
Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de:
I - conversibilidade em ações preferenciais;                          
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou                         
III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos.                            
Parágrafo único. A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se não for expressamente prevista, e regulada, requererá a concordância de todos os titulares das ações atingida.
Ações Preferenciais
 Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:                       
 I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; 
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou                         
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.     
Forma: nominativas com ou sem valor nominal e escriturais.
Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações.                        
§ 1º A transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de "Transferência de Ações Nominativas", datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes.
§ 2º A transferência das ações nominativas em virtude de transmissão por sucessão universal ou legado, de arrematação, adjudicação ou outro ato judicial, ou por qualquer outro título, somente se fará mediante averbação no livro de "Registro de Ações Nominativas", à vista de documento hábil, que ficará em poder da companhia.
§ 3º Na transferência das ações nominativas adquiridas em bolsa de valores, o cessionário será representado, independentemente de instrumento de procuração, pela sociedade corretora, ou pela caixa de liquidação da bolsa de valores.
4. AÇÕES
O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal (coloca um valor nas ações).
Não nominais: Só tenho o preço de emissão, tudo que é arrecadado por essa ação vai para o patrimônio.
As ações devem ser nominativas, sendo indivisíveis em relação à companhia.
Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.
A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações.
Na transferência das ações nominativas adquiridas em bolsa de valores, o cessionário será representado, independentemente de instrumento de procuração, pela sociedade corretora, ou pela caixa de liquidação da bolsa de valores.
Ações Escriturais
O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as ações da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem emissão de certificados.
Classes de Ações
Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal.
É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
O preço de emissão das ações sem valor nominal será fixado, na constituição da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela assembleia-geral ou pelo conselho de administração.
O preço de emissão pode ser fixado com parte destinada à formação de reserva de capital; na emissão de ações preferenciais com prioridade no reembolso do capital, somente a parcela que ultrapassar o valor de reembolso poderá ter essa destinação.
Espécies de Ações
As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes.
O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas.
Ações Preferenciais
As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:
        I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo:
        II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou  
        III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os itens I e II. 
O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger, em votação em separado, um ou mais membros dos órgãos de administração.
O estatuto da companhia com ações preferenciais declarará as vantagens ou preferências atribuídas a cada classe dessas ações e as restrições a que ficarão sujeitas, e poderá prever o resgate ou a amortização, a conversão de ações de uma classe em ações de outra e em ações ordinárias, e destas em preferenciais, fixando as respectivas condições.
AULA DIA 31.10.18- Valores Mobiliários
Ações, debêntures, partes beneficiárias e bônus de subscrição.
Instrumentos de que se utiliza a sociedade anônima para a obtenção de recursos junto aos investidores. 
Valores que podem ser emitidos pela SA e que tem uma singularidade. S ações incluímos dentro dos valores mobiliários pois são possíveis de negociações no mercado mobiliário.
1. AÇÕES: São as ações o principal dos valores mobiliários emitidos pela sociedade anônima, tratando-se de unidade em que se divide o capital social.
VALORES
· Valor nominal: é o valor mínimo a ser pago pelos subscritores. A soma dos valores nominais das ações deve representar o valor total do Capital social.
O estatuto definirá se as ações terão ou não valor nominal.
O estatuto definirá o capital social, o número de ações e o valor de cada uma, ou somente o capital social e o número das ações.
É o valor escrito. Se eu pego esse valor e multiplico pelas ações= valor do capital social.
· Valor patrimonial 
É o valor correspondente a divisão do patrimônio líquido pelo número de ações.
· Valor de mercado
Valor que o mercado atribui as suas ações. Lei da oferta e da procura. É o valor pelo qual a ação é negociada no mercado de capitais.
Tem influência na determinação do valor de mercado; a situação patrimonial da sociedade; o momento econômico do país, a expectativa do rendimento da