Apostila NPG1260 Governanca corporativa e etica empresarial

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GESTÃO FINANCEIRA E CONTROLADORIA 
 GOVERNANÇA CORPORATIVA E ÉTICA EMPRESARIAL 
Julio Cezar de Mello Cidade 
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Prezado aluno, 
Esta apostila é a versão estática, em formato.pdf, da disciplina online e contém 
todas as informações necessárias a quem deseja fazer uma leitura mais linear do 
conteúdo. 
Os termos e as expressões destacadas de laranja são definidos ao final da 
apostila em um conjunto organizado de texto denominado NOTAS. Nele, você 
encontrará explicações detalhadas, exemplos, biografias ou comentários a 
respeito de cada item. 
Além disso, há três caixas de destaque ao longo do conteúdo. 
A caixa de atenção é usada para enfatizar questões importantes e implica um 
momento de pausa para reflexão. Trata-se de pequenos trechos evidenciados 
devido a seu valor em relação à temática principal em discussão. 
A galeria de vídeos, por sua vez, aponta as produções audiovisuais que você 
deve assistir no ambiente online – aquelas que o ajudarão a refletir, de forma 
mais específica, sobre determinado conceito ou sobre algum tema abordado na 
disciplina. Se você quiser, poderá usar o QR Code para acessar essas produções 
audiovisuais, diretamente, a partir de seu dispositivo móvel. 
Por fim, na caixa de Aprenda mais, você encontrará indicações de materiais 
complementares – tais como obras renomadas da área de estudo, pesquisas, 
artigos, links etc. – para enriquecer seu conhecimento. 
Aliados ao conteúdo da disciplina, todos esses elementos foram planejados e 
organizados para tornar a aula mais interativa e servem de apoio a seu 
aprendizado! 
Bons estudos! 
 
 
 
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Governança Corporativa e ética Empresarial - Apostila 
Apresentação 
Certamente, você já deve ter lido ou escutado sobre os efeitos da globalização, 
da enorme competitividade dos mercados, do acelerado desenvolvimento 
tecnológico no mundo dos negócios e do marcante crescimento do porte das 
organizações modernas. 
Tais situações têm impacto importante na vida das pessoas e das empresas e 
nas relações entre proprietários, gestores, trabalhadores, investidores, credores, 
governos, fornecedores e clientes. 
Essas relações trazem interesses muitas vezes conflituosos, que devem ser 
contornados através de boas práticas. A ideia é preservar as possibilidades de 
continuidade dos negócios. 
Para atender a essas boas práticas, as empresas devem ser governadas com base 
em princípios que asseguram a todos os envolvidos ética na condução dos 
negócios, transparência, prestação de contas confiável e tempestiva, e 
cumprimento das normas estabelecidas em diversas esferas. 
O grande propósito desta disciplina é entender os processos históricos que 
resultaram nesse ambiente, o surgimento das Sociedades por Ações e a 
necessidade da boa governança dentro das organizações. Aqui, 
compreenderemos essa verdadeira revolução – que não é um simples modismo 
– chamada de Governança Corporativa. 
Dessa forma, estudaremos os processos históricos – desde a Revolução Industrial 
– que impactaram o modelo de relações das empresas, o processo de 
crescimento das organizações, a necessidade da regulação das relações entre os 
atores do mercado e a materialização desses conceitos no mercado financeiro. 
Sendo assim, esta disciplina tem como objetivos: 
1. Descrever os principais passos da evolução das empresas, com base no 
surgimento das sociedades anônimas e dos conflitos entre os diversos acionistas 
e gestores dessas organizações; 
2. Identificar a importância da ética empresarial e da Governança 
Corporativa; 
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3. Reconhecer o novo cenário da Governança Corporativa no Brasil e no 
mundo. 
 
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Aula 1: Evolução do sistema capitalista 
Introdução 
Vamos iniciar esta aula com o estudo da evolução do sistema capitalista. 
É muito importante que você conheça os aspectos históricos que marcaram as 
relações empresariais desde o início desse sistema. 
Dessa forma, você entenderá as complexas e atuais relações entre todos os seus 
atores e os mercados extremamente competitivos – relações essas consideradas 
o diferencial para o sucesso de cada instituição. 
Bons estudos! 
Objetivo 
1. Listar os fatores de destaque na evolução do sistema capitalista; 
2. Explicar o contexto do surgimento das sociedades anônimas, do grande crash 
de 1929 e do progresso da ciência da Administração. 
Resumo do conteúdo 
Nesta aula: 
• Listamos os principais fatores do crescimento do sistema capitalista; 
• Entendemos a Revolução Industrial e suas consequências sociais; 
• Explicamos surgimento das sociedades anônimas; 
• Analisamos as bases para a governança corporativa. 
Conteúdo 
Governança Corporativa: uma ideia inovadora 
A Governança Corporativa – amplamente adotada no mundo – não é mais uma 
moda passageira. Ela veio para ficar e ainda será muito aperfeiçoada. 
Embora a discussão sobre esse assunto seja bem recente no Brasil, há uma 
grande mobilização no sentido de adotar boas práticas de governança. 
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Aqui, vamos tratar desse tema de forma detalhada. Por isso, não podemos deixar 
de estudar a evolução histórica do sistema em que as empresas estão inseridas: 
o capitalismo. 
Mas, para apresentarmos essa evolução, precisamos, primeiro, retroceder no 
tempo e analisar alguns fatores fundamentais ao início do sistema capitalista. 
Vamos começar? 
 Atenção 
 Há poucas obras que abordam o tema da Governança Corporativa. 
Esta aula se baseia em um dos principais livros publicados no 
Brasil sobre o assunto (ANDRADE; ROSSETTI, 2009). 
 
Doutrina liberal 
O século XVI foi marcado pela aceitação do empreendedorismo – momento 
em que o lucro passou a ser visto como recompensa ao bom aproveitamento dos 
talentos e esforços humanos. 
Em função disso, de acordo com a ética calvinista estabelecida nesse tempo, era 
necessário descentralizar a acumulação das riquezas geradas e a busca por 
mais progresso. Afinal, todo o controle era exercido pelo Estado, e o cenário 
instaurado requeria um novo olhar. 
Nessa época, já circulavam ideias de que era preciso substituir a intervenção 
estatal pela ação que visava ao interesse próprio. 
Com base em tais ideias, as dimensões e as funções do Estado foram reduzidas, 
enquanto aumentavam a liberdade de empreendimento, a livre concorrência e a 
propriedade privada. 
Nesse período de efervescência política e cultural, ocorreram grandes mudanças 
– tais como as Revoluções Industrial e Francesa e a Independência dos Estados 
Unidos. 
Vamos falar um pouco mais sobre essa que mais influenciou o desenvolvimento 
do capitalismo – a Revolução Industrial. 
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Revolução Industrial 
Junto às mudanças liberais e aos avanços da tecnologia, a Revolução 
Industrial estabeleceu as bases tecnológicas e sociais do sistema 
capitalista. 
Os resultados desse movimento incluíram transformações radicais nos 
modos e nas escalas de produção, bem como nas relações sociais e de 
trabalho. 
Por exemplo, a utilização do vapor como força motriz alterou o perfil dos 
produtores e do processo produtivo: rapidamente, o empreendimento artesanal 
foi substituído pela manufatura fabril. 
Além disso, com máquinas e tecnologia, a produtividade aumentou em grande 
velocidade, e a diversificação da produção de bens ampliou-se de forma 
assustadora. 
Para escoar essa nova produção, surgiram grandes exigências de investimento 
em infraestrutura, sobretudo no setor de transportes – ferroviárioe naval. A ideia 
era interligar os mercados internos e externos. 
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Ascensão do capital e desenvolvimento tecnológico 
No foco das grandes mudanças a que nos referimos anteriormente, uma foi 
decisiva: o deslocamento do poder. Até então, os proprietários de terra o 
detinham. 
A Revolução Industrial vinculou a produção à necessidade de acumulação do 
capital, o que foi definitivo para determinar quem seria detentor do poder. 
Isso ficou bem claro com a transferência da soberania dos donos de terra para 
os donos do capital. Em pouco tempo, essas famílias que possuíam 
propriedades territoriais foram substituídas por aqueles que tinham posses nas 
estruturas de poder. 
Andrade e Rossetti (2009) afirmam que a ascensão do capital trouxe algumas 
consequências sociais, econômicas e institucionais. 
A nova classe dominante era, então, composta por: 
Produtores de bens de capital 
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Empreendedores dos sistemas de transporte 
Proprietários de grandes manufaturas 
A crescente quantidade de invenções industriais significativas e seus 
impactos nas escalas de produção e na produtividade também tiveram 
grande importância na evolução do sistema capitalista. 
A produção passou a depender cada vez mais da acumulação de capital, pois 
as novas máquinas eram uma realidade irreversível tal qual a busca constante 
por seu aperfeiçoamento e o avanço tecnológico. 
Não tardou muito para que esse processo se acelerasse. Sendo assim, foram 
agregados às estruturas de produção: 
A energia elétrica 
As telecomunicações 
O petróleo 
O motor à combustão 
Sociedades anônimas 
A propriedade coletiva – que surgiu em função da necessidade de muitos 
recursos – foi uma consequência natural dos movimentos de mudanças já 
citados. 
Na Idade Média, os artesãos uniam-se nas corporações de artes e ofícios – 
aquelas que funcionavam como unidade de controle da divisão do trabalho. De 
certa forma, essas corporações foram precursoras das sociedades anônimas, 
pois aglutinavam recursos, desenvolviam mercados e distribuíam resultados. 
Raramente, as invenções aplicáveis à indústria eram desenvolvidas pelos 
detentores do capital, e os inventores de origem humilde predominavam. 
Frente a esse cenário, surgiram os empresários fabris, que se associavam a 
tais inventores e se mobilizavam, a fim de aplicar ou obter os recursos 
necessários para viabilizar os empreendimentos. 
Diante do contexto apresentado, foram criadas grandes empresas na indústria 
de bens de capital e nos setores. 
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Siderúrgico 
Petroleiro 
De transportes 
De alimentação 
 Atenção 
 Boa parte desses investimentos foi viável no sistema de 
Sociedades por Ações – modelo que permaneceu até os dias 
atuais. 
Nos primeiros anos do século XIX, o mercado acionário 
rapidamente demandou uma adequada e eficiente regulação, 
visando, principalmente, à proteção dos investidores. Já no 
início do século XX, essa forma de associação para desenvolver as 
corporações era predominante. 
Como podemos observar, ainda hoje, esse mercado precisa ser 
muito bem controlado, pois crises que atingem os pilares das 
sociedades anônimas geram sempre grandes riscos para a 
economia. 
 
Grande crash de 1929 
Como verificamos, os anos seguidos de crescimento da riqueza e dos lucros 
tornaram o mercado acionário cada vez mais atraente para os investimentos. 
Os ganhos eram certos e alcançados em proporções altamente satisfatórias para 
os investidores. Em função disso, as companhias aumentaram de valor de forma 
extraordinária. 
Nos primeiros meses de 1929, as altas nas cotações das ações foram 
impressionantes. Era o mundo perfeito, e o mercado estava eufórico! Contudo, 
em outubro do mesmo ano, ocorreu o crash, que inverteu a lógica vigente e 
derrubou os valores das empresas. Milhões de acionistas acompanharam, 
atônitos, o derretimento de seus investimentos. 
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Diante do exposto, o risco econômico se confirmou. O PIB dos estados caiu 
vertiginosamente, e quase 100 mil empresas faliram somente nos Estados 
Unidos. 
Para conhecer as causas do crash de 1929 e as mudanças geradas após 
esse período, clique 
http://pos.estacio.webaula.com.br/Cursos/POS682/docs/causas_do
_crash_de_1929_e_mudancas_geradas_apos_esse_periodo.pdf aqui. 
 Atenção 
 Em 1922, o economista Keynes alertava sobre os riscos da 
abstenção dos governos na condução do processo econômico e 
sobre a fragilidade do automatismo das forças de mercado. 
Em outras palavras, para ele, havia um grande risco latente no 
modelo liberal. 
Já naquela época, os mercados do mundo estavam interligados, e 
a crise afetou muitas economias do Ocidente. Por isso, era 
necessário rever o modelo e entender as causas da derrocada. 
Na nova forma de atuação dos estados na economia, surgiram os 
blocos de países e houve melhoria da distribuição da renda, 
o que fortaleceu o mercado interno. 
 
Evolução da Administração 
Evidentemente, junto a todo o processo histórico aqui descrito, a ciência da 
Administração evoluiu. 
Como veremos nas próximas aulas, devido à busca incessante pelo 
aperfeiçoamento cada vez maior dos modelos de gestão utilizados pelas 
empresas, essa evolução suscitou o conceito de Governança Corporativa. 
Jamais, o mundo corporativo, o capitalismo e a ciência da Administração 
estiveram tão profundamente ligados quanto no século XX. 
Uma ideia ficou, então, bem clara: 
Quanto maiores as corporações, maior será a necessidade dos 
conhecimentos acerca de gestão! 
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No âmago das mudanças do capitalismo e das corporações, pesquisadores 
destacam três pontos de grande relevância. São eles: 
A separação entre a propriedade e a gestão 
A substituição dos proprietários por gestores profissionais nas grandes 
empresas 
Os conflitos de interesse decorrentes dessa nova estrutura das 
organizações. 
Ao longo do tempo, essa evolução vem trazendo novas situações que têm de ser 
contornadas em busca da harmonização das relações entre os principais 
personagens envolvidos. 
Afinal, diante do aumento evidente no tamanho das corporações e do 
crescimento de sua natureza técnica, a estrutura interna de poder foi alterada. 
Além disso, a ascensão do capital como fator de produção implicou o processo 
de dispersão do controle das grandes companhias. 
 Atenção 
 De acordo com Andrade e Rossetti (2009, p. 8): 
“Ao longo do processo histórico, mudaram as forças de gestão do 
mundo corporativo bem como os beneficiários de seus resultados. 
Ao mesmo tempo em que evoluíam as concepções, as abordagens 
e os instrumentos de gestão, modificava-se a estrutura de poder 
no seio do mundo corporativo”. 
 
Atividade proposta 
Antes de finalizarmos esta aula, vamos fazer uma atividade! 
Acesse o site do http://www.ibgc.org.br Instituto Brasileiro de 
Governança Corporativa (IBGC). 
No tópico GOVERNANÇA, escolha a opção Origens da Governança e leia 
atentamente o texto proposto. Em seguida, faça uma resenha crítica com base 
em sua leitura. 
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Chave de resposta: 
A resenha deve apresentar uma análise reflexiva sobre o texto. Você pode se 
basear nos assuntos tratados nesta aula para completar sua escrita. 
Aprenda Mais 
Para saber mais sobre os assuntos tratados nesta aula, leia o texto 
http://www.scielo.br/scielo.php?pid=S0034-
75901985000400007&script=sci_arttext Organização do processo de 
trabalho na evolução do capitalismo. 
Referências desta aula 
ANDRADE, A.; ROSSETTI,J. P. Governança Corporativa – fundamentos, 
desenvolvimento e tendências. São Paulo: Atlas, 2009. 
OLIVEIRA, D. de P. R. de. Governança Corporativa na prática: integrando 
acionistas, Conselho de Administração e Diretoria Executiva na geração de 
resultados. São Paulo: Atlas, 2015. 
SILVEIRA, A. di M. da. Governança Corporativa no Brasil e no mundo – teoria e 
Prática. São Paulo: Campus, 2010. 
Exercícios de fixação 
Questão 1 
Quando a propriedade privada, a liberdade de empreendimento e o livre mercado 
foram alçados à condição de princípios essenciais da ordem econômica, o sistema 
capitalista foi fortemente impulsionado. O que possibilitou esse impulso? 
a) A ética calvinista. 
b) A doutrina liberal. 
c) A Revolução Industrial. 
d) A ascenção do capital como fator de produção. 
e) O desenvolvimento da Ciência da Administração. 
Questão 2 
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“Propôs a conciliação da diligência empreendedora com a vida espiritual. Nela, 
trabalho produtivo e virtude passaram a ser sinônimos e a energia 
empreendedora deixou de ser vista como fútil e vã e passou a ser vista como 
uma inviolável e sagrada determinação divina”. 
O texto acima refere-se à(ao): 
a) Doutrina liberal. 
b) Ética calvinista. 
c) Revolução Industrial. 
d) Ascensão do capital como fator de produção. 
e) Sistema de sociedade anônima. 
Questão 3 
Algumas drásticas mudanças na estrutura social ocorreram a partir da Revolução 
Industrial. Uma delas foi o surgimento da nova classe dominante que era, então, 
composta por produtores de bens de capital, empreendedores dos sistemas de 
transporte e pelos proprietários de grandes manufaturas. Essa mudança se deu 
em função da(o): 
a) Doutrina liberal. 
b) Ética calvinista. 
c) Desenvolvimento tecnológico incessante. 
d) Sistema de sociedades anônimas. 
e) Ascensão do capital como fator de produção. 
Questão 4 
Em 1922, Keynes alertava para o risco da excessiva liberdade dada ao mercado 
pelos governos em face do modelo liberal por considerar frágeis o automatismo 
das forças do mercado, que então se autorregulavam. A decorrência dessa 
fragilidade foi o: 
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a) Divórcio entre a propriedade e gestão. 
b) Agigantamento das corporações. 
c) Crash de 1929. 
d) Crescimento do mercado de capitais. 
e) Surgimento dos conflitos de agência. 
Questão 5 
O crash de 1929 trouxe grandes lições, notadamente os mercados que sofreram 
grandes mudanças em sua base de operações. Podemos citar entre essas 
mudanças: 
a) O surgimento da governança corporativa. 
b) A submissão do mercado ao poder de regulação da autoridade pública, 
notadamente nos mercados financeiros. 
c) O divórcio entre a propriedade e a gestão. 
d) O desenvolvimento da Ciência da Administração. 
e) O excesso de poupança aplicada em papéis, sem a correspondente 
expansão dos investimentos em ativos reais produtivos. 
 
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Aula 2: Corporações e ética empresarial 
Introdução 
Esta aula apresentará, com base na evolução do sistema capitalista, os fatores 
que decorreram do crescimento das corporações. 
Inicialmente, tais fatores causaram muitos problemas de relacionamento entre 
os diversos atores do sistema de mercado. 
O resultado foi o despertar pela Governança Corporativa e pela ética empresarial 
– assuntos sobre os quais discutiremos aqui. 
Bons estudos! 
Objetivo 
1. Explicar o contexto de crescimento das corporações e os problemas 
decorrentes dessa brusca alteração em sua configuração; 
2. Relacionar os motivos-chave e os fatores externos referentes ao surgimento 
do interesse pela boa Governança Corporativa com a consolidação dos elevados 
valores da ética empresarial. 
Resumo do conteúdo 
Nesta aula: 
• Identificamos as consequências do crescimento das corporações; 
• Analisamos o despertar para as questões ligadas à Governança 
Corporativa e à ética empresarial; 
• Definimos o conceito de ética empresarial. 
Conteúdo 
Crescimento das corporações 
Nos processos históricos abordados na primeira aula, constatamos que, apesar 
da crise de 1929 – que começou a ser superada a partir de 1934 –, as corporações 
foram se tornando cada vez maiores. 
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Alguns atos necessários à correção dos problemas que resultaram nessa crise 
foram executados e inibiram, em um primeiro momento, as tendências de 
concentração consolidada com os movimentos de fusões e aquisições de 
empresas. 
Nessa fase, o ato mais marcante foi a regulamentação para a emissão de títulos 
pelas companhias abertas. 
As lições decorrentes da crise tinham, então, de ser assimiladas. 
Em função das consequências da crise a que nos referimos, os governos, 
mercados e órgãos reguladores adotaram uma postura bastante prudente na 
retomada do crescimento das empresas, buscando evitar a repetição dos 
graves erros ocorridos em 1929. 
Apesar das medidas cautelosas, o resultado não se materializou na reversão do 
processo. A concentração continuou a acontecer, mas em ritmo menor. 
Aliada aos efeitos da Segunda Guerra Mundial, essa contenção durou até os anos 
1960. A partir desse momento, o processo de concentração foi resgatado 
de forma cada vez mais expressiva e vigorosa. 
Desse período em diante, as corporações foram aumentando de tamanho e 
ganhando mais poder em movimento acelerado. 
Como vimos, a retomada do crescimento das organizações foi determinada 
por um conjunto de fatores, dentre os quais, destacamos: 
• As grandes escalas de produção em série; 
• Os investimentos efetuados pelo setor público; 
• O aumento sistemático da emissão de ações no mercado primário; 
• O progresso demográfico; 
• O surgimento da classe média; 
• Os avanços tecnológicos; 
• A proteção aos interesses das grandes companhias. 
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Esses fatores viabilizaram o crescimento das grandes corporações americanas, o 
que resultou na necessidade de adoção de boas práticas de Governança 
Corporativa para garantir o sucesso na gestão de empresas. 
Processo de dispersão do capital 
À medida que as corporações foram crescendo, seus capitais passaram a se 
diluir cada vez mais, o que reduziu a participação relativa de cada um dos 
acionistas. 
Os processos de fusão de grandes companhias expressam bem esse fato. Por 
exemplo, imagine a fusão de duas empresas de valores equivalentes. 
Nesse caso, o acionista detinha 50% do capital de uma companhia. 
Na nova companhia, passou a obter 25%. 
O expressivo aumento do número de investidores – com carteiras 
diversificadas – no mercado de capitais contribuiu, de forma significativa, para a 
ocorrência da dispersão do capital. 
Diante desses dados, podemos constatar o crescimento das grandes corporações 
e a dispersão cada vez maior do número de acionistas, que acabou pulverizando 
a propriedade. 
Separação entre propriedade e gestão 
Como consequência da dispersão da propriedade, ocorreram grandes mudanças 
nas companhias e, com elas, vieram os conflitos que deveriam ser administrados. 
Dessas mudanças, Andrade e Rossetti (2009) destacam cinco: 
A propriedade desligou-se da administração. 
Os capitães de indústria ou fundadores-proprietários foram substituídos por 
executivos contratados no mercado. 
Os objetivos deixaram de se limitar à maximização dos lucros. 
Diversas inadequações e vários conflitos de interesses passaram a ser observados 
no interior das companhias. 
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Os conflitos decorrentes de interesses não perfeitamentesimétricos levaram à 
reaproximação da propriedade e da gestão, pela adoção e difusão das boas 
práticas de Governança Corporativa. 
A separação entre propriedade e controle passou a exigir novos 
mecanismos de controle e de monitoramento dos gestores pelos 
acionistas. 
Devido à dispersão do capital acionário, houve uma importante mudança na 
relação dos acionistas com as companhias: eles passaram à condição de 
proprietários passivos e, frequentemente, mantinham-se ausentes das 
decisões que afetavam os rumos das corporações. 
Na verdade, de acordo com Berle e Means (1932), esse processo de dispersão 
implicou o surgimento de dois grupos: os proprietários passivos e os não 
proprietários usufrutuários. 
Em decorrência dessa nova configuração, foram registrados alguns efeitos 
importantes. São eles: 
• A propriedade migrou de agentes ativos para agentes passivos; 
• Os valores ligados, até então, à propriedade foram separados dela; 
• Houve inversão das forças geradoras de valor – o enriquecimento 
acionário passou a depender de forças estranhas aos proprietários; 
• O usufruto da riqueza acionária passou a depender, completamente, do 
mercado; 
• O capital acionário transformou-se em símbolo da propriedade, uma vez 
que o controle estava, de fato, nas mãos da gestão. 
Conflitos de agência 
A nova configuração apresentada anteriormente virou terreno fértil para o 
surgimento de conflitos entre acionistas e gestores, e entre acionistas 
majoritários e minoritários. 
Conforme enfatizam Andrade e Rossetti (2009), algumas das grandes 
corporações se desenvolveram através de financiamentos internos, e outras 
através de financiamentos externos. Vejamos de que forma isso ocorreu: 
Financiamentos internos 
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As empresas desenvolvidas por financiamentos internos foram criadas por 
talentosos empreendedores – muitos deles com aversão à alavancagem por 
exigíveis – e, até mesmo, por meio do mercado acionário. 
Financiamentos externos 
As empresas desenvolvidas por financiamentos externos se estabeleceram 
através de grande captação de recursos exigíveis ou por meio do mercado de 
ações. 
Em ambos os casos, o controle acionário foi pulverizado por diversas razões. 
Clique 
http://pos.estacio.webaula.com.br/Cursos/POS682/docs/Aula_2_pro
tecao_investidores.pdf aqui para conhecê-las. 
Interesse pela Governança Corporativa 
Os conflitos de agência entre acionistas e gestores, e entre acionistas 
majoritários e minoritários acenderam o interesse pelas práticas de 
Governança Corporativa. 
Além disso, outros fatores internos e externos também levaram as companhias à 
adoção de melhores práticas nesse sentido. São eles: 
Fatores internos 
Pelo menos, uma parcela dos conflitos de agência advinha de abusos de 
remuneração, prêmios e bônus. A geração de resultados imediatos podia ser boa 
para a remuneração dos gestores, mas dificilmente era sustentável. 
Andrade e Rossetti (2009) também destacam que, estrategicamente, a direção 
podia optar por estratégias defensivas que a protegessem de maus resultados 
em detrimento de estratégias de riscos mais elevados, que, quando bem 
gerenciadas, traziam maior retorno para o investimento. 
Além disso, as delicadas manipulações contábeis eram perigosas em função de 
sua capacidade de forjar bons resultados. 
Tais fatos mobilizaram acionistas, que passaram a exigir melhores práticas de 
Governança, a fim de corrigir tais deficiências gerenciais e, sobretudo, os desvios 
de conduta. Essa mobilização resultou, em um primeiro momento, em mais poder 
para os acionistas. 
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Fatores externos 
Como exemplos de fatores externos que influenciaram o processo em 
questão, podemos citar: 
• A formação de blocos econômicos; 
• Os acordos bilaterais; 
• A quebra de barreiras em muitos países; 
• A ascensão da Ásia no contexto econômico-mundial; 
• A complexidade cada vez mais marcante do ambiente de negócios; 
• Os cenários de turbulência política e econômica; 
• Os riscos crescentes; 
• A presença permanente das mudanças mais profundas no ambiente 
externo; 
• As reações do mercado às fraudes e aos escândalos financeiros – que 
conduziram a uma regulação mais abrangente e severa; 
• A participação ativa dos grandes investidores institucionais; 
• O interesse de vários grupos pela adoção de códigos de Governança 
Corporativa. 
Ética empresarial 
A ética corporativa pode variar de acordo com a cultura da empresa ou do 
ambiente em que se encontra, que é reflexo: 
• Da ética da sociedade; 
• Do mercado em que atua; 
• De sua cultura interna; 
• Dos demais fatores e componentes ambientais. 
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O propósito da ética é viabilizar, da melhor forma, o convívio social em grupos 
organizados, estabelecendo o respeito dos indivíduos dentro da sociedade e, 
consequentemente, melhorando a qualidade desse convívio. 
Apesar de influenciarem a elaboração das leis, a ética não tem a mesma força 
que a legislação – ela apenas demarca o comportamento comum. 
 Atenção 
 Atualmente, as empresas estão inseridas em um contexto globalizado, com marcantes diferenças de cultura. Por 
isso, é necessário desenvolver políticas corporativas éticas que atendam aos apelos da sustentabilidade e 
contemplem essa diversidade cultural decorrente das estruturas sociais de cada país. 
Para ler as cinco dimensões da ética empresarial propostas por Santos (2015), clique 
http://pos.estacio.webaula.com.br/Cursos/POS682/docs/Aula_2_dimensoes_etica_emp
aqui. 
 
Atividade proposta 
Antes de finalizarmos esta aula, vamos fazer uma atividade! 
Para aplicar o conhecimento adquirido a respeito de ética dentro do ambiente 
corporativo, acesse a página Ética Empresarial. 
Na coluna da esquerda, escolha a opção ESTUDO DE CASO. Selecione um deles 
e procure resolvê-lo com base no que aprendeu aqui. 
Sua análise crítica e reflexiva sobre o estudo de caso escolhido deve se 
fundamentar nos conceitos tratados nesta aula, mas você também pode 
pesquisar mais sobre o assunto para melhor completar sua resolução. 
Aprenda Mais 
Para saber mais sobre o crescimento das corporações, leia o texto 
http://pos.estacio.webaula.com.br/Cursos/POS682/docs/Aula_2_pro
gresso_empresarial_mundo.pdf Progresso empresarial no mundo. 
Referências desta aula 
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança Corporativa – fundamentos, 
desenvolvimento e tendências. São Paulo: Atlas, 2009. 
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BERLE, A.; MEANS, G. The modern corporation and private property. New York: 
The Mac-millan Company, 1932. 
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Governança 
Corporativa – estrutura de controles societários. São Paulo: Saint Paul, 2009. 
______. O futuro da Governança Corporativa – desafios e novas fronteiras. São 
Paulo: Saint Paul, 2013. 
OLIVEIRA, D. de P. R. de. Governança Corporativa na prática: integrando 
acionistas, Conselho de Administração e Diretoria Executiva na geração de 
resultados. São Paulo: Atlas, 2015. 
SANTOS, F. de A. Ética empresarial – políticas de responsabilidade social em 5 
dimensões. São Paulo: Atlas, 2015. 
SILVEIRA, A. di M. da. Governança Corporativa no Brasil e no mundo – teoria e 
prática. São Paulo: Campus, 2010. 
Exercícios de fixação 
Questão 1 
O agigantamento das corporações tem sido acompanhado por um processo 
histórico de dispersão do capital de controle, sob o impacto de alguns fatores. 
Qual das opções abaixo não representa um deles? 
a) A constituição das grandes empresas na forma de SAs abertas. 
b) A abertura do capital de empresas fechadas. 
c) O aumento do número de investidoresnos mercados de capitais. 
d) Os processos sucessórios. 
e) O padrão de acirramento da concorrência mercadológica. 
Questão 2 
O despertar da Governança Corporativa deu-se, essencialmente, em razão: 
a) Dos conflitos de interesse. 
b) Da pulverização da propriedade. 
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c) Das fraudes contábeis. 
d) Da doutrina liberal. 
e) Da criação das sociedades anônimas. 
Questão 3 
A finalidade da Governança Corporativa é: 
a) Transparência das informações, especialmente das de alta relevância, que 
impactam os negócios e que envolvem resultados, oportunidades e riscos. 
b) Otimizar o desempenho de uma companhia, protegendo investidores, 
empregados e credores, facilitando, assim, o acesso ao capital. 
c) Prestação responsável de contas, fundamentada nas melhores práticas 
contábeis e de auditoria. 
d) Conformidade no cumprimento de normas reguladoras, expressas nos 
estatutos sociais, nos regimentos internos e nas instituições legais do país. 
e) É o campo da administração que trata do conjunto das relações entre a 
direção das empresas, seus conselhos de administração, seus acionistas e 
outras partes interessadas. 
Questão 4 
Como vimos na aula, Santos (2015) propõe cinco dimensões da ética 
empresarial: sustentabilidade, respeito à multicultura, aprendizado 
contínuo, inovação e Governança Corporativa. A afirmação abaixo está 
ligada a qual das dimensões da ética empresarial propostas? 
“A adequação à competitividade acirrada do mercado depende do 
desenvolvimento de políticas empresariais que privilegiem a inovação, 
o olhar para o novo, para o atendimento das novas ou futuras 
necessidades dos mercados, para a satisfação das necessidades 
internas e para a adequação dos processos éticos às novas realidades 
de forma a serem apresentadas boas contribuições para a sociedade”. 
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a) Sustentabilidade 
b) Respeito à multicultura 
c) Aprendizado contínuo 
d) Inovação 
e) Governança Corporativa 
Questão 5 
Em relação à sustentabilidade, podemos afirmar que nela estão 
incluídos dois aspectos importantes. Podemos também dizer que 
o impacto ambiental das empresas deve ser um aspecto refletido 
na elaboração das políticas éticas.<ol type"I">• “É necessário um 
estudo adequado dos recursos a utilizar, a realização de projeções 
mercadológicas, o conhecimento das normas de tributação são variáveis 
importantes.” 
• “A empresa deve contribuir para a melhoria do desenvolvimento humano 
e do meio ambiente.” 
As duas assertivas em destaque apontam para os dois aspectos 
mencionados. Identifique abaixo esses dois aspectos: 
a) Ambiental e financeiro. 
b) Planejamento e responsabilidade social. 
c) Econômico e social. 
d) Ambiental e social. 
e) Lucratividade e responsabilidade social. 
 
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Aula 3: Governança Corporativa 
Introdução 
Nesta aula, mostraremos os conceitos fundamentais que embasam a Governança 
Corporativa e os principais pontos que contribuíram para a sua construção e 
adoção por mercados financeiros e governos. Além disso, conheceremos os 
principais procedimentos para a sua adoção pelas corporações e sua 
consolidação. 
Objetivo 
1. Identificar a base conceitual sobre a qual foi consolidada a ideia de Governança 
Corporativa, as principais contribuições para que o interesse por ela fosse 
despertado e a revolução interna nas corporações em busca da adoção de suas 
boas práticas. 
Resumo do conteúdo 
Nesta aula, você aprendeu os seguintes assuntos: 
• A visão moderna do Marketing Estratégico; 
• Matriz e os seus objetivos; 
• A importância da criação de valor para o cliente; 
• Entendeu o conceito de estratégia. 
Conteúdo 
Governança Corporativa 
Veja as definições: 
Segundo Rebouças (2010), “a Governança Corporativa é um conjunto de práticas 
que tem como finalidade a otimização do desempenho da companhia, 
protegendo investidores, empregados e credores, facilitando, assim, o acesso ao 
capital.” 
Segundo a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Governança Corporativa é um 
conjunto de práticas que têm por finalidade melhorar o desempenho de uma 
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companhia ao proteger todas as partes interessadas, como, por exemplo, 
investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. 
Nessas duas definições fica patente o foco no acesso ao capital. 
No Brasil, compete à CVM, zelar pela credibilidade do mercado de ações. Daí sua 
grande preocupação com a proteção aos participantes do mercado e, 
consequentemente, ao próprio mercado. 
Aqui, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) é a principal 
referência para o desenvolvimento das melhores práticas de Governança 
Corporativa. 
Segundo o IBGC, a Governança é vista como um sistema de relações: 
“Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, 
monitoradas e incentivadas, envolvendo as práticas e os relacionamentos entre 
proprietários, Conselho de Administração, diretoria e órgãos de controle. As boas 
práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações 
objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor 
da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua 
longevidade.” 
Por que a Governança Corporativa foi criada? 
Alguns pontos fundamentais trouxeram à construção da Governança Corporativa: 
A visão de Robert Monks 
O empreendedor bem sucedido Robert Monks, que possuía visão crítica da 
própria classe, teve a percepção de que as corporações apresentavam enormes 
distorções nas formas de governo das companhias, cujos destinos eram traçados 
por seus executivos e não por seus proprietários. 
Monks desenvolve a proposição de que a participação ativa dos proprietários no 
monitoramento da gestão das companhias agregaria grandes vantagens ao seu 
desempenho. 
A lógica básica do ativismo de Monks estava vinculada à ideia de levar o acionista 
para os conselhos das organizações, fazendo com que esse deixasse de ser um 
proprietário passivo. 
Essa lógica baseou-se em ideia simples: o quinhão a ser recebido com maior 
envolvimento dos acionistas na corporação — ao contrário da crença de muitos 
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― poderia ser maior do que o que seria recebido sem nenhuma forma de 
participação. 
O Relatório Cadbury 
O Comitê Cadbury teve seu foco principal em dois princípios fundamentais da 
boa Governança: a prestação responsável de contas, ou accountability, e a 
transparência, ou disclousure. 
No Reino Unido, o clamor público por ética empresarial levou à criação de comitês 
para análise da questão e proposição de soluções para os problemas detectados. 
Apesar das grandes reações à sua implantação, o Relatório Cadbury, finalizado 
em dezembro de 1992, foi implantado e as mudanças ocorridas por decorrência 
de sua adoção desencadearam um efeito multiplicador das boas práticas de 
Governança Corporativa, com modelos semelhantes em países como Estados 
Unidos, Canadá, França e Austrália, conforme ficou constatado pelos códigos de 
boas práticas editados por esses países àquela época. 
O Relatório Cadbury afeta sobremaneira a forma como vinham sendo conduzidas 
as corporações britânicas. 
Para saber mais sobre o Comitê Cadbury, clique docs/a03_t03a.pdf aqui. 
A OCDE 
A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) é uma 
organização multilateral que reúne os 30 países com maior grau de 
industrialização do planeta, além de manter relacionamento estreito com diversos 
outros países,organizações não governamentais e instituições de todo o mundo. 
Utiliza um entendimento muito amplo de boas práticas de Governança 
Corporativa, tratando-as como os aspectos de integração entre os objetivos dos 
mercados, das corporações propriamente ditas e, sobretudo das nações. 
A partir dos indicadores de que havia uma importante relação entre o crescimento 
das corporações, a mobilização de mercados de capitais com forte credibilidade 
e o desenvolvimento das nações, surgiu um grande interesse pela OCDE pelos 
princípios da Governança Corporativa. 
Tal interesse resultou na criação, em 1998, do Business Sector Advisory Group 
ou Corporate Governance, com a missão de desenvolver, junto a governos, 
organizações dos mercados de capitais em todo o mundo e corporações do setor 
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privado, um conjunto de normas e diretrizes de aplicação da Governança 
Corporativa. 
Até 1998 apenas oito países tinham, através de canais institucionais, proposto 
códigos de Governança. A partir da divulgação dos princípios da OCDE muitos 
outros países editaram seus códigos. Atualmente esse número é superior a uma 
centena. 
Para saber mais sobre a OCDE, clique docs/a03_t03b.pdf aqui. 
Por que a Governança Corporativa é necessária? 
Os princípios de Governança devem ser aplicados para garantir o bom 
funcionamento dos mercados de ações e o desempenho econômico dos países. 
Ninguém tem dúvidas que preservar a credibilidade tem efeitos positivos para 
países, investidores, corporações e mercados, não é mesmo? Portanto, isso tem 
que ser incansavelmente perseguido. 
Os princípios, conforme já vimos, devem ser permanentemente atualizados. Por 
isso, têm que evoluir de acordo com o seu ambiente. 
A implantação de uma estrutura de Governança Corporativa implica em 
definições de funcionamento dos órgãos necessários e no empowerment desses 
órgãos. 
Rebouças (2006), mostra Governança Corporativa como um modelo de 
gestão, que busca aumentar a atratividade da empresa, 
consequentemente aumentando seu valor, reduzindo seus níveis de 
risco e obtendo maior efetividade da corporação em longo prazo. 
O êxito nessa busca depende da otimização das interações entre 
acionistas ou quotistas, Conselho de Administração, Conselho Fiscal e 
diretoria executiva. 
Estruturação da Governança Corporativa 
Deve haver uma atenção na estruturação da alta administração, de onde se 
originam as principais diretrizes e orientações estratégicas das corporações. 
Em uma estrutura tradicional temos um organograma com a seguinte base: 
Como podemos visualizar no esquema, a assembleia geral está no 
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ápice do organograma, sendo soberana em relação aos destinos escolhidos para 
a corporação. 
A harmonização de seus interesses com os demais stakeholders é aspecto 
fundamental no contexto de Governança Corporativa. 
Em termos de operacionalização da Governança Corporativa, o órgão central 
dessa estrutura é o Conselho de Administração que é o responsável pela 
incessante busca pelo aprimoramento do modelo de gestão da corporação, bem 
como o ponto central no estímulo e desenvolvimento de 
novas frentes de negócio. 
Devido à complexidade e multidisciplinaridade dos assuntos que o Conselho de 
Administração deve tratar, normalmente órgãos auxiliares, como Conselho 
Consultivo e comitês são vinculados a ele. 
 
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Conselho Consultivo e Comitês 
Por suas características multidisciplinares, o Conselho Consultivo deve ser 
composto por consultores representativos de várias atividades da corporação, 
buscando dar maior amplitude de atuação ao Conselho de Administração. 
Deve ser formado, preferencialmente, por membros independentes. Seus papéis, 
responsabilidades e âmbito de atuação devem ser muito bem definidos. 
Os comitês são órgãos acessórios ao Conselho de Administração. Sua existência 
não implica na transferência da responsabilidade deste para aqueles. 
Os mais comuns são: auditoria, recursos humanos, Governança, sustentabilidade 
etc. 
Quanto à sua composição, o IBGC recomenda que sejam formados, 
preferencialmente, por conselheiros apenas. Caso isso não seja viável, a sua 
coordenação deve ser feita por um. 
Alerta o IBGC para o fato de que os comitês de auditoria e de recursos humanos 
— dada a grande possibilidade de conflitos de interesses ― devem ser formados 
exclusivamente por membros independentes do Conselho, ou seja os membros 
que não estejam atrelados a funções executivas na organização. 
Para saber mais sobre os comitês de auditoria, clique docs/a03_t06.pdf aqui. 
Conselho Fiscal 
O Conselho Fiscal é um órgão de grande importância na estrutura de Governança 
das corporações e tem como objetivos principais: 
• A fiscalização dos atos praticados por administradores e a verificação de 
sua adequação no que tange os seus deveres estatutários e legais; 
• Emitir opiniões sobre as propostas dos órgãos da administração a serem 
submetidas à apreciação da assembleia geral, à qual está diretamente 
subordinado em função de assessoria; 
• Opinar sobre o relatório da administração, emitindo seu parecer acerca do 
mesmo; 
• Denunciar aos órgãos de administração e, se esses não tomarem as 
providências devidas, à assembleia geral de acionistas, os erros, fraudes, 
riscos que venham a ser detectados; 
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• Após exame pormenorizado, emitir seu parecer acerca das demonstrações 
contábeis do exercício social etc. 
Para saber mais sobre o Conselho Fiscal, clique docs/a03_t07.pdf aqui. 
Atividade Proposta 
Antes de finalizarmos esta aula, vamos fazer uma atividade! 
Acesse o site da http://www.fdc.org.br Fundação Dom Cabral. Em 
publicações, clique em artigos e busque a coletânea de artigos: “Parceria para o 
Crescimento Sustentável - PCS.” Escolha um artigo e faça uma resenha crítica 
sobre ele. 
Chave de resposta: 
Não existe uma resposta padrão, cada aluno tem a sua visão sobre cada artigo. 
Aprenda Mais 
Para saber mais sobre a adoção dos princípios da OCDE, leia o texto 
docs/International_Corporate_Governance_Network_ICGN.pdf International 
Corporate Governance Network (ICGN). 
Para saber mais sobre Governança Corporativa, acesse o site do 
http://www.ibgc.org.br IBCG. 
Referências desta aula 
ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, José Paschoal. Governança Corporativa – 
Fundamentos, desenvolvimento e tendências. São Paulo: Atlas, 2009. 
BEDICKS, Heloísa Belotti. Governança Corporativa e dispersão de capital – 
Múltiplos casos no Brasil. São Paulo: Saint Paul Editora, 2009. 
CHARAN, Ram Charanram. Reinventando a Governança Corporativa - Por 
que as estratégias de atuação dos conselheiros podem determinar o sucesso ou 
o fracasso de uma empresa? São Paulo: Editora Campus, 2010. 
HILB, Martin. A nova Governança Corporativa - Ferramentas bem-sucedidas 
para Conselho de Administração. São Paulo: Saint Paul Editora, 2009. 
OLIVEIRA, Djalma de Pinho Rebouças de. Governança Corporativa na 
prática. São Paulo: Atlas, 2016. 
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��	 32323232 
SILVA, Edson Cordeiro da. Governança Corporativa nas Empresas; São 
Paulo: Atlas, 2010. 
SILVEIRA, Alexandre di Miceli da. Governança Corporativa no Brasil e no 
Mundo - Teoria e Prática, São Paulo. Editora Campus, 2010. 
SILVEIRA, Alexandre di Miceli da. Governança Corporativa – Desempenho e 
valor da empresa no Brasil. São Paulo: Saint Paul Editora, 2009. 
SILVEIRA, Alexandre di Miceli da. Governança Corporativa e estrutura de 
propriedade – Determinantes e relação com o desempenho das empresas no 
Brasil. São Paulo: Saint Paul Editora, 2006. 
Exercíciosde fixação 
Questão 1 
O propósito fundamental da Governança Corporativa é: 
a) Garantir que não haja abusos de poder pelos gestores das instituições. 
b) Contribuir para o máximo retorno em longo prazo aos stakeholders. 
c) Administrar os conflitos de agência. 
d) Levar a maior clareza na separação de funções e de responsabilidades dos 
conselhos corporativos e da direção executiva. 
e) O desenvolvimento da ciência da administração 
Questão 2 
O ativismo de Monks foi motivado pela seguinte premissa: 
a) A empresa que conta com o monitoramento eficaz dos acionistas adiciona 
mais valor e gera mais riqueza do que aquela que não dispõe de tal 
recurso. 
b) Os movimentos de desfronteirização — que vão desde a constituição de 
blocos econômicos à redução progressiva dos mecanismos de proteção 
dos mercados nacionais ―, precisavam de resposta imediata. 
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c) Responsabilidades do conselho devem estar bem definidas, entendidas, 
operacionalizadas e avaliadas. 
d) Há um número potencialmente significativo de grupos de interesse, que 
podem ser rotulados de influenciadores. 
e) A internacionalização das empresas exigia mudanças no mercado de 
capitais. 
Questão 3 
O Comitê Cadbury teve seu foco principal em dois valores fundamentais da boa 
Governança, são eles: 
a) Prestação responsável de contas e conformidade no cumprimento de 
normas reguladoras. 
b) Senso de justiça e conformidade no cumprimento de normas reguladoras. 
c) Transparência e senso de justiça. 
d) Senso de justiça e transparência. 
e) A prestação responsável de contas e a transparência. 
Questão 4 
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa alerta para o fato de que os 
comitês de auditoria, dada a grande possibilidade de conflitos de interesses, 
devem ser formados exclusivamente por membros independentes do Conselho, 
ou seja, os membros que não estejam atrelados a funções executivas na 
organização. 
Qual seria a função do comitê de auditoria? 
a) Supervisionar a área financeira, analisar as demonstrações contábeis, 
monitorar a atuação da auditoria externa, da diretoria executiva e da 
auditoria interna. 
b) Supervisionar a área financeira, garantir o desenvolvimento, pela diretoria 
executiva, de controles internos robustos e confiáveis, analisar as 
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demonstrações contábeis, monitorar a atuação da auditoria externa, da 
diretoria executiva e da auditoria interna. 
c) Supervisionar a atuação da auditoria externa e da auditoria interna. 
d) Executar a auditoria interna 
e) Supervisionar a atuação da área financeira e da diretoria executiva. 
 
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Aula 4: Novo cenário da Governança Corporativa 
Introdução 
Nesta aula, você conhecerá os cenários que alavancaram de vez a adoção das 
práticas de Governança Corporativa e da Ética Empresarial, suas principais 
dimensões e seus atuais estágios no novo mercado brasileiro. Além disso, 
verificará as mudanças trazidas com a promulgação da Lei Sarbanes-Oxley. 
Objetivo 
1. Identificar os casos emblemáticos que alavancaram de vez a implementação; 
2. Listar as principais dimensões da Governança Corporativa; 
3. Analisar como funciona o novo mercado no Brasil e como está sendo 
consolidada a Governança Corporativa nas corporações brasileiras. 
Resumo do conteúdo 
Nesta aula você aprendeu sobre os seguintes assuntos: 
• O cenário atual da Governança Corporativa no Brasil e no mundo; 
• Os 8 Ps da Governança Corporativa; 
• O novo mercado no Brasil. 
Conteúdo 
O cenário definitivo da Governança Corporativa 
É inegável que o novo cenário que alavancou de vez a adoção das práticas de 
Governança Corporativa surgiu em face de grandes fraudes e escândalos 
financeiros que abalaram os mercados acionários em todo o mundo. 
Casos emblemáticos como os da Enron, World.com etc. motivaram reações 
vigorosas em busca das formas para evitar sua repetição. 
A luta pelo resgate da credibilidade desses mercados — notadamente o 
americano ― conciliou medidas espontâneas adotadas por alguns participantes 
desses mercados, caracterizados pela adoção de práticas de boa Governança 
Corporativa, em consonância com a definição de códigos nacionais e a adoção 
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de práticas contábeis e financeiras que privilegiam a informação responsável e 
transparente. 
Essa autorregulação — em que grandes corporações aderem a compromissos de 
prestação de informações, de ética e justiça, de aderência aos códigos de boas 
práticas e às leis vigentes e de transparência ― trouxe avanços na possibilidade 
de resgate da credibilidade perdida. 
Lei Sarbanes-Oxley 
Evidentemente as fraudes não poderiam ficar sem resposta e, de forma vigorosa, 
em 2002, o Congresso Americano reagiu com nova regulação, através do ato que 
transformou as boas práticas de Governança Corporativa em uma lei que atinge 
as corporações, auditorias, comitês de auditoria e órgãos reguladores, conhecido 
como a Lei Sarbanes-Oxley. 
Valores fundamentais da Governança Corporativa 
O grande foco das mudanças apresentadas no padrão de Governança 
determinado por essa lei engloba os valores fundamentais da Governança 
Corporativa: 
Conformidade legal ou compliance 
Trata da necessidade de aderir aos regulamentos legais e éticos em vigência, ou 
seja, não se trata somente de boas intenções. 
Prestação responsável de contas ou accountability 
O principal executivo e o diretor financeiro de cada corporação se responsabilizam 
pelas informações financeiras e contábeis divulgadas e declaram terem tomado 
as medidas necessárias para assegurar a fidedignidade das informações 
prestadas. 
Isso inclui o estabelecimento e avaliação dos controles internos, divulgando aos 
auditores e ao comitê de auditoria deficiências ou fragilidades que tenham sido 
detectadas. 
Dessa forma, os participantes dos processos de Governança devem prestar 
contas aos seus leitores assumindo a responsabilidade pelos atos que praticaram 
(ou não) no exercício de seus mandatos. 
Veja o que Silva (2010) enumera sobre os eventos e ferramentas relacionados 
à prestação de contas: 
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• Assembleia de acionistas; 
• Reuniões do conselho de administração e diretoria executiva; 
• Planejamento estratégico e plano de negócios; 
• Orçamento, investimentos, custo e gestão do fluxo de caixa; 
• Avaliação do desempenho empresarial; 
• Discussão e divulgação dos pareceres dos auditores e conselheiros fiscais; 
• Classificação de riscos — rating de Governança; 
• Nível de alavancagem financeira e exposição a riscos. 
Transparência ou disclousure 
Remete ao desejo de informar acima da obrigação de fazê-lo. 
Porém, a Lei Sarbanes-Oxley determina a obrigatoriedade da transparência e 
aponta para a necessidade de prestação, nos relatórios financeiros, de 
informações adicionais, como, por exemplo, a divulgação de contingências não 
registradas no balanço patrimonial. 
Senso de justiça ou fairness 
Está relacionado ao tratamento igualitário dos grupos minoritários, sejam 
shareholders ou os demais stakeholders, buscando viabilizar o alinhamento de 
interesses entre esses atores. 
Veja alguns dos instrumentos utilizados: 
• Estatuto social; 
• Acordos de acionistas; 
• Código de ética; 
• Diretrizes de governança; 
• Regimentos internos; 
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• Definição de políticas de remuneração dos administradores. 
Os oito Ps da Governança Corporativa 
A Governança Corporativa é composta por dimensõesque são representadas por 
essa denominação. São elas: 
Propriedade 
Como vimos nas aulas anteriores, a pulverização da propriedade foi uma das 
razões que levaram ao despertar da Governança Corporativa. 
Fortes razões, também ligadas à propriedade, motivaram a adoção de boas 
práticas de Governança Corporativa em outros tipos de empresas, além das 
sociedades anônimas, como, por exemplo, as de capital fechado, empresas 
familiares e empresas estatais. 
Princípios 
São os elementos indispensáveis para a obtenção de boas práticas de 
Governança e que garantem uma inquestionável postura ética da corporação. 
Como vimos, na base de sustentação da estrutura de Governança estão: 
• Senso de justiça – fairness; 
• Transparência – disclousure; 
• Prestação responsável de contas – accountability; 
• Aderência ou conformidade – compliance. 
Propósitos 
Podemos afirmar que o principal propósito da Governança Corporativa é 
assegurar o máximo retorno em longo prazo para seus acionistas. 
Evidentemente, os interesses desses shareholders devem manter equilíbrio com 
os dos demais stakeholders da corporação. A conciliação desses interesses é uma 
das questões essenciais da Governança Corporativa. 
O negócio tem que ser bom para todos para ser duradouro. 
Poder 
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A definição da estrutura de poder se faz através do estabelecimento das relações 
entre os órgãos de Governança de uma corporação. 
A má distribuição de poder, até mesmo na composição dos órgãos de 
Governança, é a causa de muitos conflitos de interesse. 
A legitimidade da estrutura de poder depende de uma clara distribuição de 
funções e responsabilidades, de cada um dos órgãos componentes da estrutura 
de Governança da corporação. 
É necessário, por exemplo, definir, de forma compartilhada, as decisões de alto 
impacto. 
Processos 
Iniciam-se pela definição dos órgãos de Governança e pelo poder que foi 
atribuído a cada um deles. 
Práticas 
Desenvolvem-se no interior de cada um dos órgãos. Estão diretamente 
relacionados aos processos. 
Têm como principal objetivo a gestão dos relacionamentos e a busca pela 
minimização dos custos de agência. 
Perenidade 
Em condições normais, as organizações buscam permanecer indefinidamente no 
mercado. 
As boas práticas de Governança podem assegurar essa perenidade. 
Pessoas 
Em todos os níveis em que se pode pensar em Governança, respeito, ética, 
produtividade, negociação, relacionamentos etc., os elementos fundamentais 
para sua existência são as pessoas. 
Portanto, estruturas de Governança dependem fundamentalmente de pessoas. 
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Atratividade para os investimentos 
Um dos pontos que devem ser observados com cautela é o fato de que em 
mercados acionários em expansão – como é o caso brasileiro – a atratividade 
para os investimentos é fator de grande importância. 
Cada vez mais a questão da Governança Corporativa ganha força junto aos 
investidores que, buscando obter maior retorno com menor risco, preferem 
aplicar seus recursos em empresas com boas práticas de Governança 
Corporativa. 
Para isso, estão sempre buscando informações sobre as empresas que estão à 
frente nesse processo, dentre as listadas no Brasil. 
Níveis de medição 
A BMF-BOVESPA criou níveis diferenciados para medir a Governança das 
empresas que estão mais adiantadas nesta questão: são os níveis I, II e o novo 
mercado. 
Os dois primeiros foram criados com a brilhante iniciativa de incentivar e preparar 
gradativamente as companhias em sua adesão ao universo da Governança 
Corporativa. 
Nível I 
O segmento nível I é menos exigente. A proposta inicial é criar um estágio 
intermediário para empresas que têm o objetivo de aderir ao novo mercado. 
Nível II 
O segmento nível II em muito se assemelha ao novo mercado. A diferença maior 
é que seus participantes podem ofertar ações preferenciais, com a ressalva de 
que tenham poder de voto em situações como aquisições ou fusões. 
O tag along foi estabelecido em 80% no caso da venda do controle acionário da 
corporação. 
A tendência das empresas listadas nesse segmento é a busca pela adesão ao 
novo mercado, o que normalmente é prejudicado pela existência de ações 
preferenciais na composição acionária das empresas. Também aderem à Câmara 
de Arbitragem do Mercado. 
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 Atenção 
 Como não poderia deixar de ser, as empresas listadas nesses dois 
níveis segmentos buscam melhorar suas relações com os 
investidores, elevando o potencial de valorização de seus ativos e 
a atratividade sobre suas ações. 
Como já vimos, as empresas buscam novos recursos, muitas vezes 
através do lançamento de novas ações no mercado. 
É de interesse do mercado, dos órgãos reguladores e dos 
investidores etc. que essa relação seja cada vez mais transparente 
e segura. Dessa forma, a palavra mágica “credibilidade” deve se 
tornar sagrada para o mercado. 
 
O novo mercado 
A criação do novo mercado ocorreu em 2000 e as regras estabelecidas para seus 
participantes o tornam, desde então, referência em transparência e respeito aos 
acionistas. 
Em linhas gerais, o segmento novo mercado exige os mais altos níveis de 
Governança Corporativa. 
Tais regras estabelecem alguns pontos que são colocados em destaque: 
As empresas do novo mercado somente podem emitir ações ordinárias se tiverem 
direito a voto. 
No caso da venda do controle acionário, todos os acionistas minoritários podem 
exercer o direito de vender suas ações pelo mesmo preço ofertado para a 
aquisição do controle (tag along de 100%). 
Em caso de fechamento de capital, a empresa deve recomprar todas as ações 
por um valor que seja, no mínimo, equivalente ao seu valor de mercado. 
Para garantir a liquidez das ações no mercado, deve manter, no mínimo, 25% 
das ações em negociação no mercado (free float). 
O conselho de administração deve ser composto, no mínimo, por 5 membros, 
com a obrigação de que 20% dos conselheiros sejam independentes da empresa. 
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Divulgação de relatórios financeiros mais completos do que os determinados pela 
legislação vigente, incluindo nelas as negociações de ações da corporação 
efetuadas por controladores, executivos e diretores. 
Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado, registrada nos estatutos sociais da 
entidade, em que a solução de conflitos envolvendo participantes do mercado 
deve ali ser tratada. 
Principais exigências 
As empresas que resolvem adotar padrões de Governança Corporativa assumem 
compromissos que vão além das exigências legais. 
As principais exigências incluem a garantia mínima de 25% de free float e a 
prestação de informações adicionais nas informações trimestrais, como: 
• Demonstrações financeiras consolidadas; 
• Demonstração de fluxo de caixa da companhia consolidado; 
• Abertura da posição acionária por espécie e classe de qualquer acionista 
que detiver mais de 5% das ações de cada espécie e classe do capital 
social, de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física; 
• A quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da 
companhia detidos pelos grupos de controladores, membros do conselho 
de administração, diretores e membros do conselho fiscal da corporação; 
• Evolução da posição descrita acima em relação aos 12 meses anteriores; 
• Quantidade de ações em circulação, por espécie e classe, e sua 
porcentagem em relação ao total das ações emitidas pela companhia. 
Para ler sobre outras informações que devem ser divulgadas pela 
empresa, clique 
http://pos.estacio.webaula.com.br/Cursos/POS682/docs/Aula_4_div
ulgacao_outras_informacoes.pdfaqui. 
A Câmara de Arbitragem do Mercado 
A Câmara foi instituída visando à agilidade da solução de possíveis conflitos 
societários. É composta por grupo de árbitros especializados em assuntos 
societários. 
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São participantes da Câmara: a companhia listada, seus controladores, acionistas 
em geral, administradores, membros do conselho fiscal e a BMF-BOVESPA. 
Os participantes ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e 
qualquer disputa ou controvérsia que possa haver entre eles, relacionados ou 
originários da aplicação, validade, eficácia, interpretação ou violação das 
disposições contidas na Lei das Sociedades Anônimas, no estatuto social e nas 
demais normas relativas ao bom funcionamento do mercado. 
A Câmara é composta, no mínimo, por 30 árbitros escolhidos pelo conselho de 
administração da BMF-BOVESPA. 
Os procedimentos arbitrais podem ser de três tipos: 
Arbitragem sumária 
Destina-se à solução de questões mais simples. 
Arbitragem ordinária 
Destina-se à solução de questões mais complexas. 
Arbitragem ad hoc 
Permite maior flexibilidade, estando as partes livres, de comum acordo, para 
definir o encaminhamento da arbitragem. 
Atividade proposta 
Acesse o site <font color="#00FFFF">http://www.bmfbovespa.com.br 
http://www.bmfbovespa.com.br, clique na aba Mercados e escolha 
Empresas. Na tela que abrirá, escolha aba Segmento. Na caixa de opções, 
escolha Novo Mercado e peça para imprimir o folheto informativo. Depois, leia 
atentamente o folheto. 
Aprenda Mais 
Para saber mais sobre os assuntos abordados nesta aula, acesse: 
http://www.bmfbovespa.com.br http://www.bmfbovespa.com.br. 
Referências desta aula 
ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, José Paschoal. Governança Corporativa – 
Fundamentos, desenvolvimento e tendências. São Paulo: Atlas, 2009. 
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��	 44444444 
AZEVEDO, Simone. 10 anos de Novo mercado – A história da ousadia que 
transformou o mercado de capitais brasileiro e seus desafios para o futuro. São 
Paulo: Saint Paul Editora, 2012. 
BEDICKS, Heloísa Belotti. Governança Corporativa e dispersão de capital – 
Múltiplos casos no Brasil. São Paulo: Saint Paul Editora, 2009. 
BRANDÃO, Mônica Mansur; RODRIGUEZ, Gregório Mancebo. Visões da 
Governança Corporativa - A Realidade das Sociedades Por Ações e a 
Sustentabilidade. Rio de Janeiro: Editora Saraiva, 2010. 
OLIVEIRA, Djalma de Pinho Rebouças de. Governança Corporativa na prática. 
São Paulo: Atlas, 2016. 
TAVARES FILHO, Francisco. Rentabilidade e valor das companhias no Brasil: uma 
análise comparativa das empresas que aderiram aos níveis de Governança 
Corporativa da Bovespa. São Paulo: Dissertação de Mestrado – USP, 2006. 
Exercícios de fixação 
Questão 1 
A Governança Corporativa é baseada em valores que lhe agregam concepções 
práticas e processos de alta gestão. São eles: fairness, disclosure, 
accountability e compliance. Compliance significa: 
a) Transparência das informações, especialmente das de alta relevância, que 
impactam nos negócios e que envolvem resultados, oportunidades e 
riscos. 
b) Senso de justiça, equidade no tratamento dos acionistas. 
c) Prestação responsável de contas, fundamentada nas melhores práticas 
contábeis e de auditoria. 
d) Conformidade no cumprimento de normas reguladoras, expressas nos 
estatutos sociais, nos regimentos internos e nas instituições legais do país. 
e) É o campo da administração que trata do conjunto das relações entre a 
direção das empresas, seus conselhos de administração, seus acionistas e 
outras partes interessadas. 
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Questão 2 
Podemos dizer, com base nos 8 Ps da Governança Corporativa, que a base ética 
dos seus sistemas de são: 
a) As práticas. 
b) Os princípios. 
c) Os propósitos. 
d) Os processos. 
e) As pessoas. 
Questão 3 
A base das recomendações das boas práticas de Governança Corporativa são: 
a) Os processos e as práticas 
b) As deliberações emitidas pelo Conselho de Administração 
c) O poder e os propósitos 
d) Os sistemas normativos 
e) As estruturas do poder 
Questão 4 
As empresas que atuam no novo mercado no Brasil têm compromissos de 
garantir direitos aos seus acionistas minoritários. Dentre esses direitos, 
destacamos o que garante a eles o direito de deixarem uma sociedade, vendendo 
suas ações pelo preço de compra do controle, caso o controle da companhia seja 
adquirido por um investidor que até então não fazia parte da mesma. Chamamos 
esse direito de: 
a) Free float 
b) Enforcement 
c) Arbitragem 
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d) Tag along 
e) Crowding-out 
Questão 5 
A BMF-BOVESPA criou níveis diferenciados para medir a Governança das 
empresas que estão mais adiantadas nessa questão. São os níveis I, II e o novo 
mercado. A diferença maior entre uma empresa do nível II e uma do novo 
mercado é que empresas do nível II: 
a) Podem ofertar ações preferenciais, com a ressalva de que tenham poder 
de voto em situações como aquisições ou fusões. 
b) Somente podem ofertar ações preferenciais que não terão direito a voto 
em nenhuma circunstância. 
c) Podem manter as ações preferenciais já existentes mas está vedada a 
emissão de novas ações preferenciais. 
d) Somente poderão ofertar ações ordinárias. 
e) Somente podem emitir debêntures. 
 
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Notas 
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Chaves de resposta 
Aula 1 
Exercícios de fixação 
Questão 1 - B 
Justificativa: A revolução liberal elaborou as bases conceituais para um novo 
modo de organização das forças produtivas. Com as revoluções liberais ocorridas 
no século XVIII, houve uma visível redução do Estado, enquanto que a 
propriedade privada, a liberdade de empreendimento e o livre mercado foram 
alçados à condição de princípios essenciais da ordem econômica. 
Questão 2 - B 
Justificativa: As alternativas A, C, D e E não apontam para nenhum fator religioso. 
A ética calvinista tornou a acumulação de riquezas, que era vista como um 
pecado, como sendo o bom uso dos talentos recebidos da energia superior. Junto 
com a aprovação teológica dessa nova visão, deu grande contribuição ao início 
do sistema capitalista. 
Questão 3 - E 
Justificativa: A ascensão do capital como fator de produção fez com que a 
participação da indústria na riqueza nacional, em face dos incessantes ganhos de 
produtividade, fosse cada vez maior. Além disso, causou o deslocamento do 
poder da terra para o poder do capital. 
Questão 4 - C 
Justificativa: A falta de controle governamental aliada à imprudência em um 
mercado sempre em crescimento, em que havia uma avidez pelo consumo, fez 
com que houvesse um descuido em relação aos riscos decorrentes da grande 
concentração de riquezas, do esgotamento da demanda, da febre especulativa, 
entre outros fatores que levaram à derrocada de 1929. 
Questão 5 - B 
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Justificativa: Com a fragilidade demonstrada pela lógica liberal de mercado, os 
governos (pois o crash de 1929 afetou muitos mercados), além do americano, 
tomaram medidas de proteção ao mercado. Houve também o estabelecimento 
de órgãos reguladores do mercado instituídos e gerenciados pelo poder do 
Estado. 
Aula 2 
Exercícios de fixação 
Questão 1 - E 
Justificativa: O padrão de acirramento da concorrência não tem nenhuma 
influência na dispersão do capital de controle das corporações. 
Questão 2 - B 
Justificativa: A partir do momento em que começou a ocorrer a pulverização da 
propriedade,profundas mudanças ocorreram na estrutura de poder dentro das 
corporações. A partir daí, surgiram os conflitos de agência. Esses conflitos, com 
proprietários e gestores com interesses claramente conflitantes, abriram espaço 
para o despertar pela busca das boas práticas de Governança Corporativa. 
Questão 3 - B 
Justificativa: As opções A, C e D refletem os valores da Governança Corporativa. 
A opção E mostra a definição. A opção B mostra o que vem a ser exatamente a 
finalidade da governança, que é otimizar o desempenho da companhia tornando-
a sempre atrativa para investidores, facilitando, assim, o seu acesso ao capital. 
Questão 4 - D 
Justificativa: A resposta é bem óbvia. A única dúvida possível seria entre a opção 
C e a D. Neste caso, fica bem claro que a opção correta é consequência natural 
da dimensão do aprendizado contínuo, mas fica claramente configurada a 
dimensão da inovação das abordagens que dizem respeito à adequação à 
competitividade, e a dos processos éticos à nova realidade. Um pequeno trecho 
da frase em análise é revelador: “o olhar para o novo”. 
Questão 5 - C 
Justificativa: As políticas éticas em relação à dimensão da sustentabilidade, em 
seus aspectos econômicos, devem contemplar a otimização do uso dos recursos, 
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o conhecimento do mercado e das normas tributárias. O desconhecimento desses 
fatores pode gerar graves consequências, inicialmente no aspecto econômico e 
com consequências graves para o aspecto social. Em seus aspectos sociais, as 
políticas éticas têm clara abordagem de responsabilidade social, e a contribuição 
para a melhoria do desenvolvimento humano e do meio ambiente é, 
indubitavelmente, uma delas. 
Aula 3 
Exercícios de fixação 
Questão 1 - B 
Justificativa: As opções A, C e D refletem os valores da Governança Corporativa. 
A opção E mostra a definição. A opção B mostra o que vem a ser exatamente a 
finalidade da Governança: otimizar o desempenho da companhia tornando-a 
sempre atrativa para investidores, facilitando, assim, o seu acesso ao capital. 
Questão 2 - A 
Justificativa: Monks provou em suas experiências que a participação ativa dos 
acionistas minoritários agrega valor às companhias monitoradas, desfazendo a 
máxima de que, pelo fato de que participando ou não, os dividendos seriam os 
mesmos. 
Questão 3 - E 
Justificativa: O Comitê Cadbury teve seu foco principal em dois princípios 
fundamentais da boa Governança: a prestação responsável de contas, ou 
accountability e a transparência, ou disclousure. 
Questão 4 - B 
Justificativa: Recomenda-se a instalação do comitê de auditoria para 
supervisionar a área financeira, garantir o desenvolvimento, pela 
diretoria executiva, de controles internos robustos e confiáveis, 
analisar as demonstrações contábeis, monitorar a atuação da auditoria 
externa, da diretoria executiva e da auditoria interna. 
Seus membros devem acompanhar a recomendação e avaliações dos 
auditores externos e internos, sobretudo quanto aos erros e riscos. 
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Cabe também assegurar que a diretoria executiva demonstre suas 
providências acerca dessas recomendações. 
Aula 4 
Exercícios de fixação 
Questão 1 - D 
Justificativa: Os valores da Governança Corporativa são bem delimitados. 
Compliance significa observância, ou seja, a conformidade no cumprimento das 
normas estabelecidas. 
Questão 2 - B 
Justificativa: Os princípios são a base ética da Governança Corporativa. Têm 
como atributo essencial a universalidade. Alguns princípios são mutáveis de 
acordo com as mudanças ocorridas no meio social. Porém, há outros que são 
inegociáveis e que estão presentes nos quatro valores fundamentais da 
Governança Corporativa: accountability, compliance, fairness e 
disclousure. 
Questão 3 - A 
Justificativa: As boas práticas de Governança Corporativa estabelecem-se no 
interior de cada um dos processos definidos e seu foco é a gestão de conflitos de 
agência, tanto decorrentes de oportunismo de gestores quanto de grupos 
majoritários de controle. Uma vez expostos os conflitos, as duas questões-chaves 
passam a ser a minimização dos custos e a gestão de relacionamentos. Os 
processos e as práticas andam juntos e são a base das recomendações dos 
códigos de boa Governança. 
Questão 4 - D 
Justificativa: O tag along garante que o comprador das ações dos controladores 
faça uma oferta pública aos acionistas minoritários por 100% do valor pago pelas 
ações dos controladores para o nível de Governança Corporativa tipo novo 
mercado (100% das ações ON e PN). 
Questão 5 - A 
Justificativa: As normas da BMF-BOVESPA determinam com clareza absoluta que 
as empresas do novo mercado não podem emitir ações preferenciais e as 
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empresas do nível II podem emiti-las desde que tenham poder de voto em 
situações como aquisições e fusões. 
 
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Conteudista 
Julio Cezar de Mello Cidade é Mestre em Ciências Contábeis pela Universidade 
do Estado do Rio de Janeiro (UERJ), Bacharel na mesma área pela Universidade 
Estácio de Sá (UNESA) e Graduado em Administração de Empresas pela 
Universidade Cândido Mendes (UCAM). Além disso, é certificado como gestor de 
fundos de pensão pelo Instituto de Certificação dos Profissionais de Seguridade 
Social (ICSS) – equivalente à Associação Nacional dos Bancos de Investimento 
(ANBID) para o mercado previdenciário. Possui experiência em liderança, 
gerência de projetos, desenvolvimento e implantação de sistemas, automação 
comercial e em mercado financeiro. Já liderou e integrou várias equipes e 
diversos grupos de trabalho para o planejamento, a execução e o controle de 
projetos. Também atuou em gestão de entidades fechadas de previdência 
complementar na condição de dirigente, acumulando a superintendência com a 
diretoria de aplicações financeiras. Nesse ambiente, desenvolveu uma sólida 
vivência em Governança Corporativa. Atualmente, é professor da UNESA e exerce 
a função docente no Ensino Superior – em nível de Graduação e Pós-Graduação 
–, nas modalidades presencial e a distância. 
Currículo Lattes: http://lattes.cnpq.br/9790168471669078.