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FACULDADE DE DIREITO “LAUDO DE CAMARGO”
DEPARTAMENTO DE CIÊNCIAS JURÍDICAS
Direito Empresarial: Sociedades Anônimas
RIBEIRÃO PRETO
DEZEMBRO
1- Qual é a lei de regência das Sociedades Anônimas? Destaque 4 características peculiares
das Sociedades Anônimas, segundo alguma doutrina de referência.
A Sociedade Anônima é atualmente regida pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
De acordo com o artigo 1º deste diploma legal “A companhia ou sociedade anônima terá o
capital dividido em ações e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço
da emissão das ações subscritas ou adquiridas”. Atente-se também para o fato que o legislador
afirma que o objeto social da companhia será uma empresa de fim lucrativo, pois segundo o
artigo 982, parágrafo único, primeira parte do Código Civil, as sociedades por ações
(sociedade anônima e sociedade em comandita por ações) consideram-se sempre empresárias.
As quatro principais características peculiares da Sociedade Anônima são:
a) uma sociedade de capitais. Nelas o que importa é a aglutinação de capitais, e não a
pessoa dos acionistas, inexistindo o chamado “intuito personae” característico das
sociedades de pessoas; e a divisão do capital será em partes iguais, em regra, de igual
valor nominal – ações. É na ação que se materializa a participação do acionista;
c) responsabilidade do acionista limitada apenas ao preço das ações subscritas ou
adquiridas, como se afere; do artigo 1.088 do Código Civil e do artigo I da Lei 6.404/76.
Isso significa dizer que uma vez integralizada a ação o acionista não terá mais nenhuma
responsabilidade adicional, nem mesmo em caso de falência, quando somente será
atingido o patrimônio da companhia. A sociedade anônima é, por definição, uma
sociedade de responsabilidade limitada;
d) livre acessibilidade das ações. As ações, em regra, podem ser livremente cedidas, o que
gera uma constante mutação no quadro de acionistas. Entretanto, poderá o Estatuto trazer
restrições à cessão, desde que não impeça jamais a negociação (art. 36 da Lei 6.404/76).
Desta forma, as ações são títulos circuláveis, tal como os títulos de crédito;
e) uso exclusivo de denominação social ou nome de fantasia, segundo o artigo 1.155 do
Código Civil. E sua denominação social deverá começar pela palavra Companhia (CIA),
ou terminar com Sociedade Anônima (S/A).
2- É possível a constituição de uma S/A fechada? Como diferenciar uma S/A aberta de uma
S/A fechada.
Sim. Nas Companhias ou Sociedades abertas os seus papéis, como os valores
mobiliários (ações, debêntures e bônus de subscrição e quaisquer outros títulos ou contratos
de investimento coletivo, que gerem direito de participação) de sua emissão, são negociados
no mercado aberto, sendo oferecidas ao grande público, sendo admitidos à negociação no
mercado de valores mobiliários(art. 4o. da Lei 6.404/76). Os títulos de companhias fechadas
circulam de forma restrita, sem oferta pública, sem venda nos balcões das distribuidoras de
valores e títulos mobiliários e nas bolsas de valores. Há necessidade de que a Sociedade
registre a emissão pública de ações no órgão competente – Comissão de Valores Mobiliários
(Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976). A distinção busca proteger o grande público e, até, à
economia nacional dos riscos inerentes ao mercado de valores
3- Como se constituí uma S/A? 4- O que é subscrição pública? E subscrição particular?
A Companhia ou Sociedade Anônima pode ser constituída por subscrição pública
(quando dependerá de prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários e
haverá a intermediação obrigatória de instituição financeira – art. 82 da Lei 6.404/76), existe
ampla acessibilidade, apresentada na generalidade dos investidores e demais agentes que
operam no mercado de capitais; ou por subscrição particular (quando poderá fazer-se por
deliberação dos subscritores em assembleia geral ou por escritura pública – art. 88 da Lei
6.404/76), neste caso não existe uma oferta aos investidores em geral, tem como característica
a ausência de acessibilidade dos investidores em geral à emissão.
5- O que é uma ação? Como se classificam as ações? Sobre o valor das ações, como distinguir
valor nominal, valor de emissão, valo de negociação, valor patrimonial e valor econômico?
As ações são partes (pedaços) do capital social, a qual corresponde uma parcela
proporcional do acervo patrimonial, se dissolvida e liquidada a sociedade, além de direitos e
deveres sociais. É, portanto, um título de inclusão, a permitir a seu titular compor a
comunidade social e, assim, ingressar no plano das relações interna corporis da companhia,
embora devendo, respeitar as balizas definidas pela legislação e pelo estatuto.
As ações se classificam em: Ordinária, Preferenciais e de Fruição.
AÇÃO ORDINÁRIA: Conferem aos acionistas os direitos de um sócio comum. O direito ao
voto pertence aquele que tem mais da metade das ações ordinárias, também podem eleger os
administradores; aprovar a maior parte de alterações estatutárias e, decidir os demais assuntos
do interesse da sociedade. Divide-se em: Controlador e minoritários.
São Ações normais, as quais atribuem direitos comuns de acionista; nada lhes é retirado ou
acrescentado , sendo desnecessário indicar no Estatuto as suas prerrogativas , já que decorrem
naturalmente da lei (art. 16 da Lei 6.404/76).
AÇÃO PREFERENCIAL: Tem vantagem perante as ordinárias. Essa vantagem será definida
no estatuto social da Companhia, emissora do valor mobiliário. Assim a sociedade por ações
ao distribuir lucros entre os acionistas, deverá em primeiro lugar, atribuir, a título de
dividendos para os detentores de ações preferenciais.
Apesar de vantagens dessa modalidade de ações preferenciais, apresenta-se algumas
restrições, a mais comum é a de voto. A privação do direito de voto é questão excepcional que
exige expressa previsão estatutária . Se não houver a limitação do art. 111 § 1º da L.S/A não
haverá restrição ou privação ao direito de voto.
AÇÕES DE FRUIÇÃO: são aquelas atribuídas aos acionistas cujas ordinárias ou
preferenciais foram totalmente amortizadas – art. 44 § 5º da L. S/A, conferindo aos seus
titulares meros direito de gozo ou fruição. Qualquer tentativa de excluir minimamente o
acionista com ações de fruição do seu exercício é ilegal. 
AMORTIZAÇÃO é a antecipação ao acionista do valor que ele receberia caso a
Sociedade Anônima fosse dissolvida ou liquidada. Essa antecipação não pode
afetar o Capital Social, portanto calculado Valor Patrimonial de cada ação
paga-se ao acionista, integral ou parcialmente.
Podendo ser divididas em: valor nominal, onde se divide o Capital Social total da
Companhia – calculado em moeda corrente – pelo número total de ações por ela emitidas, e
tem-se com precisão o valor nominal de cada uma delas;
 Valor patrimonial é calculado levando-se em conta o patrimônio liquido da Companhia.
Divide-se o Patrimônio Líquido da Companhia pelo número de ações, obtendo-se, assim, o
valor patrimonial de cada uma delas; 
Valor de negociação advém das operações de compra e venda mantidas no mercado de
capitais secundário, onde os acionistas alienam suas ações a investidores interessados,
cobrando nessas transações um valor de negociação; 
Valor de mercado refere-se às ações de SA aberta negociadas no âmbito do mercado de
capitais, compreendendo a Bolsa de Valores e o Mercado de Balcão; 
Valor econômico, é aquele que os peritos entendem, após a elaboração de estudos
técnicos específicos, que as ações possivelmente valeriam se fossem postos a venda no
mercado de capitais; e valor de emissão, sendo o que se paga pela ação de acordo com o preço
de emissão, representando, o valor que o investidor entrega à sociedade a título de
contribuição ao Capital Social.
6- No caso acima lido, por qual razão tornou-se inviável a exclusão de um acionista
minoritário pelo seu controlador? A decisão é correta?
O argumento usado para exclusão do sócio minoritário seria o ‘‘exercício abusivo de
ação judicial e a criação de distúrbios assembleares’’,ou seja, o motivo para exclusão
classifica-se como justa causa. Porém o artigo 1.085 do Código Civil, que prevê a exclusão
por justa causa, diz respeito às sociedades limitadas, e não anônimas, o qual a relação entre
sócios é diferenciada.
E de acordo com a juíza Rosana Broglio Garbin: "De toda sorte, ainda que se considere a
possibilidade de utilização, por analogia, de tal disposição para as sociedades anônimas, no
permissivo do artigo 1.089 do CC, necessário seria a previsão estatutária, que não há como se
pode ver pelo Estatuto Social da ré".
Observou ainda que os motivos elencados para justificar a justa causa dizem respeito à
oposição do autor a decisões da diretoria, o que está diretamente ligado ao ingresso da ação
anulatória da assembleia anterior, em face de suspeitas de irregularidades e ilegalidades. E
que o autor exerceu seu regular direito de ação, o que afasta a justa causa para sua exclusão da
sociedade.
Sim, a decisão está correta. Pois, as únicas formas expressamente previstas na lei
6.404/76 para exclusão de acionista, sejam em companhias de capital aberto ou fechado, são
resgate de ações (artigo 44 da lei 6.404/76); ou, casos de venda forçada de ações de acionista
remisso (aquele que deixa de integralizar a parte que lhe cabe no capital social da Companhia,
na forma e prazo determinados por todos os acionistas – artigo 107 da lei 6.404/76). Essas
situações não ocorreram neste caso, assim impossibilitando a exclusão do sócio minoritário.
A possibilidade de exclusão judicial de acionista de sociedade anônima de capital
fechado, também é possível se estiver presente a quebra da affectio societatis, aliado à falta
grave no cumprimento de suas obrigações, uma vez que não basta o mero desentendimento
entre os membros de uma companhia, mas também a presença, por parte do acionista a ser
excluído, de comportamento que coloque em risco a atividade empresarial e a própria função
social da companhia como um todo. Ficando claro também que neste caso não será possível a
exclusão do sócio.
Ademais, estabelece-se atualmente a Lei de Sociedades Anônimas em seu artigo 118 “Os
acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las,
exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia
quando arquivados na sua sede”. Concluindo que o acionista majoritário não respeitou o
direito de preferência dos demais acionistas.