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- -1 DIREITO DAS EMPRESAS APLICADO UNIDADE 1 - DIREITO SOCIETÁRIO GERAL Saulo Bichara Mendonça - -2 Introdução Este capítulo se destina ao estudo do direito societário geral, conceituando a sociedade empresária, distinguindo- a da sociedade simples, identificando discriminadamente os requisitos e procedimentos registrais necessários para a consolidação da personalidade jurídica da sociedade. Sejam simples (associações, fundações, cooperativas, dentre outras) ou empresárias (aquelas que desenvolvem atividade própria de empresário), o registro em órgão competente é imprescindível para a consolidação da personalidade jurídica. A compreensão da definição da personalidade jurídica e seus efeitos proporcionará cognitivamente a distinção dos limites patrimoniais da sociedade regularmente constituída e dos sócios que dela participam. Com o estudo deste capítulo, você poderá compreender o propósito de se constituir o patrimônio da sociedade a partir da consolidação do capital social como parte essencial e específica do patrimônio da sociedade, caracterizado por ser uno, indivisível e intangível, compreendendo respostas de questões como: o que é uma sociedade, juridicamente falando? Em que consiste a personalidade jurídica? Quais os efeitos da desconsideração da personalidade jurídica? A partir da compreensão dessas distinções e conceitos, você entenderá os objetivos do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, hoje regulamentado pelo Código de Processo Civil e não mais tratado como mera teoria jurídica. Vamos começar? Acompanhe e bons estudos! 1.1 Direito Societário Geral O estudo do Direito Societário exige compreensão do conceito de pessoas jurídicas, conhecidas como uma espécie de , ou seja, instituições com capacidade atribuída pela ordem jurídica, compostas porficção jurídica pessoas físicas, mas distintas destas em existência, patrimônio, responsabilidades e atribuições. Diz-se ficção jurídica, de acordo com a teoria da ficção, segundo a qual a pessoa jurídica não detém existência social, mas somente existência ideal, ou seja, é um produto da técnica jurídica com fim de viabilizar negócios jurídicos variados de acordo com o objeto social de cada instituição criada. As sociedades regularmente constituídas são pessoas jurídicas, unidades jurídicas com finalidade própria de acordo com seu objeto social, dotada de capacidade de organização de pessoas e bens (capital) com responsabilidades e direitos. Figura 1 - Pessoas jurídicas são ideias sendo concretizadas; no caso das sociedades regularmente constituídas, as pessoas jurídicas representam, na prática, a sistematização do encontro de vontades. Fonte: SIphotography, iStock, 2019. As pessoas jurídicas podem ser de direito público e de direito privado. As primeiras compreendem os entes - -3 As pessoas jurídicas podem ser de direito público e de direito privado. As primeiras compreendem os entes públicos, mas não são objeto desta disciplina. Já as pessoas jurídicas de direito privado são definidas pelo Código Civil (BRASIL, 2002, ):on-line Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado: I - As associações; II - As sociedades; III - As fundações. IV - As organizações religiosas; V - Os partidos políticos. VI - As empresas individuais de responsabilidade limitada. Os incisos I, II, III e VI são objetos de estudo no Direito das Empresas, partindo, em regra, do conceito de sociedade, a exceção da empresa individual de responsabilidade limitada – EIRELI que é uma pessoa jurídica singular. Ressalta-se, por oportuno, que as disposições concernentes às associações se aplicam subsidiariamente às sociedades, objeto do Livro II da Parte Especial do Código Civil. 1.1.1 Conceito de sociedade O estudo do direito societário se inicia a partir do conceito legal de sociedade, determinado pelo art. 981 do Código Civil. VOCÊ QUER LER? A EIRELI foi regulamentada pela Lei nº 12.441/11, que instituiu o art. 980-A no Código Civil, e representa espécie de pessoa jurídica destinada ao desenvolvimento individual de atividade econômica, empresarial ou não, por apenas uma pessoa. Para saber mais, leia o artigo “A inobservância dos termos fundamentais da teoria da empresa por normas positivadas: Estudo de caso da EIRELI constituída para fins não empresariais” (MENDONÇA; ARRUDA, 2016), disponível em: http://www.mpsp.mp.br/portal/page/portal/documentacao_e_divulgacao/doc_biblioteca /bibli_servicos_produtos/bibli_informativo/bibli_inf_2006/Rev-Juridica-UNICURITIBA_n. .45.25.pdf http://www.mpsp.mp.br/portal/page/portal/documentacao_e_divulgacao/doc_biblioteca/bibli_servicos_produtos/bibli_informativo/bibli_inf_2006/Rev-Juridica-UNICURITIBA_n.45.25.pdf http://www.mpsp.mp.br/portal/page/portal/documentacao_e_divulgacao/doc_biblioteca/bibli_servicos_produtos/bibli_informativo/bibli_inf_2006/Rev-Juridica-UNICURITIBA_n.45.25.pdf http://www.mpsp.mp.br/portal/page/portal/documentacao_e_divulgacao/doc_biblioteca/bibli_servicos_produtos/bibli_informativo/bibli_inf_2006/Rev-Juridica-UNICURITIBA_n.45.25.pdf - -4 Percebe-se que o Direito brasileiro adota o princípio da pluralidade societária, segundo o qual as sociedades são compostas por, pelo menos, duas pessoas, podendo ser pessoas físicas e/ou jurídicas. As sociedades unipessoais são exceções compreendidas como unipessoalidade societária (art. 1033, inciso IV, do Código Civil) ou subsidiária integral (art. 251 da Lei nº 6.404/76), sendo a pluralidade de sócios a regra. Após a união dos interesses dos sócios, constituindo a sociedade em si, parte-se a compreensão da sociedade personificada ou não personificada, neste sentido, lê-se Rizzardo (2014, p. 27), segundo o qual: No pertinente às sociedades, presentemente há duas grandes classes: as não personificadas, isto é, aquelas que, embora com estatutos ou contrato social, não tem o registro; e as personificadas, ou seja, as com ato constitutivo e o registro. As personificadas, que se subdividem em simples e empresárias, de modo geral substituem as antigas sociedades civis e comerciais – as primeiras ficando subsumidas nas simples e as segundas nas empresárias. Ou seja, a despeito do art. 967 do Código Civil determinar a inscrição do empresário ou sociedade empresária no Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais do estado da respectiva sede, antes do início da atividade, reconhece-se a prática da atividade econômica empresarial antes mesmo da realização do registro. E, muito embora, o referido dispositivo legal se reporte ao registro de empresa, ele se aplica às sociedades simples, considerando que o ato de registro tem fins fiscais relevantes para o Estado enquanto titular de tributos. Dessa forma, para fins fiscais, o registro da sociedade, seja simples ou empresária, é essencial para que se constitua formalmente a pessoa jurídica e para que se possa exigir desta, pelo Estado, a satisfação pelas responsabilidades fiscais. VOCÊ SABIA? O direito de empresa é regulado em sua base pelo Código Civil, mas não por isso perde sua autonomia teórica, principiológica, didática e jurídica. Ocorre que o advento do Código Civil, em 2002, se deu a derrogação do Código Comercial brasileiro de 1850 que ainda tem vigente a parte relacionada ao direito marítimo. Várias são as críticas a esta tentativa de unificação dos institutos jurídicos em um único diploma legal, o que deve sofrer nova alteração se o Projeto de Lei do Senado n° 487, de 2013, for aprovado e sancionado. Havia outro projeto de lei com objeto semelhante na Câmara dos Deputados, PL 1.572, de 2011, mas foi arquivado. VOCÊ QUER VER? As Juntas Comerciais são vinculadas administrativamente ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, órgão federal ligado ao Ministério da Indústria e Comércio. Assista ao vídeo (2017) para saber mais sobre as Juntas Comerciais: https://www.youtube.com/watch?v=XHD3xDRKV8U. https://www.youtube.com/watch?v=XHD3xDRKV8U - -5 responsabilidades fiscais. 1.1.2. Sociedades simples e empresária A lei distingue a sociedadeempresária da simples por exclusão, o art. 982 do Código Civil determina que empresária são as sociedades que desenvolvem atividades próprias de empresários nos termos do art. 966, do referido Código, sendo simples as demais. Dessa forma, independentemente do tipo de estrutura societária que se adote, dentre os modelos regulamentados no Código Civil, seu enquadramento como simples ou empresária, em regra, dependerá do objeto social descriminado, salvo as sociedades por ações (sociedades anônimas ou companhias) que sempre serão empresárias (art. 2º da Lei nº 6.404/76). Ou seja, os tipos societários a saber: sociedade em comum, sociedades em conta de participação, sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples, sociedade em comandita por ações e sociedade limitada podem desenvolver atividades econômicas empresariais ou simples, de acordo com o disposto, como seu objeto social, já as sociedades por ações serão sempre sociedades empresárias. Por essa razão, se justifica o presente no art. 1.150 do Código Civil que trata do registro empresarial, determinando que o registro da sociedade empresária se realize no Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais e das sociedades simples no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária. 1.1.3. Sociedades de direito e sociedades de fato Então, temos as sociedades a partir da união de vontades de duas ou mais pessoas dispostas a contribuírem para um propósito em comum, partilhando lucros ou prejuízos proporcionais aos valores com os quais contribuíram para a formação da sociedade em si. Essa intenção dos sócios em compor a sociedade deve ser reduzida a termo em um documento chamado de que, embora tenha parâmetros dispostos em lei, deve refletir a intenção, a perspectiva e ascontrato social metas dos sócios na idealização do negócio jurídico a ser desenvolvido a partir da relação societária. Entabulado os termos do contrato social, este deve ser levado a registro no órgão competente de acordo com a natureza jurídica da sociedade que se formou, momento a partir do qual se verifica a existência regular da pessoa jurídica, conforme os termos do art. 985 do Código Civil, passando, dessa forma, a representar uma pessoa jurídica de direito privado, com direitos e obrigações distintos dos direitos e obrigações pessoais dos seus sócios. Ressalta-se que o registro das sociedades empresárias, tal como o registro dos empresários individuais e das EIRELIs, tem objeto social próprio de empresário nos termos do art. 966 do Código Civil, e deve ser realizado nas Juntas Comerciais do Estado onde for a sede da atividade empresária, conforme regulamenta a Lei nº 8.934/94 que trata do Registro Público de Empresas Mercantis e atividades afins. Registrada a sociedade, o compromisso dos sócios para com esta se limita ao valor das suas quotas (ou ações, no caso das sociedades por ações), parcelas representativas de frações do capital social, que, por sua vez, é representativo do núcleo do patrimônio da sociedade ora constituída. Assim, tudo começa com a vontade dos sócios de unirem-se para desenvolver determinado negócio jurídico, de cunho empresarial ou não, para o qual contribuem com valores em espécie ou bens suscetíveis de avaliação pecuniária destinados à formação do capital social em troca da titularidade de quotas que conferem aos investidores o de sócios, detentores de direitos e obrigações nos termos da lei, reconhecidos e exigíveis nostatus estrito molde do contrato social devidamente registrado em órgão competente de acordo com a natureza da sociedade constituída, se simples ou empresária. A inexistência do registro do ato constitutivo da atividade empresária, seja desenvolvida através de uma sociedade ou individualmente como empresário individual, relega os titulares da atividade econômica à informalidade e as consequências desta, ou seja, a exposição integral do seu patrimônio ao risco do negócio, a assunção total pelos resultados negativos que a atividade empresária eventualmente obtiver. O registro da empresa não apenas institui regularmente a pessoa jurídica, mas distingue, delimita o patrimônio da sociedade - -6 empresa não apenas institui regularmente a pessoa jurídica, mas distingue, delimita o patrimônio da sociedade (instituída em pessoa jurídica) e o distingue do patrimônio pessoal dos sócios que, em regra, não responde pelos resultados econômicos da atividade empresária desenvolvida pela sociedade empresária (instituição). 1.2 Conceito de Sociedade Empresarial: noção de sociedade como contrato, patrimônio e pessoa jurídica A sociedade empresária representa um negócio jurídico consolidado pelos sócios que a instituem contratualmente, de maneira formal e regulamentar, permitindo que, a partir do desenvolvimento das atividades empresariais, a sociedade em si amplie o seu patrimônio, sendo assim mais nítida a distinção jurídica entre a sociedade empresária e seus sócios. Observe que o desenvolvimento da atividade empresária por meio de sociedade exige atenção quanto ao tipo societário a ser adotado, o que envolve, inclusive, a decisão por desenvolver a referida atividade formal ou informalmente e verificar se a atividade empresária se enquadrará ou não como pequena empresa. A pequena empresa é um conceito amplo com vinculação fiscal sobre a atividade econômica desenvolvida, tal como se verifica na leitura do art. 3º da Lei Complementar nº 123/06, conhecida como Estatuto da Pequena Empresa, que a define a partir dos resultados econômicos auferidos. Então, as atividades econômicas (inclusive as simples, não empresárias) podem ser enquadradas como pequenas empresas desde que sua receita bruta anual se encontre no patamar legal determinado. Têm-se as pequenas empresas como gênero dos quais são espécies: a) Microempreendedores individuais – MEI, assim definidos como os empreendedores que exerçam as atividades de industrialização, comercialização e prestação de serviços no âmbito rural, através da qual tenha auferido receita bruta, no exercício social anterior, de até R$ 81.000,00, que seja optante pelo Simples Nacional e que não esteja impedido de optar pela sistemática nos termos do art. 18-A, §1º da Lei Complementar nº 123/06; b) Microempresas, que aufiram, em cada exercício social, receita bruta igual ou inferior a R$ 360.000,00; c) Empresa de pequeno porte, que aufiram, em cada exercício social, receita bruta superior a R$ 360.000,00 e igual ou inferior a R$ 4.800.000,00. Assim, independentemente do tipo jurídico de sociedade adotado e da espécie de atividade econômica desenvolvida (simples ou empresária), o enquadramento como pequena empresa pode se dar verificando a receita bruta anual auferida. - -7 A partir desses conceitos, pode-se compreender melhor a sociedade empresária e suas idiossincrasias. 1.2.1. Sociedade empresária A sociedade empresária, como se viu, é aquela que desenvolve atividade própria de empresário. O empresário é identificado a partir do conceito insculpido no do artigo 966 do Código Civil,caput inspirado no artigo 2.082 do italiano [...]. O conceito derivado da legislação pátriaCodice Civile considera o empresário como agente econômico dedicado profissionalmente ao exercício da empresa (MENDONÇA, 2017, p. 50). Nesse sentido, a sociedade empresária deve se dedicar, formalmente, à prática da atividade profissional e economicamente organizada de produção e/ou circulação de bens e/ou serviços, tendo nesta atividade intuito de auferir lucro a partir do capital investido, da gestão dos colaboradores da empresa e de atividades de .marketing A sociedade empresária é aquela que tem por objeto a exploração habitual de atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços, sempre com escopo de lucro. Explora, pois, de forma profissional a empresa, resultado de ordenação do trabalho, capital e, por que não, tecnologia (CAMPINHO, 2016, p. 50). Mas o desenvolvimento dessa atividade empresarial prescindeuma relação jurídica contratual. O ato que constitui formalmente a sociedade, denominado contrato social, é uma relação plurilateral, haja vista que todos os sócios se encontram no mesmo lado da relação jurídica, como se verificará na sequência. Um grupo de empreendedores informais, composto por jovens que produzem de forma artesanal materiais para entretenimento de animais domésticos, destinados ao comércio eletrônico ( ), vê a procura por seus produtos crescer vertiginosamente depois quee-commerce fazem promoção em uma rede social na qual registraram um positivo. O fato os levoufeedback a serem procurados por uma grande empresa do segmento de que desejava consolidarpets parceria para a venda dos produtos com exclusividade por um determinado tempo. Por essa razão, o grupo opta por regularizar o negócio, mesmo acreditando que, apesar das perspectivas positivas, ainda se enquadram como pequena empresa. Os jovens, então, buscam por conhecimentos técnicos para conhecerem melhor os procedimentos legais necessários para se registrarem como pequena empresa. Eles solicitam um parecer fundamentado que elucide as dúvidas existentes sobre o tema. Redija o parecer a partir da análise do Estatuto da Pequena Empresa e discorra sobre as espécies que compõem este gênero, de forma a dissociar as PMEs das pessoas jurídicas elencadas em lei, enaltecendo o critério objetivo que o legislador adotou para definir as PMEs. - -8 1.2.2. Sociedade como contrato As relações jurídicas consolidadas por meio de contrato têm como escopo a previsão de alternativas e soluções ante eventuais futuros impasses. Ao considerar os termos da legislação, quando define a sociedade nos termos do art. 981 do Código Civil, o legislador idealiza uma relação jurídica pacífica em que as partes envolvidas estão focadas na realização de atividades em comum que beneficiarão a todos com o resultado alcançado. Mas, inevitavelmente, pessoas envolvidas em relações jurídicas que se protraem no tempo e no espaço terão que enfrentar imprevistos e desentendimentos sempre que não for possível equalizar os interesses ante as demandas e oportunidades que se apresentarem. Dessa forma, o contrato tem por fim equilibrar a relação entre os signatários evitando que as soluções sejam buscadas caso a caso, prevendo hipóteses de deslindes para variados e previsíveis impasses de forma a evitar que a urgência da demanda impeça que se chegue a um consenso, vicie ou leve uma das partes a duvidar da credibilidade da alternativa encontrada, ensejando um sentimento de injustiça. Figura 2 - O contrato é um acordo motivado pela vontade autônoma expressa pelos sócios, signatários do negócio jurídico. Fonte: Yurii Andreichyn, Shutterstock, 2019. Por isso se diz que os contratos são como leis entre as partes que o celebram, porque, tal como as leis, suas cláusulas são imperativas, abstratas e impessoais, especificamente no contrato social firmado por sócios em uma sociedade, pois, neste caso, um signatário não está em condição de hipossuficiência em relação ao outro. Segundo Posner (2010, p. 216), “a razão disso fica clara se compreendermos que a função econômica do direito contratual moderno é facilitar transações nas quais uma ou ambas as partes levam tempo considerável para cumprir sua obrigação”. Dessa forma, o art. 997, do Código Civil, ao determinar que o contrato social pelo qual a sociedade se constitui seja escrito, particular ou público, autoriza os signatários a estipularem cláusulas de acordo com suas expectativas ante ao negócio que estão por empreender. O rol de elementos que o citado artigo determina que exista no contrato social não é taxativo. A partir dessas considerações, se compreende a razão pela qual se diz que o contrato social é um contrato - -9 A partir dessas considerações, se compreende a razão pela qual se diz que o contrato social é um contrato plurilateral, pois seus signatários não almejam contraprestações recíprocas uns contra os outros, como nos contratos bilaterais, nem se colocam na condição de ceder algo sem contraprestação, como nos contratos unilaterais. No contrato social, os sócios se unem, conforme determina a lei, e se obrigam, espontaneamente, a contribuir para o exercício de atividade empresária, visando partilhar, entre si, os resultados auferidos, então se põem lado a lado e consolidam a estrutura de uma pessoa jurídica representativa da sociedade que instituíram com o encontro de suas vontades. Assim, firmado o contrato social, com as cláusulas indicadas pela lei e com as que os sócios entendem que são necessárias, tão logo seja registrado na Junta Comercial (no caso das sociedades empresárias) a pessoa jurídica recém-instituída já detém titularidade patrimonial sobre os bens que se compõem a partir do capital social subscrito e/ou integralizado pelos sócios. Ao firmarem o contrato social, os sócios definiram o valor do capital social, bem como em quantas quotas ele se dividirá e qual será o valor de cada quota; ao subscreverem o contrato social, os sócios se comprometem a integralizar as quotas nos termos firmados no referido contrato social, integralizando-as efetivamente, passam a ser titulares das quotas e a sociedade titular do patrimônio registrado em seu nome. Perceba que a constituição formal da sociedade, por meio de contrato social registrado em órgão competente, institui uma pessoa jurídica diferente dos sócios, autônoma em relação a eles, detentora de responsabilidade civil, patrimonial e capacidade jurídica. 1.2.3 Patrimônio societário O patrimônio societário, ou o patrimônio da sociedade, se constitui a partir do aporte de capital realizado pelos sócios tão logo integralizem as quotas que subscreveram nos termos do contrato social. Compondo o capital social, a sociedade é, reconhecidamente, titular de bens, consequentemente titular de obrigações legais de natureza fiscal, cível, trabalhista, ambiental e administrativa, bem como responsável cível e criminalmente por atos que praticar em prejuízo de terceiros. A partir da integralização do capital social, a sociedade detém condições de desenvolver as atividades descritas na cláusula objeto social e ampliar patrimônio a partir dos resultados verificados. A proposta da sociedade empresária como uma pessoa jurídica que desenvolva atividade própria de empresário O estudante de direito percebe, logo no começo do curso, que os conceitos legais, não raras vezes, encontram exemplos dissonantes na prática, o que pode levá-los a pensar que, na prática, a teoria talvez seja outra. Assim, considere suas vivências com instituições empresariais, seja como consumidor, colaborador da empresa (empregado), prestador de serviço autônomo, ou talvez como empresário propriamente dito, sócio ou mesmo outra forma específica de vínculo que você possa ter com uma atividade empresária. A partir da sua experiência pessoal, apresente um resumo acerca dos conceitos de sociedade e empresário, considerando os termos técnicos e as normas vigentes estudadas. Disserte acerca do conceito de sociedade empresária indicando exemplos práticos de sociedades empresariais, construindo um paralelo entre teoria e prática. - -10 A proposta da sociedade empresária como uma pessoa jurídica que desenvolva atividade própria de empresário é que o capital investido no desenvolvimento de sua atividade retorne com acréscimo, daí a ideia de lucro, que representa o retorno remunerado do capital investido e sua persecução por parte dos titulares da atividade empresária corrobora com o efetivo desenvolvimento da função social da empresa (MENDONÇA, 2012). Assim, tudo o que for consolidado a partir do efetivo desenvolvimento pela sociedade empresária da atividade profissional e economicamente organizada destinada à produção e/ou circulação de bens e/ou serviços corresponderá ao patrimônio da sociedade em si, não se confundindo com o patrimônio pessoal dos sócios; estes, tão logo integralizem suas quotas, terão direito de participar nos dividendos na proporção de seus investimentos e nos moldes determinadosno contrato social, isso porque as pessoas físicas distinguem-se das pessoas jurídicas. 1.2.4. Sociedade a partir da pessoa jurídica A distinção entre os sócios e a sociedade que constituem se deve porque a instituição societária regular registra o surgimento da pessoa jurídica representativa da sociedade em si. Como se verificou no art. 985 do Código Civil, o registro em órgão competente dos atos constitutivos da sociedade institui a pessoa jurídica que, classicamente, é definida como entidade ou instituição “a quem a ordem jurídica atribui capacidade para titular direitos e obrigações” (MONTORO, 2008, p. 563). A despeito de qual teoria se filie para definir a pessoa jurídica, o importante é compreender que o objetivo da pessoa jurídica é tornar impessoal as relações jurídicas obrigacionais, de forma que possam ser exigíveis mesmo quando a pessoa física que instituiu a pessoa jurídica não mais responda por ela (seja por ter exercido direito de retirada da sociedade ou por ter vindo a óbito). Dessa forma, as obrigações assumidas quando do desenvolvimento da atividade empresarial por meio de uma sociedade empresária são exigíveis mesmo que seu quadro societário tenha sido alterado, mesmo que seus instituidores já não mais respondam pelas atividades praticadas. A ideia é que as instituições, as pessoas jurídicas, sejam atemporais e os produtos ou serviços por elas proporcionados sirvam aos anseios dos consumidores e de fomento econômico mesmo que seus idealizadores já não mais estejam entre nós. Compreendendo a importância das pessoas jurídicas no contexto da celebração de negócios jurídicos de cunho socioeconômicos, se entende a permanência em funcionamento de instituições seculares e a manutenção pelo tempo do comprometimento com as obrigações patrimoniais assumidas ao longo do desenvolvimento da atividade empresarial. VOCÊ SABIA? Pela Teoria da Ficção, segundo a qual só o homem é uma pessoa real, as instituições são consideradas pessoas por uma ficção jurídica; já a Teoria Organista considera que o homem só existe como é por viver em sociedade, de forma que as pessoas jurídicas seriam também organismos reais. A Teoria da Instituição explica a realidade objetiva da sociedade sem sacrificar a personalidade própria dos indivíduos, assim teríamos a realidade própria do ser humano concomitante à realidade objetiva das instituições. - -11 1.3 Sociedade como patrimônio: Capital social e patrimônio. Distinção patrimonial. Distinção entre Sociedade Simples e Empresarial. Distinção entre Sociedade, Associação e Fundação. Distinção entre Sociedade e Empresa O patrimônio societário se constitui a partir do capital social, mas não se restringe a ele; compõe o patrimônio da sociedade todo o seu ativo e passivo, correspondente a bens em universalidade de fato, como traz o art. 90 do Código Civil (BRASIL, 2002). 1.3.1. Capital social e patrimônio A legislação se refere ao capital social por via transversa, referindo-se às quotas que os sócios que investem na sociedade têm direito tão logo integralizem o capital social, neste sentido lê-se o art. 1.055 do Código Civil. Portanto, pode-se definir o capital social, , como o montante de contribuições dos sóciosgrosso modo para a sociedade, a fim de que ela possa cumprir seu objeto social. O capital social deve ser sempre expresso em moeda corrente nacional, e pode compreender dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação pecuniária (bens moveis, imóveis ou semoventes; materiais ou imateriais) (RAMOS, 2017, p. 283). Subscrito o capital social na celebração do contrato social, impõe-se ao sócio a exigência de sua efetiva integralização, no caso das sociedades limitadas, a lei impõe responsabilidade solidária a todos os sócios pelo prazo de cinco anos a contar da data do registro da sociedade no respectivo órgão competente (Junta Comercial se empresárias e Registro Civil de Pessoas Jurídicas se simples), vendando ainda sua integralização por prestação de serviços. A proibição contida no art. 1.055, § 2º, do Código Civil se deve ao fato de ser impossível quantificar, valorizar os serviços de alguém para fins de integralização do capital social; aceitar ou exigir de alguém que integralize capital social com serviços corresponde exigir que esta pessoa trabalhe sem contraprestação pecuniária por um lapso temporal sobre o qual não se encontraria consenso em delimitar. Assim, integralizado o capital social, logrando êxito a sociedade no desenvolvimento eficaz do seu objeto social, inevitavelmente seu patrimônio perceberá um crescimento substancial e seus registros contábeis demonstrarão lucros a serem partilhados entre os sócios na proporção de suas quotas. - -12 Figura 3 - Representação, de forma ilustrativa e hipotética, que o capital social pode ser fracionado na medida da capacidade dos sócios de contribuírem para a composição inicial da sociedade. O capital social poderia ser dividido entre quatro sócios na proporção de: 60%, 20%, 10 % e 10%. Fonte: Elaborada pelo autor, 2019. Acaso a sociedade venha a ser dissolvida, total ou parcialmente, caberá o liquidante apurar os haveres para partilhar entre os sócios o patrimônio líquido, na mesma proporção das quotas que integralizaram, ou seja, em caso de dissolução da sociedade, deve o responsável pela liquidação patrimonial apurar as obrigações vencidas e vincendas a quitar, registrar os pagamentos, verificar o saldo patrimonial remanescente e dividir entre os sócios de forma equivalente ao total de quotas pertencentes a cada um, registrando o histórico das operações em ata de assembleia de dissolução para fins de dar baixa no registro da pessoa jurídica, extinguindo-a de pleno direito. Perceba que o procedimento ora apresentado não encontra distinção entre sociedades simples e empresárias; a despeito da distinção natural entre as espécies societárias ambas desenvolvem atividade econômica, sendo que a primeira têm propósitos filantrópicos e a última objetiva auferir lucros, porém ambas exigem investimentos e movimentação financeira, ambas desenvolvem atividades econômicas, com propósitos distintos, mas ainda assim uma atividade econômica. Dessa forma, mesmo as sociedades simples, que não desenvolvem atividade empresária, devem integralizar seu capital social a partir do investimento dos sócios em quotas sociais. 1.3.2. Sociedade simples e empresária Ao que se verifica, as sociedades simples e empresárias distinguem-se pela natureza do seu objeto social, conquanto, ambas, como se verificou, em regra, exigem um investimento financeiro para sua consolidação. O gênero sociedades simples possui variadas espécies, dentre as quais podem ser citadas: partidos políticos, sindicatos, associações e fundações, organizações não governamentais, institutos, instituições religiosas, em regra, são por natureza constituídas sobre os moldes de uma das espécies jurídicas de sociedades regulamentadas pelo Código Civil. Nesse instante, as associações e fundações merecem atenção especial ante a regulamentação determinada por lei. - -13 1.3.3. Associações As associações são um dos melhores exemplos de sociedades simples, pois se constituem pela união de pessoas que se organizem para fins não econômicos. Mesmo assim, é inegável o caráter econômico da atividade, considerando a existência deste em todas as atividades humanas em que se verifique a movimentação patrimonial. Por mais que os fins da associação não sejam econômicos, e isso se comprova, inclusive pela inexistência entre os associados, de direitos e obrigações recíprocos, as atividades que a associação venha a desenvolver, de alguma forma, exigirá movimentação patrimonial, consequentemente, econômica. A regulamentação desse instituto em lei registra a liberdade dos associados em delimitar os termos e moldes da associação, mesmo assim a lei impõe que o seu estatuto social (ato constitutivo da associação) contenha: sua denominação, os fins e a sede da associação; os requisitos para a vinculação e desvinculação dos associados do quadro institucional; os direitose deveres dos associados; as fontes de recursos para sua manutenção das atividades institucionais (elemento de existência essencial que reforça a tese de que, embora não tenha fim econômico, ainda assim desenvolve atividade de cunho patrimonial); o modo de constituição e de funcionamento dos órgãos deliberativos e a forma de gestão administrativa e de aprovação das respectivas contas, nos termos determinados pela Lei nº 11.127, de 2005; e as condições para a alteração das disposições estatutárias e dissolução da associação. Muito embora os associados devam ter direitos iguais, o estatuto social poderá instituir categorias com vantagens especiais, assim idealizadas e aprovadas pelos associados em assembleia. Liberdade semelhante à lei garante aos associados disporem sobre a possibilidade de transmitir a qualidade de associado a outrem, a princípio intransmissível, mas o estatuto social pode dispor em contrário. Contudo, em caso de transferência da condição de associado, sendo este titular de quota ou fração ideal do patrimônio da associação, a transferência daquela condição não importará, de per si, na atribuição da qualidade de associado ao adquirente ou ao herdeiro, salvo disposição em contrário constante no estatuto social. Ao contrário da transferência da condição de associado, sua exclusão só será admissível quando houver justa causa. E, tendo esta um conceito genérico, seu reconhecimento deve se dar em procedimento que assegure direito de defesa e de recurso, nos termos previstos no estatuto social. Em se tratando de uma sociedade sem fins lucrativos, simples por natureza, a lei garante ao associado defesa no exercício de direitos ou funções que lhe tenha sido legitimamente conferido no estatuto social, salvo exceções previstas no próprio ato constitutivo. Uma vez dissolvida a associação, eventual patrimônio líquido remanescente será destinado à entidade de fins não econômicos designada no estatuto social; sendo este omisso será necessário que os associados deliberem sobre qual instituição municipal, estadual ou federal, de fins idênticos ou semelhantes será destinatária dos referidos bens e valores. Poderá, porém, o estatuto social, ou mesmo no silêncio deste, por deliberação dos associados, antes da destinação dos bens e valores remanescente a outra instituição de fins semelhantes, deliberar por receber restituição, com atualização do respectivo valor, das contribuições que tiver prestado ao patrimônio da associação. Por fim, se não houver no Município, Estado ou Distrito Federal no qual a associação tiver sua sede, instituição semelhante, o saldo remanescente do seu patrimônio será direcionado à Fazenda Pública do Estado, Distrito Federal ou da União. 1.3.4. Fundações No que tange às fundações, sua instituição deve ser realizada por escritura pública ou testamento, dotação especial de bens livres, especificando o fim a que se destina, e declarando, se quiser, a maneira de administrá-la. Clique abaixo para saber como pode ser constituída sua instituição. - -14 Fundações podem ser constituídas para fins de: assistência social; cultura, defesa e conservação do patrimônio histórico e artístico; educação; saúde; segurança alimentar e nutricional; defesa, preservação e conservação do meio ambiente e promoção do desenvolvimento sustentável; pesquisa científica, desenvolvimento de tecnologias alternativas, modernização de sistemas de gestão, produção e divulgação de informações e conhecimentos técnicos e científicos; promoção da ética, da cidadania, da democracia e dos direitos humanos e atividades religiosas. Se os bens destinados à constituição da fundação forem insuficientes, estes poderão ser incorporados por outra fundação que se proponha a fim igual ou semelhante, salvo se de outro modo dispuser o instituidor. Uma vez constituída a fundação por negócio jurídico entre vivos, será o instituidor obrigado a transferir-lhe a propriedade, ou outro direito real, sobre os bens dotados, do contrário serão registrados em nome da fundação por mandado judicial. Aqueles a quem o instituidor declinar a aplicação do patrimônio, tão logo tome ciência do encargo, deverão formular o estatuto social da fundação e submetê-lo à aprovação da autoridade competente. Se o estatuto social não for elaborado no prazo assinado pelo instituidor, ou não havendo prazo por ele determinado não o for elaborado em 180 dias, esta incumbência caberá ao Ministério Público do Estado onde for a sede da fundação. Alterações no estatuto social da fundação exigirão deliberação por dois terços dos competentes para gerir e representar a fundação; não se verifique contrariedade ou desvirtuação dos fins desta; e aprovação pelo Ministério Público, no prazo máximo de 45 dias, findo o qual ou no caso de o Ministério Público denegar, poderá o juiz supri-la, a requerimento do interessado. Tornando-se ilícita, inexequível ou inútil a finalidade da fundação, ou vencido o prazo de sua existência, o Ministério Público, ou qualquer interessado, poderá promover sua extinção, incorporando-se o seu patrimônio em outra fundação designada pelo juiz, desde que se proponha a fim igual ou semelhante a fundação extinta, salvo disposição em contrário no ato estatuto social. 1.4 Personalidade Jurídica: Noção, Efeitos, Limitação de responsabilidade, Teorias, Desconsideração, Hipóteses no Direito brasileiro A personalidade jurídica, como se verificou no tópico 1.2.4, consiste em uma criação jurídica destinada a viabilizar negócios jurídicos a médio e longo prazo, proporcionando garantias e tutelando direitos de terceiros de boa-fé que entabulem contratos variados com as pessoas jurídicas através de seus representantes legais. Dessa forma, quando se procede ao registro do ato constitutivo da sociedade (simples ou empresária) tornamos as relações impessoais e passamos a exigir a satisfação dos direitos e cumprimento dos deveres de forma institucional, o que representa melhor tutela dos interesses das partes, haja vista que as instituições transcendem seus instituidores e a lei não permite, em regra, que os responsáveis legais se desvinculem sem o efetivo cumprimento de suas obrigações regulamentares e legais. Assim, uma vez que se procede na forma do art. 985 do Código Civil, atentando ao art. 1.150 do mesmo diploma legal, institui-se a limitação patrimonial em favor dos instituidores e sócios da sociedade e passa-se a exigir desta a responsabilidade pelos negócios jurídicos entabulados em seu nome e sob sua responsabilidade, uma vez que a pessoa jurídica goza de autonomia patrimonial, responsabilidade civil e penal e capacidade processual. - -15 Figura 4 - Uma das maiores relevâncias em se constituir regularmente uma sociedade é instituir a limitação do patrimônio pessoal dos sócios ante aos compromissos financeiros a serem assumidos pela atividade desenvolvida pela sociedade em si. Fonte: arka38, Shutterstock, 2019. Contudo, apesar de autônoma em relação aos seus sócios, a pessoa jurídica ainda representa uma ficção jurídica, uma criação do sistema jurídico para viabilizar determinadas relações negociais. Tal fato pode proporcionar o uso indevido da pessoa jurídica, em descordo com a lei ou com o ato constitutivo, em detrimento do interesse de terceiros de boa-fé, acarretando o locupletamento ilícitos de sócios ou administradores. Em razão desse fato, pensou-se na possibilidade de desconsiderar a personalidade jurídica. 1.4.1. Desconsideração da personalidade jurídica A então teoria da desconsideração da personalidade jurídica ( ) tinha como objetivo coibir adisregard doctrine fraude contra credores, terceiros de boa-fé, sem pôr em dúvida a regra de separação dos patrimônios da pessoa jurídica (sociedades e EIRELI) e dos sócios (ou instituidor da EIRELI). Assim, o intuito da teoria é preservar a pessoa jurídica de seus membros, sem, contudo, deixar de valorizar o interesse de terceiros. A referida teoria era conhecida e aplicada de duas formas. Clique abaixo para conhecê-las: a) teoria maior segundo a qual exige-se requisitos específicospara a desconsideração da personalidade jurídica: abuso caracterizado pelo desvio de finalidade ou confusão patrimonial praticado por algum (ou todos) dos sócios. b) teoria menor pela qual basta que haja o inadimplemento para que o juiz possa determinar a desconsideração da personalidade jurídica e, consequentemente, acessar aos bens dos sócios. - -16 Há ainda a teoria invertida que visa a coibir o desvio de bens, em que o devedor é controlador de uma sociedade para a qual transfere seus bens pessoais visando fraudar seus credores pessoais. 1.4.2. Desconsideração da personalidade jurídica no Direito Brasileiro: incidente de desconsideração da personalidade jurídica A princípio, quando o incidente de desconsideração da personalidade jurídica era tratado como teoria da desconsideração da personalidade jurídica, tínhamos o art. 28 da Lei nº 8.078/90 (Código de Defesa e Proteção do Consumidor) que tratava o tema de forma restrita às relações de consumo. O revogado art. 18, Lei n° 8.884/94, também tratou do tema, até ser revogado pela Lei nº 12.529/11, que mencionou a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica no seu art. 34, sempre que fosse necessário proteger a ordem econômica. O art. 4°, Lei n° 9.605/98, por sua vez, não apresenta simbiose com os parâmetros da teoria maior, considera que não basta que a personalidade jurídica constitua mero obstáculo, é imperioso o abuso e a fraude para aplicação da desconsideração da personalidade jurídica com meio de tutelar direitos ambientais. Em 2002, o Código Civil no seu art. 50 incorporou efetivamente a teoria da desconsideração da personalidade jurídica ao direito brasileiro. De 1990 a 2002, a variedade de leis e interpretações não permitiram uma aplicação muito efetiva do instituto, fato que parece ter inspirado o legislado em 2015, quando da atualização do Código de Processo Civil, que em seu capítulo IV, regulamentou o incidente de desconsideração da personalidade jurídica. Desde então, o incidente de desconsideração da personalidade jurídica poderá ser instaurado a pedido da parte ou do Ministério Público, quando lhe couber intervir no processo, observando os pressupostos previstos em lei. VOCÊ QUER LER? Leia a jurisprudência RMS 12872/SP (STJ-RMS, 2002) e REsp 63652/SP (STJ - REsp, 2001) e compreenda como os magistrados aplicam a temática estudada. VOCÊ O CONHECE? Nancy Andrighi é ministra do Superior Tribunal de Justiça e ex-corregedora nacional do Conselho Nacional de Justiça e subscreve vários julgados sobre o tema da desconsideração da personalidade jurídica que podem ser pesquisados no Superior Tribunal de Justiça. - -17 A nova regra aplica-se também nas hipóteses de desconsideração inversa da personalidade jurídica, motivada pelas mesmas razões. Agora, resta nítido que o incidente de desconsideração é cabível em todas as fases do processo de conhecimento, tal como no cumprimento de sentença e na execução fundada em título executivo extrajudicial, a despeito de poder ser requerida na petição inicial, hipótese em que será citado o sócio ou a pessoa jurídica em si. Exige-se que o requerimento demonstre o preenchimento dos pressupostos legais específicos para desconsideração da personalidade jurídica: abuso da autonomia da personalidade jurídica e confusão patrimonial. Instaurado o incidente, o sócio ou a pessoa jurídica será citado para manifestar-se e requerer as provas cabíveis no prazo de 15 dias, concluída a instrução, se necessária, o incidente será resolvido por decisão interlocutória, cabendo agravo interno, se a decisão for proferida pelo relator. Acolhido o pedido de desconsideração da personalidade jurídica, a alienação ou a oneração de bens, havida em fraude de execução, será ineficaz em relação ao requerente. Recentemente, nova alteração se mostra possível em relação ao art. 50 do Código Civil, em razão da Medida Faça uma pesquisa nos Tribunais sobre jurisprudências relacionadas à desconsideração da personalidade jurídica e, a partir dos resultados encontrados, disserte sobre os pontos principais verificados nos precedentes encontrados. Sua pesquisa pode ser facilitada ao acessar este link que concentra todos os Tribunais do país dentre outros acervos jurídicos: https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/?ref=navbar. CASO “Suponhamos que, em um determinado segmento de mercado, competem quatro sociedades anônimas, cada qual com sua própria composição societária. Não há nenhum acionista de uma delas que possua qualquer participação no capital de outra. Imaginemos, então, que o controlador da empresa mais forte, Darcy, proponha aos controladores das concorrentes um acordo, mediante o qual ele passe a ter o direito de escolher seus administradores, e ofereça, em troca, a garantia de rentabilidade mínima da empresa. Quer dizer, se a sociedade não gerar pelo menos determinado patamar de dividendos, Darcy pagará a diferença. Feito o acordo, são escolhidos administradores diferentes para cada companhia. Não há, portanto, venda de ações, permanecendo o mesmo quadro de acionistas de todas as concorrentes. Nesse cenário, considerar as sociedades como pessoas jurídicas distintas, em obediência ao princípio da autonomia, importa identificar, no referido segmento de mercado, mais de uma sociedade empresária em competição. Quer dizer, se há quatro concorrentes, descabe cogitar monopólio. Contudo, é inegável que Darcy, por meio de acordo com os controladores, domina o mercado, podendo, por exemplo, determinar aos administradores que indicou para cada companhia a majoração concertada dos preços, sem risco de perda de clientela” (COELHO, 2015, p. 58). https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/?ref=navbar - -18 Recentemente, nova alteração se mostra possível em relação ao art. 50 do Código Civil, em razão da Medida Provisória nº 881, de 30 de abril de 2019, conhecida como a MP da liberdade econômica pretende que a redação do artigo em tela. Em sendo aprovado a proposta de redação constante na referida Medida Provisória, o teor da desconsideração da personalidade jurídica constante no Código Civil estará mais ajustado com o incidente de desconsideração da personalidade jurídica regulamentado pelo Código de Processo Civil, o que facilita a melhor interpretação e consequente aplicação da norma jurídica. Síntese Concluímos a unidade introdutória da disciplina Direito das Empresas Aplicado. Agora você já consegue compreender a natureza jurídica das pessoas jurídicas e sociedades e tem noção da atividade empresarial a partir dos parâmetros legais. Nesta unidade você teve a oportunidade de: Nesta unidade, você teve a oportunidade de: • compreender o conceito de pessoas jurídicas e as limitações patrimoniais existente entre seus instituidores e a pessoa jurídica em si; • compreender o conceito de sociedade, distinguindo a sociedade simples da sociedade empresária a partir dos parâmetros legais; • compreender as diferenças patrimoniais em se desenvolver a atividade empresária por meio de sociedade e como empresário individual ou EIRELI; • compreender que a personalidade jurídica possui limites legais e patrimoniais que, se desrespeitados pelos sócios ou administradores da sociedade, podem levar à consequências jurídicas a partir da incidência da desconsideração da personalidade jurídica. Bibliografia BRASIL. . Institui o Código Civil. Brasília, DF, 2002. Disponível em: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 . Acesso em: 8 jul. 2019.http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm BRASIL. . Institui a Declaração de Diretos de LiberdadeMedida Provisória nº 881, de 30 de abril de 2019 Econômica, estabelece garantias de livre mercado, análise de impacto regulatório, e dá outras providências. Brasília, DF, 2019. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2019/Mpv/mpv881. . Acesso em: 19 jun. 2019.htm CAMPINHO, S. : Direito de empresa. 14. ed. rev. e atual. Saraiva: São Paulo, 2016.Curso de direito comercial COELHO, F. U. : Direito de empresa. 19. ed. São Paulo: Saraiva, 2015.2 v.Curso de direito comercial ITÁLIA. . 2019. Disponível em:Il Codice Civile Italiano http://www.jus.unitn.it/Cardozo/Obiter_Dictum/codciv . Acesso em: 19 jun. 2019./Lib5.htm MENDONÇA, S. B. Função social da empresa. Análise pragmática. , a. 16, n. 23,Revista de Estudos Jurídicos 2012. Disponível em: .https://ojs.franca.unesp.br/index.php/estudosjuridicosunesp/article/view/479/643 Acesso em: 19 jun. 2019. MENDONÇA, S. B. : Atividade econômica organizada. Multifoco: Rio de Janeiro, 2017.Empresa MENDONÇA, S. B.; ARRUDA, P. G. e. A inobservância dos termos fundamentais da teoria da empresa por normas positivadas: Estudo de caso da EIRELI constituída para fins não empresariais. . Curitiba, v. 4, n.Revista Jurídica 45, p.586-608, 2016. Disponível em: http://www.mpsp.mp.br/portal/page/portal/documentacao_e_divulgacao /doc_biblioteca/bibli_servicos_produtos/bibli_informativo/bibli_inf_2006/Rev-Juridica-UNICURITIBA_n.45.25. • • • • http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2019/Mpv/mpv881.htm http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2019/Mpv/mpv881.htm http://www.jus.unitn.it/Cardozo/Obiter_Dictum/codciv/Lib5.htm http://www.jus.unitn.it/Cardozo/Obiter_Dictum/codciv/Lib5.htm https://ojs.franca.unesp.br/index.php/estudosjuridicosunesp/article/view/479/643 http://www.mpsp.mp.br/portal/page/portal/documentacao_e_divulgacao/doc_biblioteca/bibli_servicos_produtos/bibli_informativo/bibli_inf_2006/Rev-Juridica-UNICURITIBA_n.45.25.pdf http://www.mpsp.mp.br/portal/page/portal/documentacao_e_divulgacao/doc_biblioteca/bibli_servicos_produtos/bibli_informativo/bibli_inf_2006/Rev-Juridica-UNICURITIBA_n.45.25.pdf - -19 /doc_biblioteca/bibli_servicos_produtos/bibli_informativo/bibli_inf_2006/Rev-Juridica-UNICURITIBA_n.45.25. . Acesso em: 19 jun. de 2019.pdf MONTORO, A. F. . 27. ed. rev. e atual. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, Introdução à ciência do direito 2008. O QUE faz a Junta Comercial? 2017. 1 vídeo (3 min 55 segs.). Publicado pelo canal Martins Sociedade Individual de Advocacia. Disponível em: . Acesso em: 19 jun. 2019.https://www.youtube.com/watch?v=XHD3xDRKV8U POSNER, R. A. . Trad. Evandro Ferreira e Silva. Rev. da trad. Aníbal Mari. São Paulo:A econômica da justiça Martins Fontes, 2010. RAMOS, A. L. S. C. . 7. ed. rev. e atual. Rio de Janeiro: Forense; São Paulo: Método, 2017.Direito empresarial RIZZARDO, A. . 5. ed. rev., atual. e ampl. Rio de Janeiro: Forense, 2014.Direito de empresa STJ-REsp: 63652 SP 1995/0017378-6, Relator: Ministro Barros Monteiro, Data de Julgamento: 13/06/2000, T4 – Quarta Turma, Data de Publicação: DJ 21/08/2000, p. 134 RMP, vol. 15, p. 522 RSTJ vol. 140, p. 396. .JusBrasil Disponível em: https://stj.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/8195452/recurso-especial-resp-63652-sp-1995- . Acesso em: 19 jun. 2019.0017378-6 STJ-RMS 12872 SP 2001/0010079-1. Relator: Ministra Nancy Andrighi, Data de Julgamento: 24/06/2002, T3 terceira Turma, Data Publicação: DJ 16 dez. 2002, p. 306. . Disponível em: JusBrasil https://stj.jusbrasil.com.br /jurisprudencia/275822/recurso-ordinario-em-mandado-de-seguranca-rms-12872-sp-2001-0010079-1 . Acesso em: 19 jun. 2019./inteiro-teor-100207997 TJ-DF 07021984120168070000 0702198-41.2016.8.07.0000. Relator: JOÃO EGMONT, Data do Julgamento:16 /03/2017, 2ª Turma Cível. Publicado no DJE: 22/03/2017. Data de publicação: 22/03/2017. JusBrasil. Disponível em: https://tj-df.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/441777280/7021984120168070000-0702198- . Acesso em: 19 jun. 2019.4120168070000?ref=serp http://www.mpsp.mp.br/portal/page/portal/documentacao_e_divulgacao/doc_biblioteca/bibli_servicos_produtos/bibli_informativo/bibli_inf_2006/Rev-Juridica-UNICURITIBA_n.45.25.pdf http://www.mpsp.mp.br/portal/page/portal/documentacao_e_divulgacao/doc_biblioteca/bibli_servicos_produtos/bibli_informativo/bibli_inf_2006/Rev-Juridica-UNICURITIBA_n.45.25.pdf https://www.youtube.com/watch?v=XHD3xDRKV8U https://stj.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/8195452/recurso-especial-resp-63652-sp-1995-0017378-6 https://stj.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/8195452/recurso-especial-resp-63652-sp-1995-0017378-6 https://stj.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/275822/recurso-ordinario-em-mandado-de-seguranca-rms-12872-sp-2001-0010079-1/inteiro-teor-100207997 https://stj.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/275822/recurso-ordinario-em-mandado-de-seguranca-rms-12872-sp-2001-0010079-1/inteiro-teor-100207997 https://stj.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/275822/recurso-ordinario-em-mandado-de-seguranca-rms-12872-sp-2001-0010079-1/inteiro-teor-100207997 https://tj-df.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/441777280/7021984120168070000-0702198-4120168070000?ref=serp https://tj-df.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/441777280/7021984120168070000-0702198-4120168070000?ref=serp Introdução 1.1 Direito Societário Geral 1.1.1 Conceito de sociedade 1.1.2. Sociedades simples e empresária 1.1.3. Sociedades de direito e sociedades de fato 1.2 Conceito de Sociedade Empresarial: noção de sociedade como contrato, patrimônio e pessoa jurídica 1.2.1. Sociedade empresária 1.2.2. Sociedade como contrato 1.2.3 Patrimônio societário 1.2.4. Sociedade a partir da pessoa jurídica 1.3 Sociedade como patrimônio: Capital social e patrimônio. Distinção patrimonial. Distinção entre Sociedade Simples e Empresarial. Distinção entre Sociedade, Associação e Fundação. Distinção entre So 1.3.1. Capital social e patrimônio 1.3.2. Sociedade simples e empresária 1.3.3. Associações 1.3.4. Fundações 1.4 Personalidade Jurídica: Noção, Efeitos, Limitação de responsabilidade, Teorias, Desconsideração, Hipóteses no Direito brasileiro 1.4.1. Desconsideração da personalidade jurídica 1.4.2. Desconsideração da personalidade jurídica no Direito Brasileiro: incidente de desconsideração da personalidade jurídica Síntese Bibliografia
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