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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I SEJAM BEM VINDOS EM BREVE INICIAREMOS! Estude na Estácio Estude na Estácio CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I AULA 3- UNIDADE 1 Prof Me. Rosângela Venâncio Nunes 2021.1 Vamos fazer uma enquete!!!! Apresente 3 objetivos para que as empresas realizem Fusões e aquisições. Go to www.menti.com and use the code Vamos ao Vídeo! Shooow! https://youtu.be/P9vh3RnY1AE 6 principais estratégias de aplicações de fusão e aquisição (M&A). Como utilizar na sua empresa? https://youtu.be/P9vh3RnY1AE https://youtu.be/P9vh3RnY1AE CONTEÚDO DESTA AULA 5 Dissolução, liquidação e extinção. Incorporação, fusão e cisão. Transformação, alienação e aquisição de controle. Contabilização Formalidades que antecedem à cisão, fusão e incorporação. DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO 6 O que é necessário para uma empresa ser extinta? DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO 7 Para que uma sociedade seja extinta, é necessário que haja sua dissolução. A dissolução caracteriza o início da liquidação. Dissolução Ato pelo qual se desfaz o vínculo contratual entre os sócios, com o objetivo de se descontruir a pessoa jurídica. Dissolução Liquidação Extinção DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO 8 Na fase da liquidação, ocorre a realização do ativo e o pagamento das obrigações, representadas pelo passivo exigível. Após o pagamento das dívidas, o saldo remanescente é rateado entre os sócios, de acordo com a participação de cada um. Dissolução Liquidação Extinção DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO 9 O Liquidante é a pessoa encarregada de proceder à liquidação da sociedade. Podem ser os sócios ou uma pessoa que não pertence à sociedade. Após o passivo exigível pago e o ativo remanescente rateado, o liquidante deve convocar a assembleia geral para prestar contas. Após as contas aprovadas, encerra-se a liquidação e a pessoa jurídica se extingue. Na liquidação judicial (FALÊNCIA), quem nomeia o liquidante é o juiz. DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO 10 A extinção significa o fim da pessoa jurídica. Uma vez extinta, a sociedade deixa de ser sujeito de direitos e obrigações, ou seja, perde sua personalidade. Dissolução Liquidação Extinção CONCENTRAÇÃO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADES 11 As operações típicas de concentração e extinção societárias são: → Incorporação; → Fusão; → Cisão Essas operações tornam possível a transmissão do patrimônio ou do quadro de sócios, sem que haja a necessidade de dissolução e liquidação das sociedades. São formas de reorganização jurídica de sociedades. Contabilidade TV https://youtu.be/KdOit5rKi3M INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 13 E o que é incorporação, fusão e cisão? INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 14 INCORPORAÇÃO: Uma empresa absorve todo o patrimônio de outra, trazendo seus ativos e passivos para dentro do patrimônio do incorporadora, desaparecendo a incorporada. “É a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucede em todos os direitos e obrigações” (Art. 227, Lei nº 6.404/76). INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 15 INCORPORAÇÃO: Havendo incorporação da sociedade B pela sociedade A, os acionistas de B participarão do aumento de capital de A, na proporção das participações que detinham em B. A sociedade ou sociedades incorporadas são extintas, sem que haja dissolução e liquidação. INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 16 INCORPORAÇÃO: A incorporação não se confunde com a simples absorção. Nesta operação, a sociedade compradora apenas adquire o ativo e o passivo exigível da sociedade absorvida e os sócios são reembolsados. INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 17 INCORPORAÇÃO: A assembleia geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporadora mediante versão do seu PL e nomear os peritos que o avaliarão. Aprovados pela assembleia geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à incorporadora promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação. Vamos fazer uma enquete!!!! Cite 3 fusões ou incorporações de empresas que você se lembre. Go to www.menti.com and use the code 84 93 12 7 INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 19 FUSÃO: Nesse caso, duas empresas se juntam, vertendo seus ativos e passivos para a constituição de uma terceira, desaparecendo as duas anteriores. “É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações” (Art. 228, Lei nº 6.404/76). Reportagem TV cultura: Fusão https://youtu.be/5OMGLxJDyBA INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 21 FUSÃO: Se as sociedades A e B se fundem, desaparecem as duas, sendo criada uma nova sociedade, C, constituída pelos sócios de A e B. Na fusão, todas as sociedades fundidas são extintas, sem que haja sua dissolução e liquidação. É constituída uma nova sociedade, que assume a condição de titular de todos os ativos e passivos das sociedades fundidas. INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 22 FUSÃO: A assembleia geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades. Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão. INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 23 CISÃO: “É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o seu capital, se parcial a versão” (Art. 229, Lei nº 6.404/76). INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 24 CISÃO: Nessa situação, parcelas dos ativos e/ou passivos de uma empresa são transferidos para outra(s) empresa(s), criada(s) para essa finalidade ou já existente(s). Caso todos os ativos e passivos sejam vertidos para outra(s) entidade(s), a entidade cindida será extinta. INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 25 CISÃO: Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembleia geral da companhia, à vista de justificação que incluirá as informações constantes no protocolo. A assembleia, se aprovar a cisão, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará como assembleia de constituição da nova companhia. INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 26 CISÃO: A cisão com versão de parcela de patrimônio já existente obedece às disposições sobre incorporação. Esse tipo de cisão é semelhante a uma incorporação, com a exceção de que, ao contrário da sociedade incorporada, a sociedade cindida pode não ser extinta. INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 27 CISÃO: Se a cisão ocorrer com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvidos parcelas do seu patrimônio promover arquivamento e publicação dos atos da operação. Na cisão com versão parcial do patrimônio, esse deverá caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio. INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 28 E só existem essas formas de modificação das sociedades? Não, a Incorporação, Fusão e Cisão são situações mais simples que envolvem alteração na estrutura da sociedade ou de um grupo de empresas. Contudo, existem também operações mais complexas envolvendo diversas entidades e um processo de modificação envolvendo diversas fases, como a Transformação e Alienação de Controle e aquisição de controle. Operações Societárias: Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão https://youtu.be/Xhgom97l2gU https://youtu.be/Xhgom97l2gU Cantabilidade... https://youtu.be/N1CfUbwmVuU https://youtu.be/N1CfUbwmVuU TRANSFORMAÇÃO 31 TRANSFORMAÇÃO: É o caso, por exemplo, de uma sociedade anônima ser transformada em uma sociedade limitada, desde que assim deliberado pelo voto de acionistas. “É a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação,de um tipo para outro” (Art. 220, Lei nº 6.404/76). TRANSFORMAÇÃO 34 TRANSFORMAÇÃO: Como previsto na lei, a transformação requer consentimento UNÂNIME dos sócios ou acionistas, salvo se prevista em estatuto ou em contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da entidade. A lei ainda prescreve que a transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade. ALIENAÇÃO DE CONTROLE 35 ALIENAÇÃO DE CONTROLE: “Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade” (Art. 254-A, § 1º, Lei nº 6.404/76). ALIENAÇÃO DE CONTROLE 36 ALIENAÇÃO DE CONTROLE: A alienação de controle implica que alguma pessoa (física ou jurídica) esteja transferindo o controle normalmente por sua venda. Logo, a alienação de controle implica que um alienante (efetivo controlador) esteja vendendo o controle para um comprador, e nessa transação a parte compradora e a parte vendedora são claramente identificadas. AQUISIÇÃO DE CONTROLE 37 AQUISIÇÃO DE CONTROLE: Por outro lado, a aquisição de controle (Art. 257, Lei 4.604/76) pode não exigir a identificação do alienante, quando a operação ocorre mediante oferta pública dirigida indistintamente a acionistas titulares de ações com direito de voto objetivando adquirir um número suficiente de ações para assegurar o controle da sociedade. Ressalta-se que a parte que adquiriu o controle de outra sociedade deverá aplicar o CPC 15 (R1). CONCENTRAÇÃO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADES 38 A incorporação, a fusão e a cisão se enquadram no instituto da CONCENTRAÇÃO de empresas. A reorganização é muito utilizada como forma de RACIONALIZAR as operações da empresa, para, assim, torná-la mais adequada à concorrência de mercado. A CONCENTRAÇÃO permite a combinação de duas ou mais empresas numa única ou sua coordenação sob a direção de uma delas. CONCENTRAÇÃO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADES 39 A incorporação, fusão e cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes (S/A, Ltda.) e devem ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. Desse modo, pode haver fusão entre uma sociedade anônima e uma sociedade por cotas de responsabilidade limitada. CONCENTRAÇÃO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADES 40 Nas operações em que há criação de sociedade, devem ser observadas as normas reguladoras da constituição da sociedade do seu tipo. EXEMPLO: Numa fusão de duas sociedades por cotas de responsabilidade limitada com a constituição de uma sociedade anônima, a criação da sociedade deve observar as disposições de que tipo de sociedade? Deve observar as disposição da Lei das S/A. CONCENTRAÇÃO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADES 41 Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas recebem, diretamente da sociedade emissora, as cotas ou ações que lhe cabem. Numa incorporação, os sócios ou acionistas da incorporada transformam-se em sócios ou acionistas da incorporadora, recebendo cotas ou ações da incorporadora em substituição às cotas ou ações de que eram titulares na incorporada. CONCENTRAÇÃO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADES 42 Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas. Cabe à CVM a competência para estabelecer normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e cisão que envolvam companhia aberta. CONCENTRAÇÃO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADES 43 A pessoa jurídica que absorver o patrimônio de outra entidade, em virtude de incorporação, fusão ou cisão, da qual detenha participação societária adquirida com ágio em função da expectativa de rentabilidade futura da investida, deverá registrá-lo em conta de ativo intangível. CONTABILIZAÇÃO NA INCORPORAÇÃO 44 EXEMPLO 01: As companhias A e B apresentavam o seguinte saldo: Patrimônio Cia. A (Incorporada) Cia B (Incorporadora) Ativo Caixa 150 400 Estoques 350 1.600 Móveis e Utensílios 500 - Ativo Total 1.000 2.000 Passivo Fornecedores 100 200 Capital Social 700 1.800 Reserva de Lucros 200 - Passivo Total 1.000 2.000 CONTABILIZAÇÃO NA INCORPORAÇÃO 45 EXEMPLO 01: As companhias A e B apresentavam o seguinte saldo: Patrimônio Cia. A (Incorporada) Cia B (Incorporadora) Ativo Caixa 150 400 Estoques 350 1.600 Móveis e Utensílios 500 - Ativo Total 1.000 2.000 Passivo Fornecedores 100 200 Capital Social 700 1.800 Reserva de Lucros 200 - Passivo Total 1.000 2.000 CONTABILIZAÇÃO NA INCORPORAÇÃO 46 EXEMPLO 01 (RESOLUÇÃO): Na incorporada, a conta “Incorporação” é utilizada para encerrar os saldos de todas as contas: CONTABILIZAÇÃO NA INCORPORAÇÃO 47 EXEMPLO 01 (RESOLUÇÃO): Agora, todas as contas da sociedade incorporada passam a ter saldo igual a zero. Na sociedade incorporadora, em primeiro lugar são registrados todos os ativos e passivos da incorporada: CONTABILIZAÇÃO NA INCORPORAÇÃO 48 EXEMPLO 01 (RESOLUÇÃO): Em seguida, o valor do patrimônio líquido da incorporada (700 do Capital + 200 da Reserva de Lucros) é registrado como aumento de capital da incorporadora, correspondendo às ações que os acionistas da incorporada irão receber: CONTABILIZAÇÃO NA INCORPORAÇÃO 49 EXEMPLO 01 (RESOLUÇÃO): Após a incorporação, o patrimônio da Cia B (Incorporadora) é o seguinte: Patrimônio Cia B (Incorporadora) Ativo Caixa 550 Estoques 1.950 Móveis e Utensílios 500 Ativo Total 3.000 Passivo Fornecedores 300 Capital Social 2.700 Passivo Total 3.000 CONTABILIZAÇÃO NA FUSÃO 50 EXEMPLO 02: Supondo que as empresas A, B e C encerraram suas atividades por meio de uma fusão, transferindo seus patrimônios para a formação de uma nova empresa, denominada de D. As empresas A e B aumentam seu capital, antes da fusão, utilizando os saldos de Reserva de Lucros: Patrimônio Líquido Cia. A Cia. B Cia. C Capital 760 720 2.880 Reserva de Lucros 200 240 - Patrimônio Líquido Cia. A Cia. B Cia. C Capital 960 960 2.880 Reserva de Lucros - - - Total do PL 960 960 2.880 CONTABILIZAÇÃO NA FUSÃO 51 EXEMPLO 02: A participação dos sócios de cada uma das empresas fundidas é calculada de acordo com o percentual de participação em relação à soma dos patrimônios líquidos: Assim, como cada empresa possuía dois sócios com participação igual, o sócio da Cia B, por exemplo, terão 20% das ações da nova sociedade, ou seja, 10% para cada. Empresas Valor do PL Percentual de participação Cia. A 960 20% Cia. B 960 20% Cia. C 2.880 60% Total 4.800 100% CONTABILIZAÇÃO NA FUSÃO 52 EXEMPLO 03: Consideremos que as companhias A e B sejam fundidas para constituir C, Antes da fusão as companhias apresentavam os seguintes patrimônios: Patrimônio Cia. A Cia B Ativo Caixa 150 400 Estoques 350 1.600 Móveis e Utensílios 500 - Ativo Total 1.000 2.000 Passivo Fornecedores 100 200 Capital Social 700 1.800 Reserva de Lucros 200 - Passivo Total 1.000 2.000 CONTABILIZAÇÃO NA FUSÃO 53 EXEMPLO 03 (RESOLUÇÃO): Os lançamentos contábeis são semelhantes aos da incorporação. Devemos encerrar as contas das companhias fundidas: CONTABILIZAÇÃO NA FUSÃO 54 EXEMPLO 03 (RESOLUÇÃO): Em seguida, todos os ativos e passivos das companhias A e B são registrados na companhia C: CONTABILIZAÇÃO NA FUSÃO 55 EXEMPLO 03 (RESOLUÇÃO): Finalmente, os valores dos patrimônios líquidos das companhias A (R$ 900) e B (R$ 1.800) são convertidos no valor do capital social da Cia. C, da qual os acionistas das companhias fundidas receberão ações: CONTABILIZAÇÃO NA FUSÃO 56 EXEMPLO 03 (RESOLUÇÃO): Agora, a Cia. C passa a ter o seguinte patrimônio: Patrimônio Cia. C Ativo Caixa 550 Estoques1.950 Móveis e Utensílios 500 Ativo Total 3.000 Passivo Fornecedores 300 Capital Social 2.700 Passivo Total 3.000 CONTABILIZAÇÃO NA CISÃO 57 EXEMPLO 04: A Cia. A resolveu cindir seu patrimônio para a constituição da Cia. B. Antes da cisão, o patrimônio da Cia. A era o seguinte: Patrimônio Cia. A Ativo Caixa 1.000 Estoques 2.000 Móveis e Utensílios 5.000 Ativo Total 8.000 Passivo Fornecedores 2.000 Capital Social 6.000 Passivo Total 8.000 A Cia. B será constituída com 20% do saldo da conta Caixa e 40% da conta Estoques. CONTABILIZAÇÃO NA CISÃO 58 EXEMPLO 04 (RESOLUÇÃO): Na Cia A, baixamos os valores que servirão para constituir nova sociedade: Em seguida, baixamos do patrimônio líquido o valor equivalente ao usado na cisão: CONTABILIZAÇÃO NA CISÃO 59 EXEMPLO 04 (RESOLUÇÃO): Na Cia B, criada com a cisão, registramos os valores cindidos: O valor baixado do patrimônio líquido da Cia. A é registrado como capital da Cia. B: CONTABILIZAÇÃO NA CISÃO 60 EXEMPLO 04 (RESOLUÇÃO): Após a cisão, as companhias A e B apresentariam os seguintes patrimônios: Patrimônio Cia. A Cia. B Ativo Caixa 800 200 Estoques 1.200 800 Móveis e Utensílios 5.000 - Ativo Total 7.000 1.000 Passivo Fornecedores 2.000 - Capital Social 5.000 1.000 Passivo Total 7.000 1.000 FORMALIDADES QUE ANTECEDEM À CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO 61 Antes de se efetivar um processo de incorporação, fusão ou cisão, é necessário uma série de medidas preliminares de caráter legal: 1. Protocolo; 2. Instrumento de justificação e deliberação em Assembleia 3. Aprovação do Protocolo e nomeação dos peritos 4. Direitos de acionistas, debenturistas e credores. FORMALIDADES QUE ANTECEDEM À CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO 62 PROTOCOLO: É um pré-contrato que celebram entre si os órgãos de administração das sociedades envolvidas. Em um processo isolado de cisão não há protocolo. Nele são disciplinados os principais atos a serem praticados de modo a ultimar a operação. Ver na Lei nº 6.404/76, em seu art. 224, os requisitos necessários. FORMALIDADES QUE ANTECEDEM À CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO 63 INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO E DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLEIA: É necessário a apreciação e deliberação prévia da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas (se houver sociedade anônima envolvida, caso contrário, vale o órgão que o contrato social determinar como o com poderes para tal) para a que a operação de cisão, fusão ou incorporação produza efeitos legais. Ver na Lei nº 6.404/76, em seu art. 225, os requisitos necessários. FORMALIDADES QUE ANTECEDEM À CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO 64 APROVAÇÃO DO PROTOCOLO E NOMEAÇÃO DOS PERITOS: A assembleia geral que aprovar o protocolo de operação de incorporação, fusão ou cisão deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios das sociedades envolvidas. No caso da incorporação, o aumento de capital da sociedade incorporadora deverá ser igualmente autorizado pela assembleia. Ver na Lei nº 6.404/76, o art. 226. FORMALIDADES QUE ANTECEDEM À CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO 65 DIREITOS DOS ACIONISTAS, DEBENTURISTAS E CREDORES: A Lei 6.404/76 confere direitos específicos aos acionistas, debenturistas e credores das empresas envolvidas em processo de incorporação, fusão e cisão. FORMALIDADES QUE ANTECEDEM À CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO 66 I. Acionista dissidente: Os acionistas dissidentes terão o direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas ações de acordo com as seguintes condições: a. No caso de fusão ou incorporação Não tem direito de retirada no caso de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado; b. No caso de cisão Só tem direito de retirada se implicar em: mudança no objeto social, redução no dividendo obrigatório e participação em grupo de sociedades. FORMALIDADES QUE ANTECEDEM À CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO 67 II. Debenturistas: Se a empresa for emissora de debêntures em circulação, a operação de incorporação, fusão e cisão dependerá de prévia autorização dos debenturistas (reunidos em assembleia e convocados especialmente para este fim). Essa obrigatoriedade é dispensada se lhes for assegurado pela companhia o resgate das debêntures no prazo mínimo de 6 meses. FORMALIDADES QUE ANTECEDEM À CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO 68 III. Credores: O credor anterior prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação de incorporação ou fusão até 60 dias de publicados os atos relativos. No caso de cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorveram o patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. FORMALIDADES QUE ANTECEDEM À CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO 69 III. Credores: Se a cisão por parcial, a sociedade que absorve o patrimônio responde apenas pelas obrigações que lhe forem transferidas. Nesse caso, o credor poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, num prazo de 90 dias a contar da data da publicação dos atos da cisão. MUITO OBRIGADA!
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