Direito Societário - Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples e Sociedade Limitada

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Direito Societário - Sociedade em Nome Coletivo e Sociedade Limitada 1
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Direito Societário - Sociedade 
em Nome Coletivo e Sociedade 
Limitada
Revisado
Sociedade em nome coletivo
É uma das sociedades menores, em decorrência de ser pouco usada
Artigos 1.039 a 1044 do CC.
Surge na idade média e é o modelo inicial das sociedades empresárias.
São, normalmente, sociedades familiares, ligadas por laços de sangue. São 
muito personalistas, que só se passa para pessoas de extrema confiança.
Subsidiariamente, aplicam-se a esta sociedade as regras da sociedade 
simples.
Responsabilidade
A responsabilidade é subsidiária, solidária e ilimitada.
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Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na 
sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, 
solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
Subsidiária
É um benefício de ordem. Isso quer dizer que, obrigatoriamente, as dívidas 
devem ser cobradas do patrimônio da sociedade empresária. Caso não se 
encontre lá patrimônio suficiente para suprir a dívida, busca-se perante os 
sócios os valores necessários.
Solidária
Os sócios, perante terceiros, respondem por toda a dívida.
O terceiro credor pode cobrar de todas as pessoas, mas pode também cobrar 
de qualquer uma. Caso se cobre de apenas uma pessoa, a pessoa cobrada 
pode mover ação regressiva contra os outros obrigados para conseguir o valor 
proporcional da dívida de cada um.
Ilimitada
Parágrafo único do 1.039
Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem 
os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção 
posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.
Isso quer dizer que a sociedade entre os sócios pode ser limitada. Porém, 
frente a terceiros, sempre será ilimitada.
É simplesmente uma forma de limitação quanto à ação de regressão. Só vale 
internamente. 
💡 Ato constitutivo para este tipo de sociedade: contrato social
Administração
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Art. 1.042. A administração da sociedade compete 
exclusivamente a sócios, sendo o uso da firma, nos limites 
do contrato, privativo dos que tenham os necessários 
poderes.
Não se pode contratar um administrador. Ele deve, obrigatoriamente, ser sócio.
O contrato deve indicar a firma social, visto o art. 1.041.
💡 A firma deve ter o nome dos sócios. Denominação pode ter nome 
fantasia.
Credores do sócio
O sócio contrai uma dívida na sua vida particular e torna-se insolvente. 
Denomina-se credor particular do sócio. 
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de 
dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota do 
devedor.
A dissolução é o fim da sociedade. Quando ela é extinta.
As exceções, contudo, estão no parágrafo único do art. 1.043
Poderá fazê-lo quando: 
I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;
Isso significa que, apesar do termo contratual de dissolução, continua existindo 
a sociedade.
II - tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida 
judicialmente oposição do credor, levantada no prazo de 
noventa dias, contado da publicação do ato dilatório.
A prorrogação da sociedade foi aceita, porém o credor suspeita de tramenha.
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Sociedade em comandita simples
Formada por contrato social.
É formada por dois tipos de sócio: o comanditado, com responsabilidade 
ilimitada, e o comanditário, de responsabilidade limitada. Pode haver 
desproporção, como, por exemplo, 4 comanditados e 1 comanditário.
É uma sociedade mista em termos de responsabilidade. Um dos sócios tem 
responsabilidade limitada, o outro, ilimitada.
Histórico
É a mais antiga forma societário, tem sua origem ligada ao comércio marítimo 
no Mar Mediterrâneo.
O comendador entrega ao tractator, uma espécie de capitão do návio, 
mercadorias, pedindo-lhe que negocia-se as mercadorias entregadas, em 
troca de remuneração.
O comendador só tinha responsabilidades perante o tractator, o tractator tinha 
responsabilidades perante terceiros.
Legislação aplicável
São regidas no CC dos arts. 1.045 a 1.051.
Subsidiariamente, aplicam-se as normas da sociedade em nome coletivo.
Sócios
Comanditado
São aqueles que se comprometem mais diretamente com a atividade exercida 
pela sociedade, assumindo responsabilidade subsidiária, solidária e ilimitada 
pelas obrigações desta.
Só ele pode administrar este tipo de sociedade.
Caso não informe o contrato social nome de comanditado e comanditário, 
Quando o contrato não dispuser sobre isso, cada um responde pelos seus 
atos.
Só o nome dos comanditados pode ser inserido no nome empresarial (a firma), 
que têm os mesmo direitos e obrigações dos sócios da sociedade em nome 
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coletivo.
Comanditário
Assume responsabilidade limitada pelas obrigações sociais
É um prestador de capital, participando dos resultados da atividade exercida, 
sem, contudo, interferir de forma mais direta na gestão social.
Segundo o parágrafo único do 1.047
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído 
procurador da sociedade, para negócio determinado e com 
poderes especiais.
Portanto, apesar de não poder ser administrador, pode ser procurador para 
atos determinado, tendo poderes detalhados.
Se o comanditário pratica atos de gestão (atua como administrador), passa a 
se responsabilizar de maneira ilimitada, solidária e subsidiária, tal qual o 
comanditado 1.047.
Na morte do comanditário, a sociedade continua com seus sucessores, salvo 
estipulação em contrário no contrato social 1.050.
Art. 1.048. Somente após averbada a modificação do 
contrato, produz efeito, quanto a terceiros, a diminuição da 
quota do comanditário, em conseqüência de ter sido 
reduzido o capital social, sempre sem prejuízo dos credores 
preexistentes.
Isso quer dizer que, se o capital social for reduzido por algum motivo, somente 
após a averbação das alterações contratuais na junta comercial é que a quota 
do comanditário terá efeito contra terceiros
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição 
de lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço. 
Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas 
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supervenientes, não pode o comanditário receber quaisquer 
lucros, antes de reintegrado aquele.
Normalmente, os comanditados é quem recebem lucros.
Se o capital social for reduzido por algum motivo como desastre natural, não 
receberá lucro enquanto o não houver a reintegração.
Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade: 
I - por qualquer das causas previstas no art. 1.044; 
II - quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta 
de uma das categorias de sócio. 
Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os 
comanditários nomearão administrador provisório para 
praticar, durante o período referido no inciso II e sem 
assumir a condição de sócio, os atos de administração.
Sociedade Limitada
É a sociedade mais utilizada no Brasil. Cerca de 80% são deste tipo. É a única 
Sociedade de responsabilidade limitada. 
Sua origem remete à Alemanha.
A responsabilidade é limitada às quotas dentro da sociedade, não atingindo o 
patrimônio pessoal, a não ser que haja a desconsideração da personalidade 
jurídica.
Subsidiariamente, aplicam-se as regras da sociedade simples, a não ser que, 
no contrato, se estipule as regras da sociedade anônima.
Nome empresarial
O nome deste tipo de sociedade pode ser tanto a firma quanto a denominação. 
No final do nome, sempre deve haver Ltda ou Limitada.
Ex: Luíza Ferreira Cosméticos Ltda, Luíza F. Sobreira Ltda.
Caso não haja o Ltda haverá a responsabilização solidária e ilimitada dos 
administradores que assim determinaram a firma ou denominação da 
sociedade, conforme o § 3º do artigo 1.158.
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Responsabilidade
Os sócios têm responsabilidade individual, restrita ao valor das quotas que 
subscreverem no capital social. Em relação a terceiros, os sócios respondem 
solidariamente pela integralização do capital social.
💡 Capital social pode ser subscrito (promessa de capital) ou 
integralizado (efetivamente está na sociedade).
O capital social, salvo em cooperativas, deve ser feito com bens, não com 
serviços.
A responsabilidade dos sócios perante a sociedade é restrita ao valor das 
quotas subscritas. Respondem, porém, solidariamente, perante terceiros, pelo 
capital faltante não integralizado. Isso quer dizer que todos respondem pelo 
capital não integralizado. Se A e B têm quotas de 50% e B não integralizou 
tudo, A também responde,
Constituição da sociedade
A constituição da sociedade limitada pode ocorrer por instrumento público ou 
particular, devidamente arquivado no órgão competente.
Se a sociedade for empresária, o 104 do CC estabelece que é necessário 
registrar o contrato social no Registro Público de Empresas Mercantis.
Além disso, o contrato social deve ser escrito, contando com as indicações do 
art. 997 do CC, no que couber às sociedades limitadas.
Capital Social
Capital social é toda quantia econômica aplicada com o fito de lucro. É o 
conjunto de contribuições realizadas ou a realizar pelos sócios para o fim 
específico
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou 
desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. 
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital 
social respondem solidariamente todos os sócios, até o 
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prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. 
§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de 
serviços.
Se o capital social é de 100 mil, a quantidade de quotas é livre, desde que se 
atinja o valor de 100 mil.
Alterações no capital social
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, 
integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com 
a correspondente modificação do contrato. 
§ 1 o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios 
preferência para participar do aumento, na proporção das 
quotas de que sejam titulares. 
§ 2 o À cessão do direito de preferência, aplica-se o 
disposto no caput do art. 1.057. 
§ 3 o Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos 
sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá 
reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a 
modificação do contrato.
O capital social pode ser aumentado ou diminuído. Só pode ocorrer quando as 
quotas estiverem integralizadas.
Quem tem mais quotas tem a preferência para adquirir mais quotas.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua 
quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, 
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, 
se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do 
capital social.
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Se o contrato não dispuser em contrato, o sócio pode ceder sua quota, 
independente da concordância dos outros, desde que a outro sócio. No caso 
de querer ceder as quotas a terceiros, só poderá acontecer caso não houver 
oposição de mais de 25% do capital social 25% do capital social não é 25% 
dos sócios, visto que um só sujeito pode ter mais de 25% do capital).
Redução do capital social
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a 
correspondente modificação do contrato: 
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; 
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Por exemplo, se há uma enchente que derruba o prédio ou os sócios estipulam 
um capital social superior àquele possível de integralização.
Tudo deve ser feito na Junta Comercial.
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os 
outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 
e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a 
terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que 
houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações 
estabelecidas no contrato mais as despesas.
💡 Sócio remisso é aquele que deveria ter integralizado sua quota, mas 
não integralizou.