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ATIVIDADE INDIVIDUAL 
 
Matriz de atividade individual 
Disciplina: PGO-Sociedade Anônima Módulo: 4 
Aluno: Pedro Henrique Pereira de Brito Turma: 4 
Tarefa: Atividade individual 
Parecer 
1. INTRODUÇÃO. 
Fazemos referência ao pedido de orientação jurídica, proposto pela Sra. Lidia Vivas (“Lidia”), para 
avaliar um cenário de recuperação judicial da sociedade por ações de capital aberto XYZ S.A. 
(“Companhia”) e endereçar minhas considerações sobre alguns questionamentos feitos pela Lidia em 
relação à atual cisão da Companhia (“Memorando”). 
Cumpre esclarecer o seguinte: a Companhia requereu sua recuperação judicial, por conta de estar 
em uma situação econômica, financeira e patrimonial desgastada, após regular funcionamento durante 
[•] anos. Iremos considerar aqui, para os fins deste Memorando, que a Companhia guardava todos os 
necessários procedimentos de governança corporativa e de seriedade financeira pelos seus 
administradores, sendo certo que o pedido de recuperação judicial não se fundou em uma situação de 
colapso econômico/financeiro motivado apenas por fatores externos à Companhia. 
Com o reequilíbrio financeiro e de sua atividade empresarial alcançados, e com o consequente 
encerramento formal do procedimento de recuperação judicial, o Conselho de Administração da 
Companhia propôs o seguinte: cisão total da Companhia para que o ativo relevante e salvo até o 
presente momento, fosse contribuído para novas pessoas jurídicas, o que foi aprovado em assembleia 
geral extraordinária. 
O protocolo e a justificação da cisal total da Companhia previam a conversão total do seu 
patrimônio existente em 3 (três) novas sociedades, criadas com o intuito exclusivo de receber o 
patrimônio anteriormente detido pela Companhia. Frisa-se, ainda, que a Companhia será extinta após a 
conclusão do processo de cisão total e vertencia dos bens às novas sociedades. 
Importante ressaltar que, tendo ocorrido todos os procedimentos necessários impostos pela Lei 
das S.A. (“LSA”) para instalação, deliberação e aprovação de matérias em assembleia geral 
extraordinária, tal aprovação da cisão total não guarda vícios (nem formais e nem materiais) e, como 
sendo a instancia máxima de deliberação na Companhia, a sua cisão total deverá ser implementada na 
forma aprovada. 
Neste contexto da cisão total, um dos acionistas da Companhia se apresenta na condição de ter 
seu investimento já amortizado no passaso, sendo que atualmente detem em seu poder ações de fruição 
da Companhia. 
Diante ao exposto, passamos a tratar sobre nossas considerações para o Memoranto solicitado, 
conforme verá abaixo. 
 
2. CONSIDERAÇÕES SOBRE AÇÕES DE FRUIÇÃO. 
As ações defruição (ou de ‘gozo’) são aquelas ‘fornecidas aos acionistas em substituição às 
ações ordinárias e preferenciais que foram amortizadas antecipadamente.’, sendo que as operações 
 
 
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de amortização são constituídas na antecipação do valor investido aos acionistas, em caso de 
liquidação da sociedade, como dita o artigo 44, §3º, da LSA. Veja abaixo: 
Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode autorizar a 
aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, 
determinando as condições e o modo de proceder-se à operação. 
(…) 
§ 3º A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes 
de ações ou só uma delas. 
Desta forma, podemos entender que ações de fruição são àquelas que não constituem um 
título de crédito, per se, do seu titular contra a Companhia, tendo em vista que seu investimento 
realizado para integralização de sua quota-parte já foi amortizado, ou seja, pago. 
 
3. CONSIDERAÇÕES SOBRE O PROCESSO DE CISÃO. 
Conforme esclarece o artigo 229 da LSA, “A cisão é a operação pela qual a companhia 
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já 
existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou 
dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.”. 
Ainda, como o processo de cisão de uma sociedade entrega à nova sociedade (algo da 
conferência dos bens da sociedade cindida) a sucessão em todos os direitos e obrigações 
anteriormente detidos pela sociedade cindida, não há o que se discutir em relação às ‘dividas’ já 
pagas pela Companhia, entre estas a amortização das ações de fruição de um acionista que as 
detem em sua propriedade. 
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do 
seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou 
já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo 
o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. 
(…) 
§ 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente 
obedecerá às disposições sobre incorporação (artigo 227). 
(grifo meu) 
 
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são 
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 
Desta forma, seria inadmissível qualquer requerimento de (novo) pagamento do investimento 
realizado para integralização de ações que hoje são de fruição. 
 
4. CONSIDERAÇÕES FINAIS. 
De forma objetiva e como regra geral, como o acionista titular de ações de fruição não tem 
qualquer valor a receber, não há que se falar em integralização do capital social de qualquer das novas 
sociedades e, sendo assim, este acionista nada tem direito em qualquer das novas sociedades 
constituídas. 
De qualquer forma, um acionista de fruição apenas receberá valores do acervo líquido de uma 
sociedade cindida, caso o valor pago aos outros acionistas superar o valor anteriormente pago (corrigido 
monetariamente) a este acionista de fruição, quando da amortização de suas ações, conforme ditam os 
artigos 44, §5º, e 109, I e II, ambos da LSA. 
Assim indendente de qualquer pretensão do acioniosta de fruição, às ações de fruição apenas 
será devido algum valor em caso de sobras do acervo líquido da Companhia e ao acionista não resta 
qualquer direito econômico e/ou político nas novas sociedades alvo da conferência de ativos pós 
cisão da Companhia. 
 
Referências bibliográficas 
- Lei das S.A. 
- Apresentações disponibilizadas pela Professora Tutora