TIPOS SOCIETÁRIOS -- SOCIEDADE EM NOME COLETIVO / EM COMANDITA SIMPLES / EM CONTA DA PARTICIPAÇÃO / LIMITADA

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TIPOS SOCIETÁRIOS
OBS.: O Rol de tipos societários é taxativo Rol Numerus clausus, não admitem novas possibilidades (APENAS OS 6 PREVISTOS NO CÓDIGO CIVIL)
1. Sociedade em nome coletivo; (conhecida como N/C)
2. Sociedade em comandita simples; (C/S)
3. Sociedade em conta da participação; (SCP)
4. Sociedade limitada; (LTDA)
5. Sociedade anônima; (S/A)
6. Sociedade em comandita por ações. (C/A)
· Existem mesmos tipos com outros nomes como a de propósito específico (tem um objeto exauriente – quando atinge ela é extinta), sociedade patrimonial.
· OBS2.: O sócio pode ter responsabilidade Ilimitada (APENAS PESSOA FÍSICA) ou responsabilidade limitada (TANTO FÍSICA COMO JURÍDICA)
· Então a PJ pode ser parte de sociedade desde que detentora de responsabilidade limitada.
OBS3.: O sócio que tem responsabilidade ilimitada pode participar da administração social e também pode emprestar o seu nome civil para compor o nome empresarial. (SÓ SE APLICA AO 1 E 2). 
Já o sócio com responsabilidade LIMITADA, não pode participar da administração social, assim como não pode emprestar seu nome civil para compor o nome empresarial.
SOBRE OS TIPOS 
1. Sociedade em nome coletivo (N/C)
 Todos os sócios respondem ILIMITADAMENTE pelas obrigações sociais Todos eles serão necessariamente pessoas físicas.
Qualquer um deles então poderá participar da administração social e poderão emprestar o seu nome civil para compor o nome empresarial.
O estatuto da advocacia exige que todas as sociedades de advogados sejam em nome coletivo. Assim como toda sociedade de contadores. Segurança ao cliente.
Mas quanto a sociedade empresária é MUITO RARO.
	
2. Sociedade em comandita simples
2 tipos de sócios:
Comanditado com responsabilidade -- ILIMITADA (PF) pode participar da adm. Social e emprestar o seu nome civil para compor o nome empresarial. // e o Comanditário com responsabilidade -- LIMITADA (PF/PJ) das responsabilidades patrimoniais. Não pode emprestar o nome civil para compor o nome empresarial, além de não poder participar da ADM. Social.
OBS.: É autorizado ao comanditário que pratique atos específicos de gestão. Atuará de maneira extraordinária, excepcional, praticará certos e determinados atos de gestão.
LEMBRANDO SEMPRE, TODOS OS SÓCIOS POSSUEM O DIREITO AO BENEFÍCIO DE ORDEM.
QUANDO O CÓDIGO MENCIONAR DA RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA ENTRE ELES, MAS QUANDO O CÓDIGO NÃO MENCIONAR AI SERÁ INDIVIDUAL.
Técnica para lembrar: O comanditário não é otário para colocar seu patrimônio em risco.
Comanditado é o coitado que coloca seu patrimônio em risco.
Comanditado – ilimitado
				Mesmo número de I 4
Comanditário – Limitado
3. SOCIEDADE EM CONTA DA PARTICIPAÇÃO (SCP)
Não tem personalidade jurídica Sociedade despersonalizada ou não personificada.
Muitas aplicações e bastante utilizada para START-UPS
· Sociedade em comum Não possui registro na junta comercial Socio contrata por ela = Sociedade de fato ou a sociedade irregular. Diferença entre elas é que a sociedade em comum está dentro do campo da ilicitude = Sócios deveriam efetuar o registro, mas não fizeram. // Enquanto para a SCP, é uma característica de sua essência É da natureza da SCP ser despersonificada.
SCP POSSUI UM SÓCIO OSTENSIVO (Vai agir em nome da sociedade Tem PJ, e vai usar sua pessoalidade para contratar) e UM SÓCIO PARTICIPANTE (também chamada de oculta) (Irá municiar o ostensivo para que a sociedade atinja o seu objetivo)
· SCP É TRIBUTADA A PARTE, ENTÃO O OSTENSIVO TERÁ 2 CNPJs Primário para a atividade regular e o secundário para as operações da SCP.
· Ostensivo já é empresário, age como empresário e irá assumir a SCP
· Responsabilidade do OSTENSIVO, mas vai ter o direito de regresso contra o sócio participante.
· Sócio oculto não terá responsabilidade perante Terceiros Apenas perante o sócio ostensivo 
SOCIEDADE LIMITADA 
Mais de 90 % das sociedades registradas nas juntas comerciais brasileiras, são limitadas.
Características que justificam essa frequência: 
1. Limitação das responsabilidades empreender, protegendo seu patrimônio particular, de eventuais dividas que pertençam a sociedade Todos os sócios.
2. Contratualidade (Diferencia da sociedade Anônima) I. Facilidade de constituição (Existe no momento que o contrato social for assinado Se vai ser regular é outro porém) + II. Liberdade para contratar (Artigos do CC que se referem a presente sociedade, começam no 1052 e vai até o 1087 – 35 Artigos) = (Enquanto a lei das sociedades anônimas na versão atual tem mais de 300 artigos).
Sociedade Limitada: Surge em 1892 na Alemanha, sendo incorporada ao direito brasileiro em 1919 Rapidamente se espalhou, se tornando hoje a mais expressiva no país. 
*** Vale ressaltar que essa predominância no brasil está muito relacionada com a dificuldade em abrir as SA, sendo elas no exterior detentoras de muita força.
ARTIGOS: 1052 – 1087
· As normas que tratam das sociedades simples no código civil, não se aplicam apenas para a sociedade simples, servindo de regra geral para os demais tipos empresariais, ainda que sociedade.
· Logo, se não for encontrada a solução dentro dos artigos acima (omissão deles), basta buscar nas normas do Código Civil que trata da Sociedade Simples. (ARTIGO 1053 DO CÓDIGO CIVIL)
· O mesmo art., estabelece que o contrato social pode prever a aplicação supletiva da lei 6.404/1976 (Lei das S/A) Necessita previsão contratual. (Se for omisso, segue usando as normas do cc sobre Soc. Simples. NÃO PODE APLICAR A PARTE QUE TRATA DO REGIME CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO SA – Sociedade institucional // LTDA – Soc. Contratual. (Por isso a lei entende incompatível). 
· AMBAS HIPÓTESES DE APLICAÇÃO SUPLETIVA.
· Alguns autores defendem que em caso de: Não encontrou no CC, pode por analogia aplicar a lei 6404/1976, em razão de sua superioridade técnica e da abrangem que essa lei possui. 
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NA SOCIEDADE LIMITADA 
· Todos os sócios respondem limitadamente pelas obrigações assumidas. O que difere são as extensões dessa limitação.
Sociedade Limitada x S. Anônima 
· Na SA, cada acionista responde apenas pela sua quota de ações subscritas e/ou adquiridas por ele.
· Na limitada os sócios responderam solidariamente, pelo que faltar, para integralizar o capital social. (art. 1052,cc).
· Com o capital integralizado = Cada um responde por sua parte
· Capital não integralizado = Um sócio pode acabar respondendo pela responsabilidade do outro, podendo futuramente entrar com uma ação de regresso.
***Capital social Valor necessário para fazer o negócio funcionar.
Subscrito // Realizado // Integralizado
1. Capital social Prometido, assinado.
2. Pagamento parcial feito.
3. Capital todo pago.
Capital Social ocorre, quando todos pagarem tudo o que devem para a sociedade Capital Social Realizado.
Falta 20 milhões para integralizar o capital no caso a cima, com isso, poderá o credor cobrar apenas esses 20 milhões, de qualquer dos sócios, INCLUSIVE DE A, sendo a responsabilidade solidária, porém surge o direito de regresso de A X os outros sócios. 
Os 5 milhões que ficam de fora não poderá ser cobrado de ninguém. 
Com o capital integralizado, perdem os sócios o que eles investiram, essa é a regra. (Existem exceções para ultrapassar esse limite)
FUNDAMENTOS PARA A SOCIEDADE LIMITADA: 
· Estímulo aos empreendedores = Proteção ao patrimônio particular (Risco calculado). Mais concorrência
· Estímulo de competitividade.
EXCEÇÕES A LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
1. Dívidas relacionadas com a desconsideração da personalidade jurídica;
2. Ausência de registro empresarial;
3. Ausência da expressão “limitada” no nome empresarial – Seja por extenso ou abreviada;
4. Deliberações contrárias a lei, ou contrárias ao contrato social. (Ou toma deliberação anticontratual (vender um produto fora do contrato social) 
**Se um sócio votar contra, fizer constar na pauta que é contrário, manterá sua responsabilidade limitada.
· Responderão de maneira ilimitada por todas as dividas desse contrato;
· Pelo que faltar para integralizar o capital social responderãosolidariamente.
DELIBERAÇÕES SOCIAIS
As simples deliberações sociais rotineiras, não demandam nenhuma formalidade
De outro lado, as deliberações mais importantes devem atender a algumas formalidades:
Segundo o rol exemplificativo (o contrato social pode ampliar o ROL):
· Designação e destituição dos administradores;
· Remuneração dos administradores;
· Votação das contas anuais dos administradores;
· Modificação do contrato social (depende de todo um procedimento de deliberação);
· Operações societárias de solução e liquidação das sociedades;
· Requerimento de recuperação (o texto fala de concordata) de empresas e pedido de autofalência;
· Expulsão dos sócios minoritários;
Em uma sociedade com mais de 10 sócios o procedimento de deliberação é o da Assembleia. (Formalidades definidas em LEI):
 Assembleia deve ser convocada, tendo a primeira convocação dever de ser feita mediante a publicação de três avisos na imprensa oficial e em jornal de grande circulação, com antecedência mínima de 8 dias corridos (prazo material). O quórum de instalação é de ¾ (Se não for alcançado na primeira convocação, procede-se a segunda convocação, mediante publicação de 3 avisos, na imprensa oficial e em jornal de grande circulação, com antecedência mínima de 5 dias. Na segunda convocação, o quórum de instalação é qualquer número Dentre os presentes é eleito o presidente e o secretário (que serão sócios), o presidente garante a todos o direito a voz e a voto.
Periodicidade mínima de OBRIGATORIAMENTE, ao menos 1 vez por ano. Tomar as contas dos administradores, voltar os balanços, e quando for o caso, eleger o administrador e o conselho fiscal.
· Em uma sociedade com 10 Sócios ou menos, o procedimento é o da reunião de sócios. (Formalidades definidas em CONTRATO SOCIAL)
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA
Pode ser exercida por 1 ou mais pessoas, sócias ou não, designadas no próprio contrato social ou designadas no próprio contrato social. 
O mandato do administrador, pode ser por prazo determinado, ou pode ser por prazo indeterminado. 
Os administradores são designados e destituídos pelos sócios.
· Principais obrigações do administrador:
1. Arquivar na junta comercial os atos de condução, recondução e cessação do exercício de administrador (Obrigação pessoal – Decorre da função e se adere ao indivíduo, não se transfere quando houver mudança na administração). Existem funções que aderem ao cargo e não a pessoa.
2. Prestar contas aos sócios – Também personalíssima, mesmo que deixe o cargo, a obrigação irá acompanha-lo.
CONSELHO FISCAL
TODO SÓCIO TEM O DIREITO DE FISCALIZAR – LOGO, O CONSELHO FISCAL NÃO É OBRIGATÓRIO. 
· Porém, imagine uma sociedade com 300 sócios, se todos quiserem fiscalizar irá haver confusão, logo se torna interessante manter o conselho (Devendo lembrar que é um custo a mais para a sociedade)
Se decidir ter o conselho fiscal, deve seguir algumas regras:
1. Composto por no mínimo 3 membros + Os respectivos suplentes, que podem ser sócios ou não, mas devem ser residentes no Brasil Eleitos pelos sócios em assembleia ou reunião.
2. Impedimentos: Administrador não pode fazer parte do conselho fiscal, o cônjuge, os empregados da sociedade, e por fim os parentes até o terceiro grau.
3. Existe um mecanismo no CC, para proteção do minoritário, inspirada na Lei de SA: Os sócios minoritários, que representem pelo menos 1/5 do capital social, tem o direito de eleger separadamente um membro e um suplente do conselho fiscal. (ART. 1066, §2º) ELEGER UM QUARTO MEMBRO Deve lembrar que o conselho fiscal não é órgão deliberativo e sim consultivo, logo pode ser feito dois pareceres, pois quem deve aprovar ou reprovar as contas é a assembleia. 
(Igual como o legislativo que aprova ou reprova as contas do executivo, enquanto o tribunal de contas emite o parecer – Função aqui do conselho fiscal).