Sociedades Anônimas - aspectos gerais

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Sociedades Anônimas - 
aspectos gerais
Histórico
Casa di San Giorgio
Embrião da SA.
Era comum o empréstimo de dinheiro de particulares ao Estado. O particular 
entregava dinheiro ao Estado, e o Estado entregava um título para que o 
particular pudesse cobrar tributos.
As pessoas que recebiam esses títulos se reuniram nessa Casa di San Giorgio.
Companhia das Índias Orientais
Era uma SA constituída pelo Estado.
Fases de desenvolvimento
Fase de privilégio
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Só poderiam ser SA os empreendimentos que o Estado escolhesse para existir. 
As empresas tinham muito capital público.
Ex. parecido: Banco do Brasil
Fase de autorização
Haviam requisitos legais para que a SA pudesse ser constituída.
Ex. parecido: OSCIPS.
Fase de liberdade
Não é mais necessária a autorização e nem a escolha do Estado para que a SA 
exista.
Fase de liberdade plena.
Características conceituais
A Sociedade Anônima é uma Pessoa Jurídica de Direito 
Privado, de natureza mercantil, em que o capital se divide 
em ações de livre negociabilidade, limitando-se a 
responsabilidade dos subscritores ou acionistas ao preço de 
emissão das ações por eles subscritas. Modesto 
Carvalhosa)
Natureza de sociedade de capitais
É uma sociedade de capital, não importa a qualidade dos acionista.
Divisão do capital social em ações
Ações são títulos negociáveis de maneira livre no Mercado de bolsas de 
valores.
Responsabilidade limitada
A responsabilidade limita-se ao preço de emissão da ação. Este é o valor 
cobrado quando se negocia a ação. Mesmo se a ação se valorizar, só se é 
responsável pelo valor que se pagou.
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Natureza mercantil ou empresarial.
Art. 982, parágrafo único, CC.
Nome empresarial
Só podem usar denominação: objeto da sociedade + Companhia ou 
Sociedade Anônima (extenso ou abreviado) no final. Cia ou S.A. ou S/A.
Não usam razão social, pois a contribuição patrimonial é mais importante 
que a qualificação dos sócios, não há motivos para identificar esses 
últimos.
Anônimos são os sócios, não a sociedade.
Objeto social
É sempre mercantil, não importando o tipo de atividade exercida, desde que 
lícita.
Não se admite atividades filantrópicas na S.A.
💡 Sua principal legislação é a Lei 6.404/76.
Ato constitutivo
A S.A. é constituída por um Estatuto Social.
O Estatuto Social tem uma redação semelhante à de uma lei, utilizando 
artigos, no lugar das cláusulas do Contrato Sócial..
No Estatuto Social, o importante é a atividade a se realizar, e não a vontade 
dos sócios, como no Contrato Social.
Classificação
Podem ser sociedades abertas ou sociedades fechadas.
Sociedade aberta
Admite-se a negociação de valores mobiliários em bolsas de valores
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Sociedade fechada
Admite-se a negociação de valores mobiliários em mercado fechado. É o 
chamado mercado de balcão.
Termos conceituais
Valores mobiliários 
São títulos emitidos pela SA para obter mais capital/recurso. Em torno deles, 
forma-se o que se chama de Mercado de Valores Mobiliários. Não são 
exclusivamente as ações. Podem ser também, por exemplo, debêntures e 
bônus de subscrição.
Ações são títulos que representam fração do capital social da SA, debêntures 
e bônus de subscrição, não.
Bolsas de valores
São pessoas jurídicas de Direito Privado que funcionam como provedoras de 
sistemas de negociação. Seu escopo é difundir a possibilidade de transformar 
os valores mobiliários em recrusos lucrativos, num circuito econômico de 
especulação/risco. São reguladas pela CVM.
Mercado de balcão
Compreende toda negociação que for realizada fora das Bolsas de Valores.
Constituição
Providências preliminares (art. 80 da lei 6.404/76)
 Requer a subscrição de todo o capital social, com no mínimo 2 pessoas
 Integralização inicial de no mínimo 10% do preço de emissão da ação
 Depósito da parte do capital realizado em dinheiro.
Esse depósito pode se dar em agência do Banco do Brasil ou em outra 
instituição financeira autorizada pelo CVM.
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Constituição propriamente dita
Depende da modalidade da subscrição escolhida (pública ou particular). Se for 
pública, deve-se observar os arts. 82 a 87 da Lei das S.A.; se for particular, 
deve-se observar os arts. 88 a 99 da Lei das S.A.
Providências complementares
Seriam requisitos outros exigidos em razão do tipo de constituição que foi 
realizada. No caso de uma subscrição pública, os subscritores devem realizar 
uma Assembleia Geral. No caso de uma subscrição particular, podem realizar a 
Assembleia ou por meio de escritura Pública. Arts. 94 a 99 da Lei das S.A.
Capital Social
Deve constar no Estatuto Social
Pode ser formado por dinheiro ou por bens, desde que possíveis de serem 
deduzidos em dinheiro
Não pode ser serviços
É dividido em frações (ações)
Tem a função de garantir segurança aos investidores e oportunizar, por 
meio da compra e venda de ações, um mercado de livre negociação
O capital inicial pode ser aumentado, através da capitalização de lucros, da 
autorização do conselho deliberativo, da obtenção de mais recursos ou da 
conversão de outros valores mobiliários em ações; ou reduzido, quando 
houver excessividade de capital ou quando houver prejuízo.
Ações e outros títulos mobiliários
Ações
Títulos livremente negociáveis que representam fração do capital social da SA, 
garantindo aos acionistas a possibilidade de participar dos resultados do 
empreendimento na qualidade de sócio.
Só é acionista quem tem ação.
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Partes beneficiárias
Títulos negociáveis emitidos pelas S.A. que garantem participação nos lucros 
líquidos anuais que são distribuídos aos acionistas.
Debêntures
Títulos negociáveis de um empréstimo público lançado pela S.A.
Recebe-se juros pelo dinheiro que se comprou a debênture.
Tem certa semelhança com um contrato de mútuo.
Commercial papers
Títulos negociáveis que se destinam à captação de recursos para suprir 
necessidades imediatas de fluxo de caixa. São de curto prazo 30 a 180 dias 
nas companhias fechadas, e de 30 a 360 dias nas companhias abertas).
Bônus de subscrição
Títulos negociáveis que conferem o direito de subscrever ações do capital 
social aos seus titulares.
Não são ações, mas apenas um direito de prioridade na subscrição de ações 
que sejam emitidas.
American Depositary Receipts (ADR)
Títulos negociáveis no mercado americano que são adquiridos e custodiados 
por outras instituições do mesmo país.
Brazilian Depositary Receipts (BDR)
Versão brasileira do ADR, regulamentada pela Instrução Normativa 599 da 
CVM.