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Pessoa jurídica - pessoa jurídica é um conjunto de pessoas ou bens, criado por ficção legal (teoria da ficção legal) - exerce função social; não se confunde com seus membros, sócios ou administradores (autonomia); possui personalidade jurídica própria PJ de Direito Público PJ de Direito Privado (art. 44) * início da existência legal: com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, em se tratando de PJ de direito privado; a criação de PJ de direito público é feita por lei. ↳ para determinadas PJs de direito privado, há exigência de autorização ou aprovação pelo Poder Executivo. ↳ prazo decadencial para anular a constituição é de 3 anos * as organizações religiosas e partidos políticos são corporações especiais, com autonomia em relação ao CC/02 e tratamento próprio. * para alguns autores, o rol do art. 44 seria exemplificativo, mas não é o entendimento que prevalece para 1ª fase e inclusive o STJ já se manifestou no sentido de que o condomínio edilício não é pessoa jurídica. - Interno (art. 41) - Externo (art. 42) - associações - sociedades - fundações - organizações religiosas - partidos políticos - EIRELIs * a PJ não se confunde com os entes personalizados (meros conjuntos de pessoas ou bens sem personalidade): ↳ família ↳ espólio ↳ herança ↳ massa falida ↳ sociedade de fato (sem ato constitutivo) ↳ sociedade irregular (com ato constitutivo, mas sem registro) ↳ condomínio edilício – - são conjuntos de pessoas que se organizam para fins não econômicos/lucrativos. Pode até obter lucros, mas não há partilha de dividendos. Estatuto da associação: é o ato constitutivo da associação, negócio jurídico/contrato coletivo que traz as regras gerais sobre a associação. Tem força vinculativa, porém não pode violar normas de ordem pública e princípios constitucionais. O ato constitutivo pode ser feito por instrumento público ou particular, devendo ser registrado no Cartório de Registro das PJs. diante da ausência de fins lucrativos, não há entre os associados direitos e deveres recíprocos, contudo, existem entre associados e associação. em regra, há igualdade entre os associados. Porém, o estatuto pode instituir categorias com vantagens especiais (art. 55) a qualidade de associado, em regra, é personalíssima e intransmissível. Porém, o estatuto pode dispor o contrário (art. 56). Em regra, a transmissão da quota de associado não é com as mesmas características, mas o estatuto pode dispor o contrário (p.u) para a exclusão do associado deve haver justa causa e direito de defesa, que não pode ser afastado pelo estatuto (previsão será nula) (art. 57). quando houver a dissolução da associação, seu patrimônio será destinado: 1. para entidade de fins não econômicos prevista no estatuto; 2. sendo o estatuto omisso, por deliberação dos associados, para instituição municipal, estadual ou federal de fins idênticos ou semelhantes; 3. Fazenda do Estado, DF ou União. – - são conjuntos de bens arrecadados e afetados para uma finalidade específica não lucrativa: sempre deve ter “fins nobres” (p.u do art. 62), pois há interesse social e coletivo. A instituição é feita por escritura pública ou testamento, sob pena de nulidade (art. 62) Pode ter estatuto trazendo regras gerais de organização da fundação. há uma curadoria exercida pelo MPE do local onde situada a associação. Se for no DF, compete ao MP/DF, e não ao MPF. (art. 66) o MP deve aprovar a instituição e o estatuto, fiscalizar, e pode pleitear a dissolução. requisitos para alteração do estatuto (art. 67): Deliberação por 2/3 dos administradores; Não pode contrariar ou desvirtuar sua principal finalidade; Aprovação pelo MP no prazo de 45 dias, que pode ser suprida pelo juiz. a dissolução da fundação pode ser pleiteada pelo MP ou qualquer interessado, quando tornar ilícita, impossível ou inútil sua finalidade, ou vencido o prazo de sua existência. os bens serão incorporados ao MP ou ao interessado, salvo se houver disposição em contrário no ato constitutivo, para que os bens sejam destinados a outra entidade prevista no estatuto, ou a outra fundação semelhante designada pelo juiz. – - conjuntos de pessoas que se unem com fins lucrativos Ato constitutivo: contrato social, que gera direitos e obrigações recíprocas entre os sócios. Pode ser feito por instrumento público ou privado, e, sendo sociedade empresária, deve ser registrado na junta comercial. - a PJ não se confunde com seus membros, havendo uma autonomia, inclusive com relação ao patrimônio. Contudo, diante de abusos praticados por membros de PJs, surgiu no Direito Comparado essa teoria quebrando com a autonomia da PJ. - com a desconsideração, não há a extinção da PJ (despersonalização/despersonificação), mas somente uma ampliação de responsabilidade, desconsiderando a autonomia da PJ em relação aos seus membros. Desconsideração direta ou regular: bens dos sócios ou administradores respondem por dívidas da PJ. Desconsideração indireta, inversa ou invertida: bens da PJ respondem por dívidas dos sócios ou administradores. Desconsideração econômica, expansiva ou sucessão de empresas: é possível a responsabilização de uma empresa por dívidas de outra, se comprovado o conluio entre elas. - para as modalidades existem duas teorias: Teoria maior (adotada pelo CC): dois requisitos ↳ abuso da personalidade jurídica (desvio de finalidade ou confusão patrimonial); ↳ prejuízo ao credor. Teoria menor (adotada pelo CDC e Lei de danos ambientais): um requisito ↳ basta o prejuízo ao credor. - a desconsideração atingirá os membros beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso desvio de finalidade: utilização da PJ com o propósito de praticar ilícitos e lesar credores. A mera expansão ou alteração da finalidade original não configura desvio de finalidade. confusão patrimonial: ausência de separação de fato entre os patrimônios. de acordo com a posição majoritária e STJ, o encerramento irregular das atividades da PJ não basta para a aplicação da teoria maior. * o juiz não pode desconsiderar a personalidade jurídica de ofício. Em regra, é deferida em processo judicial, após pedido do interessado ou MP. * cabe desconsideração da PJ sem fins lucrativos. * a desconsideração dispensa demonstração de insolvência (não há necessidade, por exemplo, de falência) * a desconsideração pode ser invocada por uma PJ em seu favor, em desfavor de um sócio.
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