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Bases Legais e Constitucionais dos Negócios

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deve integralizar R$ 40.000,00, ainda que A tenha integralizado integralmente os R$ 60.000,00, o patrimônio de todo os sócios, A e B, pode ser atingido se B não integralizar os R$ 40.000,00.
No caso das sociedades limitadas, temos por base legal os artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil, caso não seja localizada solução específica, é possível ainda verificar as soluções proposta para a sociedade simples.
A lei rege, inclusive, quais os nomes possíveis das sociedades. Assim, o “nome” desse tipo societário sempre terminará em Ltda. ou limitada, condição fundamental para a limitação dos sócios. Mas poderá ser composto pelos nomes os seus sócios, a chamada firma social (ex. Rodrigues Elói Ltda.) ou denominação que indique a atividade desenvolvida (ex.: Lafaiete Cursos Educacionais Ltda.).
O capital social da sociedade é o conjunto de bens e valores que são entregues pelo sócio à sociedade formada ou informação para integração do patrimônio societário. 
	Sócio
	Quotas
	Valor Unitário
	Valor da participação
	Fulana Sicrana
	375.000
	1,00
	375.000,00
	Beltrano de Tal
	375.000
	1,00
	375.000,00
	Total
	750.000
	1,00
	750.000,00
As quotas, uma vez transferidas, poderão gerar impactos em termos de ITCD e de Imposto de Renda. Ao mesmo tempo, em uma sociedade em que os dois sócios possuem exatamente a mesma participação societária, a chance de conflitos e impasses é alta.
A legislação não impõe um capital social máximo ou mínimo, mas a desproporção excessiva entre o porte da sociedade e seu capital social tem sido usado como um dos critérios para se afastar planejamentos tributários realizados por meio da constituição de pessoas jurídicas.  
Caso a constituição do capital social se dê por meio de bens, deve haver cuidado na aferição do seu exato valor, caso contrário, todos os sócios respondem solidariamente durante 5 anos. Na sociedade limitada, é vedada a integralização em serviços. 
A principal marca da sociedade limitada é a limitação da responsabilidade dos sócios, porém existem exceções a essa regra. Hipóteses em que o patrimônio pessoal dos sócios pode vir a ser atingido por dividas da sociedade, mesmo integralizado o capital social:
· Atos Ultra vires: ou seja, quando se delibera de forma contrária à lei ou ao contrato;
· Sociedades maritais (compostas apenas por marido e mulher) proibidas no Código Civil (art. 977) 
· Nos termos da Lei de Falência, no caso de procedência da responsabilização dos sócios (art. 82, Lei nº 11.101/2005)  
· Legislações específicas: Código tributário Nacional, CDC, legislação ambiental, legislação trabalhista. 
As deliberações mais relevantes serão tomadas por seus sócios. Essas deliberações podem se dar por meio de reunião ou assembleia, com regras específicas de convocação e quórum para a   aprovação das decisões. É preciso estar atento a essas regras, sob pena de nulidade da decisão (art. 1071, CC/2002). 
· Sociedade Anônima (Lei no 6404/76)
A distinção a sociedade anônima dos demais tipos societários é o objeto da responsabilidade dos sócios/acionistas, que, no caso desse tipo societário abrange apenas o preço da emissão das ações de que são proprietários.  
No nome empresarial desse tipo societário deve constar empresa ou a expressão S.A. ou Cia. Enquanto as demais sociedades são regidas por um contrato social, como as sociedades anônimas têm uma natureza mais pública, delas é exigido o Estatuto Social (documento mais vinculado à instituição).  Esse documento, junto com a Lei de S.a. e subsidiariamente o Código Civil, regerá a vida da sociedade anônima. 
O objeto social é sempre mercantil, devendo ser preciso e completo. Isso garante a correta identificação dos limites da atuação dos seus administradores, além de ter impactos fiscais. Como a própria dinâmica do mercado reconhece o papel das S.A. em grupos e empresas, a lei reconhece que a participação em outras empresas não precisa estar prevista no estatuto e pode ser usada, inclusive, para obtenção de incentivos fiscais (art. 2º).
A sociedade anônima poderá ser aberta ou fechada, ou seja, as ações das SAs abertas podem ser negociadas na bolsa de valores. Aí está a grande vantagem desse tipo societário: ele permite a obtenção de financiamento no mercado por meio da venda de diversos títulos mobiliários: ações, debêntures etc. 
Na sociedade anônima aberta, a entrada e saída e acionistas é feita de maneira mais flexível, de modo que é conhecida por ser uma entidade mais institucional, enquanto na fechada ainda há controle pelos sócios de quem ingressa ou deixa a sociedade, mantendo-se ainda certo caráter intuitu personae. 
A S.A. também tem um capital social, fixado em seu estatuto, formado em contribuições em dinheiro ou quaisquer bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, sendo que nesse caso os avaliadores e aquele que ofertar o bem respondem por danos decorrentes da indevida avaliação dos bens. 
A Constituição da S.A. é um processo cheio de detalhes. Existem diversos títulos mobiliários envolvidos nessa pessoa jurídica, que permitem que ela obtenha recursos no mercado ou com terceiros, com alteração ou não de seu capital social, com direito a voto ou não, sendo essa uma das maiores riquezas desse tipo de entidade. Existem diversos títulos que a S.A. pode emitir e negociar com terceiros, dando a estes diversos direitos e obrigações.
Os órgãos da sociedade anônima são: assembleia geral (pode se dar em reunião ordinária ou extraordinária); diretoria; conselho fiscal; conselho de administração.
Quanto ao administrador, não é responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade, todavia, a Lei das S.As considerou necessário elencar situações em que essa regra é excepcionada, notadamente quando houver prejuízo decorrente de culpa ou dolo, assim como violação da lei ou do estatuto (art. 158). Porém, não afasta a responsabilidade da Companhia, mas importa em possibilidade e recuperar eventuais prejuízos.
Por fim, para que possamos ter uma visão geral da S.A. é importante compreender os direitos dos seus acionistas:
- Participação dos lucros;
- Participar de eventual liquidação da empresa;
- Preferência para aquisição de diversos títulos mobiliários lançados pela empresa;
- Retirar-se da sociedade
· Como as empresas se constituem juridicamente
Como não existem no mundo concreto, para que se constituam as sociedades empresárias (nome técnico das empresas), necessitam de um ato constitutivo. Em alguns casos, tal basta, como é o caso da sociedade comum e da sociedade em conta de participação. Em outros, para que se gozem das premissas da legislação societária e regramento específico na legislação tributária, é pressuposto o registro prévio e a forma escrita. O registro não é pressuposto para a tributação, mas a regularidade dada pelo registro importa em garantia de tributação como pessoa jurídica e em distinção das responsabilidades dos sócios e da sociedade.
Para que se constitua uma sociedade empresária será necessário se apresentar:
Contribuição ao capital social - compreendido esse último como o patrimônio base da sociedade. O capital social é uma parte do patrimônio societário, que afeta também a participação societária de cada sócio e sua possibilidade de voto, além de, em regra, impactar a distribuição dos lucros;
Pode ser feito em dinheiro, bens e, nas exceções previstas na legislação, também em serviços;
Participação nos lucros e nas perdas - é feita na proporção da participação no capital social. No caso do sócio de serviço (quanto aceitável), sua participação é apurada pela média do valor das quotas. A participação nas perdas, quando à responsabilidade limitada, tem peculiaridades estudadas em cada tipo societário;
Affectio Societatis - Com poucas exceções, as sociedades empresárias se formam a partir da união de duas ou mais pessoas em torno de um objetivo comum. 
Para que essa sociedade se torne uma pessoa jurídica, quando for cabível, será necessário o registro, que por sua vez irá pressupor a indicação de atividade econômica determinada, com objeto lícito, possível e determinável.
A integralização