Avaliação Individual - Compliance - Caroline Navarro Braga

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Elaborado por: Caroline Navarro Braga 
Disciplina: Compliance 
Turma: Compliance-0221-1_1 
https://ls.cursos.fgv.br/d2l/home/306010
 
 
 
 
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Cabeçalho 
 
Órgão solicitante: Conselho de Administração da Companhia Carnes para a 
Família 
Assunto: Inspeção da alimentação do rebanho 
 
 
 
 
 
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Ementa 
 
Parecer. Análise das funções do Auditor interno em comparação às funções do 
Compliance Officer. A independência do Auditor e do Compliance Officer. Postura 
ideal da Alta Gestão. Princípios do Compliance e da Governança Corporativa. 
 
 
 
 
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Relatório 
 
Trata-se de um parecer jurídico acerca do ocorrido na Carnes Para a Familia, 
Empresa líder do mercado de distribuição de carnes, envolvendo a descoberta do 
fornecimento de ração fora do prazo de validade para alimentação do rebanho. 
 
A descoberta foi realizada pelo auditor interno, José, que, ciente dos riscos que 
a ingestão de alimentos impróprios para consumo poderia gerar, impactando 
negativamente na qualidade da carne e do produto final que chegará aos 
consumidores, comunicou a alta gestão da companhia imediatamente. 
 
Para sua surpresa a escolha por estas rações foi feita de forma consciente pela 
Alta Gestão, sob a justificativa de que, por estarem próximas do vencimento no 
momento da aquisição, o fornecedor cobrou um preço menor do que o de costume. 
Em seguida, em que pese a prudência de José, a Alta Gestão determinou que este 
assunto não fosse mais discutido. 
 
Assim, objetivo deste parecer é analisar as obrigações de José enquanto auditor 
interno – fazendo um contraponto com a função do compliance officer -, bem como 
ponderar as obrigações da Companhia, além de comentar a atuação da Alta Gestão 
no caso, com base nos princípios do Compliance e da Governança Corporativa. 
 
 
 
 
 
 
 
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Fundamentação 
 
1. Análise das obrigações de José como auditor e da empresa como 
empregadora 
 
A auditoria interna é uma atividade de inspeção e de consultoria que deve ser 
exercida de forma independente da Alta Gestão, visando acrescer valor e melhorar as 
operações de uma Companhia, otimizando os processos de gestão de risco, por meio 
de um método organizado, disciplinado, servindo sempre aos princípios éticos. 
No caso em Tela, o José, enquanto auditor interno, agiu corretamente em um 
primeiro momento, comunicando a Alta Gestão imediatamento acerca das rações 
impróprias para o consumo. Ele identificou uma situação inadequada a qual poderá 
afetar diretamente a qualidade da carne proveniente do rebanho que está sendo 
alimentado com esta ração, podendo, ainda, prejudicar a saúde dos consumidores. 
Esta situação oferece um risco muito grande à Empresa, que poderá ter a 
qualidade de seus produtos questionada, caso o pior cenário se concretize, o que 
certamente gerará uma crise de imagem, perdendo o valor de marca e do negócio. 
Em que pese a escolha da ração ter sido um ato consciente da Alta Gestão, para 
economizar nos insumos, José, na qualidade de auditor interno, não deve acatar de 
imediato a determinação da Gerência para não falar mais sobre o assunto. Ele deve 
expor com clareza à Alta Gestão os riscos aos quais a Companhia está exposta ao 
optar por continuar a usar esta ração para alimentar o rebanho, haja vista que o 
prejuízo a longo prazo poderá ser muito maior do que o gasto com uma ração de 
qualidade e dentro da validade. 
A essência das atividades de um auditor interno é a independência. Contudo, 
diferentemente de um auditor externo, trata-se de um funcionário da própria 
Companhia a qual se audita, estando subordinado à Administração/Alta Gestão. No 
caso em tela, caso a Alta Gestão continue irredutível quanto à troca das rações, a 
 
 
 
 
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independência de José estará prejudicada, tendo em vista que a opção pela ração foi 
feita pela Alta Gestão, órgão da administração ao qual José está subordinado. 
Ademais, a Companhia, enquanto empregadora, jamais deverá punir ou 
constranger José pelo exercício de sua função, por ter apontado um erro de gestão 
da Alta Administração. 
Assim, José, enquanto Auditor Interno tem uma função assessorial, não podendo 
exercer autoridade direta sobre qualquer membro da Companhia, e seu trabalho de 
modo algum isentará os demais membros das responsabilidades pelas más escolhas 
tomadas. 
 
2. Análise da atuação da Alta Direção com base nos princípios 
do Compliance e também da governança corporativa 
 
 
Compliance é um termo utilizado para definir o estado de conformidade com 
normas, regulamentos e leis internas e externas de uma determinada Organização 
Pública ou Privada. Uma empresa está em compliance, portanto, quando atende a 
todas as exigências legais relativas às atividades que desenvolve. 
 
Para que um Companhia esteja em Compliance, é necessário não só 
estabelecer diretrizes para tal, mas também cumpri-las. Tais diretrizes são construídas 
com base nos princípios do Compliance: 
 
“1) Suporte dos membros da alta Administração: sem adesão dos gestores 
da empresa (tone of the top), é impossível implementar e seguir um plano 
de compliance; 
 
 
 
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2) Avaliação de risco: este é o primeiro passo do plano, quando são avaliadas 
as estruturas e práticas existentes para, então, verificar a necessidade de 
mudanças para reduzir riscos empresariais; 
3) Código de ética e conduta: a criação de um código composto por valores 
internos é essencial para comunicar com clareza as condutas inadequadas e 
os princípios éticos que devem ser seguidos pelos membros da empresa; 
4) Treinamento: o programa de compliance só é colocado em prática se os 
colaboradores estão bem treinados para segui-lo. É importante treinar os 
colaboradores de forma continuada, esclarecendo dúvidas e mantendo a 
comunicação aberta durante a implementação, de modo que só depois seja 
possível passar às punições; 
5) Canais de denúncia: o compromisso da empresa com a ética empresarial 
deve ser cumprido com a avaliação de denúncias recebidas, que devem ser 
investigadas. O canal deve permitir a comunicação de irregularidades sem 
consequências para quem denuncia, garantindo o fácil acesso a todos 
os stakeholders; 
6) Due dilligence: este é o processo de avaliar as relações da empresa com 
parceiros, fornecedores e outros agentes. A ideia é garantir que a empresa se 
relacione apenas com aqueles que também se comprometam com o rígido 
controle de compliance; 
7) Monitoramento e controladoria: acompanhar o cumprimento de normas é 
um trabalho contínuo, que deve ser feito tanto de forma interna quanto por 
auditoria externa independente.”1 
Analisando a postura da Alta Gestão, é possível identificar que a decisão tomada 
no caso em tela não está de acordo com os princípios do Compliance. 
 
 
 
1 ADVOGADOS, Gleber, 2020. 
 
 
 
 
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Conforme explicitado acima, é de suma importância que a Alta Gestão siga à 
risca as normas de Compliance implementadas, servindo como o primeiro exemplo 
positivo dentro da Organização, influenciando positivamente os demais funcionários. 
A decisão da Alta Gestão de camuflar o ocorrido é um grave desrespeito à 
normas de Compliance, o que coloca em risco a atividade empresarial da Companhia, 
além de ser um mau exemplo aos demais e cultivar uma postura prejudicial. 
A Alta Gestão tentou coibir o funcionário a não denunciar ao Conselho de 
Administração, ao requerer que o assunto não fosse mais discutido, sabendo que é 
natural José, enquanto auditor interno e funcionário, temer a perda de seu emprego. 
Ademais, a Alta Gestão não seguiu os princípios da Governança Corporativa, 
faltando com transparência e Responsabilidade Corporativa com todos os envolvidos, 
desde os funcionários e acionistas atéos consumidores. 
Segundo o IBGC – Instituro Brasieliro de Governança Corporativa –, “os agentes 
de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, 
reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e 
aumentar as positivas”2. 
Assim, para um bom funcionamento da Organização “Carnes para Família”, é 
necessário que a Alta Cúpula reveja seu método de gestão e esteja completamente 
imergida no plano de Compliance e na Boa Governança Corporativa, se fazendo 
necessária a punição dos responsáveis pelas más decisões, antes que a Companhia 
seja também responsabilizada objetivamente como um todo. 
Só assim é possível garantir uma gestão empresarial íntegra e sem práticas 
ilícitas. 
 
 
 
2 CAMARGO, Renata apud Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBCG 
 
 
 
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3. Análise das semelhanças e diferenças entre as funções de Auditor 
e Compliance Officer 
 
Conforme já exposto no presente parecer, as atividades de um auditor, interno 
ou externo, consistem na inspeção da Companhia e na assessoria da Alta Gestão, 
devendo ser exercida de maneira independente, visando acrescer valor e melhorar as 
operações de uma Companhia, otimizando os processos de gestão de risco, por meio 
de um método organizado, disciplinado, servindo sempre aos princípios éticos. 
O Compliance Officer, por sua vez, tem como função precípua estabelecer e 
assegurar que os processos e normas internas da empresa sigam as normas técnicas, 
padrões e leis, também em conformidade com os princípios éticos. 
Sua atividade também deve ser exercida de forma independente, 
implementando controles internos na Organização, que objetivam a prevenção de atos 
ilícitos na rotina empresarial, em todos os setores, se tornando uma pessoa quase 
que onipresente na Companhia. 
Cumpre ressaltar que a função de Compliance Officer não deve ser acumulada 
com qualquer outra, determinação importante para que a imparcialidade da função 
seja preservada. 
Comparando as funções do Compliance Officer com a do Auditor, podemos 
observar que o primeiro efetua seus trabalhos de forma permanente e contínua, 
enquanto o segundo os realiza de forma temporal e pontual. 
Ambas as funções se complementam na rotina empresarial, em busca da 
conformidade ética e legal, haja vista que enquanto o Compliance Officer faz parte da 
estrutura de controle interno, a auditoria avalia e inspeciona o funcionamento desta 
estrutura. 
 
 
 
 
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Assim, pode-se concuir que até o Compliance Officer deverá ser objeto de 
inspeção da Auditoria. 
 
4. Conclusão acerca do vínculo de José aos gestores da Organização e da 
independência dos Auditores e Compliance Officers. 
 
Conforme análise realizada no item 1 deste parecer, José é funcionário da 
Companhia pela qual ele é Auditor Interno responsável. Assim, é natural que, 
enquanto empregado, José seja subordinado ao seu Empregador. Contudo é 
necessário ter atenção aos limites desta subordinação, para que o exercício da 
atividade de José não seja contaminado pelo temor de ter o seu emprego 
comprometido. 
 
José tem a função de realizar inspeções nos setores da Organizão a fim de, 
sobretudo, mitigar riscos. Quando verificado algum acontecimento que possa ensejar 
riscos para a Companhia, é função dele orientar e assessorar os Gestores sobre o 
acontecimento. 
 
A alta Gestão em conformidade com as normas de Compliance, deverá 
imediatamente tomar as ações necessárias para corrigir o erro. Caso tais ações não 
sejam tomadas, propositalmente, os responsáveis juntamente com a Companhia 
serão punidos, mas José não, haja vista que o escopo de sua função se encerra na 
inspeção e assessoria. 
 
Assim, José não pode exercer autoridade direta sobre qualquer membro da 
Companhia, e seu trabalho de modo algum isentará os demais membros das 
responsabilidades pelas más escolhas tomadas. 
 
É importante frisar que tanto o Auditor quanto o Compliance Officer devem 
possuir independência no exercício de suas funções, para que a efetividade de seus 
respectivos trabalhos não seja prejudicada. 
 
 
 
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Conforme exposto no item 3 deste parecer, tais atividades se complementam de 
forma coordenada e colaborativa dentro de uma organização, então, é justo que 
ambas possuam o mesmo grau de independência. Contudo, o que poderá intererir no 
grau de independência e imparcialidade é o grau de subordinação natural da relação 
de Empregado - Empregador que ambos possuem com a Alta Gestão. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Considerações finais 
 
Após análise minuciosa acerca do ocorrido na Companhia Carnes para Família, 
conclui-se que o Auditor José agiu corretamente ao comunicar à Alta Gestão sobre os 
riscos aos quais a Companhia está sujeita ao decidir manter a alimentação do 
Rebanho com ração fora do prazo de validade. 
 
Contudo, o escopo de sua função se encerra no momento em que relata o 
ocorrido e orienta a Alta Gestão, não podendo ser responsabilizado pela decisão dos 
gestores em continuar com o uso do insumo. 
 
A partir da comunicação e orientação, cabe a Alta Gestão agir em conformidade 
com o Compliance e os princípios da Boa Governança Corporativa, para corrigir e 
mitigar os possíveis riscos à atividade empresária da Companhia. 
 
É sabido que implementar e seguir um programa corporativo de Compliance gera 
despesas um pouco elevadas à Companhia. Contudo, não deve ser encarado como 
uma despesa prescindível, mas sim como um meio efetivo de prevenir e conter 
possíveis danos futuros. 
 
Tais danos, a longo prazo, sem dúvidas impactarão negativamente não só as 
finanças, mas também a marca e a imagem da Organização no mercado, ocasionando 
prejuízos muito maiores do que o valor despendido na implementação e fiscalização 
de um programa de Compliance. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Referências bibliográficas 
 
ADVOGADOS. Gleber. “Princípios e Pilares do Compliance e da Boa Governança 
Corporativa”. 2020. Disponível em: https://grebler.com.br/conteudo/compliance-e-
governanca-
corporativa/#:~:text=suporte%20dos%20membros%20da%20alta,seguir%20um%20
plano%20de%20compliance%3B&text=canais%20de%20den%C3%BAncia%3A%20
o%20compromisso,recebidas%2C%20que%20devem%20ser%20investigadas. 
Acesso em: 01/03/2021. 
 
BLOK, Marcella. Compliance e governança corporativa: atualizado de acordo com a 
Lei Anticorrupção Brasileira (Lei 12.846) e o Decreto-Lei 8.421/2015. Rio de Janeiro: 
Freitas Bastos, 2017. 
 
CAMARGO, Renata. “Entenda quais são os princípios da Governaça Corporativa”. 
2019. Glicfàs. Disponível em: https://glicfas.com.br/principios-da-governanca-
corporativa/#:~:text=O%20IBGC%20define%20como%20quatro,dos%20stakeholder
s%20internos%20e%20externos. Acesso em: 01/03/2021. 
 
COELHO, Claudio; SANTOS, Milton. “Compliance”. Apostila Fundação Getúlio Vragas 
– FGV. Fevereiro/2021. 
 
FACHINI, Thiago. “O que é Compliance? Tema bastante comum no direito em âmbito 
corporativo”. Jusbrasil. 2015. Disponível em: 
https://tiagofachini.jusbrasil.com.br/artigos/173198731/o-que-e-compliance. Acesso 
em 01/03/2021. 
 
https://grebler.com.br/conteudo/compliance-e-governanca-corporativa/#:~:text=suporte%20dos%20membros%20da%20alta,seguir%20um%20plano%20de%20compliance%3B&text=canais%20de%20den%C3%BAncia%3A%20o%20compromisso,recebidas%2C%20que%20devem%20ser%20investigadas
https://grebler.com.br/conteudo/compliance-e-governanca-corporativa/#:~:text=suporte%20dos%20membros%20da%20alta,seguir%20um%20plano%20de%20compliance%3B&text=canais%20de%20den%C3%BAncia%3A%20o%20compromisso,recebidas%2C%20que%20devem%20ser%20investigadas
https://grebler.com.br/conteudo/compliance-e-governanca-corporativa/#:~:text=suporte%20dos%20membros%20da%20alta,seguir%20um%20plano%20de%20compliance%3B&text=canais%20de%20den%C3%BAncia%3A%20o%20compromisso,recebidas%2C%20que%20devem%20ser%20investigadashttps://grebler.com.br/conteudo/compliance-e-governanca-corporativa/#:~:text=suporte%20dos%20membros%20da%20alta,seguir%20um%20plano%20de%20compliance%3B&text=canais%20de%20den%C3%BAncia%3A%20o%20compromisso,recebidas%2C%20que%20devem%20ser%20investigadas
https://grebler.com.br/conteudo/compliance-e-governanca-corporativa/#:~:text=suporte%20dos%20membros%20da%20alta,seguir%20um%20plano%20de%20compliance%3B&text=canais%20de%20den%C3%BAncia%3A%20o%20compromisso,recebidas%2C%20que%20devem%20ser%20investigadas
https://glicfas.com.br/principios-da-governanca-corporativa/#:~:text=O%20IBGC%20define%20como%20quatro,dos%20stakeholders%20internos%20e%20externos
https://glicfas.com.br/principios-da-governanca-corporativa/#:~:text=O%20IBGC%20define%20como%20quatro,dos%20stakeholders%20internos%20e%20externos
https://glicfas.com.br/principios-da-governanca-corporativa/#:~:text=O%20IBGC%20define%20como%20quatro,dos%20stakeholders%20internos%20e%20externos
https://tiagofachini.jusbrasil.com.br/artigos/173198731/o-que-e-compliance
 
 
 
 
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LEQUES, Rossana. “É preciso diferenciar a área de compliance das demais estruturas 
da empresa”. Conjur. 2019. Disponível em: https://www.conjur.com.br/2019-mai-
11/rossana-leques-empresa-diferenciar-area-
compliance#:~:text=A%20fun%C3%A7%C3%A3o%20de%20compliance%20tamb%
C3%A9m,em%20risco%E2%80%9D%5B7%5D. Acesso em 01/03/2021. 
 
LIMA, Leandra; Lima Robernei. “A importância das auditorias internas nas 
Organizações”. 2008. Portal de Contabilidade. Disponível em: 
http://www.portaldecontabilidade.com.br/tematicas/auditoria-interna-
organizacoes.htm. Acesso em 01/03/2021. 
 
. 
 
 
https://www.conjur.com.br/2019-mai-11/rossana-leques-empresa-diferenciar-area-compliance#:~:text=A%20fun%C3%A7%C3%A3o%20de%20compliance%20tamb%C3%A9m,em%20risco%E2%80%9D%5B7%5D
https://www.conjur.com.br/2019-mai-11/rossana-leques-empresa-diferenciar-area-compliance#:~:text=A%20fun%C3%A7%C3%A3o%20de%20compliance%20tamb%C3%A9m,em%20risco%E2%80%9D%5B7%5D
https://www.conjur.com.br/2019-mai-11/rossana-leques-empresa-diferenciar-area-compliance#:~:text=A%20fun%C3%A7%C3%A3o%20de%20compliance%20tamb%C3%A9m,em%20risco%E2%80%9D%5B7%5D
https://www.conjur.com.br/2019-mai-11/rossana-leques-empresa-diferenciar-area-compliance#:~:text=A%20fun%C3%A7%C3%A3o%20de%20compliance%20tamb%C3%A9m,em%20risco%E2%80%9D%5B7%5D
http://www.portaldecontabilidade.com.br/tematicas/auditoria-interna-organizacoes.htm
http://www.portaldecontabilidade.com.br/tematicas/auditoria-interna-organizacoes.htm