AULA 04-16777980-pessoas-juridicas

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TJDFT
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS
DIREITO CIVIL
PESSOAS JURÍDICAS
SISTEMA DE ENSINO
DIREITO CIVIL
Pessoas Jurídicas
Livro Eletrônico
DICLER FORESTIERI
Ex-Auditor-Fiscal do Estado da Paraíba, Ex-
Auditor-Fiscal de Tributos do Município de São 
Paulo e atual Conselheiro Substituto do TCM-RJ 
(aprovado em 2º lugar). Também foi aprovado 
nos concursos de Auditor-Fiscal do Estado do Rio 
Grande do Sul e Conselheiro Substituto do TCE-
AM. Ministra aulas das disciplinas Direito Civil, 
Direito Penal e Legislação Tributária Municipal.
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Pessoas Jurídicas
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Pessoas Jurídicas ........................................................................................4
1. Conceito de Pessoa Jurídica ......................................................................4
2. Classificação das Pessoas Jurídicas ............................................................7
3. Começo da Existência Legal das Pessoas Jurídicas .....................................23
4. Fim da Existência Legal das Pessoas Jurídicas ...........................................26
5. Desconsideração da Personalidade Jurídica ...............................................26
6. Grupos Despersonalizados ou Despersonificados .......................................36
7. Representação e Responsabilidade da Pessoa Jurídica ................................38
8. Domicílio da Pessoa Jurídica ...................................................................42
Questões de Concurso – FCC ......................................................................44
Gabarito – FCC .........................................................................................65
Gabarito Comentado – FCC ........................................................................66
Questões de Concurso – CESPE ................................................................ 103
Gabarito – CESPE ................................................................................... 110
Gabarito Comentado – CESPE .................................................................. 111
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PESSOAS JURÍDICAS
1. Conceito de Pessoa Jurídica
A pessoa jurídica é o conjunto de pessoas naturais ou de patrimônios, que 
visa a consecução de certos fins, reconhecida pela ordem jurídica como sujeito de 
direitos e obrigações. Para existir, são necessários três requisitos:
1) organização de pessoas ou de bens;
2) licitude de propósitos ou fins; e
3) capacidade jurídica reconhecida por norma.
Dessa forma, para que o ser humano possa atingir seus fins e objetivos lícitos, 
ele se une a outros formando agrupamentos. A esses grupos a lei atribui persona-
lidade jurídica distinta da de cada um de seus membros, capacitando-os a serem 
sujeitos de direitos e de obrigações.
Nesse sentido é que surgem as pessoas jurídicas, também chamadas de pes-
soas morais, pessoas coletivas, pessoas abstratas, pessoas místicas, pessoas civis 
ou pessoas intelectuais.
Existem algumas teorias que negam a existência da pessoa jurídica (teorias 
negativistas). Elas não aceitam que possa haver uma associação com personali-
dade jurídica própria formada por um grupo de indivíduos.
Por outro lado, as teorias afirmativistas, em maior número, procuram expli-
car esse fenômeno pelo qual um grupo de pessoas passa a constituir uma unidade 
orgânica, com individualidade própria reconhecida pelo Estado e distinta das pes-
soas que a compõem.
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As teorias da ficção podem ser divididas em duas categorias:
• Teoria da ficção legal: desenvolvida por Savigny, Considera a pessoa ju-
rídica uma criação artificial da lei, um ente fictício, pois somente a pessoa 
natural pode ser sujeito da relação jurídica e titular de direitos subjetivos. 
Sendo assim, entende que é uma ficção a extensão dessa capacidade às pes-
soas jurídicas, para fins patrimoniais. Constrói-se, desse modo, uma ficção 
jurídica, uma abstração que, diversa da realidade, assim é considerada pelo 
ordenamento jurídico.
• Teoria da ficção doutrinária: tem Vareilles-Sommières dentre seus adep-
tos. Entende que a pessoa jurídica não tem existência real, mas apenas in-
telectual, ou seja, na inteligência dos juristas. Sendo assim, trata-se de uma 
mera ficção criada pela doutrina. É uma variação da teoria da ficção legal.
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As teorias da ficção não são, hoje, aceitas. A crítica que se lhes faz é a de que 
não explicam a existência do Estado como pessoa jurídica.
Para aqueles que defendem as teorias da realidade, as pessoas jurídicas são 
realidades vivas, e não mera abstração, tendo existência própria como os indivídu-
os. Divergem os seus adeptos apenas no modo de apreciar essa realidade, dando 
origem a várias concepções, dentre as quais se destacam as seguintes:
• Teoria da realidade objetiva ou orgânica: sustenta que a pessoa jurídica 
é uma realidade sociológica, um ser com vida própria, que nasce por imposi-
ção das forças sociais. De origem germânica (Gierke e Zitelmann), proclama 
que a vontade, pública ou privada, é capaz de dar vida a um organismo, que 
passa a ter existência própria, distinta da de seus membros, capaz de tornar-
-se sujeito de direito, real e verdadeiro.
Os seus críticos dizem que ela não esclarece como os grupos sociais, que não 
têm vida própria e personalidade, característica do ser humano, podem adquiri-la 
e se tornarem sujeitos de direitos e obrigações. Além disso, tal teoria reduz o pa-
pel do Estado a mero conhecedor de realidades já existentes, desprovido de maior 
poder criador.
• Teoria da realidade jurídica ou institucionalista: defendida por Hauriou, 
assemelha-se à teoria da realidade objetiva pela ênfase dada ao aspecto so-
ciológico. Considera as pessoas jurídicas como organizações sociais destina-
das a um serviço ou ofício e, por isso, personificadas. Parte da análise das re-
lações sociais, e não da vontade humana, constatando a existência de grupos 
organizados para a realização de uma ideia socialmente útil (as instituições) 
sendo estes grupos sociais dotados de ordem e organização próprios. Recebe 
as mesmas críticas feitas à teoria da realidade objetiva ou orgânica.
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• Teoria da realidade técnica: defendida por Saleilles, Colin e Capitant. 
Esclarece que a personificação dos grupos sociais é expediente de ordem 
técnica, ou seja, é uma forma encontrada pelo direito para reconhecer a 
existência de grupos de indivíduos que se unem na busca de fins deter-
minados. A personificação é atribuída a grupos em que a lei reconhece 
vontade e objetivos próprios. O Estado, reconhecendo a necessidade e a 
conveniência de que tais grupos sejam dotados de personalidade própria 
para poder participar da vida jurídica nas mesmas condições das pessoas 
naturais, outorga-lhes esse predicado. A personalidade jurídica é, por-
tanto, um atributo que o Estado defere a certas entidades havidas como 
merecedoras dessa benesse por observarem determinados requisitos por 
ele estabelecidos. É a teoria adotada pelo direito brasileiro.
2. Classificação das Pessoas Jurídicas
Podemos classificar a pessoa jurídica de três formas:
1) quanto à nacionalidade.
Nacional é a sociedade organizada em conformidade com a lei brasileira e que 
tenha no país a sede de sua administração.
Art. 1.126. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e 
que tenha no País a sede de sua administração.
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A sociedade estrangeira está definida no art. 1.034 do CC:
Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem 
autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos su-
bordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de 
sociedade anônima brasileira.
2) quanto à estrutura interna.
As pessoas jurídicas podem ser uma universitas personarum (conjunto de 
pessoas) como é o caso das corporações (associações – fins não econômicos - e 
sociedades – fins econômicos), ou uma universitas bonorum (patrimônio perso-
nalizado) como é o caso das fundações.
3) quanto às funções e capacidade.
As pessoas jurídicas são de direito público interno (art. 41 do CC) ou exter-
no (art. 42 do CC) e de direito privado.
Art. 40 do CC – As pessoas jurídicas são de direito público, interno ou externo, e de 
direito privado.
Art. 41 do CC – São pessoas jurídicas de direito público interno:
I – a União;
II – os Estados, o Distrito Federal e os Territórios;
III – os Municípios;
IV – as autarquias, inclusive as associações públicas;
V – as demais entidades de caráter público criadas por lei.
Parágrafo único. Salvo disposição em contrário, as pessoas jurídicas de direito público, 
a que se tenha dado estrutura de direito privado, regem-se, no que couber, quanto ao 
seu funcionamento, pelas normas deste Código.
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A seguir vamos tratar de cada uma das pessoas jurídicas citadas:
• As Pessoas Jurídicas de Direito Público Interno são aquelas cuja atua-
ção se restringe aos interesses e limites territoriais do país. Podem ser da Ad-
ministração Direta (União, Estados, Distrito Federal, Territórios e Municípios) 
ou da Administração Indireta (autarquias, fundações públicas, associações 
públicas e agências reguladoras).
A seguir temos alguns exemplos:
− Autarquias: INSS, INCRA, INPI (Instituto Nacional de Propriedade In-
dustrial), IPHAN (Instituto Nacional de Propriedade Industrial), USP, Em-
bratur, SUFRAMA (Superintendência da Zona Franca de Manaus), CVM 
(Comissão de Valores Mobiliários), CADE (Conselho Administrativo de De-
fesa Econômica);
− Associações públicas: são consórcios públicos com personalidade jurídi-
ca de direito público, por conjugarem esforços visando atingir uma finalida-
de pública. Ex: COPATI (consórcio formado por municípios cortados pelo 
rio Tibagi, no Paraná, com o fim de preservar esse rio);
Da mesma forma que ocorre com a associação pública, o consórcio público 
terá personalidade jurídica de direito público e, portanto, estará sujeito ao regime 
de direito público, como se infere da nova redação dada ao art. 41, IV, do CC.
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− Fundações públicas: surgem quando a lei individualiza um patrimônio a 
partir de bens pertencentes a uma pessoa jurídica de direito público, afe-
tando-o à realização de um fim administrativo, e dotando-o de organização 
adequada. Ex.: FAPESP (Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de 
São Paulo), FUNARTE (Fundação Nacional das Artes), FUNASA (Fundação 
Centro Brasileiro para a Infância e Adolescência);
− Agências reguladoras: são autarquias federais especiais incumbidas de 
normatizar, disciplinar e fiscalizar a prestação de certos bens e serviços de 
grande interesse público por agentes econômicos públicos e privados. Ex.: 
ANA (Agência Nacional de Águas), ANAC (Agência Nacional de Aviação Civil), 
ANCINE (Agência Nacional do Cinema), ANTAQ (Agência Nacional de Trans-
portes Aquáticos), ANATEL (Agência Nacional de Telecomunicações) etc.
• As pessoas jurídicas de direito público externo são regulamentadas pelo 
direito internacional e compreendem as nações estrangeiras (Ex.: Itália, 
França, Alemanha, Uruguai etc.) e as pessoas regidas pelo direito inter-
nacional público tal como a Santa Sé, uniões aduaneiras com o objetivo de 
facilitar o comércio exterior (Ex.: MERCOSUL, União Européia etc) e orga-
nismos internacionais (Ex.: ONU, OEA, UNESCO, FMI, INTERPOL, OIT, FAO 
– Food and Agriculture Organization etc.).
Art. 42 do CC – São pessoas jurídicas de direito público externo os Estados estrangeiros 
e todas as pessoas que forem regidas pelo direito internacional público.
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• As pessoas jurídicas de direito privado são elencadas no art. 44 do 
Código Civil.
Art. 44 do CC – São pessoas jurídicas de direito privado:
I – as associações;
II – as sociedades;
III – as fundações.
IV – as organizações religiosas;
V – os partidos políticos.
VI – as empresas individuais de responsabilidade limitada. (Incluído pela Lei n. 12.441, 
de 2011)
Trataremos de cada uma das pessoas jurídicas de direito privado neste tópico. 
Entretanto, como foram vistos diversos conceitos, é interessante fazermos um grá-
fico sintetizando toda essa classificação.
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Agora sim, vamos às pessoas jurídicas de direito privado:
As corporações são caracterizadas pela existência de seus membros. Toda 
corporação é representada por um grupo de pessoas (naturais ou jurídicas), sendo 
que o patrimônio não é essencial. No Direito Romano, as corporações eram conhe-
cidas como universitas personarum, por representarem um conjunto de pesso-
as. Têm por objetivo sempre o bem-estar de seus membros, ou seja, existem para 
beneficiar os seus membros.
O gênero corporações se subdivide em duas espécies: as associações e as so-
ciedades.
a) Associações: surgem quando não há um fim lucrativo ou intenção de 
dividir o resultado, embora tenham patrimônio, formado por contribuição de seus 
membros para a obtenção de fins culturais, educacionais, esportivos, religiosos, 
beneficentes, recreativos, morais etc. Entretanto, não perdem a categoria de asso-
ciação mesmo que realizem negócios para manter ou aumentar o seu patrimônio, 
desde que não proporcionem ganho aos associados. (Ex.: APAE, UNE, Associação 
de Pais e Mestres, Associação dos Advogados de São Paulo etc.)
Art. 53 do CC – Constituem-se as associações pela união de pessoas que se orga-
nizem para fins não econômicos.
Parágrafo único. Não há, entre os associados, direitos e obrigações recíprocos.
Além disso, ao se associar, a pessoa assume obrigações inerentes ao objetivo 
da associação. A pessoa jurídica que se caracteriza pela existência de reciprocidade 
de direitos e obrigações é a sociedade (art. 981 do CC).
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obri-
gam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a 
partilha, entre si, dos resultados.
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Não há, entre os associados, direitos e obrigações recíprocos. A reciprocidade de 
direitos e obrigações é uma característica da sociedade.
É importante ressaltar que, apesar da impossibilidade de uma associação com 
finalidade econômica, nada impede que ela tenha um resultado econômico positivo 
e reinvista tal valor em suas finalidades. É o que prevê o Enunciado n. 534 da VI 
Jornada de Direito Civil do CJF:
Enunciado n. 534: As associações podem desenvolver atividade econômica, 
desde que não haja finalidade lucrativa.
O documento a ser utilizado na constituição da associação é o estatuto. Tal do-
cumento deve possuir os requisitos listados no art. 54 do CC.
Art. 54 do CC – Sob pena de nulidade, o estatuto das associações conterá:
I – a denominação, os fins e a sede da associação;
II – os requisitos para a admissão, demissão e exclusão dos associados;
III – os direitos e deveres dos associados;
IV – as fontes de recursos para sua manutenção;
V – o modo de constituição e de funcionamento dos órgãos deliberativos;
VI – as condições para a alteração das disposições estatutárias e para a dissolução.
VII – a forma de gestão administrativa e de aprovação das respectivas contas.
Além disso, como se trata de uma pessoa sem finalidade lucrativa, os associa-
dos devem ter direitos iguais, apesar de ser possível a existência de uma categoria 
de associados com vantagens especiais. Um exemplo comum ocorre com os asso-
ciados fundadores que reservam para si vantagens especiais, enquanto os demais 
associados terão iguais direitos.
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Art. 55 do CC – Os associados devem ter iguais direitos, mas o estatuto poderá ins-
tituir categorias com vantagens especiais.
Outro conceito importante está inserido no art. 56 do CC.
Art. 56 do CC – A qualidade de associado é intransmissível, se o estatuto não 
dispuser o contrário.
Parágrafo único. Se o associado for titular de quota ou fração ideal do patrimônio da 
associação, a transferência daquela não importará, de per si, na atribuição da qualidade 
de associado ao adquirente ou ao herdeiro, salvo disposição diversa do estatuto.
Após sua análise, conclui-se que no silêncio do estatuto a qualidade de as-
sociado é intransmissível, seja por ato inter vivos (ex.: doação) ou causa mortis 
(testamento). Entretanto, é possível a transferência de quota ou fração ideal do 
patrimônio da associação.
Ainda sobre o associado, o art. 57 do CC prevê a possibilidade de sua exclusão:
Art. 57 do CC – A exclusão do associado só é admissível havendo justa causa, as-
sim reconhecida em procedimento que assegure direito de defesa e de recurso, 
nos termos previstos no estatuto.
Percebe-se que para um associado ser excluído da associação deve haver um 
procedimento específico, com a possibilidade de direito de defesa e, também, pos-
sibilidade de recurso quanto à primeira decisão.
A quebra da affectio societatis, por ser elemento essencial a qualquer associa-
ção ou sociedade, pode constituir justa causa para a referida exclusão.
O art. 58 do CC protege os direitos do associado.
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Art. 58. Nenhum associado poderá ser impedido de exercer direito ou função que lhe 
tenha sido legitimamente conferido, a não ser nos casos e pela forma previstos na lei 
ou no estatuto.
É comum as bancas cobrarem as competências privativas da assembleia geral.
Art. 59. Compete privativamente à assembleia geral:
I – destituir os administradores;
II – alterar o estatuto.
Parágrafo único. Para as deliberações a que se referem os incisos I e II deste artigo é 
exigido deliberação da assembleia especialmente convocada para esse fim, cujo quó-
rum será o estabelecido no estatuto, bem como os critérios de eleição dos adminis-
tradores.
Art. 60. A convocação dos órgãos deliberativos far-se-á na forma do estatuto, garantido 
a 1/5 (um quinto) dos associados o direito de promovê-la.
Finalizamos a parte das associações com a regra para a sua dissolução.
Art. 61. Dissolvida a associação, o remanescente do seu patrimônio líquido, depois de 
deduzidas, se for o caso, as quotas ou frações ideais referidas no parágrafo único do art. 
56, será destinado à entidade de fins não econômicos designada no estatuto, ou, omisso 
este, por deliberação dos associados, à instituição municipal, estadual ou federal, de fins 
idênticos ou semelhantes.
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§ 1º Por cláusula do estatuto ou, no seu silêncio, por deliberação dos associados, podem 
estes, antes da destinação do remanescente referida neste artigo, receber em restitui-
ção, atualizado o respectivo valor, as contribuições que tiverem prestado ao patrimônio 
da associação.
§ 2º Não existindo no Município, no Estado, no Distrito Federal ou no Território, em 
que a associação tiver sede, instituição nas condições indicadas neste artigo, o que 
remanescer do seu patrimônio se devolverá à Fazenda do Estado, do Distrito Federal 
ou da União.
b) Sociedades: podem ser simples ou empresárias. A sociedade simples visa 
o fim econômico ou lucrativo, pois o lucro obtido deve ser repartido entre os 
sócios, sendo alcançado pelo exercício de certas profissões ou pela prestação de 
serviços técnicos. Já a sociedade empresária objetiva o lucro por meio do exercí-
cio de atividade empresarial ou comercial.
Art. 981 do CC – Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se 
obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a 
partilha, entre si, dos resultados.
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios 
determinados.
Além disso, cabe citarmos o art. 44, § 2º, do CC.
Art. 44, § 2º As disposições concernentes às associações aplicam-se subsidiariamente 
às sociedades que são objeto do Livro II da Parte Especial deste Código.
c) Fundações particulares: é um acervo de bens livres de ônus e encargos 
(universitas bonorum) representando um patrimônio (conjunto de bens) a que a 
lei atribui personalidade jurídica, em atenção ao fim a que se destina (fins religio-
sos, morais, culturais ou de assistência). O CC começa a regular a criação de uma 
fundação no seu art. 62 que, por ter sido modificado pela Lei n. 13.151/2015, é 
uma boa pedida para ser cobrado na prova.
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Art. 62. Para criar uma fundação, o seu instituidor fará, por escritura pública ou 
testamento, dotação especial de bens livres, especificando o fim a que se destina, e 
declarando, se quiser, a maneira de administrá-la.
Percebe-se que a instituição da fundação é um ato solene que depende de 
escritura pública ou testamento. Tais documentos deverão conter a dota-
ção de bens a serem transferidos para a fundação, assim como a finalidade a 
que ela se destina.
Após a escritura pública ou o testamento, deve ocorrer a elaboração do seu 
estatuto. Documento este que deve ser levado à apreciação do Ministério Pú-
blico (responsável por fiscalizar a fundação) para depois ocorrer o registro no 
Cartório das Pessoas Jurídicas.
Dessa forma, concluímos que a instituição de uma fundação deve atravessar 
as seguintes fases:
Vamos ver cada uma delas:
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1. dotação de bens livres: é o momento em que o instituidor destina determi-
nados bens para a criação da fundação. Caso os bens destinados sejam insuficien-
tes, deve-se observar o comando do art. 63 do CC;
Art. 63. Quando insuficientes para constituir a fundação, os bens a ela destinados 
serão, se de outro modo não dispuser o instituidor, incorporados em outra fundação 
que se proponha a fim igual ou semelhante.
Art. 64. Constituída a fundação por negócio jurídico entre vivos, o instituidor é obriga-
do a transferir-lhe a propriedade, ou outro direito real, sobre os bens dotados, 
e, se não o fizer, serão registrados, em nome dela, por mandado judicial.
2. elaboração do estatuto: pode ser própria (feita pelo próprio instituidor) 
ou fiduciária (quando fica a cargo de alguém de confiança do instituidor). Caso a 
pessoa responsável pela elaboração do estatuto não o faça no prazo estipulado, o 
encargo de elaborar o estatuto caberá ao Ministério Público nos termos do art. 65 
do CC;
Art. 65 do CC – Aqueles a quem o instituidor cometer a aplicação do patrimônio, em 
tendo ciência do encargo, formularão logo, de acordo com as suas bases (art. 62), o 
estatuto da fundação projetada, submetendo-o, em seguida, à aprovação da autoridade 
competente, com recurso ao juiz.
Parágrafo único. Se o estatuto não for elaborado no prazo assinado pelo instituidor, ou, 
não havendo prazo, em cento e oitenta dias, a incumbência caberá ao Ministério Público.
3. aprovação do estatuto pelo Ministério Público: sendo elaborado pelo 
próprio instituidor ou pessoa de sua confiança, a aprovação o estatuto fica a cargo 
do Ministério Público (MP), entretanto, caso o MP não aprove, poderão passar pela 
apreciação do Juiz da comarca, de forma subsidiária, para que a aprovação do MP 
seja suprida pelo magistrado; no entanto, se o estatuto for elaborado pelo MP, sem-
pre deverá passa pela aprovação do juiz; e
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Nos termos do art. 66 do CC, modificado pela Lei n. 13.151/2015, também cabe 
ao Ministério Público Estadual (MPE) o encargo de velar pelas fundações.
Art. 66 do CC – Velará pelas fundações o Ministério Público do Estado onde situadas.
§ 1º Se funcionarem no Distrito Federal ou em Território, caberá o encargo ao Ministério 
Público do Distrito Federal e Territórios.
§ 2º Se estenderem a atividade por mais de um Estado, caberá o encargo, em cada um 
deles, ao respectivo Ministério Público.
4. registro no Cartório das Pessoas Jurídicas: após ultrapassadas as fases 
anteriores, a fundação deverá ser registrada no Cartório do Registro Civil das Pes-
soas Jurídicas.
A fundação é composta por dois elementos: o patrimônio e o fim. O patrimônio 
é oriundo da dotação especial de bens livres. As finalidades possíveis estão previs-
tas no art. 62, § único, do CC:
Art. 62, Parágrafo único. A fundação somente poderá constituir-se para fins de:
I – assistência social;
II – cultura, defesa e conservação do patrimônio histórico e artístico;
III – educação;
IV – saúde;
V – segurança alimentar e nutricional;
VI – defesa, preservação e conservação do meio ambiente e promoção do desenvolvi-
mento sustentável;
VII – pesquisa científica, desenvolvimento de tecnologias alternativas, modernização de siste-
mas de gestão, produção e divulgação de informações e conhecimentos técnicos e científicos;
VIII – promoção da ética, da cidadania, da democracia e dos direitos humanos;
IX – atividades religiosas; e
X – (VETADO).
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Já nos termos do art. 69 do CC, as hipótesesde extinção de uma fundação 
são as seguintes:
• quando vencer o prazo de sua duração (situação rara, pois normalmente 
não se dispõe prazo de duração);
• quando se tornar ilícita a finalidade da fundação, o Ministério Público 
poderá ingressar com uma ação visando à sua extinção; e
• quando se tornar impossível ou inútil a sua manutenção (a causa mais 
comum, nessa hipótese, é o surgimento de dificuldades financeiras).
Art. 69 do CC – Tornando-se ilícita, impossível ou inútil a finalidade a que visa a fun-
dação, ou vencido o prazo de sua existência, o órgão do Ministério Público, ou qualquer 
interessado, lhe promoverá a extinção, incorporando-se o seu patrimônio, salvo dispo-
sição em contrário no ato constitutivo, ou no estatuto, em outra fundação, designada 
pelo juiz, que se proponha a fim igual ou semelhante.
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Para se alterar o estatuto de uma fundação devem-se observar os comandos 
dos arts. 67 e 68 do CC.
Art. 67. Para que se possa alterar o estatuto da fundação é mister que a reforma:
I – seja deliberada por dois terços dos competentes para gerir e representar a fundação;
II – não contrarie ou desvirtue o fim desta;
III – seja aprovada pelo órgão do Ministério Público no prazo máximo de 45 (quarenta 
e cinco) dias, findo o qual ou no caso de o Ministério Público a denegar, poderá o juiz 
supri-la, a requerimento do interessado.
Art. 68. Quando a alteração não houver sido aprovada por votação unânime, os ad-
ministradores da fundação, ao submeterem o estatuto ao órgão do Ministério Público, 
requererão que se dê ciência à minoria vencida para impugná-la, se quiser, em dez dias.
d) Partidos políticos: são associações civis defensoras do interesse do regime 
democrático, da autenticidade do sistema representativo e dos direitos fundamentais 
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definidos na Constituição Federal de 1988. Sua organização e seu funcionamento 
são regulados por lei específica (Lei n. 9.096/1995).
Art. 44, § 3º Os partidos políticos serão organizados e funcionarão conforme o disposto 
em lei específica.
e) Organizações religiosas: também têm natureza de associação. Além disso, 
a criação, a organização, a estruturação interna e o funcionamento das organiza-
ções religiosas são livres, sendo vedado ao poder público negar-lhes reconheci-
mento ou registro dos atos constitutivos e necessários ao seu funcionamento.
Art. 44, § 1º São livres a criação, a organização, a estruturação interna e o funciona-
mento das organizações religiosas, sendo vedado ao poder público negar-lhes reconhe-
cimento ou registro dos atos constitutivos e necessários ao seu funcionamento.
f) EIRELI (Empresa individual de responsabilidade limitada): é uma mo-
dalidade de empresa criada pela Lei n. 12. 441/2011. A EIRELI foi constituída para 
que se pudesse limitar a responsabilidade do empresário ao valor do capital da 
empresa. Tal espécie de pessoa jurídica é estuda mais detalhadamente no Direito 
Empresarial. Sendo assim, me limitarei a reproduzir o art. 980-A do CC.
Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma 
única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que 
não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País.
§ 1º O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão “EIRELI” 
após a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade 
limitada.
§ 2º A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada 
somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade.
§ 3º A empresa individual de responsabilidade limitada também poderá resultar da 
concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, in-
dependentemente das razões que motivaram tal concentração.
§ 4º ( VETADO).
§ 5º Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade limitada constituída 
para a prestação de serviços de qualquer natureza a remuneração decorrente da cessão 
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de direitos patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou voz de que seja de-
tentor o titular da pessoa jurídica, vinculados à atividade profissional.
§ 6º Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as 
regras previstas para as sociedades limitadas.
§ 7º Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da empresa in-
dividual de responsabilidade limitada, hipótese em que não se confundirá, em qualquer 
situação, com o patrimônio do titular que a constitui, ressalvados os casos de fraude.
O § 7º foi inserido no Código Civil por meio da Lei 13.874/2019 que instituiu a 
Declaração de Direitos de Liberdade Econômica. Ele trata da autonomia patrimonial 
entre o patrimônio da EIRELI do seu instituidor.
Segue um gráfico esquemático para facilitar o aprendizado:
3. Começo da Existência Legal das Pessoas Jurídicas
Enquanto a existência legal das pessoas naturais ocorre através de um fato bio-
lógico (nascimento com vida), a pessoa jurídica tem seu início legal (aquisição da 
personalidade) subordinado a um ato jurídico ou a uma norma.
As pessoas jurídicas de direito público são criadas através de fatos his-
tóricos (Ex: independência do Brasil), de criação constitucional (ex: Estados- 
membros da federação brasileira), de lei especial (ex: autarquias) e de tratados 
internacionais, caso se trate de uma pessoa jurídica de direito público externo.
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Já o processo de formação das pessoas jurídicas de direito privado é diferente.
Art. 45 do CC – Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito priva-
do com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quan-
do necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se 
no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.
Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular a constituição das pes-
soas jurídicas de direito privado, por defeito do ato respectivo, contado o prazo da 
publicação de sua inscrição no registro.
Compõe-se de duas fases:
1. a elaboração do ato constitutivo: Sendo uma associação, que tem por 
natureza a inexistência de fins lucrativos, deve-se elaborar um estatuto como ato 
constitutivo. Se a pessoa jurídica tiver fins lucrativos, seja uma sociedade simples 
ou empresária, elabora-se um contrato socialcomo ato constitutivo. As fundações 
possuem como ato constitutivo o testamento ou a escritura pública.
2. o registro do ato constitutivo: para que a pessoa jurídica de direito priva-
do exista legalmente é necessário inscrever os contratos ou estatutos no seu regis-
tro peculiar. As sociedades empresárias devem se registrar no Registro Público 
de Empresas Mercantis (Junta Comercial), porém, as demais pessoas jurídicas 
devem se registrar no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
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Entretanto, algumas pessoas jurídicas necessitam de autorização do Poder 
Executivo para terem a constituição e o funcionamento válidos. Temos como 
exemplo as sociedades estrangeiras, as agências ou estabelecimento de seguros, 
as caixas econômicas, as bolsas de valores, as cooperativas etc.
Faz-se necessário compararmos o início da existência legal (aquisição de 
personalidade jurídica) das pessoas naturais e das pessoas jurídicas de direito 
privado.
O registro, nas pessoas naturais, representa um ato meramente declara-
tório, pois, mesmo que uma pessoa nasça e não seja feita a certidão de nascimen-
to, ocorre o início da personalidade jurídica.
No entanto, o registro, nas pessoas jurídicas, representa um ato constitu-
tivo, ou seja, apenas com o registro que se adquire personalidade jurídica. A per-
sonalidade não surge, simplesmente, quando se firma o contrato.
Conforme o art. 45, § único do CC, havendo defeito no ato constitutivo de uma 
pessoa jurídica de direito privado, pode-se desconstitui-la dentro do prazo deca-
dencial de três anos, contado este prazo a partir da publicação de sua inscrição 
no Registro.
Segue mais uma tabela:
REGISTRO CONSEQUÊNCIA
PESSOA 
NATURAL
natureza declaratória
A personalidade é adquirida antes do registro, ou 
seja, através do nascimento com vida.
PESSOA 
JURÍDICA
natureza constitutiva A personalidade é adquirida através do registro.
O prazo para anular a constituição da pessoa jurídica por defeito no ato constitutivo 
é de 3 (três) anos e possui natureza decadencial.
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4. Fim da Existência Legal das Pessoas Jurídicas
Os mesmos fatores que dão origem a uma pessoa jurídica de direito público, 
também podem acarretar o seu término. Dessa forma, extinguem-se pela ocorrên-
cia de fatos históricos, por norma constitucional, lei especial ou tratados 
internacionais.
Já a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado termina através 
da dissolução (ato declaratório motivado por causas supervenientes à constituição da 
sociedade, oriundo de deliberação dos sócios, do Poder Judiciário ou de autoridade ad-
ministrativa, com a finalidade de fazer cessar as atividades) e da liquidação (objetiva 
a desativação operacional da sociedade e a apuração do ativo e passivo para posterior 
pagamento das dívidas e partilha do patrimônio remanescente entre os sócios). Após 
estar encerrada a liquidação promove-se o cancelamento da inscrição da pessoa jurídi-
ca no respectivo registro. Caso a pessoa jurídica esteja em funcionamento decorrente 
de autorização do Poder Executivo, o seu término também pode ocorrer através de um 
ato governamental que cassar a autorização para o funcionamento.
Art. 51 do CC – Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a autorização 
para seu funcionamento, ela subsistirá para os fins de liquidação, até que esta se conclua.
§ 1º Far-se-á, no registro onde a pessoa jurídica estiver inscrita, a averbação de sua 
dissolução.
§ 2º As disposições para a liquidação das sociedades aplicam-se, no que couber, às de-
mais pessoas jurídicas de direito privado.
§ 3º Encerrada a liquidação, promover-se-á o cancelamento da inscrição da pessoa jurídica.
5. Desconsideração da Personalidade Jurídica
O fato de a pessoa jurídica registrar seu ato constitutivo acarreta a sua aqui-
sição da personalidade, como já vimos. Essa personalidade jurídica é muito im-
portante, pois ela dá origem ao princípio da autonomia da pessoa jurídica 
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(separação patrimonial). Ou seja, A pessoa jurídica, quando personificada, não 
se confunde com as pessoas que a integram.
SEPARAÇÃO 
PATRIMONIAL
PATRIMÓNIO DA 
PESSOA JURÍDICA ≠ PATRIMÓNIO DOS SÓCIOS E ADMINISTRADORES
Dessa forma, é a pessoa jurídica, e não seus integrantes, que participa dos ne-
gócios jurídicos de seu interesse e titulariza os direitos e obrigações dela decorren-
tes. Também é ela (PJ) quem demanda e é demandada em razão de tais direitos 
e obrigações. Finalmente, é apenas o patrimônio da pessoa jurídica (e não o 
de seus integrantes) que, em princípio, responde por suas obrigações. Ou 
seja, com a aquisição da personalidade ocorre uma separação patrimonial entre os 
bens da pessoa jurídica e os bens dos sócios e administradores.
Dessa forma, de acordo com o artigo 50 do CC, apesar de haver uma separação 
patrimonial entre os bens dos sócios e administradores dos bens da pessoa jurídica, 
é possível que em razão de atos fraudulentos e abusivos o juiz, a requerimento da 
parte interessada ou do Ministério Público quando couber intervir, decida estender 
aos bens dos sócios e administradores a execução por dívidas da pessoa jurídica. 
Quando este fenômeno acontece, a doutrina diz que houve uma desconsideração 
da personalidade jurídica.
Recentemente, a Lei n. 13.874/2019 (Declaração de Direitos da Liberdade 
Econômica) que passou a ter vigência em 20/09/2019 promoveu alterações no 
art. 50 do CC.
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O art. 50 do CC, antes da Lei n. 13.874/2019, possuía a seguinte redação:
REDAÇÃO ANTIGA
Art. 50 do CC – Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo 
desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a reque-
rimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que 
os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens 
particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
Entretanto, após a referida lei, a nova redação é a seguinte:
REDAÇÃO NOVA
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de 
finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do 
Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os 
efeitos de certas e determinadas relações de obrigaçõessejam estendidos aos bens 
particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou 
indiretamente pelo abuso.
§ 1º Para os fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização da pessoa 
jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer 
natureza.
§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os pa-
trimônios, caracterizada por:
I – cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador 
ou vice-versa;
II – transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de 
valor proporcionalmente insignificante; e
III – outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial.
§ 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à extensão das 
obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica.
§ 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata o 
caput deste artigo não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica.
§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da finalidade 
original da atividade econômica específica da pessoa jurídica.
Este fenômeno, também chamado de disregard of the legal entity, encontra 
fundamento no fato de a pessoa jurídica não poder servir de manto protetor aos 
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seus representantes ou integrantes da diretoria que praticarem atos fraudulentos 
ou abusivos contra as demais pessoas (terceiros). O escudo que a personalidade 
da pessoa jurídica proporciona aos seus representantes pode ser removido e o 
manto protetor ser suspenso pela teoria da desconsideração da personalidade ju-
rídica, também chamada de teoria da despersonalização ou teoria da penetração.
Ou seja, o juiz (não pode ser autoridade administrativa), desde que funda-
mentadamente em processo legalmente estabelecido, pode afastar temporaria-
mente a personalidade jurídica da pessoa jurídica e determinar que as pessoas 
naturais que a representam respondam pelos atos e negócios jurídicos praticados 
em nome da mesma. Ocorrendo a quebra da personalidade, tais pessoas natu-
rais serão incluídas no pólo passivo do processo e responderão com seus bens, 
em face da fraude ou abuso comprovados e praticados sob o manto protetor da 
pessoa jurídica.
Ressalta-se que a desconsideração da personalidade não acarreta a extinção 
da pessoa jurídica e nem a exclusão do sócio, apenas permite, em determinada 
relação (episodicamente), a execução dos bens dos sócios e representantes em 
nome da pessoa jurídica.
Preste atenção, pois este assunto costuma ser muito cobrado em provas de 
concursos.
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Pela desconsideração da personalidade jurídica fica afastado, provisoriamente, o 
princípio da autonomia da personalidade jurídica. Ou seja, a pessoa jurídica con-
tinua existindo regularmente, mas, para o ato praticado com abuso, a autonomia 
patrimonial entre os sócios/administradores e a PJ deixa se existir.
Dentre as alterações promovidas pela Lei n. 13.874/2019, podemos elencar que:
1) O caput do artigo foi alterado, explicitando que a desconsideração deve-
rá atingir os bens apenas dos administradores ou sócios direta ou indiretamente 
beneficiados pelo abuso da personalidade jurídica. A alteração evita que a des-
consideração venha a se dar em prejuízo de sócios ou administradores que não 
contribuíram para o abuso, como sócios minoritários que não participam da admi-
nistração da pessoa jurídica – os quais, de fato, não deveriam ser atingidos pela 
desconsideração.
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2) O § 1º tratou de conceituar o que é desvio de finalidade, aludindo à utilização 
dolosa da pessoa jurídica para:
a) lesar credores; e
b) praticar atos ilícitos de qualquer natureza.
3) O § 2º definiu o que é abuso da personalidade, o que representa uma au-
sência de separação de fato entre os patrimônios dos sócios e da pessoa jurídica. 
Vejamos os incisos:
I – cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do admi-
nistrador ou vice-versa;
II – transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, ex-
ceto o de valor proporcionalmente insignificante; e
III – outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial.
Os dois primeiros incisos representam exemplos corriqueiros de confusão patri-
monial. O terceiro inciso é genérico e, por isso, possibilita ao intérprete identificar, 
a partir de elementos do caso concreto, outras modalidades de confusão, como, 
por exemplo, a prestação de garantia pela pessoa jurídica em negócio de interesse 
exclusivo do sócio.
4) O § 3º trata da desconsideração inversa da personalidade jurídica que já ha-
via sido positivada no CDC e no Novo CPC. Falaremos dela mais adiante.
5) O § 4º afastou a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica a 
partir da mera identificação de grupo econômico, exigindo, também nesses casos, 
a presença dos requisitos do desvio de finalidade ou da confusão patrimonial.
6) O § 5º estabeleceu que a mera alteração da atividade originariamente desen-
volvida pela pessoa jurídica não implica, por si só, desvio de finalidade.
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A desconsideração da personalidade também está prevista em outros diplomas 
legais, dentre eles destacamos o art. 28 da Lei n. 8.078/1990 (Código de Defesa 
do Consumidor) que consagra um universo de possibilidades bem mais abrangente 
que o do Código Civil.
Art. 28 do CDC – O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade 
quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, 
infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A des-
consideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, 
encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração.
§ 1º (Vetado).
§ 2º As sociedades integrantes dos grupos societários e as sociedades controladas, são 
subsidiariamente responsáveis pelas obrigações decorrentes deste código.
§ 3º As sociedades consorciadas são solidariamente responsáveis pelas obrigações de-
correntes deste código.
§ 4º As sociedades coligadas só responderão por culpa.
§ 5º Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personali-
dade for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimentode prejuízos causados aos con-
sumidores.
Há quem diga que, no art. 135 do CTN (Código Tributário Nacional), está pre-
vista a desconsideração da personalidade jurídica no que tange às obrigações tri-
butárias quando houver excesso de poderes ou infração de lei.
Art. 135. São pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações 
tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, 
contrato social ou estatutos:
I – as pessoas referidas no artigo anterior;
II – os mandatários, prepostos e empregados;
III – os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado.
Na Lei n. 9.605/1998 (Meio Ambiente) também há outra possibilidade de des-
consideração da personalidade jurídica.
Art. 4º Poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for 
obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente.
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A teoria da desconsideração da pessoa jurídica divide-se em duas: a teoria 
maior e a teoria menor.
Na teoria maior, também denominada teoria subjetiva, o magistrado, usan-
do de seu livre convencimento, se entender que houve fraude ou abuso de direi-
to, pode aplicar a desconsideração da personalidade jurídica.
Já na teoria menor, teoria objetiva como denomina parte da doutrina, o cri-
tério adotado é a existência de confusão patrimonial.
Segundo os doutrinadores, no ordenamento jurídico brasileiro, a teoria maior 
é adotada como regra geral (ex.: Código Civil), enquanto a teoria menor é aco-
lhida, excepcionalmente, na legislação especial, como, por exemplo, no Direito 
Ambiental (art. 4º da Lei n. 9.605/1998) e no Direito do Consumidor (art. 28 do 
CDC).
TEORIA MAIOR TEORIA MENOR
CÓDIGO CIVIL
LEGISLAÇÃO EXPECIAL
(CDC / Lei n. 9.605/1998)
Ainda sobre a desconsideração da personalidade, cabe ressaltarmos que ela não 
pode ocorrer para o caso de pessoas jurídicas irregulares ou despersonificadas (sem 
personalidade jurídica). Dessa forma, as sociedades que não foram regularmente 
constituídas, ou seja, aquelas que não possuem registro, não podem ser alvo da 
desconsideração, pois não há autonomia patrimonial protegendo o patrimônio dos 
sócios e administradores.
O gráfico a seguir ilustra as espécies de sociedades:
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SOCIEDADES QUE NÃO ESTÃO SUJEITAS À DESCONSIDERAÇÃO POR NÃO POSSUIREM 
PERSONALIDADE JURÍDICA
1) Sociedade em conta de participação; e
2) Sociedade em comum.
Por fim, cabe ressaltar a possibilidade de desconsideração inversa da per-
sonalidade jurídica. Tal instituto, que foi incialmente criado pela doutrina e pela 
jurisprudência, ocorre quando o juiz decide sobre a extensão dos efeitos de deter-
minada relação jurídica praticada pelo particular aos bens da pessoa jurídica.
Como exemplo, temos os casos de separação judicial em que o marido transfere 
seus bens particulares para a empresa, fazendo com que, na hora da divisão dos 
bens, a esposa fique quase sem nada. Nesse caso o juiz pode atingir os bens sociais 
(patrimônio da empresa) de forma a estabelecer uma correta divisão do patrimônio 
adquirido de forma conjunta pelo casal.
Veja o Enunciado n. 283 da IV Jornada de Direito Civil:
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Enunciado n. 283: É cabível a desconsideração da personalidade jurídica 
denominada “inversa” para alcançar bens de sócio que se valeu da pessoa 
jurídica para ocultar ou desviar bens pessoais, com prejuízo a terceiros.
Ou seja, até a vigência do Novo Código de Processo Civil (NCPC), a desconsi-
deração inversa não estava positivada, existindo apenas conceitos doutrinários e 
jurisprudenciais.
Entretanto, o art. 133, § 2º, do NCPC passou a positivar o instituto a partir de 2016.
Art. 133 do NCPC. O incidente de desconsideração da personalidade jurídica será ins-
taurado a pedido da parte ou do Ministério Público, quando lhe couber intervir no pro-
cesso.
§ 1º O pedido de desconsideração da personalidade jurídica observará os pressupostos 
previstos em lei.
§ 2º Aplica-se o disposto neste Capítulo à hipótese de desconsideração inversa 
da personalidade jurídica.
A seguir, temos todos os enunciados das jornadas de Direito Civil que se refe-
rem ao art. 50 do CC:
Enunciado n. 7 (I Jornada): Só se aplica a desconsideração da personalidade 
jurídica quando houver a prática de ato irregular e, limitadamente, aos admi-
nistradores ou sócios que nela hajam incorrido.
Enunciado n. 51 (I Jornada): A teoria da desconsideração da personalidade 
jurídica – disregard doctrine – fica positivada no novo Código Civil, mantidos 
os parâmetros existentes nos microssistemas legais e na construção jurídica 
sobre o tema.
Enunciado n. 146 (III Jornada): Nas relações civis, interpretam-se restritiva-
mente os parâmetros de desconsideração da personalidade jurídica previstos 
no art. 50 (desvio de finalidade social ou confusão patrimonial).
Enunciado n. 281 (IV Jornada): A aplicação da teoria da desconsideração, 
descrita no art. 50 do Código Civil, prescinde da demonstração de insolvência 
da pessoa jurídica.
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Enunciado n. 282 (IV Jornada): O encerramento irregular das atividades 
da pessoa jurídica, por si só, não basta para caracterizar abuso da perso-
nalidade jurídica.
Enunciado n. 284 (IV Jornada): As pessoas jurídicas de direito privado sem 
fins lucrativos ou de fins não econômicos estão abrangidas no conceito de 
abuso da personalidade jurídica.
Enunciado n. 285 (IV Jornada): A teoria da desconsideração, prevista no art. 
50 do Código Civil, pode ser invocada pela pessoa jurídica, em seu favor.
Enunciado n. 406 (V Jornada): A desconsideração da personalidade jurídica 
alcança os grupos de sociedade quando estiverem presentes os pressupostos 
do art. 50 do Código Civil e houver prejuízo para os credores até o limite trans-
ferido entre as sociedades.
Já vi a cobrança da literalidade de alguns desses enunciados.
6. Grupos Despersonalizados ou Despersonificados
Nem todo grupo social constituído para a execução de uma atividade é dotado 
de personalidade. Apesar de alguns grupos possuírem características peculiares à 
pessoa jurídica, lhes faltam requisitos indispensáveis à personificação. Os princi-
pais são os seguintes:
• Família: apesar de ser a base da sociedade, não tem legitimidade ativa ou 
passiva no campo processual;
• Espólio: é oconjunto de bens formado com a morte de alguém. Tal ente pos-
sui legitimidade, devendo ser representado pelo inventariante, entretanto, 
não deve ser considerado pessoa jurídica;
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• Herança jacente e vacante: caso a pessoa faleça e não deixe sucessores, 
os seus bens serão destinados ao poder público e, da mesma forma que o 
espólio, tal conjunto de bens não pode ser considerado pessoa jurídica;
Quando se abre a sucessão sem que o de cujus tenha deixado testamento e não 
há conhecimento da existência de algum herdeiro, diz -se que a herança é jacente. 
Serão declarados vacantes os bens da herança jacente se, promovida a arrecada-
ção e praticadas todas as exigências legais, não aparecerem herdeiros ou se todos 
os chamados a suceder a ela renunciarem.
• Massa falida: é o conjunto de bens formado com a decretação de falência de 
uma pessoa jurídica, sendo que não constitui uma pessoa jurídica pois repre-
senta uma simples arrecadação de coisas e direitos;
• Sociedade de fato: são empresas que não possuem estatuto ou contrato 
social e, por isso, não foram registradas;
• Sociedades irregulares: é o ente constituído por uma empresa que possui 
estatuto ou contrato social, entretanto tal documento não foi registrado na 
Junta Comercial estadual, tal como ocorre com a sociedade em comum e a 
sociedade em conta de participação;
• Condomínio: para alguns doutrinadores, o condomínio edilício constitui uma 
pessoa jurídica, tanto que pode ter inscrição no CNPJ, para outros doutrina-
dores não constitui pessoa jurídica.
Professor, e se cair na prova perguntando se o condomínio é ou não pessoa 
jurídica?
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A tendência moderna tem sido aceitar o condomínio como pessoa jurídica (com 
personalidade jurídica), em decorrência dos enunciados 90 e 246, respectivamen-
te, das I e III Jornadas de Direito Civil:
Enunciado n. 90 – Art. 1.331: Deve ser reconhecida personalidade jurídica 
ao condomínio edilício nas relações jurídicas inerentes às atividades de seu 
peculiar interesse. (Alterado pelo En. 246 da III Jornada).
Enunciado n. 246 – Art. 1.331: Fica alterado o Enunciado n. 90, com supres-
são da parte final: “nas relações jurídicas inerentes às atividades de seu pecu-
liar interesse”. Prevalece o texto: “Deve ser reconhecida personalidade 
jurídica ao condomínio edilício”.
7. Representação e Responsabilidade da Pessoa Jurídica
Estudamos que a capacidade da pessoa jurídica decorre de sua personalidade 
reconhecida pela ordem pública no momento de seu registro. Entretanto, por ser 
uma instituição jurídica, ela necessita de uma pessoa natural para representá-la 
ativa e passivamente, exteriorizando sua vontade nos atos judiciais e extrajudiciais 
que participar.
Em se tratando de pessoa jurídica de direito público interno, (art. 75 do NCPC) 
temos o seguinte no que tange à representação:
Art. 75. Serão representados em juízo, ativa e passivamente:
I – a União, pela Advocacia-Geral da União, diretamente ou mediante órgão 
vinculado;
II – o Estado e o Distrito Federal, por seus procuradores;
III – o Município, por seu prefeito ou procurador;
IV – a autarquia e a fundação de direito público, por quem a lei do ente fede-
rado designar;
V – a massa falida, pelo administrador judicial;
VI – a herança jacente ou vacante, por seu curador;
VII – o espólio, pelo inventariante;
VIII – a pessoa jurídica, por quem os respectivos atos constitutivos designarem ou, não 
havendo essa designação, por seus diretores;
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IX – a sociedade e a associação irregulares e outros entes organizados sem personali-
dade jurídica, pela pessoa a quem couber a administração de seus bens;
X – a pessoa jurídica estrangeira, pelo gerente, representante ou administrador de sua 
filial, agência ou sucursal aberta ou instalada no Brasil;
No tocante às demais pessoas jurídicas em regra, o representante é indicado 
no estatuto. Caso haja omissão de tal indicação a pessoa jurídica será repre-
sentada pelos seus diretores. Entretanto, os atos dos administradores, quando 
exercidos dentro dos limites definidos no estatuto também obrigam a pessoa 
jurídica (art. 47 do CC).
Art. 47 do CC – Obrigam a pessoa jurídica os atos dos administradores, exercidos nos 
limites de seus poderes definidos no ato constitutivo.
Caso tais administradores pratiquem desvio ou excesso de poder, deverão res-
ponder pessoalmente com o seu patrimônio pelos atos lesivos causados às pessoas 
com quem celebraram negócios.
Caso a pessoa jurídica tenha administração coletiva (gerência colegiada), em 
regra, as decisões deverão ser tomadas por metade dos votos dos presentes 
mais um, nos termos do art. 48 do CC.
Art. 48 do CC – Se a pessoa jurídica tiver administração coletiva, as decisões se 
tomarão pela maioria de votos dos presentes, salvo se o ato constitutivo dispuser 
de modo diverso.
Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular as decisões a que se refe-
re este artigo, quando violarem a lei ou estatuto, ou forem eivadas de erro, dolo, 
simulação ou fraude.
Em se tratando de sociedade, serão necessários votos correspondentes a mais 
da metade do capital social da empresa. Já o parágrafo único do dispositivo acima 
prevê a possibilidade de anulação de decisão contrária à lei e ao estatuto, ou eivada 
de vício de consentimento ou social.
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Pelo fato de a pessoa jurídica precisar ser representada, ativa ou passivamen-
te, em juízo ou fora dele, deverá ser administrada, em regra, por quem o estatuto 
designar. Porém, se a administração da pessoa jurídica vier a faltar, caracterizando 
uma vacância geral, então o magistrado, nos termos do art. 49 do CC, deverá no-
mear um administrador provisório.
Art. 49 do CC – Se a administração da pessoa jurídica vier a faltar, o juiz, a requerimen-
to de qualquer interessado, nomear-lhe-á administrador provisório.
Sabe-se, porém, que independentemente da pessoa jurídica, ser representada 
por seus diretores ou por quem conste em seus estatutos ou contrato social, po-
derá (aquela por intermédio destes), outorgar poderes para terceira pessoa (man-
datário), praticar atos e administrar interesses em seu nome (pessoa jurídica). No 
mandato, o mandatário atua por conta e ordem do representado.
Dessa forma, a agilidade do mundo dos negócios impede muitas vezes que os 
representanteslegais estejam presentes a todos os atos, fazendo, na maioria das 
vezes, se representar por mandatário especialmente nomeado.
Assim como a pessoa natural pode nomear mandatário para a administração de 
seus bens e interesses, como, por exemplo, alguém que passará longo período fora 
do país, a pessoa jurídica, com muito mais razão, também pode usar do mesmo 
instituto. Há de se ressaltar que não podemos confundir a figura da representação 
com a figura do preposto, apesar de que a pessoa jurídica tem a faculdade de fa-
zer-se representar em juízo tanto por intermédio de preposto (funcionário cre-
denciado), como por intermédio de mandatário (não funcionário).
Sobre a responsabilização da pessoa jurídica temos que ela pode ser penal e 
civil. A responsabilização penal é prevista na legislação infraconstitucional através 
da Lei n. 9.605/1998 que trata dos crimes ambientais. No caso em questão será 
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responsabilizada tanto a pessoa jurídica como a pessoa física pela qual se exterio-
rizou o ato danoso. Sobre a responsabilidade civil, vamos dividi-las em duas:
1. Responsabilidade das pessoas jurídicas de direito privado.
No âmbito civil a responsabilidade da pessoa jurídica pode ser contratual (de-
corrente de um contrato) ou extracontratual/aquiliana (decorrente de um delito). 
Veremos o assunto com mais detalhes na aula de ato ilícito.
Ressalta-se que toda pessoa jurídica de direito privado, tendo ou não finalidade 
lucrativa, responde pelos danos causados a terceiros, qualquer que seja a sua na-
tureza e os seus fins.
Devemos ter atenção ao art. 49-A que foi recentemente inserido no Código Civil 
pela Lei n. 13.874/2019 que instituiu a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica.
Art. 49-A. A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, institui-
dores ou administradores.
Parágrafo único. A autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito 
de alocação e segregação de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular 
empreendimentos, para a geração de empregos, tributo, renda e inovação em benefício 
de todos.
Ou seja, foi reforçada a autonomia patrimonial da pessoa jurídica em relação 
aos seus sócios, associados, instituidores ou administradores.
2. Responsabilidade das pessoas jurídicas de direito público interno.
O assunto encontra-se positivado no art. 43 do CC:
Art. 43 do CC – As pessoas jurídicas de direito público interno são civilmente respon-
sáveis por atos dos seus agentes que nessa qualidade causem danos a terceiros, res-
salvado direito regressivo contra os causadores do dano, se houver, por parte destes, 
culpa ou dolo.
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No artigo em questão está consagrada responsabilidade civil objetiva onde a 
indenização estatal e cabível na hipótese de danos causados por comportamentos 
dos funcionários, a direitos de particulares, bastando a comprovação da existência 
de prejuízo.
Por força do art. 37, § 6º, da CF, as pessoas jurídicas de direito público e as de 
direito privado prestadoras de serviços públicos, respondem pelos danos que seus 
funcionários causem a terceiro, sem distinção da categoria do ato, seja comissivo 
ou omissivo; entretanto, é cabível ação regressiva contra o agente público, quando 
tiver havido culpa deste, de modo a não ser o patrimônio público desfalcado por 
sua conduta.
8. Domicílio da Pessoa Jurídica
Assim como a pessoa natural, a pessoa jurídica também deve responder pelos 
atos referentes às relações jurídicas em que está envolvida.
O assunto é tratado no art. 75 do CC:
Art. 75 do CC – Quanto às pessoas jurídicas, o domicílio é:
I – da União, o Distrito Federal;
II – dos Estados e Territórios, as respectivas capitais;
III – do Município, o lugar onde funcione a administração municipal;
IV – das demais pessoas jurídicas, o lugar onde funcionarem as respectivas di-
retorias e administrações, ou onde elegerem domicílio especial no seu estatuto 
ou atos constitutivos.
§ 1º Tendo a pessoa jurídica diversos estabelecimentos em lugares diferentes, cada 
um deles será considerado domicílio para os atos nele praticados.
§ 2º Se a administração, ou diretoria, tiver a sede no estrangeiro, haver-se-á por do-
micílio da pessoa jurídica, no tocante às obrigações contraídas por cada uma das suas 
agências, o lugar do estabelecimento, sito no Brasil, a que ela corresponder.
A pessoa jurídica não possui residência, mas tem sede ou estabelecimento que 
a “prende” a um determinado lugar. Trata-se do domicílio especial da pessoa jurí-
dica que pode ser livremente escolhido no seu ato constitutivo.
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Não havendo tal escolha o domicílio será o lugar onde funcionar as respectivas 
diretorias e administrações.
A tabela a seguir resume o assunto.
DOMICÍLIO DA PESSOA JURÍDICA DE DIREITO PÚBLICO INTERNO
União o Distrito Federal.
Estados e Territórios as respectivas capitais.
Municípios o lugar onde funcione a administração municipal.
DOMICÍLIO DAS DEMAIS PESSOAS JURÍDICAS
Regra onde elegerem domicílio especial no seu estatuto ou 
atos constitutivos.
Na falta de domicílio especial o lugar onde funcionarem as respectivas diretorias 
e administrações.
Diversos estabelecimentos 
(pluralidade domiciliar)
cada um deles será considerado domicílio para 
os atos nele praticados.
Se a administração ou diretoria tiver sede 
no estrangeiro
o lugar do estabelecimento, sito no Brasil, 
a que ela corresponder.
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QUESTÕES DE CONCURSO – FCC
Questão 1 (FCC/TJ-AL/JUIZ SUBSTITUTO/2015) São pessoas jurídicas de direito 
público externo
a) a União e os Estados federados, quando celebram contratos internacionais.
b) somente os organismos internacionais, como a Organização das Nações Unidas.
c) apenas os Estados estrangeiros.
d) os Estados estrangeiros e a União.
e) os Estados estrangeiros e aquelas regidas pelo direito internacional público.
Questão 2 (FCC/TRE-PB/AJAA/2015) No tocante às pessoas jurídicas, é INCOR-
RETO afirmar:
a) A União, os Estados, o Distrito Federal, os Municípios, as autarquias e as asso-
ciações públicas são pessoas jurídicas de direito público interno.
b) Não se aplica, em qualquer hipótese, a proteção dos direitos da personalidade 
tratando-se de incompatibilidade legal de institutos.
c) São de direito privado, dentre outras, as organizações religiosas,