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1 ATIVIDADE INDIVIDUAL Disciplina: Direito societário Aluno: Raiane Muniz Monteiro Matriz de resposta ALTERAÇÃO CONTRATUAL NÚMERO XX DA XXXXX SOLUÇÕES LTDA Pelo presente instrumento particular de Alteração Contratual, os abaixo assinados, os sócios Srs: Sócio “A”, XXXXXXXXXXX, XXXXXX, XXXXXX, XXXXXXX, portador da cédula de identidade número XXXXXX, expedido pela SSP/XX, inscrito no CPF sob o número XXXXXXX, residente e domiciliada na XXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXX, bairro XXXXXXX, XXXXX, XXXXXX – CEP XXXXX, telefone XXXXXXXXX e; Sócio “B”, XXXXXXXXXX, XXXXXX, XXXXXXXX, XXXXXXX, portador da cédula de identidade número XXXXX SSP/XX, inscrito no CPF sob o número XXXXXXXXXX, residente e domiciliado na XXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX, XXXXX, XXXXX – CEP XXXXXXX únicos sócios da sociedade empresária limitada “XXXXX SOLUÇÕES LTDA”, com sede na XXXXXX XXXXX XXXX XX, bairro XXXXX, CEP XXXXX, cidade de XXXXX, XXXX, Telefone XXX XXXXXX com contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de XXXXXXX [XXXXXX] sob o Nire nº. XXXXXXX, em sessão de XXXXXX e última alteração contratual registrada sob nº XX em sessão de XXXXXXXX, inscrita no CNPJ (MF) nº. XXXXXXXXXXXX, resolvem entre si, como de fato assentado, na melhor forma de direito e de pleno e comum acordo, alterar o seu contrato social para inserção de novo sócio conforme as cláusulas e condições seguintes: 2 CLÁUSULA PRIMEIRA – DA INCLUSÃO DE NOVO SÓCIO 1.0 Admissão na sociedade de sócio XXX, brasileiro, empresário, solteiro, nascido em XXXXX, portador de célula de identidade n°XXXX, residente e domiciliado a (endereço completo). 2.0 o sócio “C” transfere para o capital social da empresa o valor correspondente a 50% do montante existente, em dinheiro na qualidade de titular de quotas preferenciais, sendo esse valor referente a XX de cotas sendo cada cota no valor de XX. 3.0 O sócio “C” embora titular da maior parte das cotas, restará na qualidade de cotista preferencial, não tendo direito a voto e permanecendo concordante em relação a continuidade do controle societário antes de sua entrada. CLÁUSULA SEGUNDA – DO CONTROLE SOCIETÁRIO Em razão da alteração havida, o capital social, foi alterado no valor de R$ XXXXXXX [XXXXXX], dividido em XXXXXXX [XXXXXX] quotas de R$ XXXX [XXXXX] cada uma, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, passa a ser dividido entre os sócios na seguinte proporção: Sócios Quotas % do Capital Social lllValor Sócio “A” XXXXX XXX Socio “B” XXXXX XXX Sócio “C” XXXXX XXX Capital Social Total XXXXX R$: 0.000,00 Tendo sido expressamente acordado entre as partes que o controle societário permaneceria exatamente como na data antes de sua alteração, restando concordante todas as partes envolvidas no presente contrato. CLÁUSULA TERCEIRA – DA SEGURANÇA JURÍDICA Cada um dos cotistas declara ser titular e legitimo possuidor das quotas, conforme descrito na CLÁUSULA acima, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames, restrições, usufrutos, opções, direitos de preferencia ou outros direitos de terceiros ou encargos de qualquer natureza. Os quotistas nesse ato, obrigam-se a manter as quotas, bem como os direitos políticos e econômicos a elas relativos livres de ônus de qualquer natureza. CLÁUSULA QUARTA Todas as demais cláusulas e condições permanecem inalteradas. CLÁUSULA QUINTA Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de XXXXXXX, por mais privilegiados que os outros sejam, para serem dirimidas quaisquer dúvidas oriundas do presente contrato. E assim, por estarem justos e contratados, assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma e para um só efeito, na presença de duas testemunhas que também assinam. Cidade, XXXXXXXX, Estado XXXXX 4 _________________________ Sócio 1 _________________________ Sócio 2 _________________________ Sócio 3 TESTEMUNHAS. _________________________ Testemunha 1 CIRG nº _________________________ Testemunha 2 CIRG nº INSTRUMENTO PARTICULAR DE ACORDO DE SÓCIOS QUOTISTAS DA SOCIEDADE SOLUÇÕES LTDA. Considerando que as partes são detentoras, em conjunto, de XX% (por extenso) do capital social votante da XXX LTDA., julgam imprescindível e necessário fixar regras de para a _____________________________________, vêm, por meio deste Instrumento Particular de Acordo de Sócios Quotistas, as estabelecer. Sócio “A”, XXXXXXXXXXX, XXXXXX, XXXXXX, XXXXXXX, portador da cédula de identidade número XXXXXX, expedido pela SSP/XX, inscrito no CPF sob o número XXXXXXX, residente e domiciliada na XXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXX, bairro XXXXXXX, XXXXX, XXXXXX – CEP XXXXX, telefone XXXXXXXXX; Sócio “B”, XXXXXXXXXX, XXXXXX, XXXXXXXX, XXXXXXX, portador da cédula de identidade número XXXXX SSP/XX, inscrito no CPF sob o número XXXXXXXXXX, residente e domiciliado na XXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX, XXXXX, XXXXX – CEP XXXXXXX únicos sócios da sociedade empresária limitada “XXXXX Sócio “C”, XXXXXXXXXX, XXXXXX, XXXXXXXX, XXXXXXX, portador da cédula de identidade número XXXXX SSP/XX, inscrito no CPF sob o número XXXXXXXXXX, residente e domiciliado na XXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX, XXXXX, XXXXX – CEP XXXXXXX únicos sócios da sociedade empresária limitada “XXXXX SOLUÇÕES LTDA”, com sede na XXXXXX XXXXX XXXX XX, bairro XXXXX, CEP XXXXX, cidade de XXXXX, XXXX, Telefone XXX XXXXXX com contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de XXXXXXX [XXXXXX] sob o Nire nº. XXXXXXX, em sessão de XXXXXX e última alteração contratual registrada sob nº XX em sessão de XXXXXXXX, inscrita no CNPJ (MF) nº. XXXXXXXXXXXX. 6 As partes acima qualificadas, todos sócios da SOLUÇÕES LTDA., têm, entre si, ajustam o presente acordo societário, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes: CLÁUSULA PRIMEIRA. O presente pacto parassocial tem por objetivo a formalização legal de sua criação e de seus atos constitutivos conforme estabelecido em respectiva legislação, a união destes sócios sob a formula de sociedade limitada tem por objetivo principal CLÁUSULA SEGUNDA. A administração da sociedade caberá ................................................. com os poderes e atribuições de........................................... autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do(s) outro(s) sócio(s). Obs.: A sociedade poderá constituir procuradores, com exceção, porém, daqueles pertinentes a responsabilidade técnica que é privativa dos sócios. CLÁUSULA TERCEIRA. As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. (art. 1.056, art. 1.057, CC/2002) C CLÁUSULA QUARTA. Ao termino de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo a elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, a distribuição dos lucros ou perdas. CLÁUSULA QUINTA Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de “pro labore”, observadas as disposições regulamentares pertinentes. CLÁUSULA SEXTA Falecendo ou tornando-se interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores, ou com o(s) sócio(s) remanescente, desde que sejam profissionais habilitados e seforem de outras profissões regulamentadas os mesmos deverão ser registrados nos respectivos conselhos de fiscalização profissional. O contabilista deverá ser detentor de no mínimo 51% das quotas de capital, conforme Resolução do CFC 1.390/2012. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data de ocorrência do evento, verificada em balanço especialmente levantado. CLÁUSULA SETIMA Será composta por dois ou mais diretores, sendo estes sócios da sociedade, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, ou se inexistente, pela Assembleia Geral. Sendo de competência dos diretores a representação da companhia e a prática de atos necessários para seu regular funcionamento; a direção da sociedade em todos os aspectos, possuindo, em regra, amplos poderes para praticar atos compatíveis com o objeto social e interesses da empresa. CLÁUSULA OITAVA A remuneração da diretoria se dará por meio de retirada pro labore na qual será fixada conforme lucro da empresa, não podendo ser inferior ao valor de XXXX, e tendo como teto a base de XXX% do referido lucro. 8 CLÁUSULA NONA. o quórum deliberativo seguira a legislação pertinente, de forma que ficara estabelecido o quórum de; Unanimidade - quanto a Designação de administradores não sócios, enquanto o capital não estiver integralizado. 3/4 do capital social - na modificação do contrato social, incorporação, fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação de estado de liquidação. 2/3 do capital - quanto a Designação de administradores não sócios, após a integralização do capital social. Maioria absoluta – na designação dos administradores quando feita em ato separado, destituição dos administradores, modo de remuneração, e pedido de concordata. Maioria simples – a todos os outros demais casos previstos nesse contrato. CLÁUSULA X A apuração de haveres se dará na forma do artigo 605 do Código de Processo Civil, qual seja; A data da resolução da sociedade será: I - no caso de falecimento do sócio, a do óbito; II - na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante; III - no recesso, o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente; IV - na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio, a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; e V - na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou da reunião de sócios que a tiver deliberado CLÁUSULA XI. Em caso de alienação por parte de um dos sócios, este não poderá participar, dirigir ou fazer parte de outra sociedade cujo ramo de atividade seja o mesmo da sociedade em questão, durante o período de 2 anos a contar do registro da saída do sócio retirante, sob pena de pagar multa no valor de XX,XX. CLÁUSULA XII. O preâmbulo deste acordo constitui parte integrante e inseparável deste. CLÁUSULA XIII. O presente acordo entra em vigor na data em que for assinado e terá prazo de validade de _________________________________. CLÁUSULA XIV. Os signatários declaram que não existe outro acordo de sócios destinado a _________________ do qual participem, assim como se comprometem a não participar de nenhum outro com o mesmo objeto, salvo acordo, por escrito e assinado por (unanimidade ou parte dos acordantes, como for melhor para o pacto), que possibilite essa participação CLÁUSULA XV. O presente acordo poderá ser alterado a partir do voto favorável de (unanimidade ou parte dos acordantes, como for melhor para o pacto). CLÁUSULA XVI. Qualquer mudança feita neste acordo não será válida se não for feita por escrito e assinada pelas partes integrantes deste. CLÁUSULA XVII. As comunicações entre as partes, que se fizerem necessárias em razão deste acordo, serão feitas por escrito, mediante carta, sempre com comprovante de recebimento, sendo dirigidas aos endereços constantes do preâmbulo deste instrumento. CLÁUSULA XVIII. As partes se obrigam a informar por escrito qualquer mudança de endereço, sendo que, caso a mudança não seja informada, as comunicações serão consideradas validamente entregues se direcionadas aos endereços constantes no preâmbulo do presente acordo. CLÁUSULA XIX. No caso de eventual conflito entre as disposições do presente acordo e as disposições do contrato social, se resolverão pela prevalência da lei e dos princípios gerais de Direito. 10 CLÁUSULA XX. Os sucessores na titularidade da participação societária dos sócios que subscrevem se obrigam ao cumprimento deste acordo. CLÁUSULA XXI. Estando assim justas e contratadas, as partes firmam o presente acordo, firmado em XX (por extenso) vias de igual teor, na presença de 02 (duas) testemunhas, ficando cada acordante com uma via, arquivando-se uma via na sede social. CLÁUSULA XXII. As partes elegem o foro da Comarca de XXX, Estado de XXX, para dirimir quaisquer dúvidas a respeito deste Acordo de Sócios Quotistas. Cidade/UF, XX de xxxxx de XXXX. ____________________________________ SÓCIO “A” ____________________________________ SÓCIO “B” ____________________________________ SÓCIO “C” Testemunhas: ____________________________________ Nome: RG: CPF: ____________________________________ Nome: RG: CPF:
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