SOCIEDADE POR AÇÕES

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Duas sociedades do ordenamento que são divididas em ações (lei 6.404/1976): 
1. Sociedade anônima; 
2. Sociedade em comandita por ações. 
Semelhanças entre elas: 
 São divididas em ações; 
 São regidas por um estatuto social. 
Dois tipos de sócios: um respondendo de maneira ilimitada (diretor) e outro de maneira 
limitada (investidor). 
SOCIEDADE ANÔNIMA (S/A) 
Características: 
a. É uma sociedade de capital: a alienação da participação societária a terceiros não 
depende dos demais sócios e se o socio falecer os herdeiros poderão ingressar 
na sociedade independentemente dos demais sócios; 
b. O titular da ação é chamado de acionista (procurar saber o inicio). No Brasil não 
é mais possível a emissão de ações ao portador; 
c. Alienabilidade das ações: as ações podem ser alienadas; 
d. Limitação de responsabilidade: o sócio terá responsabilidade limitada, o acionista 
responde apenas pelas ações subscritas e/ou adquiridas por ele; 
e. Será sempre uma sociedade empresária (parágrafo único do art. 982 do CC) 
f. O nome empresarial que a sociedade anônima utiliza está na forma de 
denominação, que deve vir acompanhada de S/A ou CIA; 
 
VALORES DE UMA AÇÃO 
Valor nominal: resultado da divisão do capital social pelo número de ações; 
Valor patrimonial: resultado da divisão do patrimônio social pelo número de ações; 
Valor econômico: leva em consideração o valor patrimonial, leva em consideração a 
perspectiva de crescimento ou decrescimento da companhia. 
Valor de negociação: valor pelo qual a ação é efetivamente vendida; 
Preço de emissão: valor pelo qual a ação é vendida na sua origem. Valor nominal + fundo 
de reserva; 
CLASSIFICAÇÃO 
QUANTO POSSIBILIDADE DE NEGOCIAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS NO MERCADO DE 
CAPITAIS 
A companhia poderá ser: 
 Aberta: aquela que autoriza a negociação dos seus valores mobiliários no 
mercado de capitas, ou seja, autoriza as vendas; 
 Fechada: proíbe a venda dos seus valores imobiliários no mercado de capitais. 
Valores mobiliários são títulos ou papéis emitidos pela companhia para captar recursos. 
Mercado de capitais é formado por dois órgãos: mercado de balcão (1 corretora) e a 
bolsa de valores (associação de corretoras). 
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 Quem fiscaliza no Brasil é a CVM 
QUANTO A NACIONALIDADE 
 Brasileira é aquela que tem sede de administração no Brasil e é regida pela 
legislação brasileira. Podendo ter todo os acionistas e o capital estrangeiros; 
 Estrangeira é aquela que tem sede de administração no exterior e é regida pela 
legislação estrangeira. 
CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
Pode ser dividida em 3 fases: 
1. Fase dos requisitos preliminares: 
 Subscrição (contrato plurilateral e irretratável pelo qual a pessoa se torna 
titular de uma ação) de todo o capital social por pelo menos duas pessoas; 
 Realização a título de entrada de pelo menos 10% do presso de emissão das 
ações subscritas em dinheiro, pois a campanha precisa de dinheiro pra 
começar o negócio. Se a companhia for uma instituição financeira o mínimo é 
de 50%. 
 Deposito das entradas em dinheiro no Banco do Brasil (esse não precisa de 
autorização) ou outra instituição financeira autorizada pela CVN. Os 
fundadores tem 6 meses para concluir todo o processo de constituição da 
S/A, Se não ficar pronta em 6 meses somente os subscritores que poderão 
levantar o dinheiro 
2. Fase das modalidades de constituição: 
Pode ser constituída por: 
Subscrição pública/sucessiva: caracterizada pela emissão pública das ações. 
Antes de anunciar ao público precisa de registro na CVM e pra isso precisa 
de estudo de viabilidade econômica financeira do empreendimento, projeto de 
estatuto e prospecto (projeção do que a companhia vai obter); 
(pedir continuação) 
 
Subscrição particular/simultânea: pode ser feita por reunião na assembleia 
ou por escritura pública. 
Regras comuns aos dois tipos: 
 Dispensa de escritura pública para incorporação de imóvel para a 
incorporação de capital social; 
 Possibilidade de representação do subscritor por procurador com poderes 
especiais na assembleia ou na escritura pública; 
 Quando estiver em organização a S/A precisa estar acompanhada pela 
expressão “em organização” 
 Responsabilidade pessoal dos fundadores e das instituições financeiras pelos 
prejuízos causados pela não observância de qualquer formalidade ilegal; 
 Os fundadores devem entregar todos os documentos da companhia aos 
primeiros administradores. 
 
3. Fase das providências complementares: 
Registro dos atos constitutivos da companhia... 
 
VALORES MOBILIÁRIOS DA COMPANHIA 
 
São os títulos ou papeis emitidos pela companhia para captar recursos (ex: ação). 
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1) Debêntures: são valores mobiliários que representam um contrato de 
empréstimo entre um terceiro e a companhia. 
 As debêntures conferem ao seu titular o direito de crédito contra 
a companhia, pautado em um contrato de empréstimo. 
 O titular da debênture é chamado de debenturista. 
 A contratação de um agente fiduciário (corretora de valores) é 
obrigatória se a companhia oferecer ao público, mas se não 
ofertar ao público a contratação é facultativa. 
 Cláusula de conversibilidade em ação. 
2) Partes beneficiárias: conferem ao seu titular o direito de crédito eventual 
contra a companhia, pautado em seus lucros. 
3) O Bônus de subscrição: confere ao seu titular o direito de subscreverem 
ações da companhia caso ela emita ações no futuro. 
4) Comercial paper: é uma nota promissória que confere ao seu titular o direito 
de crédito contra a companhia pautado em um contrato de empréstimo. 
 É mais simples e é de no mínimo 30 e no máximo 60 dias. 
5) Ações: são valores imobiliários representativos da unidade de capital social 
que confere aos seus titulares um complexo de diretos e deveres. 
 
Quanto as espécies: 
a. Ordinárias: conferem a seu titular os direitos e deveres pertinentes a um 
acionista comum, como direito de voto... É uma ação obrigatória. 
b. Preferências: conferem a seu titular um complexo diferenciado de direitos e 
deveres pautados no artigo 17 da lei de SA. 
 A companhia só pode emitir no máximo 50% de suas ações sem 
direito a voto ou com restrições a esse direito. 
c. De fruição: substituem ações totalmente amortizadas conferindo a seu titular os 
mesmos direitos e deveres da ação anterior. 
Outras divisões: 
a. Nominativas: tem um certificado em nome de alguém e vão circular mediante 
registro. 
b. Escritural: não tem certificado, as ações ficam no nome da companhia. 
CAPITAL SOCIAL 
Contribuição dos sócios para a sociedade. 
Como pode ser feita? Bens (art. 8º da lei de S/A), dinheiro ou créditos (o acionista vai 
ceder o crédito) 
ORGÃOS SOCAIS 
Órgãos que compõe a sociedade anônima. 
1) Assembleia geral: órgão máximo da companhia, de caráter deliberativo e 
formado por todos os acionistas. 
a. Assembleia geral ordinária (AGO): deve ocorrer nos 4 meses que 
se seguem ao término do exercício social. A competência está 
prevista no art. 132 da lei S/A; 
b. Assembleia geral extraordinária (AGE): pode ocorrer em qualquer 
tempo, dia, hora e loca, inclusive no mesmo dia da AGO. A 
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competência da AGE é residual, ou seja, terá competência sobre 
tudo aquilo que não for de competência geral ordinária. 
2) Conselho de administração: é órgão facultativo, porém passa a ser obrigatório 
em 3 casos: 
 Companhias abertas; 
 Companhias de capital autorizado: sociedade cujo o estatuto 
permite o aumento ou a redução de capital em determinado limite; 
 Nas sociedades de economia mista. 
 Qualquer pessoa capaz pode ser conselheiro de uma sociedade 
anônima e o mandato será de no máximo 3 anos. 
3) Diretoria: órgão de representação legal da companhia e de execuções das 
deliberações da assembleia geral e do conselho de administração 
 Até 1/3 dos membros conselho de administração podem integrar 
a diretoria. 
4) Conselho fiscal: tem existência obrigatória, mas de funcionamento facultativo 
 Deve terno mínimo 3 e no máximo 5 acionistas ou não. 
Os membros do conselho de administração e da diretoria formam a administração e 
companhia. 
Deveres que eles devem seguir: 
 Dever de diligência: cuidado que o homem empregaria n administração dos seus 
próprios negócios; 
 Dever de lealdade: não usar em proveito próprio ou de terceira informação pertinente 
aos planos da companhia que teve acesso em razão do cargo em que ocupa; 
 Dever de informar: imediatamente a bolsa de valores e divulgar na imprensa qualquer 
deliberação dos órgãos sociais ou fatos relevantes que possa influir nas decisões dos 
investidores. 
ACORDO DE ACIONISTA 
É um tipo de contrato. 
O acordo tem maior proteção quando versa sobre: 
I. Poder de controle: ocorre quando um acionista ou um grupo de acionistas 
vinculados por acordo de voto são titulares de direitos de sócio que lhe assegurem 
de modo permanente a maioria de votos na assembleia geral (art. 116 da lei de 
S/A); 
 É considerado acionista controlador aquele que usa o poder de 
controle, não podendo abusar deste. 
II. exercício do direito de voto e compra e venda de ações ou preferência na sua 
aquisição. 
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 
 Balanço patrimonial: traz o ativo, o passivo e o patrimônio líquido; 
 Demonstração de lucros ou prejuízos acumulados; 
 DRE: Demonstração de resultado do exercício; 
 Demonstração das origens e aplicações dos recursos. 
OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS 
Existem 4 operações básicas: 
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I. Transformação: é a alteração de tipo societário; 
II. Fusão: quando duas sociedades se unem em um novo tipo societário; 
III. Incorporação: quando duas sociedades se unem em um tipo societário já existente; 
IV. Cisão: é a operação pela qual uma sociedade transfere parcelas do seu 
patrimônio para uma ou mais sociedades. 
a. Total: um deixa de existir dando lugar a novas sociedades; 
b. Parcial: a sociedade não deixa de existir, mas uma parte do seu capital 
é dado a outra sociedade.