Soc. Limitada ou S.A. Fechada
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Soc. Limitada ou S.A. Fechada


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ger e destituir liquidantes e Julgar-lhes as 
contas; e 
IX - autorizar os administradores 
a confessar falência e pedir concordata. 
Parágrafo único. C--.). 
4,7 Convocação 
Reza o art. 123 da LSA ser de compe­
tência originária do conselho administrati­
vo a convocação da Assembléia Geral. Não 
sendo convocada pelos administradores, dá 
a lei a legitimidade para que o façam o 
Conselho Fiscal e os acionistas, possuindo 
O primeiro também legitimidade primária 
(art. 123, parágrafo único). Percebe-se aqui 
urna clara semelhança com as disposições 
adotadas para a convocação da assembléia 
de sócios na sociedade limitada (arts. 1.072 
ATUALIDADES 51 
e 1.073 do CCI2002) e que foram analisa­
das supra. 
Nas companhias fechadas, a assem­
bléia geral deve ser convocada por anúncios 
publicados. no mínimo três vezes, na im­
prensa oficial da União ou dos Estados em 
jornal de grande circulação, indicando lo­
cal, hora, data e a ordem-do-dia (art. 289 
da Lei 6.40411976), com antecedência mí­
nima de 8 dias, contada da primeira publi­
cação. Não atendida a primeira convoca­
ção, haverá uma segunda, mediante novo 
anúncio, com antecedência de 5 dias. 
Na companhia fechada, o acionista 
detentor de 5% (cinco por cento) ou mais 
do capital social será convocado por tele­
grama ou carta registrada, desde que tenha 
solicitado essa providência à companhia 
(art. 124, § 39 , LSA). Regra de bom sen­
S048 também é encontrada no art. 294 da 
LSA, que estipula ser lícito à companhia 
com menos de 20 acionistas e patrimônio 
inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de 
reais) convocar assembléia geral por anún­
cio entregue a todos os acionistas, median­
te recibo, com antecedência mínima de oito 
dias. Confira-se, a respeito, a lição de Fá­
bio Ulhoa Coelho: "A lei autoriza às com­
panhias fechadas o uso da convocação 
epistolar, em duas diferentes hipóteses. A 
primeira é destinada a facilitar o funciona­
mento da sociedade que possui menos de 
20 sócios, e patrimônio líquido inferior a 
R$ 1.000.000,00. Dadas essas condições, 
a assembléia geral poderá ser convocada 
por anúncio entregue a todos os acionistas, 
contra recibo, dispensada a sua publicação. 
O anúncio entregue aos sócios deve aten­
der aos mesmos requisitos do publicado, 
incluindo a antecedência relativamente à 
realização da reunião (LSA, art. 294, I). A 
sociedade fechada deve manter, em arqui­
vo, os recibos de entrega do anúncio de 
convocação, assinados por todos os acio­
nistas, pelo prazo do art. 286 da LSA, uma 
48. Bom senso esse que acreditamos ter falta­
do nas regras de convocação das sociedades limita­
das, pelos motivos já expostos. 
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vez que a inobservância dos pressupostos 
legais dessa hipótese de convocação episto­
lar compromete a validade da assembléia"49 
Pode-se notar a nítida semelhança en­
tre o modelo de convocação utilizado pe­
las companhias e a sistemática adotada pelo 
Código Civil de 2002 para a convocação 
da assembléia de sócios. Ambas serão fei­
tas através da imprensa, respeitando certo 
prazo mínimo para a primeira convocação 
e um prazo mais reduzido na segunda opor­
tunidade. Restou clara, portanto, a fonte 
inspiradora do legislador no que tange à 
regulação das sociedades limitadas. 
4.8 Instalação 
Regularmente convocada, deverá ser 
a assembléia instalada no local designado 
pela convocação, que pode ser outro que 
não a sede da companhia, mas sempre na 
mesma localidade em que esta estiver esta­
belecida. 
Para a instalação é necessária a pre­
sença de pelo menos um quarto do capital 
social votante da companhia, ressalvada a 
necessidade de quorum especial previsto na 
própria lei (art. 125). 
Não atingindo o quorum de instalação 
exigido para a primeira convocação, será 
feita uma segunda, na qual qualquer núme­
ro de ações com direito a voto será sufi­
ciente para a instalação da assembléia. Mais 
uma vez claro fica a semelhança com o mo­
delo das sociedades limitadas, no qual há a 
necessidade de comparecimento de três 
quartos do capital social, na primeira con­
vocação, para que se instale a assembléia I 
(art. 1.074, NCC). 
4.9 Deliberações I 
Regularmente convocada e instalada, tdeve a assembléia geral exercer sua função 
deliberando sobre as matérias constantes na 
ordem-do-dia. 
49 Fábio Ulhoa Coelho, Curso .., cit., v. 2, 5' 
ed., p. 202. 
REVISTA DE DIREITO MERCANTIL-l3352 
Em princípio, as deliberações devem 
ser aprovadas por maioria absoluta, como 
prevê o art. 129 da LSA. Algumas delibe­
rações, contudo, requerem quorumqualifi­
cado para aprovação. Tratam-se das maté­
rias constantes no art. 136, as quais devem 
ser aprovadas por, no mínimo, 50% do ca­
pital votante da companhia. 
Além disso, existem matérias que de­
vem ser apreciadas por assembléia especial­
mente convocada para esse fim. É o caso, 
por exemplo, da criação de ações preferen­
ciais ou aumento da classe existente sem 
guardar proporção com as demais. 
Em sendo absolutamente semelhantes 
os regimes de convocação, instalação e deli­
beração nas assembléias em ambas as socie­
dades estudadas, não se pode mais inferir 
nenhum benefício ou vantagem particular 
na adoção de uma dessas formas societárias, 
no que toca aos aspectos estudados nesse 
capítulo. 
CAPÍTULO 5 - A administração 
das sociedades 
e a responsabilidade 
dos administradores 
5.1 Da administração da sociedade 
por ações e da sociedade limitada: 
breves considerações 
Enquanto vigorou o Decreto 3.708/ 
1919, a gerência da sociedade limitada era 
restrita apenas ao sócio." É certo, porém, 
que as grandes sociedades limitadas, em 
razão da complexidade de sua administra­
ção,já utilizavam expedientes para contor­
nar a restrição imposta pelo Decreto. Corno 
explica Fábio Ulhoa Coelho, era comum 
atribuir-se reduzida participação societária 
ao profissional escolhido como administra­
dor, mediante cessão de quota, com cláu­
sula de retrocessão, Tendo que abandonar 
o cargo, o administrador perdia a qualida­
de de sócio. 51 
50. Permitia-se, apenas, a gerência delegada. 
51. Fábio Ulhoa Coelho, Curso ... , cit., v. 2, 4ª 
ed., p. 423. 
Com a entrada em vigor do novo Có­
digo Civil, abriu-se a possibilidade de pro­
fissionais estranhos ao quadro de sócios 
participarem da gestão da empresa, nos ter­
mos dos arts. 1.060 e 1.061, corno já acon­
tece nas S/A, no que toca à Diretoria. Con­
fira-se o texto legal: 
.!Art. 1.060. A sociedade limitada é i 
administrada por uma ou mais pessoas j 
designadas no contrato social ou em ato 
separado. IParágrafo único. A administração 
atribuídanocontratoa todos os sóciosnão 
se estende de pleno direito aos que poste­
riormente adquiram essa qualidade. 
Art. 1.061. Se o contrato permitir 
administradores não sócios, a designação I 
deles dependerá de aprovação da unani­
midadedossócios, enquantoo capital não 
estiver integralizado, e de 2/3 (dois ter­
ços), no mínimo, após a integralização. 
Se nas sociedades limitadas o admi­
nistrador não precisa ser sócio, na socieda­
de por ações é necessário que O membro 
do Conselho de Administração seja acio­
nista, nos termos do art. 146 da LSA. 
Art. 146. Poderão ser eleitos para 
membros dos órgãos de administração 
pessoas naturais, devendo os membros do 
conselho de administração ser acionistas 
e os diretores residentes no país, acionis­
tas ou não (destaque nosso). 
Merece destaque também o fato de que 
a sociedade por ações é, em regra, admi­
nistrada por dois órgãos, quais sejam, o 
Conselho de Administração e a Diretoria. 
Sem embargo, o art. 138, § 29 , daLSA esta­
belece a obrigatoriedade de as companhias 
aberta e de capital autorizado possuírem, 
além da Diretoria, Conselho de Adminis 
tração. Já com relação às companhias fe­
chadas, vale o caput do mencionado arti­
go, que permite seja a administração exer­
cida somente pela Diretoria. 
Em ambos os tipos societários os ad­
ministradores deverão ser pessoas naturais, 
não havendo necessidade de serem residen­
tes no país. E a investidura nos seus cargos 
se dá mediante assinatura