Soc. Limitada ou S.A. Fechada
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Soc. Limitada ou S.A. Fechada


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de termo de pos­
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ATUALIDADES 53 
se no livro de atas do Conselho de Admi­
nistração, se sociedade por ações, ou sim­
plesmente no livro de atas da administra­
ção, se sociedade limitada. Cumpre frisar 
que, em ambos os casos, a lei fixa o prazo 
de trinta dias para a assinatura do termo, 
contados a partir da nomeação ou designa­
ção. Findo esse prazo, a nomeação ou de­
signação tornar-se-á sem efeito, salvo jus­
tificação aceita pelo Conselho de Adminis­
tração, ressalva que se aplica apenas para 
o administrador da sociedade por ações." 
Nesse sentido, a lição de Modesto Carva­
Ihosa: "O termo de posse constitui declara­
ção afirmativa da pessoa quanto à assunção 
dos encargos legais e estatutários de admi­
nistrador. Essa aceitação há de ser oportu­
na, sendo ineficaz se não for manifestada 
no prazo previsto na lei; desobriga-se a 
companhia a partir de então, tornando sem 
nenhum efeito o ato unilateral da eleição". 53 
O termo de posse, assinado, deve ne­
cessariamente ser averbado no Registro 
Público das Empresas Mercantis, observan­
do-se os requisitos estabelecidos em lei. No 
caso das sociedades limitadas, deve-se men­
cionar o nome do administrador, sua nacio­
nalidade, estado civil, residência, com exi­
bição do documento de identidade, o ato e 
a data da nomeação e o prazo da gestão." 
Em se tratando de sociedade por ações, 
além da qualificação e do prazo da gestão, 
para que o conselheiro tome posse é neces­
sária a indicação de pelo menos um domi­
cílio no qual receberá as citações e intima­
ções em processos administrativos e judi­
ciais relati vos a atos de sua gestão. 55 E se o 
administrador for residente ou domiciliado 
no exterior, deverá constituir representante 
residente no país, corno poderes para rece­
ber citação em ações contra ele propostas 
com base na legislação societária, median­
te procuração cujo prazo de validade deve­
rá estender-se por, no mínimo, três anos 
52. Art. 149, § [', da LSA. 
53. Modesto Carvalhosa, Comentários .. , cit., 
V.3,p.191. 
54. Art 1.062, § 2'. 
55. Art. 149, § 2". 
após o término do prazo de gestão do con­
selheirc." 
Urna vez aceito o cargo, tanto o admi­
nistrador da sociedade por ações quanto o 
da sociedade limi tada somente podem se 
afastar voluntariamente da função pela re­
núncia. Em ambos os casos, o administra­
dor deverá comunicar à sociedade por es­
crito da sua renúncia e averbar e publicar 
no Registro Público das Empresas Mercan­
tis, para que o ato também surta efeitos com 
relação a terceiros de boa-fé. 
Caso o administrador não renuncie, o 
exercício de seu cargo cessa pelo término 
do prazo de sua gestão ou, ainda, pela des­
tituição, que pode ocorrer a qualquer tempo. 
Como bem explica Fábio Ulhoa Coe­
lho, "o membro do Conselho de Adminis­
tração exerce cargo de confiança e pode ser 
substituído ou destituído, pela assembléia 
geral, a qualquer tempo"." Igual regra vale 
para o administrador da sociedade limita­
da, que também terá o exercício do cargo 
interrompido, caso seja destituído. 
Nas sociedades limitadas, é necessá­
rio que o administrador tenha poderes ex­
pressos para o uso da firma ou denomina­
ção social, consoante prescreve o art. 1.064 
do NCC. Confira-se: 
Art. 1.064. O uso da firma ou deno­
minação socialé privativodos administra­
dores que tenhamos necessáriospoderes.
 
Já nas sociedades por ações, a sua re­
presentação legal não pode ser atribuída a 
outro órgão societário, pois é de competên­
cia privativa da Diretoria, nos termos do § 
Iº do art. 138 da LSA. 
Art. 138. A administração da com­
panhia competirá, conforme dispuser o
 
estatuto, ao conselho de administração e
 
à diretoria, ou somente à diretoria. 
§ 1'. O conselho de administração é
 
órgão de deliberação colegiada, sendo a
 
representação da companhia privativa 
dos diretores (destaque nosso). 
56. Art. 146, ~ 2'. 
57. Ob. cit.. p. 225. 
I 
54 REVISTA DE DIREITO MERCANTIL- I33 
Em termos comparativos, verifica-se 
que a administração da sociedade limitada, 
mesmo com as inovações do NCC, é me­
nos onerosa e complicada que a da S/A, 
sendo uma de suas vantagens. A respeito, 
confira-se a lição de Fábio U1hoa Coelho: 
"Nada impede que a sociedade limitada 
adota uma estrutura administrativa comple­
xa, semelhante à da anônima, dotada, por 
exemplo, de Conselho de Administração. 
Basta, para tanto, que a maioria societária 
o entenda conveniente ao bom desenvolvi­
mento dos negócios sociais. Isso, contudo, 
não é muito usual, tendo em vista, inclusi­
ve, que uma das vantagens da limitada em 
relação à anônima são os menores custos 
de manutenção, derivados da maior infor­
malidade da vida societária; isto é, na limi­
tada inexistem dispêndios com a elabora­
ção, registro, publicação e ordenação de do­
cumentos descritivos das reuniões de admi­
nistradores," exatamente porque sua estru­
tura e funcionamento são menos comple­
xos do que os da anônima". 59 
5.2 Da responsabilidade 
dos administradores 
Feitas essas considerações acerca da 
administração das sociedades limitada e por 
ações, procede-se a análise de questão bas­
tante importante e objeto de polêmica na 
doutrina e jurisprudência: a responsabili­
dade dos administradores da sociedade por 
ações e da sociedade limitada. 
O novo Código Civil pouco dispõe 
sobre os deveres e responsabilidades do 
gerente da sociedade limitada. Sabe-se, por 
outro lado, que no já revogado Decreto 
3.70811919 havia previsão de aplicação 
subsidiária da lei das sociedades anônimas 
(art. 19). E o art. 1.053 do NCC, em seu 
parágrafo único, também prescreve a regên­
. 58. O autor deve estar se referindo às exce­
ções (que na prática tomar-se-âo a regra) previstas 
no art. 1.072, §§ 2'1 e 32, já que o NCC determina a 
publicação de uma série de atos das Ltdas. 
59. Fábio Ulhoa Coelho, A Sociedade ..., cit., 
p. 5 I. 
cia supletiva da sociedade limitada pelas 
normas da sociedade anônima, mas agora 
desde que previsto no contrato social. 
Entendemos, assim, que os mesmos 
deveres e responsabilidades a que estão 
sujeitos o administrador da sociedade anô­
nima aplicam-se ao administrador da socie­
dade limitada. Nesse sentido, a lição de 
Fábio Ulhoa Coelho, cujo trecho transcre­
vemos a seguir: 
"O gerente da limitada tem os mesmos 
deveres dos administradores da anônima: 
diligência e lealdade. 
"Se descumprir seus deveres, e a socie­
dade, em razão disso, sofrer prejuízo, o 
gerente será responsável pelo ressarcimen­
to dos danos. ,,60 
Com efeito, os deveres de diligência e 
lealdade acima referidos encontram-se pre­
vistos nos arts. 153 a 155 da LSA. Proce­
der-se-á, a seguir, à análise de cada um dos 
mencionados dispositivos legais. 
5.2.1 Do dever de diligência 
Art. 153. O administrador da com­
panhia deve empregar, no exercício de 
suas funções, o cuidado e diligência que 
todo homem ativo e probo costuma em­
pregarna administração dos seus próprios 
negócios. 
Ao comentar o dispositivo legal aci­
ma, críticas não foram poupadas pelo ju­
rista Modesto Carvalhosa. Segundo o au­
tor, "( ...) a lei vigente com relação à maté­
ria é inadequada, mostrando, ainda uma vez, 
seu servilismo formal ao direito norte-ame­
ricano, quando inclui no preceito o standar 
of care". 
Mais adiante, prossegue o renomado 
autor, afirmando que: "Não basta, em nos­
so direito, por sua inquestionável feição ins­
titucional, que O administrador atue como 
homem ativo e probo na condução de seus 
próprios negócios. São insuficientes os atri­
60. Fábio Ulhoa Coelho, Curso ." cit., v. 2, 4ª 
ed., p. 425. 
1 
I 
I 
ATUALIDADES ss 
butos de diligência, honestidade e boa von­
tade para qualificar as pessoas como admi­
nistradores. É necessário que se acrescente 
a competência profissional específica, tra­
duzida por escolaridade ou experiência e, 
se possível, ambas'r." 
A verdade é que, pela grande fluidez 
dos conceitos apresentados, o artigo men­
cionado encontra dificuldade na sua apli­
cação, pois disciplina, de maneira subjeti­
va, o padrão de conduta que deve