Soc. Limitada ou S.A. Fechada
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Soc. Limitada ou S.A. Fechada


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The corporation is prirnarily a method of 
solving problems encountered in raising 
substantial amounts of capital. 
"(. ..) 
"The problems of partnership that we 
have been discussing arise írom the firm's 
need for more capital than the workers (the 
active partner, in our example) cam be ex­
pected do supply. A firm that doesn't need 
'outside" capital is likely to be organized 
as a partnership or sole proprietorship rather 
than as a corporation, because the advan­
tages of the corporate Iorrn lie primarily in 
98. Richard A. Posner, Economia Analvsis of 
Law 5~ ed., pp. 428 e S5. 
overcoming the problems that a partnership 
or a proprietorship would encounter in try­
ing to raise capital from investors. 
"(. ..) 
"The corporate form is the normal so­
lution that the law and businesses practice 
have evolved to solve the financing and 
accountability problems discussed in the 
preceding scction. The corporauons per­
petual existence obviates the need for a spe­
cial agreement limiting withdrawal or dis­
solution, although such an agreement may 
tum out to be necessary for other reasons 
to bediscussed. The shareholder's liability 
for corporate debts is Iimited to the value 
of his shares (limited liability). Passive in 
vestment is further protected by (1) a com­
plex of legal rights vis-à-vis management 
and any controlling group of shareholders, 
and (2) the fact that equity interests in a 
corporation are broken up into shares of 
relatively small value that can be, and in 
the case of the larger corporations are, 
traded in organized markets. The corporare 
form enables an investor to make small 
equity investments, to reduce risk through 
diversification, and to liquidate his invest­
ment quickly and cheaply. Without limited 
liability a shareholder would not even be 
allowed to sell his shares without the other 
shareholders' consent, if he sold them to 
someone poorer then he, the risk to the other 
shareholdcrs would be íncreased." 
Caberá assim ao empreendedor decidir 
o tipo societário que revestirá sua empresa 
levando em consideração a expectativa fu­
tura do negócio: em se tratando de negócio 
de menor monta, onde os recursos para a 
atividade são obtidos principalmente junto 
aos sócios c por meio de reinvestimento; 
onde inexiste expressivo grupo minoritário 
e o controle da sociedade é concentrado nas 
mãos de poucas pessoas; quando a expec­
tativa de retorno do capital aplicado não é 
de longo prazo, a sociedade limitada pare­
ce ser mais o tipo mais aconselhável. 
À medida que o número de sócios cres­
ce, complica-se a gestão da empresa. Urna 
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REVISTA DE DIREITO MERCANTIL-133 74 
sociedade limitada onde há sócios minori­
tários que realmente contribuíram para a 
formação do capital, em virtude das novas 
regras de quorum decisório, convocação e 
instalação de assembléias ctc., trazidas pelo 
novo Código, estará exposta a um nível con­
siderável de insegurança jurídica, enquan­
to não consolidada a jurisprudência a res­
peito de tais questões. 
Além dos problemas inerentes à ges­
tão, a sociedade estará cada vez mais sujei­
ta a problemas sucessórios, bem como a 
dificuldades na resolução de desavenças en­
tre os sócios, sempre com prejuízo à con­
dução da atividade produtiva. Em ambos 
os casos, não sendo a pendenga resolvida 
amigavelmente, a sociedade será submeti­
da a um desgastante processo para apura­
ção de haveres ou exclusão de sócio. Na 
sociedade anônima, essas questões são 
muito mais fáceis de serem resolvidas, na 
medida em que a ação pode ser negociada 
mais facilmente que a cota, havendo, ain­
da, um regime protetivo ao minoritário 
muito mais detalhado. 
Conclui-se, assim, que a definição do 
tipo societário a ser adotado nas empresas 
no Brasil não é somente uma questão jurí­
dica, mas, também, econômica e adminis­
trativa-gerencial. Cabe, então, aos juristas 
envolvidos (advogados ou juízes), estar 
atentos a todas essas questões, para que 
possam aconselhar corretamente (ou julgar 
de forma justa) os empreendedores, sem­
pre tendo em vista a preservação da em­
presa e o princípio da livre iniciativa (art. 
170, CF/1988), garantindo o desenvolvi­
mento nacional, um dos objetivos funda­
mentais da Nação, nos termos do art. 3Q, Il, 
da Carta Magna. 
Belo Horizonte, 23 de junho de 2003. 
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