Soc. Limitada ou S.A. Fechada
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Soc. Limitada ou S.A. Fechada


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Comercial, v. l , Teoria Geral do Direito 
Comercial, Direito Societário, p. 193. 
24. O que inclui a sociedade em comandita por 
ações, tipo societário sem qualquer utilidade prática 
no Brasil. Portanto, reitera-se aqui que qualquer 
menção "a sociedade por ações 050 abrange essa so­
ciedade. 
25. Ibidem, loc. cit. 
26. Essa questão será examinada em Capítulo 
próprio. 
penhora das quotas ou das ações por dívi­
das pessoais do sócio. 
Caso o sócio possua ações ou quotas 
de uma sociedade de capital, seus credores 
poderão tranqüilamente penhorá-las e alie­
ná-Ias para recuperar seu crédito. A ques­
tão torna-se tormentosa quando se trata de 
sociedade de pessoas. Nesse caso, a dou­
trina e a jurisprudência, após longo debate, 
vêm entendendo ser possível a penhora. 
Rubens Requião, em seu clássico Cur­
SO ... , doutrinava que: "A cota somente será 
penhorável, em nosso entender, se houver, 
no contrato social, cláusula pela qual pos­
sa ser cessível a terceiro, sem a anuência 
dos demais companheiros. A sociedade de­
monstraria, com isso, sua completa despre­
ocupação e alheamento em relação à pes­
soa dos sócios, dando-lhe um nítido sabor 
de sociedade de capital, (. ..)" 27 
A jurisprudência do Superior Tribu­
nal de Justiça inicialmente acolhia o enten­
dimento do referido comercialista, como se 
pode verificar desses julgados: 
Sociedade por cotas de responsabi­
lidade limitada. Penhorabilidade das co­
tas do capital social. O art. 591 do CPC, 
dispondo que o devedor responde, pejo 
cumprimento de suas obrigações, com to­
dos os seus bens, ressalva as restrições 
estabelecidas em lei. Entre elas se com­
preende a resultante do disposto no art. 
64, I, do mesmo Código que afirma im­
penhoráveis os bens inalienáveis. A proi­
bição de alienar as cotas pode derivar do 
contrato, seja em virtude de proibição ex­
pressa, seja quando se possa concluir, de 
seu contexto, que a sociedade foi consti­
tuída intuitu personae . Hipótese em que 
O contrato veda a cessão a estranhos, salvo 
consentimento expresso de todos os de­
mais sócios. Impenhorabilidade reconhe­
zx 
cida. 
27. Rubens Rcquião, Curso de Direito Comer­
cial. v. I, 19' ed., p. 349. 
28. STJ, 3' T, ReI. Ministro Eduardo Ribeiro, 
REsp 34.S82-RS, j. 306.I993, Dl 981993, p. 
15.230. 
_b 
ATW,UDADES 4t 
Sociedade de responsabilidade limi­
tada. Divida de sócio. Penhora de quo­
tas. As quotas, em princípio, são penho­
ráveís. Havendo, entretanto, cláusula 
impediente, cumpre respeitar a vontade 
societária, preservando-se aafectio socie­
ta tis, que restaria comprometida com a 
participação de um estranho não deseja­
. . 2':Jdo. Recurso conhecido e provioo. 
Mais recentemente, o Tribunal alterou 
seu entendimento, julgando legítima a pe­
nhora de quotas, o que prevalece até a atua­
lidade: 
C.) 
Execução. Penhora. Quotas sociais. 
Sociedade de responsabilidade limitada. 
Execução contra sócio. É possível a pe­
nhora de quota social por dívida indivi­
dual do sócio. A cláusula que garante" 
preferência aos outros sócios na aliena­
ção não impede a penhora. 
30 
Recurso não conhecido. 
Recurso especial. Processual civil e 
comercial. Penhora de quotas sociais de 
sociedade por cotas de responsabilidade 
limitada. Possibilidade. 
I - É possível a penhora de cotas 
pertencentes a sócio de sociedade de res­
ponsahilidade limitada, por dívida parti­
cular deste, em razão de inexistir vedação 
legal. Tal possibilidade encontra susten­
tação, inclusive, no art. 591, CPC, segun­
do o qual "o devedor responde, para o 
cumprimento de suas obrigações, com to­
dos os seus bens presentes e futuros, sal­
vo as restrições estabelecidas em lei". 
II - Os efeitos da penhora inciden­
te sobre as cotas sociais devem ser deter­
minados em levando em consideração os 
princípros societários. Destarte, havendo 
restrição ao ingresso do credor como só­
cio, deve-se facultar à sociedade, na qua­
lidade de terceira interessada, remir a exe­
29 STJ. 3' T. Rel. Ministro Carlos Alberto 
Menezes Direito, REsp 148.947-MG, j. 15.12.2000, 
Df 29.4.2002, p. 24:. 
30 STJ. 4' T.. ReI. Ministro Ruy Rosado de 
Aguiar, REsp 327.687-SP,j. 21.2.2002, Df 15.4.2002, 
p. 225 
cução, remir o bem ou concedê-la e aos 
demais sócios a preferência na aquisição 
das cotas, a tanto por tanto (CPC, arts. 
1.117, 1.1I 8 e 1.119), assegurando-se ao 
credor, não ocorrendo solução satisfatória, 
o direito de requerer a dissolucão total ou 
parcial da sociedade" " > 
A questão acabou sendo positivada, 
ainda que de forma tímida, no art. 1.026 e 
parágrafo único do novo Código Civil, per­
mitindo-se plenamente a penhora das quo­
tas: 
Art. 1.026. O credor particular de 
sócio pode, na insuficiência de outros bens 
do devedor, fazer recair a execução sobre 
o que a este couber nos lucros da socieda­
de, ou da parte que lhe tocar em liquidação. 
Parágrafo único. Se a sociedade não 
estiver dissolvida, pode o credor requerer 
a hquidação da quota do devedor, cujo 
valor, apurado na forma do art. 1.031, será 
depositado em dinheiro, no juízo da exe­
cução, até 90 (noventa) dias após aquela 
liquidação. 
Assim, a natureza jurfdica da socieda­
de assume dimensão de importância na es­
colha do tipo societár.o e na redação do 
contrato social. 
Novidade introduzida pelo Código 
Civil de 2002 é a possibilidade das socie­
dades limitadas possuir quotas de valor 
desigual (arl. 1.055), o que as aproxima do 
regime das sociedades por ações, onde exis­
tem as ações preferenciais (art. 17). A cria­
ção de quotas com valor desigual deve res­
tar muito bem estipulada em contrato social, 
inclusive se terão ou não direitos e deveres 
diferenciados, uma vez que a lei é omissa 
nesse ponto. 
A possibilidade de quotas desiguais 
abre novo leque de possibilidades aos em­
31. STJ, 3e T, Rela. Ministra Nancy Andrighi, 
REsp 22l.625-SP, j 712.2000, DJ75.200 I, P t 38. 
NQ mesmo sentido, com redação praticamente idên­
tica, a seguinte decisão da 42 T, o que unifica o en 
tcndimenrc das Turmas de direita privado do Tribu­
nal acerca do assunto: Re1. Ministro Súl vio de Figuer­
rede Teixeira. REsp 147.546-RS, j. 6.4.2000. Dl 
7.82000, P 109 
42 REVISTA DE DIREITO MERCANTlL- 133 
presários para defin ir as re lações internas 
da soc iedade, po is, nas SIA fec hadas , há 
extensa regul ação para as ações preferen­
cia is. Não obs tante ta l fato, cumpre lem­
brar que, criad as quotas desiguais , as de li­
ber ações socia is são tomadas em razão não 
mais do númer o de qu ot as , mas s im do 
percentual do capi ta l social que elas re pre­
se ntam (art. 1.076). 
O cap ita l de am bas as sociedades é 
formado por bens e direitos destacad os do 
patrimôni o dos sócios em proveit o da soc ie­
dade . É vedada a co ntri bu ição que consista 
em serviços (art. 1.0 55, § 29., NCC; art. 79., 
LSA). In feli zm en te , o Código Civ il não re­
gulou de forma minu ciosa, como faz a LSA 
- art. 8º - a avaliação dos ben s qu e in­
gressarão no capita l social, dando m ar­
gem às comuns fraudes nesse campo. Esti­
pul a, tão -somente , a respon sabilidade dos 
sócios pel a exata estimação dos bens, por 
um prazo de ci nco anos , o qu e nos parece 
insuficien te. Ruben s Requião di scorre so­
bre esse problema: "Somos levados a reco­
nhecer que grande pa rte das fraudes come­
tid as nas sociedades de pessoas, incl us ive 
nas sociedades anô nimas, decorre da faci­
lidade com que se permite a integr ali zação 
da co ntribuição do sóc io no ca pital social, 
em ben s , sejam corpóreos ou incorpóreos . 
Os ben s incorpóreos, como pa tentes de in­
venção, mar ca s etc ., são di fíce is de avali ar 
com exatidão . Deixada a critério dos sócios, 
na s sociedades de pessoas, a atribuição de 
va lor aos ben s, sejam móveis ou imóvei s, 
com qu e ingressam, ab re-se a opo r tun ida­
de par a que os mesmos abusem dessa faci­
lidade, men cionando va lores irreais , e, às 
vezes, fan t ást icos" ." 
Fraude bast ant e comum na co ns titui­
ção das socieda des limi tada s é a es tipula­
ção de um capital fictício . Como