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Artigo
Livros societários servem de proteção a administradores e garantem eficácia de atos
Por Luiz Felipe Horta Maia*
29|11|2010
Um ex-diretor de empresa sofre penhora em sua conta-corrente em virtude de dívida da companhia. Motivo: a ata que o autorizava a assinar o contrato que originou a dívida não estava devidamente escriturada no livro de registro de atas do conselho de administração e a ata arquivada na Junta Comercial não continha as assinaturas de todos os presentes, mas apenas do secretário.
Os livros sociais não são mera formalidade das sociedades por ações, e que só são verificados por advogados detalhistas nas operações de fusões e aquisições ou na emissão de títulos no mercado de capitais. A falta da adequada escrituração dos livros sociais pode ensejar graves consequências, tanto para a companhia quanto para seus administradores.
Apesar disso, é comum o desconhecimento sobre a importância dos livros societários, juntamente com a equivocada crença de que o registro da ata na Junta Comercial seria suficiente para dar eficácia às deliberações perante terceiros.
Esse entendimento, todavia, é equivocado, conforme já decidido pelo próprio Tribunal Regional Federal da 2a. Região (AMS 72030 RJ 2004.50.01.007369-4) que, em decisão recente, reconheceu que a Junta Comercial pode desarquivar qualquer ata que não esteja devidamente escriturada no livro próprio.
Assim, se uma determinada ata não consta do livro de registro de atas, ou ainda se consta sem alguma assinatura nela indicada, a Junta Comercial pode desarquivar a ata, o que gera a ineficácia da deliberação perante terceiros.
Situação mais grave ainda ocorre quando a ata levada à Junta Comercial é uma certidão lavrada pelo secretário da reunião ou da assembleia e a respectiva ata não está escriturada no livro corretamente, com todas as assinaturas necessárias. Neste caso, além da possibilidade de desarquivamento da ata pela Junta Comercial, o secretário que assinou a certidão pode ser enquadrado no crime de falsidade ideológica, sujeitando-se à pena de reclusão, de um a cinco anos, e multa.
Importante medida de compliance é, portanto, a auditoria periódica dos livros sociais com o objetivo de mantê-los sempre atualizados e devidamente formalizados, o que permite garantir a eficácia das deliberações e a proteção dos administradores.
*Advogado do escritório Rayes, Fagundes e Oliveira Ramos Advogados
 
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