SA_Debentures

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II - 	DEBÊNTURES
1. CONCEITO LEGAL 
- Art. 2°, Lei 6385/76: As debêntures são valores mobiliários
- “Debênture é um direito de crédito contra a cia. nas condições constantes da escritura de emissão e do certificado. Podemos afirmar que debêntures são títulos de investimento que garantem empréstimos regularmente tomados por sociedades dos investidores de mercado”.
 A Lei 6385/76, no art. 2°, regulamenta as debêntures como valores mobiliários. As debêntures podem ser conversíveis em ações, trata-se de um título formal, cujos requisitos estão no art. 64, Lei 6404/76.	
2. CARACTERÍSTICAS
a) Natureza jurídica: Valores mobiliários (art. 2°, Lei 6385/76)
b) As debêntures são consideradas títulos formais (art. 64, Lei 6404) São formais porque A LEI determina qual é a forma das debêntures
c) É um direito de crédito contra a sociedade Deriva de uma operação de mútuo (empréstimo) – art. 52
 Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado. 
A debênture é emitida pela cia e constitui direito de crédito
O debenturista NÃO é acionista da sociedade, apenas empresta-lhe dinheiro
Pode ter um certificado ou não:
- Caso o certificado seja emitido, a debênture será cartular
- Se não for, será escritural
* Obs:
- Direito do acionista em relação à sociedade: ter uma parte do CS da sociedade (é sócio)
- Debenturista: é mero credor da sociedade
d) Dividendo Debênture
 Dividendo: - Direito de crédito eventual
		 - O acionista só recebe se houver lucro
 Debênture: - Direito de crédito
		 - Quem tem debênture é credor da cia.
- No caso de falência, o crédito do debenturista garante-lhe direito real de garantia (sempre bem imóvel). (*)
(*) Obs:
- A debênture pode conferir, também, garantia flutuante ao seu titular (bem que pode ser reposto). Ex: Dou garantia flutuante de 60.000 sacas de café que ficam em um depósito Caso estas estraguem, posso repô-las Tem que ser o mesmo tipo, mesmo produto. 	
 - Há também debêntures sem garantia: nesse caso o debenturista será um credor quirografário.
e) Registro na CVM
- Cada emissão de debênture tem que ser registrada na CVM e, se for o caso, também no RGI (no caso de garantias reais).
f) Generalidades
- As debêntures possuem valor nominal e são negociáveis.
- As debêntures são alienáveis, de forma que o seu titular pode alienar para outro investidor os direitos creditícios que tem perante a sociedade.
- As debêntures poderão conferir ao seu titular direito a juros, participação nos lucros ou prêmio de reembolso. (art. 56 da LSA ) .
- Quanto à forma elas poderão ser:
- Nominativas (livro próprio da S/A) ou 
- Escriturais (entidade financeira).
		
 Os certificados (art. 63 § 2º da LSA) , no caso de debêntures nominativas e a escritura de emissão (art. 61 da LSA) , no caso de debêntures escriturais definirão as espécies de debêntures emitidas, valores, prazos e obrigações das partes.
- Assembléia de Debenturistas: Os debenturistas devem se reunir em assembléia para deliberar sobre os assuntos de interesse comum. ( art. 71 da LSA ), e a aprovação da modificações nas condições das debêntures depende de voto favorável de 1/2 das debêntures em circulação.
3. CONVERSIBILIDADE EM AÇÕES
- “As debêntures podem ser conversíveis em ações e os títulos emitidos pelas cias são os documentos que representam a propriedade do investidor em relação a cada debênture subscrita. O art. 64, Lei 6404 regula a emissão desse título. Os certificados de debêntures também deverão ser nominativos.”
4. REQUISITOS DOS CERTIFICADOS
 Art. 64. Os certificados das debêntures conterão:
IV - A data e ofício do registro de imóveis em que foi inscrita a emissão;
- A debênture tem que ser registrada no RGI porque ela é garantida com um imóvel. O bem gravado com garantia será vendido para satisfazer o debenturista.
- Debenturista: É o credor com garantia real. A sociedade não poderá reaver o bem gravado enquanto não pagar aos debenturistas.     
X - O nome do debenturista; 
 - A debênture é um título nominativo (vem com o nome do debenturista)
XI - o nome do agente fiduciário dos debenturistas, se houver; 
 - Agente fiduciário: Aquele que vai garantir a debênture
       
5. TIPOS DE DEBÊNTURES
a) Conversíveis em ações: 
 O debenturista opta por (1) resgatar por S ou (2) converter em ações
 No certificado da debênture já vem constando se ela é simples ou se é conversível em ação. 
b) Não conversíveis em ações (simples) 
 Só serão conversíveis em $ (só resgatadas por $)
	 
- A debênture é um INVESTIMENTO (mas não é um investimento de risco como a ação).
 Quando no lançamento do certificado de emissão das debêntures, a sociedade estipula o prazo em que serão resgatadas e seu respectivo valor.
 Exemplo:
				 4 anos
	|_________________________________________________|
 10,00							 15,00
 Chegada a época do resgate:
Se for conversível em ação: a sociedade terá que ter ações para o debenturista, lançando novas ações, se for necessário
Se for debênture com garantia e a sociedade não tem como pagar, terá que vender o bem dado em garantia
Ao longo dos 4 anos, a debênture pode ser vendida
				 4 anos
	|_____________|____________|____________|____________|
 10,00	 11,00 12,00 	 14,00	 15,00
 A	 B C	 D D faz o resgate
* Observe que a garantia não é pessoal, é sobre a debênture 
* Ver art. 64, IX, LSA
6. ESPÉCIES DE DEBÊNTURES (art. 58)
- Nos termos do art. 58, Lei 6404/76, a debênture pode conferir 4 tipos de garantia:
Debênture com garantia real (art. 58 §5°): o credor tem uma garantia real
Debênture com garantia flutuante (art. 58 §§1° e 3°): credor com privilégio especial
Debênture sem preferência: credor quirografário
Debênture com garantia subordinada (art. 58 §4°): para os demais credores da companhia (a debênture será um crédito quirografário)
* Debêntures (c) e (d): Garantia + volátil