04 - Sociedade Simples e Empresariais

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TEORIA 
GERAL DA 
EMPRESA
Direito Societário
Teoria Geral, Sociedade Simples, Comandita Simples, 
Nome Coletivo, Cooperativa, Extinção da Sociedade
Legislação: Código Civil - Arts. 981/996 e 1.123/1141.
O contrato celebrado entre pessoas físicas e/ou jurídicas, ou
somente entre pessoas físicas (art. 1.039), por meio do qual estas
se obrigam reciprocamente a contribuir, com bens ou
serviços, para o exercício de atividade econômica e a
partilhar, entre si, os resultados.
Art. 981, caput do CC
 Sociedade é diferente de pessoa jurídica. 
Conceito
Sociedade Unipessoal (Tradicionalmente aceitas)
Unipessoalidade Superveniente TEMPORÁRIA
 Sociedades em Geral. Art. 1,033 do CC
 Sociedade Anônima art. 206, inciso I, alínea “d”, da Lei nº
6.404/76 
Unipessoalidade Originária
Empresa Pública
 Sociedade Subsidiária Integral (Art. 251 da Lei 6.404/76)
 Sociedade Unipessoal da Advocacia art 15 Esatuto da Advocacia
 Sociedade Limitada Unipessoal (Lei nº 13.874/19 MP nº881/19)
Art. 1,052§1º
Sociedade Limitada Unipessoal. Lei nº 13.874/19 
(MP nº 881/19) foi criada uma nova espécie de 
sociedade unipessoal: a sociedade unipessoal 
limitada: 
Art. 1.052 do CC. (...). 
 § 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou 
mais pessoas. 
 § 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de 
constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre 
o contrato social.
Novidade Legislativa
Sociedade Empresárias e Sociedades NÃO empresárias
5 elementos identificam as sociedades:
(i) existência de dois ou mais membros (há exceções);
(ii) reunião de capital e trabalho (fatores de produção);
(iii) desempenho de atividade econômica;
(iv) fins comuns entre os membros e;
(v) partilha de resultados.
Algumas sociedades dispensam, ainda que temporariamente, o 
pressuposto de mais de um membro, sendo conhecidas como 
sociedades unipessoais:
 sociedade subsidiária integral - SSI (art. 251 da Lei nº 6.404/76);
 admissão temporária da unipessoalidade nas sociedades (art. 1.033, 
inciso IV, do CC e art. 206 da Lei nº 6.404/76);
 sociedade unipessoal de advocacia (art. 15 da Lei nº 8.906/94);
 empresa pública (art. 3º da Lei nº 13.303/16)
 Sociedade Limitada Unipessoal (Lei nº 13.874/19 MP nº881/19) 
Art. 1,052§1º
Sociedades UNIPESSOAIS
A sociedade 
Desenvolve atividade econômica. 
O LUCRO é sempre o fim (objetivo) da sociedade. 
As associações 
Podem desenvolver atividade econômica, desde 
que não haja finalidade lucrativa. 
Enunciado nº 534 da VI Jornada de Direito Civil
Diferença entre sociedade e associação
Elementos do Ato Constitutivo
Elementos Gerais:
CONSENSO entre os membros capazes,
OBJETO LÍCITO (licitude do objeto) e 
FORMA prescrita ou não defesa em lei
Constituição
Elementos Específicos:
(a) a contribuição dos sócios para o capital social;
(b) a participação dos sócios nos lucros e nas perdas;
OBS: É nula cláusula que exclua sócio dos ganhos e perdas. 
Art. 1.008 CC. Proporcionalidade. Art. 1.007
(c) affectio societatis. É a disposição dos sócios em formar 
e manter a sociedade uns com os outros.”
Código Civil
Art. 981 - Celebram contrato de sociedade as 
pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, 
com bens ou serviços, para o exercício de atividade 
econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
A contribuição para o capital social desempenha 
três funções
(i) formar o fundo patrimonial inicial; 
(ii) definir a participação de cada sócio e; 
(iii) constituir o capital social
A depender da sociedade essa contribuição poder 
ser: dinheiro, bens ou trabalho/serviços.
Capital Social
Capital social é DIFERENTE de patrimônio?
O capital social, que é constituído pela soma das 
contribuições dos sócios vinculadas ao objeto social.
O patrimônio da sociedade representa o conjunto de 
relações jurídicas economicamente apreciáveis da 
sociedade, o qual está sujeito a oscilações a todo instante, 
compreendendo não apenas o capital social, mas tudo que 
a sociedade possui ou adquire na sua existência. É a soma 
de todos os ativos e passivos da sociedade, além de ser 
variável, modificando-se conforme as operações e 
negócios realizados.
OBS: O valor do capital social e o do patrimônio coincidem no 
momento da constituição da sociedade.
Forma do Ato Constitutivo
Livre. Somente escrito. 
 Sócio incapaz e Sócio Casado
Art. 974,§3º e 977
Subscrição e Integralização do Capital Social
A subscrição é a promessa de pagar o valor correspondente à 
quota/ação subscrita. Ocorre no ato da celebração do contrato social
 Integralização é o efetivo pagamento do valor da quota/ação 
subscrita. Pode ocorrer a integralização no mesmo ato da subscrição 
ou em momento posterior, conforme acordado no contrato social. 
(em regra vai ser após o registro)
 Não há prazo para integralização
 É possível que o contrato social preveja cláusula de arbitragem para 
solução dos conflitos entre os sócios e a sociedade
A personalidade jurídica de uma sociedade 
inicia-se com a constituição da sociedade 
momento do registro. 
Art.s 985, 45 e 1.150 todos do CC. 
O registro não é condição de existência das 
sociedades, mas condição para aquisição da 
personalidade jurídica.
Personalidade Jurídica
Efeitos do registro: 
Titularidade Obrigacional/Negocial 
 a sociedade é sujeito de direitos, é a sociedade (e não seus membros) que 
adquire os direitos e contrai as obrigações.
Titularidade Processual
Atribui à sociedade sua legitimidade para, em nome próprio, 
demandar ou ser demandada em Juízo.
Titularidade/Autonomia Patrimonial 
Resulta a separação dos patrimônios desta e de seus 
membros, de modo que os sócios não respondem, em regra, 
pelas obrigações da sociedade. 
Princípio da autonomia patrimonial
1. Requerer falência de outro empresário;
2. Requerer a própria recuperação judicial;
3. Autenticação dos livros pela Junta Comercial (configura crime em 
caso de falência conforme art. 178 da Lei nº11.101/05);
4. Enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno 
porte;
5. Participar de licitação;
6. Efetuar o registro no CNPJ.
7. No caso das sociedades empresárias, a ausência do registro 
impede a criação da pessoa jurídica e, por conta, disso a 
própria limitação da responsabilidade dos sócios. 
Consequências da falta de registro 
 MP liberdade econômica. 
Art. 49-A CC. A pessoa jurídica não se confunde 
com os seus sócios, associados, instituidores ou 
administradores.
Parágrafo único. A autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é 
um instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, 
estabelecido pela lei com a finalidade de estimular 
empreendimentos, para a geração de empregos, tributo, renda e 
inovação em benefício de todos.
São 3 (três) os princípios do direito societário: 
Princípio da autonomia patrimonial; 
 bens, direitos e as obrigações da sociedade, enquanto pessoa 
jurídica, não se confundem com os dos seus sócios. 
Princípio majoritário nas deliberações sociais;
 se expressa pela atribuição de poder deliberativo ao sócio 
proporcionalmente às quotas ou ações (votantes) tituladas.
Princípio da proteção ao sócio minoritário:
 limita o princípio majoritário, permitindo aos minoritários 
direitos, como o de fiscalização e de retirada.
Princípios de Direito Societário
Código Civil divide as sociedades em dois 
grupos, quais sejam:
as sociedades não personificadas (arts. 986/996 do CC) 
as sociedades personificadas (arts. 997/1.141 do CC)
Classificação
Sociedade em Comum (arts. 986/990)
Sociedade em Conta de Participação (arts. 986/990)
Sociedade Simples (arts. 997/1.000)
Sociedade em Nome Coletivo (arts. 1.039/1.044)
Sociedade em Comandita Simples (arts. 1.045/1.051)
Sociedade Limitada (arts. 1.052/1.087)
Sociedade Anônima (companhia) (arts. 1.088/1.089)
Sociedade em Comandita por Ações (arts. 1.090/1.092)
Sociedade Cooperativa (arts. 1.093/1.096)
Sociedades Previstas no Código Civil
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADEILIMITADA 
todos os sócios respondem subsidiária e 
ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
Se o patrimônio social não for suficiente, o patrimônio de 
todos os sócios responde pelas obrigações da sociedade. 
Exemplos: 
 sociedade em nome coletivo,
 sociedade em comum
 sociedades simples puras (art. 1.023) 
 eventualmente as sociedades cooperativas [art. 12 da Lei nº 5.764/71
ATENÇÃO! 
As sociedades simples podem assumir as formas 
das outras sociedades e, consequentemente, ser 
enquadradas como sociedades de
responsabilidade limitada, ou de 
responsabilidade mista. Art. 983.
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE 
LIMITADA 
Todos os sócios têm responsabilidade limitada. 
Obrigam-se apenas até determinado montante, que 
pode ser o valor de sua contribuição ou valor do 
capital social. 
Exemplos: 
 sociedades anônimas 
 sociedades limitadas
 eventualmente, as cooperativas [art. 11 da Lei nº 5.764/71]
Benefício de ordem
De acordo com o benefício de ordem, previsto no 
art. 1.024 do Código Civil e art. 795, § 1º, do Novo 
Código de Processo Civil, o sócio não pode ser 
diretamente acionado pelo credor da 
sociedade, senão depois de excutidos todos os 
bens sociais ou provada a inexistência de outros 
bens capazes de permitir a satisfação das 
obrigações sociais não cumpridas ou, mais 
restritamente, as dívidas pendentes de liquidação
SOCIEDADES MISTAS
Alguns sócios possuem responsabilidade limitada e 
outros possuem responsabilidade ilimitada, há dois 
tipos de sócios com responsabilidade distinta. 
Exemplos:
Sociedades em comandita simples, 
Comandita por ações
Conta de participação.
ESPÉCIE DE SOCIEDADE TIPO DE RESPONSABILIDADE
SOCIEDADE EM COMUM
(NÃO tem personalidade jurídica)
Sócio comum
SUBSIDIÁRIA, ILIMITADA e 
SOLIDÁRIA entre os sócios (arts. 988 e 
990 CC)
Sócio que contratou pela sociedade
DIRETA (ao lado da sociedade) e 
ILIMITADA
(art. 990 CC)
SOCIEDADE SIMPLES
Sócio (Posição I)
SUBSIDIÁRIA e LIMITADA (art. 997, 
inciso VIII, do CC)
Sócio (Posição II)
SUBSIDIÁRIA, ILIMITADA e 
PROPORCIONAL entre os sócios (arts. 
1.023 e 1024 CC)
Sócio (Exceção da Posição II)
SUBSIDIÁRIA, ILIMITADA e 
SOLIDÁRIA entre os sócios (arts. 1.023, 
parte final, e 1024, ambos do CC)
SOCIEDADE EM NOME 
COLETIVO
Regra
SUBSIDIÁRIA, ILIMITADA e
SOLIDÁRIA entre os sócios (art. 1.039 
CC)
Exceção
SUBSIDIÁRIA, ILIMITADA e 
PROPORCIONAL entre os sócios (art. 
1.039, Parágrafo Único CC
ESPÉCIE DE SOCIEDADE TIPO DE RESPONSABILIDADE
SOCIEDADE EM CONTA 
DE
PARTICIPAÇÃO
(NÃO tem personalidade 
jurídica)
Sócio ostensivo
DIRETA (não há pessoa jurídica) e
ILIMITADA (art. 991 CC)
Sócio Oculto/Participante NÃO É RESPONSÁVEL (art. 991 CC
Sócio Oculto/Participante que toma
parte nas relações do sócio ostensivo
SOLIDÁRIA com o(s) sócio(s) ostensivo(s), ou seja, também 
de forma ILIMITADA (parágrafo único do art. 993 do CC)
SOCIEDADE LIMITADA
Sócio (Regra) SUBSIDIÁRIA e LIMITADA (art. 1.052, 1ª parte, do CC)
Integralização do capital social SOLIDÁRIA entre os sócios (art. 1.052, 2ª parte, do CC)
Deliberações infringentes do contrato 
ou da lei
DIRETA (ao lado da sociedade) e ILIMITADA (art. 1.080 
CC)
SOCIEDADE EM
COMANDITA SIMPLES
Sócio Comanditado
SUBSIDIÁRIA, ILIMITADA e SOLIDÁRIA entre sócios
Comanditados (art. 1.045 CC)
Sócio Comanditário SUBSIDIÁRIA e LIMITADA (art. 1.045 CC)
SOCIEDADE EM
COMANDITA POR AÇÕES
Acionista Diretor (Acionista
Administrador
SUBSIDIÁRIA, ILIMITADA
Acionista Comum SUBSIDIÁRIA e LIMITADA
SOCIEDADE ANÔNIMA
SUBSIDIÁRIA e LIMITADA (art. 1º da Lei nº 6.404/76)
Classificação segundo a atividade:
Sociedades Empresárias: 
exercem atividade própria de empresário (art. 982 do 
Código Civil) 
Sociedades Simples (Natureza -Sociedade não 
empresária): 
aquelas destinadas ao exercício das demais atividades 
econômicas, como as atividades de natureza intelectual, 
científica ou artística (art. 966, parágrafo único, do 
Código Civil), salvo se constituírem elemento de empresa.
 Lembrar que independentemente de seu objeto, considera-se 
empresária a sociedade por ações (S/A e C/A); e, simples, a cooperativa
Classificação segundo influência das pessoas na 
constituição e no funcionamento da sociedade
Sociedade De Pessoas 
 Se a figura e a atuação dos sócios constitui fator preponderante na 
vida empresarial da sociedade
Sociedade De Capital 
 Se o que possui papel preponderante é tão somente a contribuição 
dos sócios
Sociedade de Pessoas Sociedade de Capital
A administração só pode ser exercida por quem é 
sócio
Há uma dissociação entre administração e 
propriedade
Pelo menos uma classe de sócios possui
responsabilidade solidária e ilimitada
Todos os sócios possuem responsabilidade limitada 
à
sua contribuição ou ao total do capital social
Não é livre a entrada de novos sócios É livre o ingresso de novos sócios
Morte ou incapacidade dos sócios pode gerar a
dissolução total ou parcial da sociedade
A morte ou incapacidade dos sócios não influi na 
vida da sociedade
Não admite a participação de incapazes Admite a participação de incapazes
Usa razão social (firma social) Usa denominação
Admite a exclusão de sócios pela quebra da affectio
societatis
Não admite a exclusão de sócios pela quebra da
affectio societatis
Sociedade em nome coletivo, sociedades em
comandita simples, sociedades simples, sociedades 
em conta de participação
Sociedade anônima e Sociedade em comandita por 
ações
De acordo com o Código Civil (arts. 986/996), 
existem duas sociedades não personificadas
(sem personalidade jurídica): 
(i) sociedade em comum e; 
(ii) sociedade em conta de participação.
Sociedades Não Personificadas
Arts, 986 a 996 do Código Civil
Gênero que engloba duas espécies:
Sociedade de fato 
Sociedade irregular.
“A sociedade em comum compreende as figuras doutrinárias 
da sociedade de fato e da irregular.” 
Enunciado nº 58 da I Jornada de Direito Civil
Sociedade Comum (Ou Informal)
Patrimônio. 
Não há personificação, logo não há separação de 
patrimônio, bem como a Sociedade em comum não 
possui patrimônio. 
Todavia, nos termos do 988 os bens e dívidas 
constituem patrimônio especial.
Nos termos do artigo 990 do Código Civil, os 
sócios respondem solidária e ilimitadamente 
pelas obrigações contraídas em proveito da 
sociedade em comum.
Benefício de Ordem 
Art. 990?
(a) sócio que não contratou pela sociedade: responde 
subsidiariamente em razão do benefício de ordem 
previsto no art. 1.024 do Código Civil e, após fim 
desse patrimônio especial, responde solidariamente 
(entre os demais sócios) e ilimitadamente;
(b) sócio que contratou pela sociedade: responde
direta e ilimitadamente.
Entre as consequências para as sociedades comuns temos:
 vedação do acesso à recuperação judicial (art. 48, caput, da Lei nº 11.101/2005) e 
à extrajudicial (art. 161, caput, da Lei nº 11.101/2005), apesar de estar sujeita à 
falência (artigo 105, IV da Lei n° 11.101/2005);
 Ausência de legitimidade para requerer a falência de outro empresário (§ 1º do 
art. 97 da Lei nº 11.101/2005);
 Inexistência de proteção ao nome empresarial (Lei nº 8.934/94 art. 33); 
 Impossibilidade de requerer proteção à marca que venha a adotar para distinguir 
seus produtos ou serviços (Lei n° 9.279/96 art. 128);
 Vedação à contratação com a administração pública (Lei n° 8.666/93 art. 28 III);
 Inviabilidade de seu enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno 
porte, de forma a gozar dos respectivos benefícios (art. 3º, caput, da Lei 
Complementar n°123/06);
 Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar 
a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo (art. 
987 CC);
 Responsabilidade solidária e ilimitada dos sócios, observando-se, em regra, o 
benefício de ordem, salvo se o sócio contratou pela sociedade (art. 990 do 
CC).
Como provar a existência da sociedade?
Art. 987
Terceiros podemprovar a existência da sociedade DE 
qualquer modo, inclusive prova exclusivamente oral.
 Já os sócios somente provam por escrito.
Conhecida como Sociedade Oculta
“A sociedade em conta de participação, também conhecida como secreta,
oculta ou virtual, tem origem no antigo contrato de comenda utilizada,
sobretudo, nas expedições marítimas, a comenda se caracterizava pela
participação de um capitalista que permanecendo em sua pátria (sócios
stans) confia (commendat) a um empresário, que viaja (tractator, portior,
portator, accommendatarius) e que frequentemente era o próprio capitão
do navio, o capital necessário para a expedição. E este tractator portat (trans
mare, a princípio, e mais tarde também in terrae) laboratum, fazendo
frutificar o capital nos lucros da empresa realizada em seu nome e em
proveito de ambos.”
João Eunápio Borges
Sociedade em Conta Participação
Utilizada em empreendimentos imobiliários 
 A sociedade não aparece para o público, quem aparece 
é o sócio ostensivo
Sociedade oculta não significa que os fins são 
fraudulentos, mas que não é ou não precisa ser 
conhecida pelo público.
Art. 996.
Sua existência e o seu funcionamento independem de 
quaisquer formalidades, não há livros, não há um nome 
próprio, não possui obrigações e, consequentemente, 
não se sujeita à falência. 
Duas Classes de Sócios:
Sócio participante
Não aparece perante terceiros, não assumindo qualquer 
responsabilidade perante o público. Daí a denominação sócio 
oculto. Sua responsabilidade é apenas perante o sócio 
ostensivo, nos termos em que acertado entre os Dois.
Sócio Ostensivo
Pode ser um empresário individual ou uma sociedade empresária, é 
aquele que exercerá a atividade em seu próprio nome, vinculando-
se e assumindo toda a responsabilidade perante terceiros. 
A sociedade em conta de participação não firma contratos, quem 
os firma é o sócio ostensivo, usando seu próprio nome.
Responsabilidade dos sócios;
Sócio ostensivo, possui DIRETA (não há pessoa 
jurídica) e ILIMITADA (art. 991 CC)
Sócio Oculto/Participante NÃO É 
RESPONSÁVEL (art. 991 CC)
 Sócio Oculto/Participante que toma parte nas relações do sócio 
ostensivo SOLIDÁRIA com o(s) sócio(s) ostensivo(s), ou seja, 
também de forma ILIMITADA (parágrafo único do art. 993 do 
CC.
RFB IN nº 1863 exige que a sociedade em conta de 
participação seja inscrita no CNPJ, aumentando as 
formalidades exigidas
Disponível em:
http://normas.receita.fazenda.gov.br/sijut2consulta/li
nk.action?visao=anotado&idAto=97729#1954228
http://normas.receita.fazenda.gov.br/sijut2consulta/link.action?visao=anotado&idAto=97729#1954228
Art. 994 CC. (...).
 §2º A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a 
liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
 §3º Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que 
regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
Art. 996 CC. Aplica-se à sociedade em conta de participação, 
subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para 
a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas 
relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.
 Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas 
serão prestadas e julgadas no mesmo processo.
Extinção da SCP
Sociedade Simples
Diploma Legal
CC Arts. 997/1.038
NCPC Arts. 599/609 – Dissolução Parcial
Sociedade Simples
Sociedade simples possui dois significados:
Natureza da sociedade, pois o CC classifica as 
sociedades em SIMPLES (Sociedades Não Empresárias) 
e empresárias, de acordo com o exercício ou não de 
atividade empresarial. Art. 982.
Segundo, a expressão significa um TIPO 
SOCIETÁRIO, regulado pelo art. 977/1.038 do 
CC.
Atenção !!!
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se 
segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; 
a sociedade simples pode constituir-se de 
conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, 
subordina-se às normas que lhe são próprias.
Prevalece, na linha do art. 942 
do CC, que a sociedade 
simples NÃO pode adotar 
forma societária de sociedade 
por ações, pois esta sempre 
será empresária:
Art. 982, parágrafo único, do CC. 
Independentemente de seu 
objeto, considera-se empresária a 
sociedade por ações; e, simples, a 
cooperativa.” 
A Sociedade 
simples pode 
adotar forma 
de sociedade 
por ações?
Enunciado nº 477 da V Jornada de Direito Civil
O art. 983 do Código Civil permite que a sociedade 
simples opte por um dos tipos empresariais dos arts. 
1.039 a 1.092 do Código Civil. Adotada a forma de 
sociedade anônima ou de comandita por ações, 
porém ela será considerada empresária.” 
Para adquirir personalidade jurídica, a sociedade 
deve arquivar seus atos constitutivos no registro 
competente, que no caso das sociedades simples é 
o Cartório de Registro Civil das Pessoas 
Jurídicas, nos 30 (trinta) dias subsequentes a sua 
constituição
Enunciado nº 214 da III Jornada de Direito Civil
As indicações contidas no art. 997 não são exaustivas, 
aplicando-se outras exigências contidas na legislação 
pertinente, para fins de registro.” 
Constituição
Art. 999
Consentimento de 
todos os sócios 
(unanimidade)
Qual o 
quórum para 
alterar as 
disposições 
do art. 997?
Art. 997 - Pessoas Físicas ou jurídicas
A aquisição da qualidade de sócio decorre da subscrição do 
capital, isto é, do compromisso de pagamento de uma 
parte do capital social.
Podem ser sócios pessoas físicas ou jurídicas.
 Segundo o art. 1.001 do Código Civil, as obrigações dos 
sócios começam imediatamente com o contrato, se este 
não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a 
sociedade, extinguirem-se as responsabilidades sociais
Sócios
Deveres do Sócio
Integralizar o capital/bem/serviço subscrito (art. 
1.004 CC)
Responder pela evicção no caso de contribuição em 
bens ou pela solvência do devedor no caso de 
transferência de créditos (art. 1.005 CC)
Sócio de serviços deve ser exclusivo (art. 1.006 CC)
Lealdade, Cooperação e Colaboração
Direitos do Sócio
Participação nos lucros (arts. 981, 1.007 1.008 CC). 
 Sócio de serviços somente participa dos lucros na proporção da média do valor das 
quotas e, se descumprir a exclusividade, será privado dos lucros (arts. 1.006/1.007 
CC
Participação no acervo social em caso de liquidação da sociedade
Fiscalização dos atos da administração da sociedade, inclusive dos 
livros sociais (arts. 1.020/1.021 CC)
Direito de Voto ( votação por quota não por cabeça. 1.010 CC)
Direito de Recesso (art. 1.029 do CC)
Direito de Cessão de sua participação societária (art. 1.003 do CC)
Direito de não ser substituído no exercício das suas funções (art. 
1.002 CC)
SOCIEDADE SIMPLES
Sócio (Posição I)
SUBSIDIÁRIA e LIMITADA (art. 
997, inciso VIII, do CC)
Sócio (Posição II)
SUBSIDIÁRIA, ILIMITADA e 
PROPORCIONAL entre os sócios 
(arts. 1.023 e 1024 CC)
Sócio (Exceção da Posição II)
SUBSIDIÁRIA, ILIMITADA e 
SOLIDÁRIA entre os sócios (arts. 
1.023, parte final, e 1024, ambos do 
CC)
Responsabilidade dos Sócios – Simples Pura 
Há divergência na interpretação no art. 977
Na omissão contratual, a responsabilidade do sócio da 
sociedade simples pura é subsidiária e limitada ao 
valor de suas quotas. O termo “subsidiariamente” 
quer dizer “subsidiariamente” mesmo.
A responsabilidade do sócio da sociedade simples 
pura é sempre subsidiária e ilimitada, podendo, no 
entanto, ser proporcional ou solidária entre os 
sócios. 
Enunciado nº 61 da I Jornada de Direito Civil
O termo ‘subsidiariamente’ constante do inc. VIII do 
art. 997 do Código Civil deverá ser substituído por 
‘solidariamente’ a fim de compatibilizar esse dispositivo 
com o art. 1.023 do mesmo Código.
O contrato social pode prever se vai ser solidária 
ou não.
Não tem limite a responsabilidade dos sócios pelas 
dívidas sociais na sociedade simples, dita pura
Ex.: na omissão contratual,se a Sociedade Simples deve 
R$50.000,00 e, após liquidação do seu patrimônio, permanece 
uma dívida de R$30.000,00, os credores poderão atingir o 
patrimônio dos sócios, “na proporção em que participem das perdas 
sociais” (art. 1.023 do CC). 
Ou seja, se cada um tinha 1/3 das quotas, cada sócio poderá ser 
executado em 10.000,00, “salvo cláusula de responsabilidade 
solidária” entre os sócios (art. 1.023 do CC).
Administração da Sociedade 
Por determinação legal, a administração da 
sociedade simples somente pode ser 
realizada por pessoa física (art. 997, VI, CC)
 O administrador pode ser nomeado de duas 
maneiras: 
 (a) no próprio contrato social (art. 997, VI, CC) ou; 
(b) em ato separado (art. 1.012 do CC)
Situação Dispositivo
Responsabilidade 
solidária com a 
sociedade simples
Art. 1.012 CC. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve 
averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, ANTES
de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.
Responsabilidade 
perante a
sociedade simples
Art. 1.013, § 2º, CC. Responde por perdas e danos perante a sociedade o 
administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que 
estava agindo em desacordo com a maioria.
Responsabilidade dos Administradores
Situação Dispositivo
Responsabilidade 
direta perante 
terceiros
Art. 1.015, parágrafo único, CC. O excesso por parte dos administradores 
somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das 
seguintes hipóteses: 
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro 
próprio da sociedade; 
II - provando-se que era conhecida do terceiro; 
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios 
da sociedade
Responsabilidade 
solidária com a 
sociedade simples
Art. 1.016 do CC. Os administradores respondem solidariamente perante 
a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de 
suas funções.
Responsabilidade 
perante a
sociedade simples
Art. 1.017, caput, CC. O administrador que, sem consentimento escrito 
dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de 
terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com 
todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também 
responderá
Teoria ultra vires
Marlon Tomazette
Na terceira situação do art. 1.015 o ato é completamente alheio 
ao objeto da sociedade (atos ultra vires), não se concebendo 
que terceiros acreditem que se trata de ato da sociedade. Por 
não se tratar de um ato, a princípio, imputável à sociedade, 
quem deve responder pelo ato é o administrador que o 
praticou.” 
Enunciado nº 11 da I Jornada de Direito Civil 
A regra do art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil deve 
ser aplicada à luz da teoria da aparência e do primado da 
boa-fé objetiva, de modo a prestigiar a segurança do 
tráfego negocial. As sociedades se obrigam perante 
terceiros de boa-fé.”
Ato praticado dentro
do estabelecimento e 
relacionado à atividade
empresarial
Ato praticado sem 
nenhuma relação com a 
atividade
empresarial 
Ato praticado fora do 
estabelecimento e 
relacionado com a 
atividade empresarial
Aplicação da teoria da 
aparência (art. 1.178, caput, 
do CC)
Responsabilidade exclusiva
do preposto
Somente obrigarão o 
preponente nos limites dos 
poderes conferidos por
escrito, cujo instrumento 
pode ser suprido pela 
certidão ou cópia autêntica 
do seu teor (art. 1.178, 
parágrafo único, do CC)
Código Civil 
Art. 1.039 a 1.044
Desuso
Tem sua base nas sociedade Familiares da 
Idade Média
Sociedade em Nome Coletivo
Marlon Tomazette
“A princípio, os irmãos continuavam a exercer a atividade do pai, 
constituindo uma espécie de comunidade familiar, destacando-se o 
elemento da amizade familiar. Posteriormente, ela se transforma 
numa comunidade de trabalho entre pessoas que não são ligadas 
por laços de sangue, mas que se mantêm ligadas por laços pessoais. 
Por fim, evolui-se a ponto de tal comunidade adquirir a autonomia 
patrimonial, que no Brasil decorre da sua personificação. Vale 
ressaltar que sempre se mantém, como traço característico, o 
elemento da confiança mútua, do companheirismo entre seus 
membros, vale dizer, trata-se de uma sociedade de pessoas.”
SOCIEDADE EM NOME 
COLETIVO
Regra
SUBSIDIÁRIA, ILIMITADA e
SOLIDÁRIA entre os sócios (art. 
1.039 CC)
Exceção
SUBSIDIÁRIA, ILIMITADA e 
PROPORCIONAL entre os 
sócios (art. 1.039, Parágrafo 
Único CC
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, 
respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, 
no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a 
responsabilidade de cada um.
De acordo com o art. 1.040 do CC, sociedade em 
nome coletivo é regida pelas normas da sociedade 
simples em caso de omissão.
A obrigação dos sócios não se limita ao valor de sua 
participação no capital; ela é ilimitada.
 A responsabilidade é subsidiária, art. 1.024
Administração restrita aos seus sócios – Art. 1.042
O credor de sócio?
Na ausência de outros bens executáveis, deve aguardar a 
liquidação da sociedade e a apuração de haveres
Art. 1.043 do Código Civil
Código Civil 
Arts. 1.045/1.051
Praticamente inexistente
Sociedade Comandita Simples
Marlon Tomazette
“(...) é tida como a mais antiga forma de sociedade e se caracteriza
pela existência de dois tipos de sócios, que exercem papéis
diferentes para a vida da sociedade. Sem a presença dos dois tipos
de sócios, não se justifica a sociedade em comandita simples, tanto
que a ausência de um dos tipos de sócio por mais de 180 dias,
apesar da subsistência da pluralidade de sócios da outra categoria,
gera a dissolução da sociedade (art. 1.051, II, do Código Civil).”
 Art. 1.045 do CC. Na sociedade em comandita 
simples tomam parte sócios de duas categorias: os 
comanditados, pessoas físicas, responsáveis 
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; 
e os comanditários, obrigados somente pelo valor 
de sua quota. 
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os 
comanditados e os comanditários.
O sócio comanditário tem direito de fiscalizar a sociedade e participar das 
deliberações, embora não possa praticar qualquer ato de gestão nem ter seu nome na 
firma social (razão social), sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio 
comanditado.
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita 
simples as normas da sociedade em nome coletivo, 
no que forem compatíveis com as deste Capítulo.
Parágrafo único. Aos comanditados cabem os 
mesmos direitos e obrigações dos sócios da 
sociedade em nome coletivo.
SOCIEDADE EM
COMANDITA SIMPLES
Sócio Comanditado
SUBSIDIÁRIA, ILIMITADA e SOLIDÁRIA
entre sócios
Comanditados (art. 1.045 CC)
Sócio Comanditário SUBSIDIÁRIA e LIMITADA (art. 1.045 CC)
Diploma: Código Civil 
Arts. 1.093/1.096 e 
Lei nº 5.764/71 - Define a Política Nacional de 
Cooperativismo, institui o regime jurídico das 
sociedades cooperativas, e dá outras 
providências.
Arts. 1º/16, 21/24, 28/37, 63/67, 74/75, 79 e 90/91.
Sociedade Cooperativa
3º da Lei 5.764/71 afirma que “celebram contrato de 
sociedade cooperativa as pessoas que reciprocamente se 
obrigam a contribuir com bens ou serviços para o 
exercício de uma atividade econômica, de proveito 
comum, sem objetivo de lucro
Apesar de não possuir fins lucrativos, nada impede o 
compartilhamento de sobras (lucros) entre os 
cooperados na proporção do capital.
O objetivo dos cooperados é a redução dos custos dos 
bens ou serviços que interessam aos sócios, para 
melhorar sua condição econômica. 
O cooperado é, ao mesmo tempo, sócio e usuário dos 
serviços da cooperativa
 São sociedades simples. 
Registrona Junta Comercial
Lei nº 5.764/71.
Art. 4º As cooperativas são sociedades de pessoas, com forma 
e natureza jurídica próprias, de natureza civil, não sujeitas a 
falência, constituídas para prestar serviços aos associados
Aplicação do procedimento de liquidação extrajudicial 
previsto na Lei nº 5.764/71 (arts. 63 a 78).
A sociedade cooperativa surge a partir de uma assembleia-
geral ou por meio de escritura pública.
A sociedade cooperativa pode praticar inúmeras atividades 
econômicas: 
Cooperativas de consumo: 
 destinam-se à aquisição, em comum, de produtos de consumo para seus cooperados; 
Cooperativas de crédito: 
 destinadas a promover a poupança e permitir financiamentos para seus cooperados; 
Cooperativas agropecuárias;
Cooperativas educacionais;
Cooperativas habitacionais;
Cooperativas de saúde;
Cooperativas de produção; 
Cooperativas de prestação de serviços;
Cooperativas mistas.
 A contribuição do Sócio pode ser exclusivamente em serviço?
 Sim. Enunciado nª 206 Jornada de Direito Civil
 Responsabilidade do sócio/Cooperado: Art. 1.095
 (a) limitadas: a responsabilidade dos sócios se limita ao respectivo 
capital subscrito, obrigando-se a suportar os prejuízos apenas na 
proporção de sua participação nas operações;
 (b) ilimitadas: os sócios respondem subsidiariamente e de forma 
solidária por todas as obrigações sociais
 Não possui número limite de sócios e pelo 
Princípio da porta-aberta, consectário do princípio da livre adesão, 
não podem existir restrições arbitrárias e discriminatórias à 
livre entrada de novo membro na cooperativa.
Diploma/Lei Artigos
Código Civil Arts. 1.090/1.092
Lei nº 6.404/76 Arts. 280/284
 A sociedade comandita por ações é sempre empresária por força 
do art. 982, parágrafo único, do Código Civil, e, segundo 
MARLON TOMAZETTE,
 “A sociedade em comandita por ações é uma sociedade em desuso, regida pelas 
regras das sociedades anônimas, com as derrogações decorrentes dos arts. 280 a 
284 da Lei n. 6.404/76 e dos arts. 1.090 a 1.092 do Código Civil. A dualidade de 
disciplina [Código Civil e Lei nº 6.404/76] é um mal que deve ser corrigido, 
simplificando-se o regime de tal tipo de sociedade.” (Marlon Tomazette)
Sociedade Comandita Por Ações
Ao lado da sociedade anônima, a sociedade comandita por ações é uma 
outra espécie do gênero sociedade por ações, sendo dividida em duas 
espécies de acionistas
O não acionista pode administrar a sociedade em comandita por ações? 
 Negativo, em razão de expressa vedação legal
 “A comandita por ações é a sociedade cujo capital social se divide em ações, valores 
mobiliários representativos do investimento dos sócios nela realizado. A diferença 
essencial com a outra sociedade por ações, a anônima, está na responsabilidade de parte 
dos sócios, os que administram a empresa, pelas obrigações sociais. Assim, na comandita 
por ações, o acionista, se não participa da administração da sociedade, tem a 
responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações que subscreveu ou adquiriu; já o 
que exerce funções de diretor (ou administrador) responde pelas obrigações da sociedade 
constituídas durante sua gestão, de forma subsidiária (após o exaurimento do patrimônio 
social), ilimitada (sem qualquer exoneração) e solidária (com os demais membros da 
diretoria).” (Fábio Ulhoa Coelho)
Sociedade Comandita Por Ações
Sociedade Comandita Por Ações
Tipo Societário Regime 
Jurídico
Primário
Regime Jurídico
Suplementar
Espécie de Nome
Empresarial
Quadro Social Administração
Sociedade
Simples
Arts. 997/1.038
do CC
- Denominação (art. 1.155,
parágrafo único, do CC)
Sócios Exercida por
sócio ou não sócios
(art. 1.019 do CC)
Sociedade em
Nome Coletivo
Arts.
1.039/1.044 do
CC
Arts. 997/1.038
do CC (art.
1.040 do CC)
Firma Social (arts. 1.042 e 1.157 
do CC)
Sócios
(apenas pessoas
físicas)
Exercida apenas
por sócios
(art. 1.042 do CC)
Sociedade em
Comandita
Simples
Arts. 
1.045/1.051 do 
CC
Arts. 1.039/1.044 do 
CC (art. 1.046
do CC)
Firma Social (art.
1.157 do CC)
Comanditados
(apenas pessoas
físicas) e
Comanditários
(art. 1.045 do CC
Exercida apenas
por sócios (art. 1.042 e
1.046 do CC)C
Sociedade
Limitada
Arts.
1.052/1.087 do
CC
Arts. 997/1.038
do CC ou Lei nº
6.404/76 (LSA)
Firma Social ou
Denominação
(art. 1.158 do CC)
Sócios Exercida por
sócios ou não sócios (art. 1.061 do 
CC)
Sociedade em
Comandita por
Ações
Lei nº 6.404/76
(LSA) e Código
Civil (art. 1.090
do CC)
-
Firma Social ou
Denominação
(art. 1.090 e 1.161 do CC e
art. 281 da Lei nº 6.404/76)
Acionistas
(Comum e
Diretor)
Exercida apenas pelo(s)
acionista(s)- diretor(es) (art.
1.091 do CC)
Sociedade
Anônima
Lei nº 6.404/76
(LSA) e Código
Civi
-
Denominação
(art. 1.160 do CC e art. 3º da Lei nº 
6.404/76)
Acionistas Exercida pelo Conselho de
Administração e a Diretoria ou 
Somente pela Diretoria (art. 138 da 
Lei nº 6.404/76)