Tipos de fragmentação de sociedades

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Tipos de fragmentação de sociedades – 
Lei das S/A
APRESENTAÇÃO
Para uma empresa deixar de realizar suas atividades operacionais e decretar seu fim, você sabe 
quais são as etapas necessárias? Esse processo envolve a dissolução e liquidação da empresa, e é 
preciso que seja solicitada a baixa da empresa através dos órgãos responsáveis. Nesta Unidade 
de Aprendizagem você vai estudar os tipos de fragmentação das sociedades, com enfoque nas 
possíveis causas que levam as empresas a esse resultado. Você vai, também, analisar a 
composição da sociedade na sua continuidade. 
Bons estudos.
Ao final desta Unidade de Aprendizagem, você deve apresentar os seguintes aprendizados:
Reconhecer os tipos de fragmentações das sociedades.•
Identificar os motivos que resultam nos diferentes tipos de fragmentação das sociedades.•
Analisar a composição das sociedades.•
DESAFIO
Uma Sociedade Anônima denominada Una estava decidida a incorporar uma empresa por 
quotas de responsabilidade limitada chamada Joapa Ltda.
Você, como responsável pela organização, apresentou toda a documentação exigida para que 
ocorresse o processo de incorporação dentro do período determinado, junto com as informações 
que apresentam o patrimônio líquido com todos os bens avaliados.
A partir desse processo, foram realizadas as devidas alterações no estatuto da empresa 
incorporada. De acordo com a fragmentação das sociedades, apresente como ficará a situação 
após a incorporação, através dos dados apresentados pelas empresas antes da incorporação.
INFOGRÁFICO
Observe no infográfico as fases que ocorrem a partir do processo de dissolução empresarial e os 
métodos de composição de uma sociedade.
 
CONTEÚDO DO LIVRO
Conforme as perspectivas contábeis, é previsto que as empresas consigam desenvolver suas 
negociações e, dessa forma, mantenham a sua continuidade. Porém, por motivos diversos, 
algumas dessas empresas determinam o fim das suas atividades ou a alteração de contrato para 
outro tipo de sociedade.
Acompanhe um trecho da obra "Contabilidade avançada", base teórica desta Unidade de 
Aprendizagem. Inicie seus estudos no tópico Fragmentação das sociedades e finalize em 
Composição das sociedades.
Boa leitura.
CONTABILIDADE 
AVANÇADA 
Aline Alves
Tipos de fragmentação das 
sociedades – Lei das S/A
Objetivos de aprendizagem
Ao final deste texto, você deve apresentar os seguintes aprendizados:
 � Reconhecer os tipos de fragmentação de sociedades.
 � Identificar os motivos que resultam nos diferentes tipos de frag-
mentação das sociedades.
 � Analisar a composição das sociedades.
Introdução
Para uma empresa deixar de realizar suas atividades operacionais e 
decretar o seu fim, você sabe quais são as etapas necessárias? Esse 
processo envolve a dissolução e liquidação da empresa, e a baixa 
da empresa precisa ser solicitada por meio dos órgãos responsáveis. 
Neste texto, você vai estudar os tipos de fragmentação de socieda-
des, com enfoque nas possíveis causas que levam as empresas a esse 
resultado. Você vai, também, analisar a composição das sociedades 
na sua continuidade. 
Fragmentação das sociedades
De acordo com as estimativas contábeis, é esperado que as empresas tenham 
sua continuidade e que seus sócios conseguirão evoluir nas suas negociações. 
A eliminação de uma empresa pode ocorrer com o término das suas ativi-
dades. A seguir, confira alguns dos fatores que podem levar ao encerramento 
de uma organização: 
 � Alteração para outro modelo de empresa;
 � Incorporação por outra empresa;
 � Cisão da empresa de forma integral ou parcial;
 � Fusão da empresa com outras empresas;
 � Término da liquidação.
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Para que esse processo tenha efeito legal, é necessário o cumprimento 
de algumas exigências. Nesse sentido, devem ser consideradas as exigências 
determinadas pelos agentes públicos do órgão em que a abertura da empresa 
foi realizada. 
A baixa da empresa deve ser solicitada junto aos órgãos correspondentes. Ou seja, 
aqueles em que sua abertura foi feita. Por exemplo: Junta Comercial, Secretaria da 
Receita Federal, IBGE, Prefeitura Municipal, ministérios do Trabalho, Previdência Social, 
entre outros.
Esse processo é realizado a partir da reversão do patrimônio líquido aos 
sócios. Ele também pode ser feito pela transferência do patrimônio, de forma 
integral, para outra empresa. Outra opção é realizar sua liquidação.
Dissolução da sociedade
A dissolução representa o fim da busca da sociedade pelo seu principal ob-
jetivo: a lucratividade. Esse processo resulta no início da liquidação da so-
ciedade. Esse fato, contudo, não faz a empresa perder sua personalidade em-
presarial, que terá continuidade com o intuito dos atos de liquidação. Já os 
direitos e as obrigações dos sócios com relação à empresa serão alterados.
Após a dissolução, a empresa continuará com seu objeto social. Porém, 
suas finalidades devem ser modificadas. Elas não devem mais buscar exclusi-
vamente o lucro, mas dar sequência ao cumprimento dos contratos.
De acordo com o artigo 136 da Lei 6.404/76, a dissolução da sociedade 
acontecerá se for aprovada por acionistas que representem, no mínimo, me-
tade das ações com direito a voto. Além disso, essas ações não devem estar 
em negociação nos mercados.
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Estas são algumas causas que podem levar à dissolução de uma empresa:
 � Confronto entre famílias;
 � Corrupção;
 � Falta de planejamento;
 � Gestão ineficiente dos negócios da empresa;
 � Falta de controle do fluxo de caixa;
 � Inadequação às mudanças do mercado.
Um fator importante a ser considerado é a ausência de habilidade administrativa, tec-
nológica, financeira e de mercado de alguns empreendedores. Isso pode levar ao en-
cerramento das atividades operacionais de uma organização.
A dissolução de uma companhia pode ocorrer pelos seguintes métodos:
Em pleno direito:
 � Expiração do prazo de duração da companhia;
 � Determinação da assembleia geral;
 � Indicação do estatuto;
 � No caso de um acionista único, verificação em assembleia geral ordi-
nária. Isso poderá ser modificado se houver ao menos dois acionistas 
até a próxima assembleia geral ordinária, no ano seguinte, conforme 
artigo 251 da Lei 6.404/76;
 � Ausência de autorização em lei para seu funcionamento.
Estabelecido mediante decisão judicial pelos seguintes motivos:
 � Comprovação de que a empresa não consegue realizar seu objetivo, de 
acordo com ação sugerida por acionista que possua cinco por cento ou 
mais de capital social;
 � Anulação da criação da empresa por sugestão de algum acionista;
 � Falência da empresa, em concordância com o previsto na lei;
 � Decisão de autoridade, de acordo com o artigo 206 da Lei 6.404/76.
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Liquidação da sociedade
A liquidação de uma empresa é equivalente à venda de seus bens à vista. O 
objetivo dessa venda é arcar com todas as obrigações e receber todos os di-
reitos. Antes de uma sociedade ser liquidada, ela precisa ser dissolvida.
Por meio do estatuto ou da assembleia geral, será determinado o método de 
liquidação da sociedade, em conformidade com o artigo 28 da Lei 6.404/76.
No Quadro 1, você pode visualizar a documentação necessária para o pro-
cesso de dissolução e liquidação de uma sociedade.
Fonte: Junta Comercial do Rio Grande do Sul (2009).
Requisição com a assinatura do responsável. Este pode ser o administrador, o sócio 
ou um procurador que responda pelos proprietários, de acordo com o artigo 1.151.
Distrato com a assinatura dos sócios. Nele deve estar re-
gistrada a dissolução e a liquidação.
Procuração detalhando os poderes e se por instrumento particular, com firma 
reconhecida, quando a requisição do distrato for assinada por procurador.
Cópia da identidade dos proprietários autenticada.
Aprovação prévia de órgão governamental.
Comprovaçãode regularidade do FGTS, INSS e de tributos e con-
tribuições federais para com a Fazenda Nacional.
Certidão negativa de inscrição de dívida ativa da União.
Documento de quitação referente: 
a) Guia de recolhimento/junta comercial se a extinção tiver base no artigo 35 da 
Lei 9.841/99.
Se houver uma declaração escrita, todas as certi-
dões solicitadas se tornam dispensáveis. 
Quadro 1. Documentação necessária para a dissolução e a liquidação de uma sociedade.
No distrato deve constar o modo como a divisão entre os sócios da em-
presa foi realizada. Nele, você deve listar os responsáveis pelo ativo e passivo 
da empresa, se remanescentes. Também precisa registrar a justificativa da 
dissolução da sociedade. Por último, é essencial que você indique o respon-
sável pelo zelo dos livros da empresa, conforme estabelece o artigo 53, inciso 
X do Decreto 1.800/96.
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De acordo com as regras contábeis, além de reunir a documentação exi-
gida para a dissolução e a liquidação, você deve realizar o levantamento do 
balanço patrimonial da empresa que será extinta. Deve também realizar o 
encerramento dos livros, dando baixa no ativo e no passivo da sociedade e re-
alizando a transferência para a empresa em liquidação. Precisa ainda fazer os 
registros que retratam a liquidação, efetuar o resultado dela e de fato finalizar 
os livros da empresa que sendo liquidada.
Quando a sociedade estiver dissolvida, ocorre a liquidação. Você deve 
estar atento aos deveres que o liquidante possui em relação a ela:
Art 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na 
forma do disposto neste Livro, procede-se à sua liquidação, de 
conformidade com os preceitos deste capítulo, ressalvado o dis-
posto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução.
Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da so-
ciedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no 
registro próprio.
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
I – averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolu-
ção da sociedade;
II – arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde 
quer que estejam;
III – proceder, nos 15 (quinze) dias seguintes ao da sua investidura 
e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à 
elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do pas-
sivo;
IV – ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o 
passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;
V – exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução 
do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as 
quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada 
um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, 
repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, 
o devido pelo insolvente;
VI – convocar assembleia dos quotistas, cada 6 (seis) meses, para 
apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestan-
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do conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que 
necessário;
VII – confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de 
acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade 
liquidanda;
VIII – finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liqui-
dação e as suas contas finais;
IX – averbar a ata da reunião ou da assembleia, ou o instrumento 
firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.
Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o 
liquidante empregará a firma ou denominação social sempre se-
guida da cláusula “em liquidação” e de sua assinatura individual, 
com a declaração de sua qualidade. (BRASIL, 2016).
Composição das sociedades
Para que uma empresa consiga desenvolver suas atividades, ela já deve estar 
constituída e legalizada. A fim de que essa legalização ocorra, a empresa pre-
cisa realizar o registro dos seus atos constitutivos no órgão responsável. Nesse 
caso, a responsável é a Junta Comercial do Estado.
Em alguns casos, a desintegração de uma sociedade não significa o seu 
fim. A empresa pode preservar seus objetivos e finalidades de outras formas, 
em circunstâncias distintas.
Existem outros métodos de estruturar uma sociedade. Por exemplo, a empresa Ambev 
uniu duas grandes empresas e, hoje, ela está entre as maiores produtoras de bebidas 
do mundo.
A partir do exemplo apresentado anteriormente, você consegue concluir 
que, mesmo se uma organização falir, ela pode se unir a outras. Desse modo, 
forma empresas novas no mercado.
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Transformação
Transformação é o processo pelo qual é alterado o tipo jurídico da sociedade, 
sem que ela seja dissolvida e liquidada. Nesse processo, são obedecidas as 
regulamentações para a atual empresa. Para que a transformação ocorra, é 
necessário o consentimento uniforme dos sócios ou acionistas. No caso de 
uma sociedade anônima, a empresa estará em concordância com o artigo 221 
da Lei das Sociedades por Ações, e isso deve estar determinado em contrato 
social ou estatuto da empresa.
A determinação dos sócios e acionistas quanto à transformação da socie-
dade envolve: 
 � O processo de transformação da empresa.
 � A elaboração do contrato social ou a aprovação referente ao estatuto.
 � Caso se refira à sociedade anônima, a eleição de administradores e 
membros do conselho fiscal, com a definição da sua remuneração.
 � A comunicação do processo por assembleia geral extraordinária, na 
qual ocorrerá a aprovação do contrato social. Isso deve ser feito após a 
determinação da transformação da sociedade anônima em outra forma 
de sociedade.
Fusão
Na fusão, é realizada a união de uma ou mais sociedades com o objetivo de 
criar uma nova. Essas sociedades podem ser juridicamente diferentes ou não. 
Nesse processo, os sócios entram com seus ativos e passivos. Nele também 
pode ocorrer mudança no capital e alterações quanto aos sócios. Nesse sen-
tido, sócios podem entrar ou sair.
Cisão
Na cisão, é realizada a divisão de uma empresa. Algumas empresas optam 
pela cisão devido à baixa nas vendas resultante das mudanças de mercado e 
concorrência. A cisão pode ser feita na totalidade da empresa ou parcialmente. 
Por meio dela, a empresa transfere uma fração do seu patrimônio para outra 
ou outras sociedades, que podem já existir ou ser criadas exclusivamente para 
esse fim. Na Figura 1, você pode visualizar o modelo de cisão total.
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Figura 1. Modelo de cisão total.
Fonte: Neves (2002).
EMPRESA 
XYZ
EMPRESA X
EMPRESA Y
EMPRESA Z
A partir do exemplo apresentado na Figura 1, você pode verificar que, da 
extinção da empresa XYZ, se originam outras três empresas, X, Y e Z.
Incorporação
O processo de incorporação envolve uma ou mais sociedades (diferentes ou 
não) que são incorporadas por outra empresa. Esta última passa então a res-
ponder pelos direitos e obrigações daquelas. Providências relevantes ao pro-
cesso de incorporação: 
 � Realizar o balanço patrimonial da sociedade que será extinta, para que
se possa ter uma visão real da empresa naquele momento.
 � Realizar o encerramento dos livros da sociedade e a transferência para
a empresa incorporadora, dando baixa nos ativos e passivos da socie-
dade extinta.
 � Providenciar o registro referente ao aumento do capital da empresa
incorporadora. Nele estarão todos os valores de ativos e passivos já
transferidos da empresa extinta.
 � Promover a abertura dos livros para a atual empresa.
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BRASIL. Código Civil. 9. ed. Brasília, DF, 2016. Disponível em: <http://www2.camara.
leg.br/documentos-e-pesquisa/edicoes/paginas-individuais-dos-livros/codigo-civil/>.Acesso em: 16 set. 2016
JUNTA COMERCIAL DO RIO GRANDE DO SUL. Manual de atos de registro do comércio. 
Porto Alegre: Scan, 2009.
Leituras recomendadas
BRASIL. Código Civil. Disponível em: < http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L9457.
htm>. Acesso em 26 jul. 2016. 
BRASIL. Manual de registro: sociedade limitada. Brasília, DF, 2014. Disponível em: <http://
drei.smpe.gov.br/legislacao/instrucoes-normativas/titulo-menu/pasta-instrucoes-
-normativas-em-vigor-04/in102013anexo2-manual-de-registro-sociedade-limita-
da-08-09-2014.pdf>. Acesso em: 14 set. 2016.
CÓDIGO Civil comentado: doutrina e jurisprudência. 4. ed. Barueri: Manole, 2010.
NEVES, S. Contabilidade avançada e análise das demonstrações financeiras. 11. ed. São 
Paulo: Frase Editora, 2002.
RETTO, M.G.B. Sociedades limitadas. Barueri: Manole, 2007.
RIBEIRO, O.M. Contabilidade Comercial Fácil. 16. ed. São Paulo: Saraiva, 2009.
DICA DO PROFESSOR
O vídeo a seguir apresenta conceitos sobre a dissolução e a liquidação empresarial. Verifique 
nele os procedimentos que envolvem cisão, fusão e incorporação de uma sociedade. Assista!
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EXERCÍCIOS
1) Aponte a alternativa correta que representa um dos fatores que podem levar ao 
encerramento de uma sociedade. 
A) Início da liquidação.
B) Cisão da organização.
C) Corporação de outra empresa.
D) Falta de alteração no modelo organizacional que compromete a sociedade, obrigando-a a 
decretar seu encerramento.
E) Fusão da empresa dentro do seu próprio ambiente organizacional.
2) Quanto à dissolução das sociedades, é correto fazer a seguinte afirmação: 
A) A dissolução identifica a busca da sociedade pelos seus objetivos.
B) O processo de dissolução resulta no fim da liquidação empresarial.
Com o processo de dissolução, os direitos e obrigações dos sócios não sofrem quaisquer C) 
alterações.
D) Com a dissolução concretizada, a empresa continuará com seu objeto social.
E) Com a dissolução, a empresa continua a almejar somente o lucro e mantém o atendimento 
dos contratos.
3) Em relação aos exemplos que podem ocasionar a dissolução da empresa, aponte a 
alternativa correta. 
A) Falta de planejamento empresarial.
B) União familiar.
C) Existência da gestão eficiente.
D) Controle do fluxo de caixa.
E) Adequação empresarial às novas mudanças de mercado.
4) Assinale a alternativa correta em relação à liquidação. 
A) O estatuto irá definir o método de liquidação da empresa.
B) A liquidação de uma empresa corresponde à venda de seus bens à vista.
C) Entre os documentos solicitados para a liquidação, encontra-se o extrato com assinatura 
dos sócios, identificando a dissolução e a liquidação da empresa.
D) Para a liquidação e dissolução, as únicas exigências são referentes à documentação 
solicitada e a identificação das despesas da empresa.
E) Com o encerramento da sociedade, torna-se desnecessário o registro que retrate a 
liquidação.
5) A empresa poderá desenvolver suas atividades a partir do momento em que estiver 
constituída e legalizada. Identifique a alternativa correta, de acordo com a 
composição das sociedades. 
A) A empresa precisa fazer o registro da organização na Comissão de Valores Mobiliários, ou 
seja, no órgão responsável pela sociedade.
B) A transformação representa um processo em que a sociedade não sofre alteração jurídica.
C) Após a definição da transformação da empresa, se sociedade limitada para outra forma de 
sociedade, o processo deverá ser publicado mediante Assembleia Geral Extraordinária.
D) Na cisão não poderá ocorrer a divisão empresarial.
E) Através da cisão ocorre a transferência de parte do patrimônio de uma empresa para outra, 
podendo ser uma ou mais sociedades.
NA PRÁTICA
A empresa Pretzzi realizou contratações de colaboradores para ampliar seu quadro funcional 
para os setores financeiro, administrativo e jurídico. A nova organização passou por algumas 
alterações no seu processo organizacional há dois anos, incorporando outras duas empresas. A 
incorporação representa a absorção de uma ou mais sociedades por outra.
Nesse novo modelo organizacional, as empresas Tozzi e Premion não existem mais e foram 
incorporadas pela Pretzzi, que passou a suceder em seus direitos e obrigações. Os colaboradores 
contratados já haviam vivenciado a situação e, ao realizarem o processo de integração da 
empresa, puderam visualizar o diagrama da empresa a partir do novo modelo.
 
SAIBA MAIS
Para ampliar o seu conhecimento a respeito desse assunto, veja abaixo as sugestões do 
professor:
Dissolução de sociedades
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Dissolução de Sociedades
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O que é Cisão?
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Incorporação
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Fusão de Empresas
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