09 D Empresarial I - Sociedade Anônima

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Direito Empresarial Aplicado I
Profa. Roberta Arcieri.
Sociedade Anônima
Direito Empresarial Aplicado I
Profa. Roberta Arcieri.
Capital Social
Capital Social 
O capital social das companhias é o valor correspondente ao montante das contribuições dos acionistas para a 
cons7tuição da sociedade, é a expressão em dinheiro correspondente ao montante de contribuições que os 
sócios fazem para compor o patrimônio mínimo da sociedade, por eles reputado necessário ao exercício das 
a7vidades sociais e à produção de lucros.
Sobre o capital social:
Ø Não há exigência de capital mínimo para a cons7tuição das companhias, aspecto que possibilita sua 
u7lização para pequenos negócios, especialmente na modalidade de companhia fechada. 
Ø Entretanto, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tem poderes para exigir um patamar mínimo de 
capital social (§ 6º, do art. 19, da Lei nº 6.385/76) verificando a necessidade decorrente da a7vidade a ser 
explorada, protegendo, assim, os interesses do público inves7dor.
Ø O capital social é instrumento de equilíbrio entre os interesses dos credores e dos acionistas. Sob o prisma 
do interesse dos credores, o capital tem a função de “garan7a mínima” do cumprimento das obrigações 
sociais, prevendo a lei normas para evitar dispersão do patrimônio. 
Ø Quanto aos acionistas, tem por função calcular o índice de endividamento, traduzindo o equilíbrio ou 
desequilíbrio entre os meios próprios e os recursos de terceiros aplicados na a7vidade empresarial.
Ø Segundo estabelece o art. 7º da Lei nº 6.404/76, o capital social poderá ser formado com contribuições em 
dinheiro ou em qualquer espécie de bens susceaveis de avaliação em pecúnia.
Ø Quando a subscrição for realizada em dinheiro, a integralização pode ocorrer à vista ou a prazo, observada a 
exigência de 10% de entrada desse valor à vista para depósito na Ins7tuição Financeira (art. 85 da LSA).
Ø Na hipótese de a contribuição ocorrer em bens, estes devem ser susceaveis de avaliação pecuniária. Assim, 
a avaliação dos bens será realizada por três peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia 
geral dos subscritores. Os peritos ou empresa avaliadora apresentarão laudo fundamentado e documentado 
devendo estar presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim de prestarem esclarecimentos 
necessários. Aceitando o subscritor o valor atribuído no laudo, os bens são incorporados ao patrimônio da 
companhia. Do contrário, não havendo aceitação, ficará sem efeito, ainda que temporariamente, o projeto 
de cons7tuição da companhia.
Ø Os avaliadores respondem perante a companhia, os acionistas ou terceiros, civil e criminalmente, pelos 
danos que causarem por dolo ou culpa na avaliação dos bens.
Ø Ocorrendo a integralização por créditos de que seja titular o subscritor, este responde pela existência e 
solvência do devedor, uma vez que há disposição expressa na LSA nesse sentido (art. 10, parágrafo único).
Ø O capital social deve vir expressamente previsto no estatuto social (art. 5º), exigência idêntica às demais 
modalidades societárias, e será dividido em ações com valor nominal ou não.
Ø Também nas sociedades anônimas vige o princípio da intangibilidade do capital social (art. 6º), ressaltando, 
assim, sua função de garantia mínima dos credores. Na prática, entretanto, suas modificações são 
frequentes, geralmente para aumentá-lo. A modificação do capital social poderá ser realizada, desde que 
observados os preceitos dos arts. 166 a 174 da LSA e do estatuto social.
Aumento do Capital Social
As companhias necessitam de tempos em tempos reforçar seus fundos para manter o equilíbrio econômico-
financeiro. Podem fazê-lo por aumento do capital social. Esse aumento do capital social pode cons7tuir uma 
sofis7cada técnica de engenharia financeira (LEGEAIS, 2007, p. 254).
O ingresso de novos recursos, nos termos do art. 166 da LSA, pode ocorrer pela emissão e subscrição de novas 
ações; pela incorporação de reservas ao capital social e pela conversão de partes beneficiárias ou de 
debêntures em ações.
Ø Na hipótese de emissão e subscrição de novas ações, há o ingresso de novos recursos no patrimônio social 
dentro do limite estabelecido no estatuto. O aumento será deliberado em Assembleia Geral Extraordinária 
(art. 166, IV, da LSA), observado o capital autorizado no estatuto da companhia.
Ø Trata-se de um autofinanciamento (Gonçalves Neto, 2005, p. 58), atuando como forma de captação de 
valores ao invés de a companhia captar emprés7mos.
Ø Em princípio, os acionistas nessa modalidade de aumento têm direito de preferência na subscrição das 
novas ações (arts. 109, IV, e 171, da LSA), podendo tal regra ser modificada por disposição diversa do 
estatuto social (art. 172 da LSA). A supressão do direito de preferência é manifestação do sacrincio do 
interesse individual dos acionistas em prol do interesse cole7vo da sociedade.
Ø É decadencial o prazo para o exercício do direito de preferência e seu exercício será proporcional ao número 
de ações que os acionistas possuírem na companhia.
Ø O aumento de capital pode ocorrer também por incorporação de lucros e reservas, legais ou estatutárias. 
Em qualquer hipótese, o aumento deve ser precedido de deliberação e aprovação da Assembleia Geral 
Extraordinária com a soma das reservas ao capital social, aumentando o valor nominal das ações já 
existentes, podendo ser emitidas novas ações (art. 169 da LSA).
Ø Havendo a emissão de novas ações, o que não é necessário, uma vez que basta aumentar o valor nominal 
das já existentes, os acionistas recebem-nas a título de bonificação, sem nada a desembolsar, 
independentemente de subscrição.
Ø Por fim, pode ocorrer o aumento do capital social por conversão de debêntures e partes beneficiárias em 
ações, bem como o exercício dos direitos conferidos por bônus de subscrição ou opção de compra de ações 
(art. 166, III, da LSA). Para que esse aumento ocorra é necessária a previsão do fundo de resgate das 
debêntures ou das partes beneficiárias na escritura de emissão das debêntures ou no estatuto da 
companhia. (Veremos nas próximas aulas sobre Debêntures).
Capital Autorizado 
O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social independentemente de reforma 
estatutária. 
O limite de autorização, quando fixado em valor do capital social, será anualmente corrigido pela assembléia
geral ordinária, com base nos mesmos índices adotados na correção do capital social. 
O estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com plano 
aprovado pela assembléia-geral, outorgue opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, 
ou a pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou a sociedade sob seu controle. 
A autorização deverá especificar: 
a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as espécies e 
classes das ações que poderão ser emi7das; 
b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a assembléia-
geral ou o conselho de administração; 
c) as condições a que es7verem sujeitas as emissões; 
d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para 
subscrição, ou de inexistência desse direito (ar7go 172). 
Redução do Capital Social
Ø A redução do capital social da companhia é geralmente mo7vada por perdas. Trata-se de medida de 
saneamento financeiro permi7ndo adequar o capital social à sua real necessidade.
Ø Cuida-se de medida de exceção, pois o capital da sociedade deve, em princípio, permanecer inalterado. 
Ø O art. 173 da LSA aponta duas causas voluntárias de redução do capital social, mediante deliberação da 
Assembleia Geral Extraordinária: perda patrimonial ou capital reputado excessivo.
Ø Ocorrendo perda patrimonial, a redução é permi7da até o montante dos prejuízos acumulados, podendo 
efe7var-se pelo cancelamento de certo número de ações ou pela redução do respec7vo valor nominal, se 
possuírem.
Ø A par7r da deliberação de redução, ficam suspensosos direitos correspondentes às ações cujos cer7ficados 
tenham sido emi7dos, até sua apresentação, à companhia para subs7tuição.
Ø Como medida de proteção aos credores, havendo redução do capital social com res7tuição aos acionistas 
de parte do valor das ações ou pela diminuição do seu valor, quando não integralizadas, o legislador 
condiciona a eficácia da deliberação da Assembleia Geral ao transcurso do prazo de 60 dias após a 
publicação de sua correspondente ata.
Ø Ainda, como causa de redução voluntária do capital social, Alfredo de Assis Gonçalves Neto (2005, p. 70) 
aponta a hipótese de cisão parcial da sociedade, sem extinção da sociedade cindida (art. 229 da LSA).
Ø Duas outras hipóteses obrigatórias de redução do capital social podem ocorrer: no caso de exercício do 
direito de recesso pelos acionistas dissidentes de deliberações que o admitem (art. 45, § 6º, da LSA) e em 
caso de não pagamento das ações pelo acionista, se não for possível obter sua integralização pelos outros 
meios previstos na lei (art. 107, § 3º, da LSA).
Princípios das Sociedades Anônimas
I. Intangibilidade 
O princípio da intangibilidade é por todos nomeado como um dos mais importantes princípios no qual assenta 
a figura do capital social. 
É intangível, querendo com isso significar-se que os sócios «não podem tocar» no capital social, isto é, aos 
sócios não poderão ser atribuídos bens nem valores que sejam necessários à cobertura do capital social. 
II. Realidade 
O da busca que os bens e créditos que compõem o capital social reflitam exatamente o valor das ou ações no 
ato da subscrição e também nos seus momentos posteriores.
III. Unidade 
Neste princípio é enfa7zado a impossibilidade de constar no contrato social ou estatuto a referência de dois ou 
mais capitais sociais, tendo em vista que a sociedade só pode ter um único capital social. 
IV. Publicidade 
A publicidade é o princípio no qual deve se tornar público e a conhecer o capital da sociedade, já que o 
contrato ou estatuto de sociedade empresarial, estando sujeito ao registro comercial. 
V. Autonomia Patrimonial 
O princípio da Autonomia Patrimonial da Sociedade implica em uma técnica de segregação de riscos, isto é, os 
bens, direitos e obrigações da sociedade empresária, enquanto pessoa jurídica, não se confundem com os dos 
seus sócios.
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
A Comissão de Valores Mobiliários tem a finalidade de disciplinar e fiscalizar o mercado de valores mobiliários, 
aplicando punições àqueles que descumprem as regras estabelecidas. 
Esse mercado é representado por um conjunto de produtos de inves7mentos oferecidos ao público, tais como 
ações de empresas negociadas em bolsa e fundos de inves7mento, entre outros. 
São atribuições da CVM: 
Ø Es7mular a formação de poupança e sua aplicação em valores mobiliários;
Ø Promover a expansão e o funcionamento correto, eficiente e regular do mercado de ações, além de 
es7mular as aplicações permanentes em ações do capital social de companhias abertas sob o controle de 
capitais privados nacionais;
Ø Assegurar e fiscalizar o funcionamento eficiente das bolsas de valores, do mercado de balcão e das bolsas 
de Mercadorias e Futuros;
Ø Proteger os 7tulares de valores mobiliários e os inves7dores do mercado contra: emissões irregulares de valores 
mobiliários; atos ilegais de administradores e acionistas controladores de companhias abertas, ou de 
administradores de carteira de valores mobiliários; e o uso de informação relevante não divulgada no mercado 
de valores mobiliários;
Ø Evitar ou coibir modalidades de fraude ou de manipulação que criem condições ar7ficiais de demanda, oferta ou 
preço dos valores mobiliários negociados no mercado;
Ø Assegurar o acesso do público a informações sobre os valores mobiliários negociados e sobre as companhias que 
os tenham emi7do;
Ø Assegurar o cumprimento de prá7cas comerciais equita7vas no mercado de valores mobiliários;
Ø Responsável por fazer cumprir a Lei no 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (Lei da Sociedade por Ações), em 
relação aos par7cipantes do mercado de valores mobiliários;
Ø Realizar a7vidades de credenciamento e fiscalização de auditores independentes, administradores de carteiras 
de valores mobiliário, agentes autônomos, entre outros; 
Ø Fiscalizar e inspecionar as companhias abertas e os fundos de inves7mento;
Ø Apurar, mediante inquérito administra7vo, atos legais e prá7cas não-equita7vas de administradores de 
companhias abertas e de quaisquer par7cipantes do mercado de valores mobiliários, aplicando as penalidades 
previstas em lei;
Ø Fiscalizar e disciplinar as a7vidades dos auditores independentes; consultores e analistas de valores mobiliários. 
Caso Concreto
Questão Objetiva 01
Questão Objetiva 02