15 D Empresarial I - Extinção das Sociedades e das Sociedades Anônimas

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Direito Empresarial Aplicado I
Profa. Roberta Arcieri.
Extinção das 
Sociedades 
Direito Empresarial Aplicado I
Profa. Roberta Arcieri.
Dissolução 
Dissolução da Sociedade
Dissolver a sociedade significa extinguir o vínculo ou vínculos sociais. 
É princípio constitucional inderrogável a liberdade de iniciativa econômica e utilidade da empresa, utilidade 
não só econômica, mas também reflexiva dos valores segurança, liberdade e dignidade humana (OPPO, 2001, 
p. 39). 
Por isso, o interesse na preservação da sociedade não se restringe unicamente ao interesse interno dos sócios, 
mas espraia-se para a utilidade social.
O legislador criou mecanismos para a preservação da empresa em dificuldades financeiras, como a 
recuperação extrajudicial e judicial, expedientes que possibilitam a continuidade da empresa, mantendo a 
produção e sua utilidade social, com a consequente criação e manutenção de empregos.
Todavia, nem sempre a manutenção dos laços sociais é possível, podendo operar-se a extinção total ou parcial 
do vínculo social. Quando o rompimento desse vínculo social se opera entre todos os sócios, a dissolução é 
total; do contrário, será parcial.
O procedimento de dissolução pode ser judicial ou extrajudicial. 
Dissolução extrajudicial ocorre por deliberação dos sócios com registro em ata, distrato ou alteração do 
contrato social. 
Por decisão de autoridade administraPva competente, nos casos e na forma previstos em lei especial. 
A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica, até a exPnção, com o fim de proceder à liquidação. 
A dissolução judicial, por sua vez, dava-se por sentença em ação específica, nos termos do disposto no art. 
1.046, § 3º do CC. . Aplica-se o procedimento comum estabelecido nesse estatuto.
Por decisão judicial, pode ser dissolvida quando: 
a) quando anulada a sua consPtuição, em ação proposta por qualquer acionista; 
b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% 
(cinco por cento) ou mais do capital social; 
c) em caso de falência, na forma prevista na respecPva lei; 
Paralelamente a casos específicos de certas sociedades, os arts. 1.033 e 1.034 do CC enunciam causas de 
dissolução comum a todas.
I –o vencimento do prazo de duração, salvo se vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade 
em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
Tratando-se de sociedade consPtuída por tempo determinado, exaurido o prazo para sua vigência, opera-se a 
exPnção, mediante instauração de procedimento de liquidação. 
Vencido o prazo pactuado sem o procedimento exPnPvo e sem oposição de qualquer sócio, entende-se a 
sociedade prorrogada por prazo indeterminado. 
No caso de prorrogação expressa, o prazo deve vir assinalado por outro período certo e determinado ou por 
prazo indeterminado.
II –o consenso unânime dos sócios;
Na práPca, quando a sociedade se encontra em dificuldade, os sócios decidem por sua dissolução antecipada 
de comum acordo, antes que surjam dificuldades intransponíveis.
Outras causas supervenientes podem ocorrer moPvando a desistência do projeto inicial. Nesse caso de 
dissolução antecipada é imprescindível o consenso unânime dos sócios, não sendo suficiente a maioria dos 
votos.
Decidida a exPnção, os sócios firmam distrato o qual produzirá efeitos a parPr de seu arquivamento no órgão 
competente.
III –a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
Ao possibilitar que a maioria absoluta dos sócios decida pela extinção no caso de pessoa jurídica por tempo 
indeterminado, o legislador olvidou a vontade dos sócios minoritários. 
Mesmo detendo participação minoritária, eles podem desejar mantê-la conseguindo meios para tal.
Levando-se em consideração o princípio da preservação da empresa, esse importante aspecto deve ser 
analisado casuisticamente, possibilitando sempre que possível e viável a manutenção da empresa.
IV –a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
A chamada sociedade unipessoal incidental passou a integrar nosso ordenamento civil com a entrada em vigor 
do Código Civil de 2002. Era vista como uma sociedade unipessoal excepcional e admitida em caráter 
temporário pelo prazo de 180 dias. Atingido esse prazo ou havia a substituição do sócio ou ocorria a extinção, 
já que a pluralidade de sócios era exigência para a celebração do contrato de sociedade.
Entretanto, com a entrada em vigor da Lei nº 12.441/11, foi criada a figura da sociedade limitada unipessoal, a 
denominada EIRELI, um tipo societário que limita a responsabilidade do empresário individual. Ou seja, 
tornou-se despropositado a unipessoalidade incidental trazida pelo inciso comentado.
Ainda, com a edição da nova Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), que instituiu a sociedade 
unipessoal de responsabilidade limitada, figura mais flexível que a EIRELI para fins de sua constituição e que 
será tratada adiante, fica o vácuo legislativo acerca da possibilidade de opção pelos dois tipos de exploração da 
atividade empresarial de forma unipessoal.
Silvio Venosa defende que, transcorrido prazo de 180 dias sem a resPtuição da pluralidade de sócios, o sócio 
remanescente pode consPtuir uma EIRELI ou uma sociedade unipessoal limitada à sua opção e com isso obstar 
a dissolução da sociedade por meio da qual explora sua aPvidade econômica.
V –a exBnção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Certas aPvidades necessitam de autorização governamental para seu funcionamento. 
São situações com preponderância de interesse público, como ocorre com os consórcios, por exemplo.
Havendo perda da confiança do Poder Público em relação a determinada enPdade, ela poderá ter sua 
autorização revogada, o que resulta necessariamente na respecPva dissolução.
A sociedade pode ter sido insPtuída para a consecução de uma única finalidade, com objeto e duração 
determinada. 
Assim, por exemplo, a formação de sociedade para a realização de uma operação pontual como o 
inanciamento de um filme ou realização de um espetáculo; a realização de uma única obra etc. Exaurido o fim 
para o qual foi consPtuída, esvai-se seu objeto social.
Pode ocorrer, ainda, que o objePvo social torne-se inexequível, por inúmeras razões, como, por exemplo, a 
perda de concessão de exploração da aPvidade.
Nada obsta que os sócios deliberem e decidam por outras causas de dissolução que não se restringem às 
hipóteses previstas nos arts. 1.033 e 1.034 do CC. 
Essas causas devem obrigatoriamente vir insertas no contrato social devidamente arquivado para que 
produzam efeitos (art. 1.035).
Essas causas especiais de dissolução geralmente têm a ver com parPcularidade do negócio, tais como a 
previsão de exPnção no caso de não se obter financiamento ou determinado patamar de lucros. 
Liquidação 
Ocorrendo uma das causas de dissolução, o primeiro passo é a instauração do processo de liquidação pelo 
administrador (art. 1.036). 
Pelo procedimento de liquidação, apura-se o aPvo e o passivo da insPtuição; seu patrimônio líquido é 
parPlhado entre os sócios. 
Iniciado o procedimento de liquidação, novos negócios não podem ser celebrados, sob pena de assim fazendo, 
sejam os parmcipes, o administrador e o liquidante, responsáveis solidários pelo seu cumprimento.
Cabe ao administrador, se não prevista no contrato a figura do liquidante, proceder à exPnção, sob pena de 
responder pela mora. Os sócios podem requerer isolada ou conjuntamente a liquidação judicial perante a 
inércia do administrador.
O processo de liquidação, embora a letra da lei remeta a procedimento posterior à dissolução, é anterior a 
esta. A exPnção só ocorre depois de exauridas as obrigações sociais, tais como pagamento dos tributos, 
credores, parPlha entre os sócios.
É muito comum, infelizmente, a dissolução de fato das sociedades, quando os sócios e administrador não 
procedem à liquidação, restringindo-se em encerrar as atividadessem atender as formalidades legais. 
Culpa, principalmente, do próprio Estado que cria infindável série de formalidades para essa finalidade, que 
poderiam tranquilamente ser simplificadas. 
No caso de dissolução irregular, os sócios ficam responsáveis pessoalmente pelo cumprimento das obrigações, 
uma vez reconhecida a extensão da responsabilidade patrimonial e desconsiderada a personalidade jurídica da 
empresa. 
Observe-se que a extensão da responsabilidade patrimonial não é automática, como imaginam alguns, mas é 
necessária decisão judicial para que se proceda à desconsideração da personalidade jurídica no caso concreto, 
para só então daí ser estendida aos sócios a responsabilidade patrimonial decorrente de ato irregular de 
dissolução.
Na hipótese de dissolução por exPnção de autorização para funcionamento, o legislador previu expressamente 
a atuação subsidiária do Ministério Público (art. 1.037), com legiPmidade extraordinária na liquidação da 
sociedade, caso os administradores não iniciem a liquidação em 30 dias após a perda da autorização ou os 
sócios não exerçam a prerrogaPva do parágrafo único do art. 1.036.
O procedimento de liquidação, nessa hipótese, será necessariamente judicial, cabendo a Ptularidade da ação 
ao Ministério Público. 
Havendo inércia do Órgão Ministerial no prazo assinalado, a autoridade competente pela revogação da 
autorização nomeará interventor para que proceda a abertura da liquidação da sociedade, ficando responsável 
pela respecPva administração até a nomeação judicial do liquidante.
A nomeação antecipada de liquidante não é práPca usual. Normalmente, na dissolução, a figura do liquidante 
recai sobre a pessoa do administrador, exceto se foi este quem deu causa ou ao menos parPcipou do insucesso 
da empreita.
Na hipótese de dissolução parcial, quando ocorre parPlha em relação a sócio desistente, o procedimento é 
mais simples: apurados o aPvo e passivo, procede--se ao pagamento do rePrante nos termos do previsto para a 
liquidação da quota conforme o art. 1.031.
Maior complexidade, entretanto, acarreta o procedimento de liquidação decorrente de dissolução total, 
levando-se em consideração os efeitos materiais, como a demissão dos funcionários e pagamentos de verbas 
rescisórias.
Os sócios podem da mesma forma desPtuir o liquidante, mediante moPvo jusPficável. O quórum deve ser o 
mesmo à nomeação, maioria simples.
A ocorrência de justa causa a jusPficar a desPtuição não se opera somente em sede judicial, mas também em 
nível extrajudicial. 
Não parece ser a melhor interpretação aquela dada à desPtuição imoPvada do liquidante, uma vez que este 
assume obrigações e também gera direitos perante a sociedade.
A diferença ocorre somente com relação ao quórum exigido para esse pedido: Na desPtuição extrajudicial, 
como se sustenta, é necessário o voto da maioria simples, ao passo que para desPtuição judicial, basta a 
iniciaPva de um sócio, como prescreve o arPgo.
O procedimento de liquidação da sociedade vem regulamentado especificamente pelos arts. 1.102 a 1.112.
Direito Empresarial Aplicado I
Profa. Roberta Arcieri.
Dissolução e Liquidação 
das Sociedades 
Anônimas
As causas de dissolução da companhia, bem como seu procedimento de liquidação e consequente extinção, 
estão tratados nos arts. 206 a 218 da LSA.
O art. 206 elenca as causas de dissolução. 
Opera-se extrajudicialmente a dissolução da empresa: 
(a) pelo término do prazo de duração; 
(b) nos casos previstos no estatuto; 
(c) por deliberação da assembleia geral (art. 136, X); 
(d) pela unipessoalidade; ou 
(e) pela extinção de autorização para funcionar.
Judicialmente, a companhia dissolve-se: 
(a) quando anulada sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista; 
(b) quando provado que não pode preencher seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% do 
capital social; e 
(c) em caso de falência.
AdministraPvamente, a companhia só pode ser dissolvida nos casos em que a autoridade pública, invesPda do 
poder de fiscalizar sua aPvidade, consoante previsão de lei especial, decreta e procede à sua liquidação 
extrajudicial.
Liquidação das S.A.
O procedimento de liquidação das sociedades anônimas, assim como nas demais espécies societárias, destina-
se a colocar fim ao patrimônio social e extinguir a pessoa jurídica. De se observar que a companhia dissolvida 
conserva sua personalidade jurídica até a extinção, durante a liquidação.
A liquidação pode ser judicial ou extrajudicial. 
Nas hipóteses das alíneas do inciso I do art. 206, o procedimento de liquidação, silenciando o estatuto, 
compete à assembleia geral, que determinará a forma de liquidação, nomeando o liquidante e o conselho fiscal 
que devam funcionar durante o período de transição. 
Contando a companhia com conselho de administração, este poderá ser mantido, competindo-lhe, então, 
nomear o liquidante.
O liquidante nomeado poderá ser destituído a qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado. 
As atribuições do liquidante estão descritas no art. 210 da LSA, observando-se que a ele compete a 
representação da companhia e prática de todos os atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis 
ou imóveis, transigir, receber e dar quitação. 
Em casos de urgência e com a finalidade de realizar o pagamento de obrigações inadiáveis, poderá, sem 
autorização da assembleia, gravar bens e contrair empréstimos.
Durante todo o procedimento da liquidação, todos os atos praPcados pelo liquidante em nome da companhia 
devem vir seguidos da expressão “em liquidação” (art. 212 da LSA).
O liquidante está obrigado a semestralmente convocar assembleia geral para prestar contas, apresentando 
relatório e balanço do estado de liquidação. Terá os mesmos deveres e responsabilidades do administrador.
Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e 
sem disPnção entre vencidas e vincendas, com desconto em relação a estas. 
Apurado aPvo superior ao passivo cabe ao liquidante, sob sua responsabilidade, pagar integralmente as dívidas 
vencidas.
A assembleia geral pode deliberar que antes de ulPmada a liquidação e depois de pagos todos os credores, 
sejam feitos rateios entre os acionistas, à proporção que se forem apurando os haveres sociais (art. 215).
Pago o passivo e rateado o aPvo remanescente, o liquidante convocará assembleia geral para a prestação final 
de contas. 
Uma vez aprovadas, encerra-se a liquidação e a companhia se exPngue. 
Havendo acionista dissidente, poderá intentar a ação competente no prazo de até 30 dias a contar da 
publicação da ata da assembleia que aprovou as contas do liquidante e exPnguiu a companhia.
Caso Concreto
Questão 
Objetiva 
01
Questão 
Objetiva 
02