2 Contabilidade Societaria

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e-Book 2
Hamilton Moura
CONTABILIDADE 
SOCIETÁRIA
Sumário
INTRODUÇÃO ������������������������������������������������� 3
COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS 
REFERENTES À FUSÃO, CISÃO E 
INCORPORAÇÃO, A PARTIR DO CPC 15 �������� 4
Qual é a definição de combinação de negócios? ��������������� 4
Qual é o objetivo do CPC 15? ����������������������������������������������� 7
CÁLCULO E CONTABILIZAÇÃO DAS 
TRANSAÇÕES QUE ENVOLVEM FUSÃO, 
CISÃO E INCORPORAÇÃO ���������������������������13
Procedimentos tributários �������������������������������������������������� 14
RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO, 
ÁGIO E COMPRA VANTAJOSA ��������������������21
Mais ou menos-valia ����������������������������������������������������������� 22
Goodwill ������������������������������������������������������������������������ 24
Ganho por compra vantajosa ��������������������������������������������� 24
CONTABILIZAÇÃO DE PERDAS POR 
REDUÇÃO AO VALOR RECUPERÁVEL – 
TESTE DE IMPAIRMENT�������������������������������26
Mensuração do valor justo de ativo intangível adquirido 
em combinação de negócios ��������������������������������������������� 29
Perdas de goodwill �������������������������������������������������������� 30
CONSIDERAÇÕES FINAIS ����������������������������34
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS & 
CONSULTADAS ��������������������������������������������35
3
INTRODUÇÃO
Neste módulo, vamos tratar da combinação de 
negócios, de acordo com interpretações do CPC 
15. Aqui você entenderá a definição de negócio 
para, então, estudar a combinação de negócios. 
Parece simples definir o que é um negócio, mas 
você perceberá que não é tão simples assim.
Abordaremos também o cálculo e a contabilização 
das transações que envolvem a combinação de 
negócios, bem como os procedimentos tributários 
inerentes a esses processos.
Você poderá reconhecer e mensurar o ágio e a 
compra vantajosa, e poderá diferenciar mais valia 
de goodwill�
E, ao final, estudaremos a contabilização de perdas 
por redução ao valor recuperável dos ativos – o 
famoso teste de impairment�
O CPC 15 é fundamental para que você conheça 
mais sobre a combinação de negócios. E aqui 
vamos tratar dos principais temas desse pronun-
ciamento contábil.
44
COMBINAÇÕES DE 
NEGÓCIOS REFERENTES 
À FUSÃO, CISÃO E 
INCORPORAÇÃO, A PARTIR 
DO CPC 15
QUAL É A DEFINIÇÃO DE 
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS?
Em primeiro lugar, é preciso saber se os ativos 
adquiridos e passivos assumidos constituem um 
negócio. O CPC 15 define muito claramente o que 
pode ser considerado um negócio.
Um negócio consiste em inputs – entrada de recur-
sos – e processos (os processos são aplicados aos 
inputs), os quais têm a capacidade de contribuir 
para gerar outputs – saída de recursos.
(a) input: qualquer recurso econômico que gera 
outputs ou tem a capacidade de contribuir para 
gerar outputs quando um ou mais processos são 
aplicados sobre ele. Exemplos incluem: ativos não 
circulantes (incluindo ativos intangíveis ou direitos 
ao uso de ativos não circulantes), propriedade inte-
lectual, a habilidade de obter acesso aos materiais 
necessários ou direitos e empregados;
55
(b) processos: qualquer sistema, padrão, proto-
colo, convenção ou regra que, quando aplicado a 
um input ou inputs, gera outputs ou tem a capaci-
dade de contribuir para gerar outputs. Exemplos 
incluem: processos de gestão estratégica, processos 
operacionais e processos de gestão de recursos. 
Esses processos normalmente são documenta-
dos, porém a capacidade intelectual da força de 
trabalho organizada, que detém a experiência e as 
habilidades necessárias para seguir regras e con-
venções, pode gerar os processos necessários e ser 
capaz de aplicá-los aos inputs para gerar outputs 
(faturamento, contabilidade, folha de pagamento 
e outros sistemas administrativos normalmente 
não são processos usados para criar outputs).
(c) output: o resultado de inputs e processos apli-
cados aos inputs que fornecem bens ou serviços 
a clientes, geram receita de investimento (como 
dividendos ou juros) ou geram outras receitas de 
atividades ordinárias.
Embora um negócio geralmente tenha outputs, eles 
não são necessários para que o conjunto integrado 
de atividades e ativos se qualifique como negócio. 
Para ser capaz de ser conduzido e gerenciado para 
o objetivo identificado na definição de negócio, o 
conjunto integrado de atividades e ativos precisa 
ter dois elementos essenciais – os inputs e os 
processos a serem aplicados sobre os inputs. O 
66
negócio não precisa incluir todos os inputs e os 
processos que o vendedor utilizava na operacio-
nalização daquele negócio. Entretanto, para ser 
considerado um negócio, o conjunto integrado de 
atividades e ativos deve incluir, no mínimo, o input 
e o processo substantivo que juntos contribuam, 
significativamente, para a capacidade de gerar 
output.
Exemplos:
1) A empresa XYZ comprou equipamentos por R$ 
20.000,00 à vista, com valor justo apurado de R$ 
19.500,00. Essa compra não constitui um negócio 
e, de acordo com o CPC 15, deve ser contabilizada 
pelo custo de aquisição:
D – Ativo imobilizado R$ 20.000,00
C – Conta bancária R$ 20.000,00
2) A empresa XYZ comprou equipamentos por 
R$ 25.000,00 à vista, com valor justo apurado de 
R$ 24.000,00. Essa compra, pelos critérios CPC 
15, constitui um negócio. Então, os equipamentos 
devem ser contabilizados pelo valor justo e reco-
nhecido o ágio.
D – Ativo imobilizado R$ 24.000,00
D – Ágio R$ 1.000,00
C – Conta bancária R$ 25.000,00
77
3) A empresa XYZ comprou equipamentos por R$ 
35.000,00, com valor justo apurado de R$ 35.500,00. 
O vendedor precisava de recursos imediatos e 
decidiu não esperar por uma oferta melhor. Os 
funcionários que operavam esses equipamentos 
foram transferidos para a XYZ. Portanto, essa 
compra constitui um negócio. Os equipamentos 
devem ser contabilizados pelo valor justo e deve 
ser reconhecido o ágio.
D – Ativo imobilizado R$ 35.500,00
C – Ganho R$ 500,00
C – Conta bancária R$ 35.000,00
QUAL É O OBJETIVO DO CPC 15?
O objetivo do CPC 15 é aprimorar a relevância, a 
confiabilidade e a comparabilidade das informações 
que a entidade fornece em suas demonstrações 
contábeis acerca da combinação de negócios e 
sobre seus efeitos. Para esse fim, o pronunciamento 
estabelece princípios e exigências da forma como 
o adquirente:
(a) reconhece e mensura, em suas demonstrações 
contábeis, os ativos identificáveis adquiridos, os 
passivos assumidos e as participações societárias 
de não controladores na adquirida;
88
(b) reconhece e mensura o ágio por expectativa de 
rentabilidade futura (goodwill adquirido) advindo da 
combinação de negócios ou o ganho proveniente 
de compra vantajosa; e
(c) determina quais as informações que devem ser 
divulgadas para possibilitar que os usuários das 
demonstrações contábeis avaliem a natureza e os 
efeitos financeiros da combinação de negócios.
Para determinar se uma operação ou outro evento 
é uma combinação de negócios, o pronunciamento 
exige que os ativos adquiridos e os passivos as-
sumidos sejam um negócio. Se não constituírem 
um negócio, os ativos adquiridos devem ser conta-
bilizados como uma simples aquisição de ativos.
O CPC 15 define uma combinação de negócios 
como a operação ou outro evento em que o adqui-
rente obtém o controle de um ou mais negócios. 
O adquirente pode obter o controle da adquirida 
de diversas formas, por exemplo:
(a) pela transferência de caixa, equivalentes de 
caixa ou outros ativos (incluindo ativos líquidos 
que se constituam em um negócio);
(b) pela assunção de passivos;
(c) pela emissão de instrumentos de participação 
societária;
99
(d) por mais de um dos tipos de contraprestação 
acima; ou
(e) sem a transferência de nenhuma contrapres-
tação, inclusive por meio de acordos puramente 
contratuais
Uma combinação de negócios, por razões legais, 
fiscais ou outras, pode ser estruturada de diversas 
formas, as quais incluem, mas não se limitam a:
a) um ou mais negócios tornam-se controladas de 
umadquirente ou ocorre uma fusão entre o adqui-
rente e os ativos líquidos de um ou mais negócios;
b) uma entidade da combinação transfere seus 
ativos líquidos ou seus proprietários transferem 
suas respectivas participações societárias para 
outras entidades da combinação (ou para os pro-
prietários dessas entidades);
c) todas as entidades da combinação transferem 
seus ativos líquidos ou seus proprietários transferem 
suas respectivas participações societárias para a 
constituição de nova entidade (combinação por 
vezes qualificada na literatura como sendo uma 
transação roll-up ou uma transação put-together); ou
d) um grupo de ex-proprietários de uma das 
entidades da combinação obtém o controle da 
entidade combinada.
1010
No vídeo IFRS 3 / CPC 15 – Combinação de Negócios, 
Edson Teixer faz uma introdução à combinação de 
negócios, explicando que incorporação, fusão e cisão 
são operações de natureza jurídica e não implicam ne-
cessariamente em combinação de negócios. Acesse e 
assista: site.irko.com.br
A natureza dos elementos do negócio varia confor-
me o tipo de indústria, segmento e estrutura das 
operações da entidade (atividades), incluindo o 
estágio de desenvolvimento da entidade. Negócios 
estabelecidos têm, frequentemente, diferentes tipos 
de inputs, processos e outputs, enquanto novos 
negócios, com frequência, têm poucos inputs e 
processos e, às vezes, somente um único output 
(produto). Quase todos os negócios também têm 
passivos, mas não é necessário que um negócio 
contenha passivos. Além disso, o conjunto de 
atividades e ativos adquiridos que não seja um 
negócio pode ter passivos.
Se o conjunto de atividades e ativos adquiridos 
tiver outputs, a continuação da receita não indica, 
por si só, que tanto o input quanto o processo 
substantivo foram adquiridos.
A determinação de dado conjunto de atividades 
e ativos como um negócio deve ser baseada na 
SAIBA MAIS
https://site.irko.com.br/blog/ifrs-3-cpc-15-combinacao-de-negocios-introducao-video-1
1111
capacidade de esse conjunto ser conduzido e ge-
renciado como um negócio por um participante do 
mercado. Dessa forma, ao se avaliar se o conjunto 
é um negócio, não é relevante se o vendedor operou 
o conjunto como um negócio ou se o adquirente 
pretende operar o conjunto como um negócio.
Se o conjunto de atividades e ativos não tiver ou-
tputs na data de aquisição, o processo adquirido 
(ou grupo de processos) só deve ser considerado 
substantivo se:
(a) for essencial para a capacidade de desenvol-
ver ou converter o input ou inputs adquiridos em 
outputs; e
(b) os inputs adquiridos incluírem tanto a força de 
trabalho organizada que possui a habilidade neces-
sária, conhecimento ou experiência para executar 
esse processo (ou grupo de processos) e outros 
inputs que a força de trabalho organizada poderia 
desenvolver ou converter em outputs.
Esses outros inputs podem incluir:
(i) propriedade intelectual que poderia ser usada 
para desenvolver o bem ou serviço;
(ii) outros recursos econômicos que poderiam ser 
desenvolvidos para gerar outputs; ou
1212
(iii) direitos para obter acesso a materiais ou 
direitos necessários que permitam a geração de 
outputs futuros. Exemplos de inputs mencionados 
nos incisos de (i) a (iii) incluem tecnologia, projetos 
de pesquisa e desenvolvimento em andamento, 
bens imóveis e interesses minerais.
13
CÁLCULO E 
CONTABILIZAÇÃO DAS 
TRANSAÇÕES QUE 
ENVOLVEM FUSÃO, CISÃO 
E INCORPORAÇÃO
O tratamento contábil exigido pelo CPC 15 (R1) 
é a aplicação do método de aquisição, que en-
volve identificar o adquirente, determinar a data 
da aquisição, reconhecer e mensurar os ativos 
identificáveis adquiridos, os passivos assumidos 
e as participações societárias de sócios não con-
troladores na adquirida e reconhecer e mensurar 
o ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou ganho 
por compra vantajosa.
Operações de fusão, cisão e incorporação, quando 
não envolvem a mudança de controle acionário, 
devem ser reconhecidas contabilmente sem que 
haja alteração nos valores registrados dos ativos 
e passivos considerados, entre outros pontos, 
relevantes e que devem ser verificados.
Devemos verificar também que, quando há mudan-
ça do controle acionário, os ativos e os passivos 
envolvidos devem apresentar uma nova base de 
avaliação, de tal modo a refletirem a nova realidade 
econômica consumada.
14
PROCEDIMENTOS TRIBUTÁRIOS
De acordo com o artigo 1º do Regulamento do 
ICMS, o tributo incide sobre as operações relativas 
à circulação de mercadorias e sobre as prestações 
de serviços de transporte, interestadual e intermu-
nicipal (por qualquer via) e de comunicação, con-
siderando-se ocorrido o fato gerador do imposto 
na saída da mercadoria do estabelecimento de 
contribuinte.
O artigo 2º do regulamento discorre sobre o fato 
gerador do imposto, entre outras, nas seguintes 
operações:
IX. na transmissão da propriedade de mercadorias 
ou de título que a represente, quando esta não 
transitar pelo estabelecimento do transmitente;
O artigo 3º do mesmo regulamento, considera 
saída do estabelecimento:
I. na data de encerramento de suas atividades, a 
mercadoria constante do estoque.
No entanto, o artigo 3º, VI da Lei Complementar 
nº 87/1996, dispõe que o ICMS não incidirá nas 
operações de qualquer natureza de que decorra a 
transferência de propriedade de estabelecimento 
industrial, comercial ou de outra espécie. Essa 
hipótese de não incidência não foi incorporada à 
legislação do ICMS do Estado de São Paulo.
15
Portanto, ocorrendo à saída de mercadorias para 
a empresa resultante do processo de fusão, incor-
poração ou cisão, haverá a incidência do ICMS. Por 
outro lado, ocorrendo à transferência da titularidade 
do estabelecimento como um todo, não haverá a 
incidência do imposto Estadual.
Base Legal: Art. 3º, VI da LC nº 87/1996 e Arts. 1º, 
I a III, 2º, VIII e 3º, I do RICMS/2000-SP (atualizado 
em 27/02/21).
Cadesp (Inscrição Estadual):
Quando a empresa passa por um processo de 
fusão, incorporação e cisão, deverá promover a 
regularização da sua situação no Cadastro de 
Contribuintes do ICMS (Cadesp). A portaria CAT 
92/1998, em seu artigo 1º, institui o serviço ele-
trônico de serviços fiscais, por meio da qual as 
empresas podem alterar seus dados cadastrais 
e para solicitar suspensão ou baixa de inscrição 
cadastral de estabelecimento.
Base Legal: Art. 24 do RICMS/2000-SP e Arts. 1º, 
§ 1º, e 11 do Anexo III da Portaria CAT nº 92/1998 
(atualizado em 27/02/21).
Prazo para comunicação das alterações:
A transferência do estabelecimento a qualquer título, 
a mudança de endereço, a alteração de sócios, a 
suspensão ou o encerramento das atividades do 
16
estabelecimento, bem como qualquer outra alteração 
dos dados anteriormente declarados no Cadesp:
Artigo 25, inciso I, deverá ser comunicada à Se-
cretaria da Fazenda, até o último dia útil do mês 
subsequente ao da ocorrência, pelo contribuinte;
Artigo 25, inciso II, poderá ser promovida de ofício 
pela Secretaria da Fazenda, no interesse da Ad-
ministração Tributária, nos termos de disciplina 
estabelecida pela Secretaria da Fazenda.
§ único: a transferência de titularidade do estabele-
cimento será comunicada tanto pelo transmitente 
quanto pelo adquirente.
Base Legal: Art. 25 do RICMS/2000-SP (atualizado 
em 27/02/21).
Responsabilidade tributária:
De acordo com o artigo 12, inciso III, do RICMS, 
a pessoa jurídica que resultar de fusão, transfor-
mação ou incorporação é responsável pelo débito 
fiscal da pessoa jurídica fusionada, transformada 
ou incorporada.
Artigo 12, inciso IV, é solidariamente responsável 
a pessoa jurídica que tiver absorvido patrimônio 
de outra em razão de cisão, total ou parcial, pelo 
débito fiscal da pessoa jurídica cindida, até a data 
do ato.
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Base Legal: Art. 12, III e IV do RICMS/2000-SP 
(atualizado em 27/02/21).
Livros fiscais:
Artigo 232 do RICMS – Na hipótese de fusão, in-
corporação, transformação, cisão ou aquisição, o 
novo titular do estabelecimentodeverá comunicar à 
Secretaria da Fazenda, na forma por ela estabeleci-
da, até o último dia útil do mês subsequente ao da 
ocorrência, a transferência, para o seu nome, dos 
livros fiscais em uso, assumindo a responsabilidade 
por sua guarda, conservação e exibição ao Fisco.
§ 1º. É permitida a adoção de livros novos em 
substituição aos que se encontram em uso.
§ 2º. O novo titular assumirá, também, a respon-
sabilidade pela guarda, conservação e exibição ao 
Fisco dos livros fiscais já encerrados, pertencentes 
ao estabelecimento, bem como dos substituídos 
nos termos do parágrafo anterior.
A Portaria CAT nº 17/2006 prevê em seu artigo 
1º, inciso III, que, no caso de alteração cadastral 
decorrente de mudança de endereço do estabeleci-
mento e no caso de aquisição de estabelecimento 
de outra pessoa jurídica, por compra e venda, 
doação, permuta, ou outra forma permitida em 
direito, que resulte na transferência da titularidade 
do estabelecimento, o contribuinte deverá:
18
a) indicar, por qualquer meio indelével, os dados 
cadastrais alterados, nos livros e documentos 
fiscais que continuarem a ser utilizados;
b) inutilizar os impressos de documentos fiscais 
em uso, caso pretenda confeccionar novos impres-
sos, hipótese na qual a numeração deverá seguir 
a sequência.
O § 4º disciplina que, a adaptação de livros ou 
documentos fiscais, conforme previsto na letra “a” 
acima, deverá ser efetuada uma única vez.
Base Legal: Art. 232 do RICMS/2000-SP e Art. 
1º, III da Portaria CAT nº 17/2006 (atualizado em 
27/02/21).
SPED Fiscal:
O artigo 1º § 3º da Portaria CAT 147/2009, dispõe 
que, no caso de incorporação, cisão ou fusão de 
empresas, a obrigatoriedade de entrega da Escritu-
ração Fiscal Digital (EFD), comumente chamada de 
SPED Fiscal, se estenderá à empresa incorporadora 
e às empresas resultantes da cisão e da fusão, 
caso estejam obrigadas à entrega do Sped-Fiscal, 
respectivamente:
1) a empresa incorporada;
2) a empresa cindida;
3) pelo menos uma das empresas fusionadas.
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Base Legal: Art. 1º, § 3º da Portaria CAT nº 147/2009 
(atualizado em 27/02/21).
Emissão de notas fiscais:
De acordo com artigo 125, caput, I do RICMS/
2000-SP, o contribuinte deverá emitir Nota Fiscal 
antes de iniciada a saída da mercadoria de seu 
estabelecimento.
Em não havendo a circulação (saída física) de 
bens e/ou mercadorias, não há que se falar em 
emissão de Nota Fiscal, pois, de acordo com o 
artigo 204 do RICMS/2000-SP, é vedada a emissão 
de documento fiscal que não corresponda a uma 
efetiva saída ou entrada de mercadoria, exceto nas 
hipóteses expressamente previstas na legislação 
do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) 
ou Imposto de Circulação de Mercadorias e de 
Prestação de Serviços.
Base Legal: Art. 125º e 204º do RICMS 2000-SP 
(atualizado em 27/02/21).
Infrações e penalidades:
O contribuinte que não observar os procedimentos 
obrigatórios previstos na legislação estará sujeito 
às infrações e penalidades cominadas no RICMS/
2000-SP, entre as quais destacamos, a seguir, as 
mais importantes, em relação ao assunto aqui 
tratado:
20
Artigo 527, VI.
a) Falta de inscrição no cadastro de contribuintes 
– multa equivalente ao valor de 70 (setenta) UFESPs 
por mês de atividade ou fração, sem prejuízo da 
aplicação das demais penalidades previstas.
b) Falta de comunicação de encerramento de 
atividade do estabelecimento – multa equivalen-
te a 70 (setenta) UFESPs; inexistindo estoque de 
mercadoria ou em se tratando de estabelecimento 
prestador de serviço – multa equivalente ao valor 
de 70 (setenta) UFESPs.
c) Falta de comunicação de mudança de estabe-
lecimento para outro endereço – multa equivalente 
a 3% (três por cento) do valor das mercadorias 
remetidas do antigo para o novo endereço, nunca 
inferior ao valor correspondente a 70 (setenta) 
UFESPs.
d) Falta de comunicação de qualquer modificação 
ocorrida relativamente aos dados constantes do 
formulário de inscrição – multa no valor de 70 
UFESPs.
Base Legal: Art. 527, VI, “a”, “c” e “f” do RICMS/
2000-SP (atualizado em 27/02/21).
2121
RECONHECIMENTO E 
MENSURAÇÃO, ÁGIO E 
COMPRA VANTAJOSA
Nas combinações de negócios realizadas sem a 
transferência de contraprestação para obtenção 
do controle da adquirida, para calcular o ágio por 
expectativa de rentabilidade futura (goodwill), ou 
o ganho por compra vantajosa, o adquirente deve 
utilizar o valor justo de sua participação na adqui-
rida, no lugar do valor justo da contraprestação 
transferida.
Seguindo as mesmas diretrizes do regramento 
contábil, a legislação fiscal determina que o con-
tribuinte que avaliar investimento pelo valor de 
patrimônio líquido deverá, por ocasião da aquisição 
da participação, desdobrar o custo de aquisição 
(preço de compra) em:
(i) valor de patrimônio líquido na época da aquisição;
(ii) mais ou menos-valia, que corresponde à di-
ferença entre o valor justo dos ativos líquidos da 
investida, na proporção da porcentagem da parti-
cipação adquirida, e o valor de patrimônio líquido 
na época da aquisição; e
(iii) ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou 
ganho por compra vantajosa, que corresponde à 
2222
diferença entre o custo de aquisição do investi-
mento e o somatório do patrimônio líquido e da 
mais ou menos-valia.
No que diz respeito ao tratamento fiscal dado à 
mais ou menos-valia, bem como ao goodwill e 
ganho por compra vantajosa, a legislação deter-
mina que tais montantes sejam registrados na 
conta de investimento da adquirente por meio de 
subcontas distintas, bem como que o valor da 
mais ou menos-valia seja baseado em Laudo de 
Alocação do Preço de Compra (PPA – Purchase 
Price Allocation), que determina o valor justo dos 
ativos e passivos da sociedade adquirida, para fins 
de mensuração do custo de aquisição, o qual deverá 
ser protocolado na Secretaria da Receita Federal 
até o último dia útil do 13º mês subsequente ao 
da aquisição da participação.
Cumpridos tais requisitos ao desdobramento do 
custo de aquisição, a legislação fiscal nacional 
estabelece os seguintes efeitos fiscais.
MAIS OU MENOS-VALIA
– O ganho ou a perda admitido(a) pela investidora 
em decorrência da variação do investimento, por 
ajustes dos ativos e passivos da investida, refletidos 
na investidora mediante equivalência patrimonial, 
desde que devidamente registrados em subcontas 
vinculados à mais ou menos-valia correspondente, 
2323
poderão ser diferidos e computados na determina-
ção do lucro real do período de apuração em que 
o contribuinte alienar ou liquidar o investimento 
(os valores deverão ser controlados fiscalmente 
na Parte B do Lalur);
– Para fins de mensuração do ganho ou perda de 
capital na alienação ou liquidação do investimento, 
será considerado o valor do patrimônio líquido re-
gistrado na contabilidade do contribuinte somado 
aos saldos existentes nas subcontas da mais ou 
menos-valia;
– Após evento especial (absorção do patrimônio 
da investida pela investidora), o saldo de mais ou 
menos-valia de ativos evidenciado em subconta 
passará a integrar definitivamente o custo de aqui-
sição do investimento para fins fiscais, passando 
a ser dedutível mediante sua realização, seja para 
fins de cálculo de ganho de capital, seja pela reali-
zação do ativo, mediante depreciação, amortização, 
exaustão, alienação ou baixa.
O art. 186 e 187 da IN 1.700/17 estabelecem que 
a diferença entre o valor da mais ou menos-valia 
registrado contabilmente na data de aquisição 
da participação societária e o valor lançado em 
contrapartida à conta que registra o bem ou direi-
to que lhe deu causa, em decorrência do evento 
de incorporação, fusão ou cisão, será excluída ou 
2424
adicionada, respectivamente, ao lucro líquido para 
apuração do lucro real e do resultado ajustado à 
medida que o bem ou direito for sendo realizado, 
inclusive mediante depreciação, amortização, 
exaustão, alienação ou baixa.
Por força da alínea “c” do inciso III do art. Art. 
186 da IN 1.700/2017, o aproveitamento fiscalda 
mais-valia como integrante do custo de aquisição 
será comprometido nos casos em que houver 
alienação ou baixa do ativo que tenha dado causa 
à mais-valia, ao passo que o saldo existente na 
contabilidade não poderá ser considerado como 
integrante do custo.
GOODWILL
– A amortização fiscal do goodwill será possível 
quando do confronto, em um mesmo acervo patri-
monial, do ágio por rentabilidade futura (goodwill) 
escriturado pela investidora com os lucros advindos 
da empresa investida (que justifique o pagamento 
desse sobre preço), e desde que decorrentes en-
tre partes não relacionadas, à razão de 1/60 (um 
sessenta avos), no máximo, para cada mês do 
período de apuração.
GANHO POR COMPRA VANTAJOSA
– O valor do ganho por compra vantajosa deverá 
ser excluído via Lalur no momento da aquisição do 
2525
investimento e adicionado nas hipóteses previstas 
de realização do investimento (alienação ou baixa 
do investimento e evento especial);
– Após evento especial (absorção do patrimônio 
da investida pela investidora), o ganho por compra 
vantajosa deverá ser computado na determinação 
do lucro real dos períodos de apuração subsequen-
tes à data do evento, à razão de 1/60, no mínimo, 
para cada mês do período de apuração.
Destaca-se, por fim, que o não cumprimento dos 
requisitos fiscais, implica:
(i) o não aproveitamento da mais-valia como 
integrante do custo de aquisição do bem e a obri-
gatoriedade de considerar a menos-valia como 
integrante do respectivo custo;
(ii) a não amortização fiscal do ágio por rentabili-
dade futura (goodwill), à razão de 1/60; e
(iii) o não aproveitamento do diferimento em 1/60 
da tributação do ganho por compra vantajosa.
26
CONTABILIZAÇÃO DE 
PERDAS POR REDUÇÃO 
AO VALOR RECUPERÁVEL 
– TESTE DE IMPAIRMENT
De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 
15 – Combinação de Negócios, o adquirente deve 
reconhecer na data da aquisição, separadamente 
do ágio derivado da expectativa de rentabilidade 
futura (goodwill) apurado em uma combinação 
de negócios, um ativo intangível da adquirida, in-
dependentemente de o ativo ter sido reconhecido 
pela adquirida antes da aquisição da empresa. Isso 
significa que a adquirente reconhece como ativo, 
separadamente do ágio derivado da expectativa 
de rentabilidade futura (goodwill), um projeto de 
pesquisa e desenvolvimento em andamento da 
adquirida se o projeto atender à definição de ativo 
intangível. Um projeto de pesquisa e desenvolvimen-
to em andamento da adquirida atende à definição 
de ativo intangível quando:
(a) corresponder à definição de ativo; e
(b) for identificável, ou seja, é separável ou resulta 
de direitos contratuais ou outros direitos legais.
O teste de redução ao valor recuperável é um pro-
cedimento contábil realizado para descobrir se um 
27
ativo está deteriorado, ou seja, se os benefícios 
econômicos que o ativo incorpora diminuíram 
drasticamente.
O valor contábil de um ativo reflete seu valor. Concei-
tualmente, o valor deve ser igual ao seu valor justo 
e sempre que o valor contábil for diferente do seu 
valor justo, o valor contábil deve ser reduzido pelo 
valor da diferença por meio do reconhecimento de 
uma despesa denominada despesa de redução ao 
valor recuperável na demonstração do resultado. 
A despesa de redução ao valor recuperável é dife-
rente da depreciação e amortização. Representa 
um ajuste pontual feito como e quando necessário.
O teste de impairment tem duas etapas:
Etapa 1: compare a soma de todos os fluxos de 
caixa líquidos não descontados que se espera 
que o ativo gere com o valor contábil do ativo. Se 
o valor contábil for menor que a soma do fluxo de 
caixa, isso indica perda de valor e vice-versa.
Etapa 2: uma vez estabelecido que ocorreu re-
dução ao valor recuperável, o valor da despesa 
de redução ao valor recuperável é determinado 
como a diferença entre o valor contábil do ativo e 
seu valor justo.
28
No vídeo Impairment – Teste de Recuperabilidade, o 
professor Mário Jorge se aprofunda no procedimento do 
teste de recuperabilidade dos ativos e esclarece sobre 
valor justo, valor em uso e valor recuperável.
Clique no link e assista!
https://www.youtube.com/watch?v=Nsni1we-9Lw&t=8s
Exemplo de um ativo tangível
Sua empresa possui uma frota de 100 ônibus arti-
culados a diesel. Os ambientalistas estão pressio-
nando o governo para exigir que as empresas de 
transporte público mudem para ônibus híbridos. 
Você espera ganhar R$ 6 milhões com os ônibus 
a cada ano, nos próximos 5 anos. Há 50% de chan-
ce de que as novas leis sejam aprovadas, o que 
reduzirá sua receita com a frota em 30%. O valor 
de transporte de sua frota é de R$ 27 milhões e o 
custo de capital da sua empresa é de 10%. Descu-
bra se há perda por redução ao valor recuperável.
Na primeira etapa do teste de redução ao valor 
recuperável, você precisa comparar a soma dos 
fluxos de caixa não descontados esperados com 
o valor contábil da frota. O fluxo de caixa esperado 
por ano é de R$ 5,1 milhões (= 0,5 × R$ 6 milhões 
+ 0,5 × R$ 6 milhões × (1 - 0,3)). O total de fluxos 
FIQUE ATENTO
https://www.youtube.com/watch?v=Nsni1we-9Lw&t=8s
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de caixa não descontados esperados ao longo da 
vida útil remanescente do ativo é de R$ 25,5 mi-
lhões (R$ 5,1 milhões × 5). Como o valor contábil 
é maior do que a soma dos fluxos de caixa, o ativo 
está deteriorado.
Na segunda etapa, você precisa descobrir o valor 
real da despesa de redução ao valor recuperável, 
que é igual à diferença entre o valor justo do ativo 
e seu valor contábil. O valor presente dos fluxos 
de caixa esperados, que, nesse caso, chega a R$ 
19,33 milhões, é um bom indicador do valor justo. 
A perda por redução ao valor recuperável que deve 
ser reconhecida é igual a R$ 7,67 milhões (= R$ 27 
milhões – R$ 19,33 milhões).
MENSURAÇÃO DO VALOR JUSTO 
DE ATIVO INTANGÍVEL ADQUIRIDO 
EM COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
De acordo com o CPC 15, se um ativo intangível 
adquirido em uma combinação de negócios for se-
parável ou resultar de direitos contratuais ou outros 
direitos legais, considera-se que o seu valor justo 
pode ser mensurado com confiabilidade. Quando, 
para as estimativas utilizadas na avaliação do valor 
justo de ativo intangível, existir uma gama de re-
sultados possíveis, com diferentes probabilidades, 
a incerteza passa a fazer parte da determinação 
do valor justo. Se um ativo intangível adquirido 
30
em uma combinação de negócios tiver vida útil 
definida, haverá a presunção de que o valor justo 
possa ser estimado com segurança.
Um ativo intangível adquirido em combinação de 
negócios pode ser separável, mas apenas em con-
junto com um contrato a ele relacionado, ativo ou 
passivo identificável. Nesses casos, a adquirente 
deve reconhecer o ativo intangível separadamente 
do ágio derivado da expectativa de rentabilidade 
futura (goodwill), mas em conjunto com o item 
relacionado.
PERDAS DE GOODWILL
O ágio derivado da expectativa de rentabilidade 
futura (goodwill) reconhecido em uma combinação 
de negócios é um ativo que representa benefícios 
econômicos futuros gerados por outros ativos ad-
quiridos em uma combinação de negócios, que não 
são identificados individualmente e reconhecidos 
separadamente. Tais benefícios econômicos futuros 
podem advir da sinergia entre os ativos identificáveis 
adquiridos ou de ativos que, individualmente, não 
se qualificam para reconhecimento em separado 
nas demonstrações contábeis.
Para testar a perda de valor, o ágio deve ser alocado 
a cada uma das unidades geradoras de caixa da 
adquirente, ou grupos de unidades geradoras de 
caixa, que se espera que se beneficiem das siner-
31
gias da combinação, independentemente de outros 
ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos 
a essas unidades ou grupos de unidades. Cada 
unidade ou grupo de unidades ao qual o goodwill é 
assim alocado deve representar o nível mais baixo 
dentro da entidade no qual o ágio é monitorado 
para fins de gestão interna; e não ser maior do que 
um segmento operacional determinado.Uma unidade geradora de caixa à qual o ágio foi 
alocado deve ser testada quanto à redução ao valor 
recuperável pelo menos anualmente, comparando 
o valor contábil da unidade, incluindo o ágio, com 
o valor recuperável da unidade:
Se o valor recuperável da unidade exceder o valor 
contábil desta, a unidade e o ágio alocado a essa 
unidade não serão prejudicados. Se o valor con-
tábil da unidade exceder seu valor recuperável, a 
entidade deve reconhecer uma perda por redução 
ao valor recuperável.
A perda por redução ao valor recuperável é alocada 
para reduzir o valor contábil dos ativos da unidade 
(grupo de unidades) na seguinte ordem: primeiro, 
reduza o valor contábil de qualquer ágio alocado 
à unidade geradora de caixa (grupo de unidades); 
e, em seguida, reduza os valores contábeis dos 
outros ativos da unidade (grupo de unidades) 
proporcionalmente.
32
A redução ao valor recuperável de ativos por meio 
do Impairment Test, foi introduzida no artigo 183 
da Lei 6.404/1976 por meio da Lei 11.638/2007, 
que estabelece em seu parágrafo 3º:
§ 3º. A companhia deverá efetuar, periodicamente, 
análise sobre a recuperação dos valores registra-
dos no imobilizado, no intangível e no diferido, a 
fim de que sejam:
I� registradas as perdas ao valor do capital apli-
cado, quando houver decisão de interromper os 
empreendimentos ou atividades a que se desti-
navam ou quando comprovado que não poderão 
produzir resultados suficientes para recuperação 
desse valor; ou
II� revisados e ajustados os critérios utilizados 
para determinação da vida útil econômica esti-
mada e para cálculo da depreciação, exaustão e 
amortização.
O teste de impairment tem a finalidade de assegurar 
que os ativos não estejam registrados contabil-
mente por um valor superior àquele possível de 
ser recuperado no tempo por uso nas operações 
da entidade ou em sua eventual venda (CPC 01).
Segundo interpretação do CPC 01, o valor contábil 
de um ativo não pode estar registrado por um va-
lor superior ao valor que obteria em sua venda ou 
33
em sua utilização. Quando esse valor for superior, 
deve ser reconhecida a perda por desvalorização 
do ativo, tendo como contrapartida o resultado 
do período.
Figura 1: Valor contábil líquido.
Valor Contábil Líquido
Valor líquido de venda Valor em uso
Valor Recuperável
Comparado 
com
Fonte: Elaboração própria.
Conforme ilustrado acima, o valor recuperável é 
o maior entre o valor justo do ativo ou da unidade 
geradora de caixa menos o custo e o valor em uso.
O valor em uso é o valor presente dos fluxos de 
caixa incrementais líquidos que uma empresa gera 
ao usar o ativo em suas operações.
3434
CONSIDERAÇÕES FINAIS
Neste módulo, estudamos alguns pontos impor-
tantes da combinação de negócios (CPC 15). 
Iniciamos com algumas definições – em primeiro, 
o significado de negócio, conforme interpretação 
do pronunciamento contábil.
Com o entendimento do que é um negócio, passa-
mos a abordar o assunto objeto da unidade, que é 
a combinação de negócios. Explicamos também 
o objetivo do CPC 15.
Em seguida, passamos para o cálculo e a con-
tabilização das transações que envolvem fusão, 
cisão e incorporação, que não necessariamente 
implicam em uma combinação de negócios. Tra-
tamos também dos aspectos tributário envolvendo 
a combinação de negócios.
A seguir, estudamos o reconhecimento e a mensu-
ração do ágio e a compra vantajosa. Explicamos 
os conceitos de mais ou menos-valia e goodwill�
E, finalmente, falamos sobre o teste de impairment 
e suas etapas; e apresentamos um exemplo de im-
pairment de um ativo tangível. Estudamos, também, 
a mensuração do valor justo do ativo intangível e 
perdas de goodwill�
Referências Bibliográficas 
& Consultadas
ALMEIDA, M. C. Contabilidade avançada� 3� ed� 
São Paulo: Atlas, 2013. [Minha Biblioteca]
ALMEIDA, M. C. Contabilidade avançada: textos, 
exemplos e exercícios resolvidos. 3. ed. São 
Paulo: Atlas, 2013. [Minha Biblioteca]
ALMEIDA, M. C. Manual prático de interpretação 
contábil da Lei Societária. 2. ed. São Paulo: 
Atlas, 2012. [Minha Biblioteca]
CARDOSO, R. L.; SZUSTER, F. R.; SZUSTER, N. 
Contabilidade geral: introdução à contabilidade 
societária. 4. ed. São Paulo: Atlas, 2013. [Minha 
Biblioteca]
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTO CONTÁBEIS. 
CPC 01 (R1). Disponível em: http://static.cpc.
aatb.com.br/Documentos/27_CPC_01_R1_
rev%2012.pdf. Acesso em: 08 mar. 2021.
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTO CONTÁBEIS. 
CPC 15 (R1). Disponível em: http://static.cpc.
aatb.com.br/Documentos/235_CPC_15_R1_
rev%2014.pdf. Acesso em: 08 mar. 2021.
LEI 11.639/2007. Disponível em: http://www.
planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/
lei/l11638.htm. Acesso em: 05 mar. 2021.
LEI COMPLEMENTAR 87/1996. Disponível em: 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/
lcp87.htm. Acesso em: 04 mar. 2021.
MARTINS, E. et al� Manual de contabilidade 
societária: aplicável a todas as sociedades: de 
acordo com as normas internacionais e do CPC. 
São Paulo: Atlas, 3. ed. São Paulo: Atlas, 2018. 
[Minha Biblioteca]
NEVES, S. Contabilidade avançada. 17. ed. São 
Paulo: Saraiva, 2011. [Minha Biblioteca]
PADOVEZE, C. L. Contabilidade geral facilitada� 
Rio de Janeiro: Método, 2017. [Minha Biblioteca]
PORTARIA CAT 147/2009. Disponível 
em: https://www.legisweb.com.br/
legislacao/?id=169637. Acesso em: 04 mar. 
2021.
SECRETARIA DA FAZENDA DO ESTADO DE SÃO 
PAULO. Regulamento do ICMS-SP. Disponível 
em: https://legislacao.fazenda.sp.gov.br/
Paginas/ind_temas.aspx. Acesso em: 05 mar. 
2021.
VICECONTI, P. Contabilidade básica. 16. ed. São 
Paulo: Atlas, 2013. [Minha Biblioteca]
	Introdução
	Combinações de negócios referentes à fusão, cisão e incorporação, a partir do CPC 15
	Qual é a definição de combinação de negócios?
	Qual é o objetivo do CPC 15?
	Cálculo e contabilização das transações que envolvem fusão, cisão e incorporação
	Procedimentos tributários
	Reconhecimento e mensuração, ágio e compra vantajosa
	Mais ou menos-valia
	Goodwill
	Ganho por compra vantajosa
	Contabilização de Perdas por redução ao valor recuperável – teste de impairment
	Mensuração do valor justo de ativo intangível adquirido em combinação de negócios
	Perdas de goodwill
	Considerações finais
	Referências Bibliográficas & Consultadas