EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO D A

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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO D A .... VARA CÍVEL DA COMARCA DE BOA BISTA/RR
Luís, nacionalidade..., estado civil..., profissão..., portador da CI/RG nº..., inscrito no -CPF/MF sob nº ..., domiciliado no endereço..., cidade..., estado..., e-mail: ... e Normandia, nacionalidade..., estado civil..., profissão..., portadora da CI/RG nº..., inscrito no CPF/MF sob nº ..., domiciliada no endereço ..., cidade..., estado..., e-mail: ... vem, mui respeitosamente, com fundamento no art. 599, III, do Código de Processo Civil à presença de Vossa Excelência, propor 
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE
em face de Uiramutã Consultores Ambientais, Sociedade Simples, Pessoa Jurídica de Direito Privado, inscrita no CNPJ sob o nº..., com sede no endereço..., devidamente representada pela figura de seus sócios: Iracema, nacionalidade..., estado civil..., profissão..., portadora da C I/RG nº..., inscrito no CPF/MF sob nº ..., domiciliada no endereço ..., cidade..., estado..., e-mail:..; João, nacionalidade..., estado civil... , profissão..., portador da CI/RG nº..., inscrito no C PF/MF sob nº ..., domiciliado no endereço ..., cidade..., estado..., e-mail:..., Bonfim , nacionalidade..., estado civil..., profissão..., portador da CI/RG nº..., inscrito no CP F/MF sob nº ..., domiciliado no endereço ..., cidade..., estado..., e-mail: ...; e Elena, nacionalidade..., estado civil..., profissão..., portadora da C I/RG nº..., inscrito no CPF/MF sob nº ..., domiciliada no endereço ..., cidade..., estado..., e-mail: ...; pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos. 
I - DOS FATOS
A sociedade simples, Uiramutã Consultores Ambientais constituída em 2005, por prazo indeterminado, com contrato arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Boa Vista/RR, local de sua sede é composta por seis sócios, a saber: Luís, João, Iracema, Bonfim, Normandia e Elena.
A administração da sociedade é exercida, exclusivamente, pela sócia Iracema onde cada sócio é titular de quotas representativas de 20% (vinte por cento) do capital, exceto os sócios Luís e Bonfim, que possuem, cada um, quotas representativas de 10% (dez por cento) do capital. O capital encontra-se integralizado. Em meados do ano de 2019, começaram a surgir sérias desavenças entre os sócios Luís e Normandia e os demais, sobretudo com a administradora Iracema, a quem imputavam omissão na prestação de contas e embaraço na apresentação do balanço patrimonial. Em dezembro de 2019, tornando-se insustentável a permanência na sociedade, sem apoio às suas demandas pelos demais sócios, Luís e Normandia decidem se retirar dela, notificando os demais sócios do exercício de seu direito protestativo com a antecedência prevista na lei, realizando-se, nos trinta dias seguintes, a averbação da resolução da sociedade no registro próprio. Todavia, até a presente data, a sociedade não efetivou a apuração de haveres, argumentando que tal providência demanda alteração contratual para fixar o critério de liquidação das quotas do s ex-sócios, ausente esse critério no contrato no momento da retirada.
II - DO DIREITO 
O artigo 1.031 do Código Civil assim dispõe: 
“Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. § 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. § 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário. ” Deste modo, conforme previsão expressa e fundamentada com no Art. 1.031, caput, do Código Civil , é medida de justiça que se impõe O direito dos ex-sócios à apuração de haveres em razão da resolução da sociedade com no Art. 1.031, caput, do Código Civil. Há ainda que s e mencionar o fato de que apesar das tentativas e interesse dos requerentes em proceder a regularização da dissolução de forma austera e com o intuito de dar maior celeridade ao tramite interno, houve a demasiada inércia da sociedade na apuração de haveres e apresentação de seu resultado ; Necessário ressaltar que a argumento quanto a necessidade de alteração do contrato social a fim de fixar critério para apuração de haveres é completamente arraigado de má-fé dos representados, que tentam realizar inovação jurídica por meio de artifícios não embasados nas normas que regem o Direito brasileiro, devendo estes, serem considerados improcedentes. Assim, diante da omissão do contrato social, a apuração deve considerar o valor patrimonial das quotas apurado em balanço de determinação ou balanço especial a ser realizado, de modo que, reflita a situação da sociedade à data d a resolução com base no Art. 606 do CPC;
IV - DO PEDIDO 
Diante do exposto, requer: 
A) A citação da sociedade e dos sócios, no prazo de 15 (quinze) dias, para concordar com o pedido ou apresentar contestação, com b ase no Art. 601 do CPC; 
B) A Procedência do pedido para determinar a apuração de haveres dos sócios Luís e Normandia, com base no Art. 599, inciso III, do CPC; 
C) A fixação da data da resolução da sociedade, com fundamento no Art. 605, II do CPC ; 
D) A definição do critério de apuração dos haveres; 
E) A nomeação de perito; 
F) A realização da audiência de conciliação e mediação; 
G) O pagamento em dinheiro das quotas liquidadas, em noventa dias, a partir da liquidação, com correção monetária dos valores apurados e juros legais, em conformidade com o Art. 608, parágrafo único e com o Art. 609, ambos do CPC 
H) A juntada do Contrato social da Sociedade Simples; I) Protesto provar o alegado por todos os meios de prova em Direitos admitidos. 
Atribui-se à causa o valor de R$ ..... 
Nestes termos, 
Pede e espera deferimento.
Local..., data 
ADVOGADO OAB/...