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pesquisa IB G C Pesquisa G overnança C orporativa em Em presas Estatais B rasileiras “O fortalecimento da administração das estatais com a adoção de práticas norteadas pelos princípios da boa governança corporativa é algo que deve sempre ser perseguido por todos aqueles que participam direta ou indiretamente do ambiente que envolve as estatais brasileiras. As informações apresentadas neste relatório podem oferecer, a cada um desses participantes, reflexões valiosas sobre os caminhos possíveis para o aprimoramento das empresas estatais brasileiras.“ Av. das Nações Unidas, 12.551 21º andar - São Paulo - SP CEP 04578-903 São Paulo e região 11 3185 4200 Outras localidades 4020 1733 e-mail: ibgc@ibgc.org.br www.ibgc.org.br Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras São Paulo | 2021 pesquisa Fundado em 27 de novembro de 1995, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), organização da sociedade civil, é referência nacional e uma das principais no mundo em governança corporativa. Seu objetivo é gerar e disseminar conhecimento a respeito das melhores práticas em governança corporativa e influenciar os mais diversos agentes em sua adoção, contribuindo para o desempenho sustentável das organizações e, consequentemente, para uma sociedade melhor. Conselho de Administração Presidente Leila Abraham Loria Vice-presidentes Iêda Aparecida Patricio Novais Israel Aron Zylberman Conselheiros Armando de Azevedo Henriques Carlos Eduardo Lessa Brandão Claudia Elisa Soares Gabriela Baumgart Henrique Luz Leonardo Wengrover Diretoria Pedro Melo Adriane de Almeida Márcia Aguiar Reginaldo Ricioli Valeria Café Créditos Esta pesquisa foi desenvolvida pelos professores Tobias Coutinho Parente, Thiago Henrique Moreira Goes e Vinícius Klein e contou com o apoio dos estudantes Susana Sales da Silva Campos, Paulo Henrique Santos Diniz Costa e Leonardo da Silva Machado. Contribuíram para a definição do escopo e da metodologia e para as discussões dos resultados: Camila Cristina da Silva, Danilo Gregório dos Santos, Laís Piasentini Oliva, Luiz Fernando da Costa Dalla Martha e Valéria Café. Produção Redação: Tobias Coutinho Parente, Thiago Henrique Moreira Goes, Vinícius Klein e Susana Sales da Silva Campos; Preparação de texto: Juliana Caldas; Revisão de provas: Camila Cristina da Silva; Supervisão de identidade visual: Diogo Siqueira; Projeto gráfico, diagramação e capa: Kato Editorial; Imagem da capa: Shutterstock. Agradecimentos Ao Center for International Private Enterprise – CIPE pelo apoio financeiro para o desenvolvimento desta pesquisa. Ao Bernardo Souza Barbosa, Charles Laganá Putz, Claudionor Moura Nunes Júnior, Luis Felipe Vidal Arellano, Ricardo Moura de Araujo Faria, Susana Hanna Stiphan Jabra e Thiago Longo Menezes pelas valiosas contribuições para o desenvolvimento deste estudo. Apoio I59g Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras / Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. – São Paulo, SP : IBGC, 2021. 46 p. ; 18cm x 25,5cm. Inclui índice e bibliografia. ISBN: 978-65-86366-45-7 1. Governança Corporativa. 2. Empresas Estatais. 3. Brasil. I. Título. CDD 658.4 2021-3536 CDU 658.114 Elaborado por Odilio Hilario Moreira Junior – CRB-8/9949 Índice para catálogo sistemático: 1. Governança Corporativa 658.4 2. Governança Corporativa 658.114 Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP) de acordo com ISBD Sumário Introdução . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 Destaques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 Características da amostra . . . . . . . . 10 Seção I – Documentos e políticas . . 13 Carta anual de políticas públicas e governança corporativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 Relatório integrado ou de sustentabilidade . . . . . . . . . . . . . . 16 Código de conduta . . . . . . . . . . . 18 Políticas de governança corporativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 Seção II – Administração . . . . . . . . . .20 Conselho de administração . . . 21 Conselho fiscal . . . . . . . . . . . . . . .25 Diretoria executiva . . . . . . . . . . .26 Formação profissional . . . . . . . . . 27 Diversidade de gênero . . . . . . . .28 Indicação e avaliação . . . . . . . . .28 Seção III – Riscos e controles . . . . .32 Demonstrações financeiras . . .33 Auditoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34 Gestão de riscos . . . . . . . . . . . . . .35 Seção IV – Comparativo com pesquisas anteriores . . . . . . . . . . . . . .36 Seção V – Entrevistas com agentes de governança das estatais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38 Considerações finais . . . . . . . . . . . . .40 Apêndice I – Método da pesquisa . 41 Amostra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 Coleta dos dados . . . . . . . . . . . . .42 Variáveis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .43 Análises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44 Limitações . . . . . . . . . . . . . . . . . . .45 6 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Introdução No Brasil, de acordo com o caput do artigo 173 da Constituição Federal de 1988, ressalvados os casos previstos na carta magna, o Estado só deve explorar diretamente atividade econômica quando necessário aos imperativos da segurança nacional ou for de relevante interesse coletivo. A criação de empresas estatais se justifica não somente pela finalidade econômica, mas principalmente pela execução de políticas públicas, estratégias de desenvolvimento econômico e oferta de produtos e serviços essenciais para a sociedade. Esses elementos somados ao peso de algumas estatais em setores-chave da economia fazem com que a administração das estatais seja um tema que desperta interesse em vários segmentos da sociedade brasileira. Há uma constante preocupação em garantir que essas empresas sejam governadas de maneira isonômica e transparente para o alcance de seus objetivos, combatendo as situações que possam gerar riscos de captura e de práticas ilícitas. É nesse contexto que foi sancionada a Lei n° 13.303/2016, também conhecida como Lei das Estatais. Ela determina, dentre outros aspectos, a obrigatoriedade da adoção de boas práticas de governança corporativa nas empresas estatais no âmbito da União, dos estados, do Distrito Federal e dos municípios. A Lei das Estatais proporcionou avanços ao delimitar mecanismos importantes para elevar o nível de transparência, governança e controle nas estatais. O IBGC, em busca de contribuir para o aprimoramento da governança corporativa das empresas estatais no Brasil, realizou este levantamento inédito reunindo dados sobre como 252 empresas divulgam evidências de que estão em consonância com as práticas de governança corporativa dispostas na Lei das Estatais1. Pela primeira 1 . O desenvolvimento desta pesquisa está ancorado no princípio da transparência, pois é esperado que as empresas, conforme previsto na Lei das Estatais, divulguem as informações relevantes sobre políticas e práticas de governança corporativa de maneira atualizada e tempestiva. A pesquisa, portanto, não se propôs a auditar as informações divulgadas pelas empresas, mas apenas a coletar os dados disponibilizados pelas empresas estatais em seus websites. 7Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras vez, o instituto fez uma pesquisa que vai além das empresas estatais de capital aberto, aprofundando o debate também para aquelas de capital fechado, tanto federais quanto estaduais.A partir da análise de informações e documentos disponibilizados nos websites das empresas estatais, é apresentado um panorama da situação das estatais em relação às suas políticas, documentos, estruturas e práticas de governança corporativa. Além disso, para entender melhor os desafios para a aplicação da Lei das Estatais, foram entrevistados sete agentes de governança, entre conselheiros de administração e membros de organizações de coordenação e controle externo das empresas estatais. Os entrevistados apresentaram possíveis percalços e soluções para que o espírito da Lei n° 13.303/2016 seja incorporado pelas empresas estatais. Assim, esta pesquisa contribui para o debate sobre como as empresas estatais brasileiras devem seguir o processo de amadurecimento de seus sistemas de governança corporativa. Esperamos que os resultados aqui apresentados sejam uma rica fonte de informações para a formulação de políticas públicas direcionadas ao acompanhamento da administração das estatais. 8 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Destaques Gerais • As empresas federais apresentam maior nível de adesão às práticas de governança corporativa previstas na Lei das Estatais do que as empresas estaduais. • As empresas estatais de capital aberto evoluíram na adoção de práticas de governança corporativa previstas na Lei das Estatais entre 2018 e 2020. Políticas e documentos • Não foi identificada nenhuma carta anual de políticas públicas e governança corporativa em 32,1% das empresas analisadas. • Entre as empresas que divulgam carta, 41,9% apresentaram claramente indicadores correlacionados com os objetivos de políticas públicas. • Não foi possível encontrar nenhum relatório integrado e/ou de sustentabilidade em 38,9% das estatais analisadas. • 55,6% das empresas disponibilizaram uma política de divulgação de informações e 55,2%, uma política de transações com partes relacionadas. Conselho de administração • 94,1% das empresas analisadas adotam a separação dos cargos de diretor-presidente e presidente do conselho de administração. • 35,3% das estatais divulgam o regimento interno do conselho de administração. • 9,7% é a proporção de conselheiros de administração divulgados como independentes entre as estatais analisadas. Considerando apenas as estatais de capital aberto, essa proporção é de 30%. 9Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras Diversidade de gênero • As mulheres ocupam 15,7% dos cargos de Diretoria, 17,3% dos assentos nos Conselhos de administração e representam 27,1% dos membros titulares dos Conselhos fiscais. • A diversidade de gênero varia conforme o tipo de estatal, tendo as mulheres um pouco mais de representatividade nas empresas: estaduais; de capital fechado; com faturamento anual bruto inferior a R$ 90 milhões. Indicação e avaliação • O comitê estatutário de indicação e elegibilidade está presente em 50,8% das empresas analisadas. Esse percentual sobe para 80,9% entre as empresas com faturamento anual bruto superior a R$ 90 milhões – para as quais o comitê é obrigatório. • 58,7% das empresas preveem em seus estatutos ou regimentos internos a realização de avaliação de desempenho do Conselho de administração. Entre as empresas federais, a previsão existe em 100% delas. Riscos e controles • Não foi possível encontrar as demonstrações financeiras nos websites de 21,8% das estatais analisadas. • 52,8% das empresas da amostra possuem comitê de auditoria e 64,3% têm previsto em estatuto uma estrutura de auditoria interna. • Entre as empresas com receita operacional bruta superior a R$ 90 milhões, para as quais o comitê de auditoria e a auditoria interna são obrigatórios, a presença desses órgãos é identificada, respectivamente, em 89,1% e 90,0% dessas empresas. • 65,9% das estatais analisadas têm uma área dedicada à gestão de riscos. Entre as empresas com receita operacional bruta superior a R$ 90 milhões, em que é obrigatória essa estrutura, o percentual é de 90,0%. 10 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Características da amostra A amostra desta pesquisa é composta por 252 empresas estatais, sendo 48 federais e 204 estaduais. Além disso, 30 delas são de capital aberto e 222 de capital fechado. Tabela 1 Dados gerais da amostra Ente controlador Número de empresas Percentual Federais 48 19,0% Estaduais 204 81,0% Tipo de capital Número de empresas Percentual Capital aberto 30 11,9% Capital fechado 222 88,1% Em relação ao porte, medido nesta pesquisa por faturamento anual bruto, as estatais possuem características heterogêneas. Para segmentá-las, foi adotado o critério de R$ 90 milhões de receita operacional bruta, conforme delimitado pela Lei das Estatais2. Mais detalhes estão disponíveis no Apêndice I – Método da pesquisa. Com esse critério, a amostra foi segmentada em três grupos: 1) empresas com faturamento anual bruto acima de R$ 90 milhões; 2) empresas com faturamento anual bruto abaixo de R$ 90 milhões; 3) empresas sem informações sobre faturamento (quando não foi possível encontrar as demonstrações financeiras nos seus websites ou quando, apesar de haver demonstração financeira disponível, não foi possível identificar informações sobre faturamento). 2 . Conforme §1º do artigo 1º da Lei das Estatais, o disposto em alguns artigos da própria lei não se aplica às estatais que tiverem, em conjunto com suas subsidiárias, receita operacional bruta inferior a R$ 90 milhões. 11Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras Tabela 2 Estatais por faturamento anual bruto Número de empresas Percentual Acima de R$ 90 milhões 110 43,7% Abaixo de R$ 90 milhões 90 35,7% Não divulgou a receita operacional bruta 52 20,6% O terceiro aspecto considerado foi a classificação por setor de atuação. Os setores de transporte, financeiro e desenvolvimento (composto por agências de fomento e companhias de desenvolvimento) foram os com maior representação na amostra. Gráfico 1 Estatais por setor O último aspecto considerado na amostra foi a distribuição das estatais estaduais por região geográfica. A região com maior número de estatais foi o Nordeste com 66 empresas. Já a com menor número foi a região Norte com 29 empresas. Entre os estados, São Paulo, Minas Gerais e Pernambuco foram os que tiveram maior número de empresas analisadas. Transporte Financeiro Desenvolvimento Água e saneamento Abastecimento Energia elétrica Tecnologia da informação Petróleo, gás e biocombustíveis Pesquisa Habitação Telecomunicações Outros 15,5% 12,7% 11,5% 8,7% 6,3% 6,0% 6,0% 5,6% 4,0% 3,6% 2,4% 17,9% 12 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Gráfico 2 Estatais estaduais por região Figura 1 Estatais estaduais por Estado 7 (3,4%) Amazonas 10 (4,9%) Ceará 12 (5,9%) Distrito Federal 4 (2,0%) Espírito Santo 11 (5,4%) Goiás 4 (2,0%) Mato Grosso 2 (1,0%) Mato Grosso do Sul 15 (7,4%) Minas Gerais 10 (4,9%) Paraná 13 (6,4%) Pernambuco 12 (5,9%) Rio de Janeiro 2 (1,0%) Rio Grande do Norte 18 (8,8%) São Paulo 11 (5,4%) Rio Grande do Sul 10 (4,9%) Santa Catarina 12 (5,9%) Bahia 4 (2,0%) Paraíba 6 (2,9%) Alagoas 10 (4,9%) Sergipe 5 (2,5%) Piauí 4 (2,0%) Maranhão 2 (1,0%) Tocantins 9 (4,4%) Pará 4 (2,0%) Rondônia4 (2,0%) Acre 0 (0%) Amapá 3 (1,5%) Roraima 14,2% Norte 32,4% Nordeste 15,2% Sul 24,0% Sudeste 14,2% Centro Oeste 13Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras Seção I – Documentos e políticas Esta seção apresenta informações sobre os seguintes documentos e políticas: • Carta anual de políticas públicas e governança corporativa. • Relatório integrado ou de sustentabilidade. • Código de conduta. • Política de divulgação de informações e política de transações com partes relacionadas. Ao longo do relatório, as práticas que são obrigatórias apenas para as empresas com faturamento anual bruto acima de R$ 90 milhões serão apresentadas com este símbolo . Dessa forma, o leitor poderá identificara aderência das empresas que são obrigadas a cumprir tais práticas, como também aquelas empresas com faturamento anual bruto inferior a R$ 90 milhões que aderem voluntariamente a essas práticas. 14 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Carta anual de políticas públicas e governança corporativa O número de empresas que divulgam a carta anual de políticas públicas e governança corporativa3 vem crescendo desde a promulgação da Lei das Estatais, especialmente após o encerramento do prazo de adaptação para as estatais adotarem os requisitos da lei, em 30 de junho de 2018. Gráfico 3 Divulgação das cartas em cada ano4 Em relação ao período analisado, não foi identificada nenhuma carta anual em 32,1% das empresas da amostra e algumas delas não divulgaram carta em todos os anos. Assim, para efeito de análise do seu conteúdo, foi considerada a última carta divulgada pela empresa, mesmo que não tenha sido em 2020. Nessa análise, destacaram-se as empresas federais (95,8%) e empresas com faturamento anual bruto acima de R$90 milhões (88,2%). Por outro lado, menos da metade das empresas que divulgaram carta anual apresenta indicadores correlacionados com os objetivos de políticas públicas. 3 . O inciso I do art. 8º da Lei das Estatais estabeleceu que as empresas devem elaborar uma carta anual, subscrita pelo Conselho de administração, com os compromissos de consecução dos objetivos de políticas públicas pela empresa, em consonância com o interesse coletivo ou imperativo de segurança nacional que justificou a criação da empresa. Além disso, na carta devem estar definidos claramente os recursos a serem empregados para o alcance dos objetivos, bem como os impactos econômico-financeiros da consecução desses objetivos, que devem ser mensuráveis por meio de indicadores. Além disso, o inciso VIII do mesmo artigo estabelece que as estatais devem divulgar amplamente uma carta anual de governança corporativa com informações relevantes tratadas no inciso III do art. 8º, que são: “atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico-financeiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, políticas e práticas de governança corporativa e descrição da composição e da remuneração da administração. As empresas analisadas tendem a divulgar uma única carta que atenda às exigências de informações quanto aos objetivos de políticas públicas e governança corporativa. 4 . Durante a coleta dos dados, foi percebido que não há um período específico para as empresas divulgarem suas cartas. Também não foi possível identificar um padrão sobre a qual ano as cartas se referem, por exemplo: há empresas que divulgam a carta em 2020, referente a 2019, como também empresas que divulgam em 2020, referente a 2020. Por conta dessa falta de padronização, foram adotados os seguintes critérios para definir a qual ano a carta se referia: 1) ano identificado no título da carta; 2) caso não disponível, o ano do exercício social apresentado no texto da carta; 3) se também não disponível, a data de divulgação/publicação da carta. 5 . O dado de 2020 não necessariamente indica uma redução, pois algumas empresas divulgam a carta durante o segundo semestre do ano seguinte. Como os dados para esta pesquisa foram coletados até maio de 2021, o dado referente a 2020 não capta essas empresas que divulgam suas cartas no segundo semestre. 2016 2017 2018 2019 20205 2,8% 17,9% 41,7% 51,6% 41,7% 15Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras Tabela 3 Divulgação da carta conforme o tipo de empresa Carta divulgada6 Carta subscrita pelo Conselho7 Carta apresenta os objetivos de políticas públicas7 Carta apresenta indicadores correlacionados com os objetivos de políticas públicas7 Amostra completa 67,9% 98,2% 70,2% 40,9% Estaduais 61,3% 97,6% 63,2% 30,4% Federais 95,8% 100,0% 89,1% 69,6% Capital fechado 66,2% 98,0% 69,4% 40,8% Capital aberto 80,0% 100,0% 75,0% 41,7% Tabela 4 Divulgação da carta conforme faturamento anual bruto Carta divulgada6 Carta subscrita pelo Conselho7 Carta apresenta os objetivos de políticas públicas7 Carta apresenta indicadores correlacionados com os objetivos de políticas públicas7 Acima de 90 milhões 89,1% 99,0% 73,5% 46,9% Abaixo de 90 milhões 70,0% 96,8% 65,1% 33,3% Não divulgou a receita operacional bruta 19,2% 100,0% 70,0% 30,0% Tabela 5 Divulgação da carta conforme região geográfica Carta divulgada6 Carta subscrita pelo Conselho7 Carta apresenta os objetivos de políticas públicas7 Carta apresenta indicadores correlacionados com os objetivos de políticas públicas7 Norte 37,9% 81,8% 36,4% 0,0% Nordeste 60,6% 97,5% 70,0% 45,0% Centro Oeste 69,0% 100,0% 60,0% 20,0% Sudeste 63,3% 100,0% 77,4% 32,3% Sul 74,2% 100,0% 47,8% 26,1% 6 . Foi considerada a última carta divulgada pela empresa, mesmo que não tenha sido em 2020. 7 . Percentuais com base nas 171 estatais com carta divulgada. 16 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Relatório integrado ou de sustentabilidade Desde 2016, é possível perceber o crescimento do número de empresas que divulgam relatório integrado ou de sustentabilidade. Gráfico 4 – Divulgação do relatório integrado ou de sustentabilidade em cada ano Em relação ao período analisado, não foi possível encontrar nenhum relatório integrado e/ou de sustentabilidade para 38,9% das estatais da amostra e algumas delas não divulgaram relatório em todos os anos. Vale ressaltar que, assim como acontece com a carta anual, não há uma padronização sobre quando os relatórios são divulgados. Por isso, para efeito de análise, foi considerada a última edição divulgada pela empresa, mesmo que não tenha sido em 2020. 8 . O dado de 2020 não necessariamente indica uma redução, pois algumas empresas divulgam o relatório durante o segundo semestre do ano seguinte. Como os dados para esta pesquisa foram coletados até maio de 2021, o dado referente a 2020 não capta as empresas que divulgam seus relatórios no segundo semestre. 2016 2017 2018 2019 20208 31,7% 40,9% 50,4% 54,8% 44,0% 17Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras Tabela 6 Divulgação do relatório integrado ou de sustentabilidade conforme o tipo de empresa Relatório divulgado9 Amostra completa 61,1% Estaduais 54,4% Federais 89,6% Capital fechado 56,8% Capital aberto 93,3% Tabela 7 Divulgação do relatório integrado ou de sustentabilidade conforme faturamento anual bruto Relatório divulgado9 Acima de 90 milhões 86,4% Abaixo de 90 milhões 58,9% Não divulgou a receita operacional bruta 11,5% Tabela 8 Divulgação do relatório integrado ou de sustentabilidade conforme região geográfica Relatório divulgado9 Norte 34,5% Nordeste 50,0% Centro Oeste 51,7% Sudeste 65,3% Sul 67,7% 9 . Foi considerada a última edição do relatório divulgada pela empresa, mesmo que não tenha sido em 2020. 18 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Código de conduta A maioria das estatais divulga o código de conduta (73,4%), com destaque para as estatais de capital aberto (100%). Entre as empresas que divulgam o código de conduta, mais de 90% preveem a existência de um canal de denúncias. Todavia, a previsão de pelo menos um treinamento anual com os colaboradores fica em menor patamar, com 63,8%. Tabela 9 Divulgação do código de conduta conforme o tipo de empresa Código divulgado Princípios da estatal previstos10 Canal de denúncias previsto10 Treinamento no mínimo anual previsto10 Amostra completa 73,4% 94,1% 91,9% 63,8% Estaduais 67,6% 95,7% 93,5% 62,3% Federais 97,9% 89,4% 87,2% 68,1% Capital fechado 69,8% 94,8% 91,6% 61,3% Capital aberto 100,0% 90,0% 93,3% 76,7% Tabela 10 Divulgação do código de conduta conforme faturamento anual bruto Código divulgado Princípios da estatal previstos10 Canal de denúncias previsto10 Treinamento nomínimo anual previsto10 Acima de 90 milhões 93,6% 91,3% 93,2% 71,8% Abaixo de 90 milhões 76,7% 98,6% 91,3% 53,6% Não divulgou a receita operacional bruta 25,0% 92,3% 84,6% 53,8% Tabela 11 Divulgação do código de conduta conforme região geográfica Código divulgado Princípios da estatal previstos10 Canal de denúncias previsto10 Treinamento no mínimo anual previsto10 Norte 31,0% 88,9% 77,8% 44,4% Nordeste 65,2% 95,3% 93,0% 48,8% Centro Oeste 69,0% 90,0% 85,0% 75,0% Sudeste 81,6% 100,0% 100,0% 72,5% Sul 83,9% 96,2% 96,2% 65,4% 10 . Percentuais com base nas 183 estatais que divulgam código de conduta. 19Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras Políticas de governança corporativa A Lei das Estatais estabeleceu a obrigatoriedade de algumas políticas de governança corporativa. Dentre elas, apresentamos resultados para a política de divulgação de informações e a política de transações com partes relacionadas. Outras políticas, como de risco e de indicação e elegibilidade serão abordadas em seções específicas neste relatório. A adoção das políticas pelas estatais é similar, pouco mais da metade das empresas analisadas disponibilizam as duas políticas, com destaque para as estatais federais e as empresas de capital aberto. Tabela 12 Divulgação das políticas conforme o tipo de empresas Política de divulgação de informações Política de transações com partes relacionadas Amostra completa 55,6% 55,2% Estaduais 49,0% 47,5% Federais 83,3% 87,5% Capital fechado 52,3% 50,5% Capital aberto 80,0% 90,0% Tabela 13 Divulgação das políticas conforme faturamento anual bruto Política de divulgação de informações Política de transações com partes relacionadas Acima de 90 milhões 80,0% 83,6% Abaixo de 90 milhões 54,4% 50,0% Não divulgou a receita operacional bruta 5,8% 3,8% Tabela 14 Divulgação das políticas conforme região geográfica Política de divulgação de informações Política de transações com partes relacionadas Norte 10,3% 17,2% Nordeste 48,5% 42,4% Centro Oeste 56,7% 55,2% Sudeste 57,1% 59,2% Sul 67,7% 61,3% 20 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Seção II – Administração Esta seção apresenta informações sobre os seguintes tópicos: • Conselho de administração. • Conselho fiscal. • Diretoria executiva. • Formação profissional. • Diversidade de gênero. • Indicação e avaliação. 21Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras Conselho de administração Sobre o Conselho de administração, foram analisados aspectos de composição do órgão, boas práticas e proporção de conselheiros independentes. Quanto à composição, ao analisar a evolução do tamanho dos conselhos entre 2016 e 2020, é possível perceber um pequeno aumento no tamanho médio, porém sem grande variação. Além disso, as empresas de capital aberto possuem conselhos maiores que as demais estatais. Por fim, o Conselho com menor número de membros tem três conselheiros e o de maior tamanho conta com 16. Importante ressaltar que a Lei das Estatais estipula para o Conselho de administração de empresas com faturamento anual bruto superior a R$ 90 milhões um tamanho mínimo de sete membros e máximo de 11. Nesta pesquisa, foram identificadas 20 empresas com Conselho de administração fora desses limites de composição. Tabela 15 Tamanho médio do Conselho de administração conforme o tipo de empresa 202011 2019 2018 2017 2016 Amostra completa 7,50 7,44 7,42 7,33 7,40 Estaduais 7,51 7,51 7,48 7,37 7,49 Federais 7,46 7,21 7,21 7,19 7,08 Capital fechado 7,18 7,13 7,13 7,05 7,13 Capital aberto 9,50 9,40 9,23 9,07 9,10 11 . Média por ano, conforme a composição do Conselho de administração prevista no estatuto social. Não foi possível identificar a quantidade de conselheiros no estatuto social de 32 empresas. Assim, para este dado, N=220. 22 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa As companhias abertas também evidenciam ter um nível de adesão às boas práticas para Conselho de administração maior do que as demais, assim como as empresas federais em comparação com as estaduais. Um ponto positivo é que 94,1% das empresas analisadas adotam a separação dos cargos de diretor-presidente e presidente do Conselho de administração. Por outro lado, 35,3% das estatais divulgam o regimento interno do Conselho de administração. Tabela 16 Boas práticas para Conselho de administração conforme o tipo de empresa Regimento interno divulgado Separação diretor-presidente e presidente do Conselho12 Amostra completa 35,3% 94,1% Estaduais 23,5% 92,0% Federais 83,3% 100,0% Capital fechado 29,7% 93,0% Capital aberto 76,7% 100,0% 12 . Não foi possível identificar o diretor-presidente e/ou presidente do Conselho em 50 empresas, assim, para este dado N=202. 23Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras Quanto ao prazo de gestão para os conselheiros de administração, 82,1% das empresas têm o prazo de mandato previsto em seus estatutos ou regimentos internos, enquanto 75% preveem o número de reconduções do conselheiro. Por outro lado, menos da metade colocam que o Conselho deve ser composto por no mínimo 25% de conselheiros independentes. Entre as empresas com faturamento anual bruto acima de R$ 90 milhões – para as quais as previsões são obrigatórias –, os índices são mais elevados, ficando acima de 90% para o prazo de mandato e o número de reconduções e com 64,5% para a previsão de conselheiros independentes. Tabela 17 Prazo de gestão para os conselheiros de administração e previsão de conselheiros conforme o tipo de empresa Prazo de mandato previsto13 Nº de reconduções previstas13 Mínimo de 25% de independentes previstos13 Amostra completa 82,1% 75,0% 34,5% Estaduais 79,0% 70,0% 27,0% Federais 93,8% 93,8% 60,4% Capital fechado 80,2% 72,1% 26,1% Capital aberto 96,7% 96,7% 96,7% Tabela 18 Prazo de gestão para os conselheiros de administração e previsão de conselheiros conforme faturamento anual bruto Prazo de mandato previsto13 Nº de reconduções previstas13 Mínimo de 25% de independentes previstos13 Acima de 90 milhões 93,6% 90,9% 64,5% Abaixo de 90 milhões 91,1% 84,4% 16,7% Não divulgou a receita operacional bruta 42,3% 25,0% 1,9% Tabela 19 Prazo de gestão para os conselheiros de administração e previsão de conselheiros conforme região geográfica Prazo de mandato previsto13 Nº de reconduções previstas13 Mínimo de 25% de independentes previstos13 Norte 51,7% 41,4% 6,9% Nordeste 78,8% 68,2% 22,7% Centro Oeste 82,8% 62,1% 31,0% Sudeste 85,7% 83,7% 36,7% Sul 93,5% 90,3% 45,2% 13 . Previsão no estatuto social ou regimento interno. 24 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Em relação ao perfil dos conselheiros, 9,7% dos conselheiros de todas as estatais analisadas são apresentados como independentes. Esse número é maior entre as empresas de capital aberto e menor entre as empresas de capital fechado14. Tabela 20 Participação de conselheiros de administração independentes conforme o tipo de empresa Conselheiros de administração independentes15 Amostra completa 9,7% Estaduais 7,0% Federais 18,3% Capital fechado 5,2% Capital aberto 30,0% Tabela 21 Participação de conselheiros de administração independentes conforme faturamento anual bruto Conselheiros de administração independentes15 Acima de 90 milhões 15,7% Abaixo de 90 milhões 1,9% Não divulgou a receita operacional bruta 0,0% Tabela 22 Participação de conselheiros de administração independentes conforme região geográfica Conselheiros de administração independentes15 Norte 3,8% Nordeste 2,7% Centro Oeste 2,1% Sudeste 12,1% Sul 12,5% 14 . É importante ressaltar que durante a coleta de dados ficou nítido que parte considerável das empresas de capital fechado, especialmente as estaduais, ao divulgarem a composição do Conselho não informam se algumdos conselheiros é independente. Dessa forma, esse percentual aquém do desejado pode ser explicado em parte por um problema de divulgação. Assim, existe a possibilidade de que o percentual de conselheiros independentes na prática seja maior. 15 . Percentuais com base nas 198 estatais que divulgam sua composição do Conselho. 25Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras Conselho fiscal O conselho fiscal não foi identificado em 10,3% das empresas analisadas. Porém, assim como no percentual de conselheiros independentes, é razoável supor que há estatais que não divulgam a composição de seu conselho fiscal ou não divulgam em seu website documentos em que se possa verificar a existência do órgão. Tabela 23 Presença de Conselho fiscal conforme o tipo de empresa Existência do Conselho fiscal Amostra completa 89,7% Estaduais 87,3% Federais 100% Capital fechado 88,3% Capital aberto 100% 26 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Diretoria executiva Quanto à composição da Diretoria executiva, o número médio de diretores foi de 4,64 em 2020, tendo um número mínimo de dois diretores e um máximo de 26. Assim como ocorrido com o Conselho de administração, as empresas abertas possuem um número médio de diretores superior às demais estatais. Tabela 24 Número médio de diretores conforme o tipo de empresa 202016 2019 2018 2017 2016 Amostra completa 4,64 4,64 4,62 4,68 4,68 Estaduais 4,45 4,44 4,46 4,48 4,49 Federais 5,35 5,35 5,23 5,42 5,40 Capital fechado 4,33 4,31 4,31 4,35 4,33 Capital aberto 6,67 6,77 6,67 6,80 6,97 16 . Média por ano, conforme a composição da Diretoria prevista no estatuto social. Não foi possível identificar a quantidade de diretores no estatuto social de 26 empresas. Assim, para este dado, N=226. 27Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras Formação profissional A formação profissional mais presente nos Conselhos de administração e Diretorias das estatais é a de engenharia, enquanto nos Conselhos ficais predominam a de direito e economia. Também há presença significativa nos três órgãos, porém em menor número, de administradores e contadores. Outro ponto de destaque é a presença de profissionais com formação militar. Um olhar aprofundado indica que os militares da amostra estão predominantemente em estatais federais de capital fechado. Em empresas estatais, não foi identificado nenhum conselheiro de administração, diretor ou conselheiro fiscal titular com formação militar. Tabela 25 Formação profissional conforme órgão da estrutura de governança corporativa Diretoria17 Conselho de administração17 Conselho fiscal titular17 Engenharia 31,2% 27,0% 14,5% Administração 17,2% 14,4% 11,1% Direito 17,5% 19,6% 28,5% Economia 9,8% 14,8% 25,5% Contabilidade 6,3% 6,4% 7,7% Militar 6,8% 4,8% 5,1% Outros 17,0% 19,6% 11,9% 17 . Os dados apresentados consideram apenas os currículos divulgados pelas empresas dos membros titulares (Conselho de administração = 627; Conselho fiscal = 294; Diretoria = 599). As empresas não divulgaram os currículos de 721 membros do Conselho de administração; 578 do Conselho fiscal; 472 da Diretoria. 28 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Diversidade de gênero As mulheres ocupam 15,7% dos cargos de Diretoria, 17,3% dos assentos nos Conselhos de administração e 27,1% nos Conselhos fiscais. Essa distribuição varia conforme o tipo de estatal, tendo as mulheres um pouco mais de representatividade nas empresas: estaduais; de capital fechado; com faturamento anual bruto inferior a R$ 90 milhões e na região Norte. Outro ponto de destaque é que a participação feminina nas Diretorias das empresas federais é a menor entre todos os recortes analisados, com 9,6% desses cargos sendo ocupados por mulheres. Tabela 26 Participação de mulheres nas estruturas de governança corporativa conforme o tipo de empresa Diretoria18 Conselho18 Conselho fiscal titular18 Amostra completa 15,7% 17,3% 27,1% Estaduais 17,9% 17,8% 28,5% Federais 9,6% 15,5% 22,6% Capital fechado 16,1% 18,2% 28,6% Capital aberto 13,9% 13,2% 20,9% Tabela 27 Participação de mulheres nas estruturas de governança corporativa conforme faturamento anual bruto Diretoria18 Conselho18 Conselho fiscal titular18 Acima de 90 milhões 13,5% 12,9% 24,8% Abaixo de 90 milhões 18,8% 22,5% 28,7% Não divulgou a receita operacional bruta 17,3% 26,1% 38,0% Tabela 28 Participação de mulheres nas estruturas de governança corporativa conforme região geográfica Diretoria18 Conselho18 Conselho fiscal titular18 Norte 22,5% 19,0% 50,0% Nordeste 17,0% 18,9% 33,1% Centro Oeste 22,1% 19,3% 24,5% Sudeste 16,3% 17,3% 31,0% Sul 14,6% 15,1% 12,1% 18 . Os dados apresentados consideram apenas as empresas que divulgam os nomes dos membros titulares dos Conselhos e da Diretoria (Conselho de administração N = 198; Conselho fiscal N = 183; Diretoria N = 240). 29Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras Indicação e avaliação A Lei das Estatais trouxe importantes avanços para o processo de indicação e avaliação de administradores. Para esta pesquisa, foram avaliados os seguintes itens: comitê estatutário para verificar a conformidade do processo de indicação e de avaliação de membros para o Conselho de administração e o Conselho fiscal (comitê de indicação e elegibilidade); divulgação das atas desse comitê; política de indicação de conselheiros; e previsão estatutária de uma avaliação de desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual, dos administradores e dos membros de comitês. Em relação ao comitê estatutário de indicação e elegibilidade, foi possível identificar a presença do órgão em 50,8% das empresas analisadas. Dessas empresas, 68% divulgam as atas das reuniões do comitê. Importante ressaltar que esse comitê é obrigatório apenas para as empresas com faturamento anual bruto superior a R$ 90 milhões. Entre essas empresas, 80,9% têm o comitê previsto em estatuto e 73% divulgam as atas. Tabela 29 Aspectos de indicação e elegibilidade conforme o tipo de empresa Comitê de elegibilidade e indicação Atas das reuniões são divulgadas19 Amostra completa 50,8% 68,0% Estaduais 40,2% 53,7% Federais 95,8% 93,5% Capital fechado 47,7% 67,0% Capital aberto 73,3% 72,7% Tabela 30 Aspectos de indicação e elegibilidade conforme faturamento anual bruto Comitê estatutário Atas das reuniões são divulgadas19 Acima de 90 milhões 80,9% 73,0% Abaixo de 90 milhões 36,7% 63,6% Não divulgou a receita operacional bruta 11,5% 16,7% Tabela 31 Aspectos de indicação e elegibilidade conforme região geográfica Comitê estatutário Atas das reuniões são divulgadas19 Norte 13,8% 25,0% Nordeste 30,3% 50,0% Centro Oeste 34,5% 50,0% Sudeste 59,2% 62,1% Sul 61,3% 52,6% 19 . Percentuais com base nas 128 estatais que divulgam possuir o comitê estatutário de indicação e elegibilidade. 30 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Para orientar o trabalho do comitê de indicação e elegibilidade, a Lei das Estatais estabelece a necessidade de existir uma política de indicação. Ao analisar os dados, percebe-se que somente 15,9% das empresas divulgam uma política de indicação. Entre as empresas com mais de R$ 90 milhões de faturamento anual bruto – para as quais a política é obrigatória – a divulgação ocorre em 30% das estatais. Apesar dos baixos percentuais, a maioria das estatais tem requisitos mínimos de seleção para administradores, seja na política de indicação ou em seu estatuto social. Tabela 32 Política de indicação e requisitos para seleção de administradores conforme o tipo de empresa Política de indicação Requisitos mínimos para seleção de administradores20 Amostra completa 15,9% 63,9% Estaduais 13,2% 58,3% Federais 27,1% 87,5% Capital fechado 10,8% 59,9% Capital aberto 53,3% 93,3% Tabela 33 Política de indicação e requisitos para seleção de administradoresconforme faturamento anual bruto Política de indicação Requisitos mínimos para seleção de administradores20 Acima de 90 milhões 30,0% 83,6% Abaixo de 90 milhões 7,8% 64,4% Não divulgou a receita operacional bruta 0,0% 21,2% Tabela 34 Política de indicação e requisitos para seleção de administradores conforme região geográfica Política de indicação Requisitos mínimos para seleção de administradores20 Norte 3,4% 17,2% Nordeste 13,6% 50,0% Centro Oeste 10,3% 58,6% Sudeste 18,4% 77,6% Sul 16,1% 83,9% 20 . Informações baseadas no estatuto social e política de indicação. 31Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras Adentrando nos aspectos de avaliação de desempenho, os dados apontam que a maioria das empresas prevê em seus estatutos ou regimentos internos do Conselho a realização de uma avaliação para o Conselho de administração (58,7%), com destaque para o fato de 100% das federais terem essa previsão. Tabela 35 Avaliação do Conselho de administração conforme o tipo de empresa21 Avaliação desempenho Avaliação individual22 Avaliação coletiva22 Periodicidade anual22 Amostra completa 58,7% 69,6% 72,3% 84,5% Estaduais 49,0% 72,0% 73,0% 78,0% Federais 100,0% 64,6% 70,8% 97,9% Capital fechado 55,4% 67,5% 71,5% 83,7% Capital aberto 83,3% 80,0% 76,0% 88,0% Tabela 36 Avaliação do Conselho de administração conforme faturamento anual bruto Avaliação desempenho Avaliação individual22 Avaliação coletiva22 Periodicidade anual22 Acima de 90 milhões 81,8% 75,6% 71,1% 83,3% Abaixo de 90 milhões 55,6% 58,0% 78,0% 92,0% Não divulgou a receita operacional bruta 15,4% 75,0% 50,0% 50,0% Tabela 37 Avaliação do Conselho de administração conforme região geográfica Avaliação desempenho Avaliação individual22 Avaliação coletiva22 Periodicidade anual22 Norte 6,9% 100,0% 50,0% 50,0% Nordeste 34,8% 82,6% 69,6% 87,0% Centro Oeste 37,9% 54,5% 72,7% 81,8% Sudeste 81,6% 75,0% 72,5% 65,0% Sul 77,4% 62,5% 79,2% 91,7% 21 . É importante ressaltar que para a construção da base de dados só foi computado o tipo de avaliação quando a empresa o deixava explícito em seus estatutos ou regimentos internos. Durante a coleta de dados percebeu-se que algumas empresas não especificavam se a avaliação deveria ser coletiva e/ou individual. Como é provável que uma avaliação do Conselho de administração seja no mínimo coletiva, existe a possibilidade de que o percentual para a avaliação coletiva na prática seja maior. 22 . Percentuais com base nas 148 estatais que preveem a realização de avaliação de desempenho do Conselho de administração. 32 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Seção III – Riscos e controles Esta seção apresenta informações sobre os seguintes tópicos: • Demonstrações financeiras. • Auditoria. • Gestão de riscos. 33Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras Demonstrações financeiras A maioria das empresas divulga demonstrações financeiras, com destaque para as empresas de capital aberto que atingiram 100% de adesão para todos os aspectos avaliados neste item. Além disso, parcela significativa das estatais apresenta parecer de auditoria independente e notas explicativas. Todavia, ainda não foi possível encontrar as demonstrações financeiras nos websites de 21,8% das empresas. Tabela 38 Demonstrações financeiras conforme o tipo de empresa Divulgam demonstrações financeiras Parecer da auditoria independente23 Notas explicativas23 Amostra completa 78,2% 87,8% 97,0% Estaduais 73,5% 84,7% 96,0% Federais 97,9% 97,9% 100,0% Capital fechado 75,2% 85,6% 96,4% Capital aberto 100,0% 100,0% 100,0% Tabela 39 Demonstrações financeiras conforme faturamento anual bruto Divulgam demonstrações financeiras Parecer da auditoria independente23 Notas explicativas23 Acima de 90 milhões 99,1% 97,2% 99,1% Abaixo de 90 milhões 94,4% 76,5% 94,1% Não divulgou a receita operacional bruta24 5,8% 66,7% 100,0% Tabela 40 Demonstrações financeiras conforme região geográfica Divulgam demonstrações financeiras Parecer da auditoria independente23 Notas explicativas23 Norte 41,4% 83,3% 100,0% Nordeste 75,8% 86,0% 96,0% Centro Oeste 69,0% 85,0% 95,0% Sudeste 79,6% 89,7% 100,0% Sul 93,5% 75,9% 89,7% 23 . Percentuais com base nas 197 estatais que divulgam demonstrações financeiras. 24 . Algumas empresas divulgam informações financeiras, porém não divulgam a receita operacional bruta, ou apenas divulgam balancetes. 34 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Auditoria Os resultados indicam que aproximadamente 53% das empresas da amostra possuem comitê de auditoria e 64% possuem auditoria interna. Na segmentação comparativa entre federais e estaduais, é possível perceber que as empresas federais possuem índices de 90% ou mais para as duas variáveis. Isso também ocorre nas empresas de capital aberto. Os resultados encontrados também mostram que as empresas com faturamento acima de R$ 90 milhões tiveram índices superiores a 89% para as duas variáveis e esses valores apresentaram uma diferença considerável para os demais grupos de estatais. Essa diferença se deve ao fato de comitê de auditoria e auditoria interna serem exigidos para as empresas com faturamento anual bruto superior a R$ 90 milhões. Tabela 41 Aspectos de auditoria conforme o tipo de empresa Comitê de auditoria25 Auditoria interna25 Amostra completa 52,8% 64,3% Estaduais 42,6% 57,4% Federais 95,8% 93,8% Capital fechado 47,7% 60,8% Capital aberto 90,0% 90,0% Tabela 42 Aspectos de auditoria conforme faturamento anual bruto Comitê de auditoria25 Auditoria interna25 Acima de 90 milhões 89,1% 90,0% Abaixo de 90 milhões 31,1% 55,6% Não divulgou a receita operacional bruta 13,5% 25,0% Tabela 43 Aspectos de auditoria conforme região geográfica Comitê de auditoria25 Auditoria interna25 Norte 27,6% 31,0% Nordeste 28,8% 40,9% Centro Oeste 31,0% 58,6% Sudeste 63,3% 85,7% Sul 64,5% 71,0% 25 . Informações baseadas no estatuto social. 35Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras Gestão de riscos Pode-se perceber que as empresas federais apresentam melhores indicadores em relação à gestão de risco, pois mais de 90% possuem a área de gestão de riscos prevista em estatuto e 79,2% apresentam uma Política de Gestão de Riscos. Já nas empresas estaduais, o índice é menor do que 60% para a previsão de área dedicada à gestão de riscos e menos de 30% divulgam uma política específica. Os resultados mostram que os números para as estatais com faturamento anual bruto acima de R$ 90 milhões são maiores do que as demais estatais. Tabela 44 Gestão de riscos conforme o tipo de empresa Área prevista no estatuto Política de gestão de riscos Amostra completa 65,9% 35,7% Estaduais 59,3% 25,5% Federais 93,8% 79,2% Capital fechado 62,2% 31,1% Capital aberto 93,3% 70,0% Tabela 45 Gestão de riscos conforme faturamento anual bruto Área prevista no estatuto Política de gestão de riscos Acima de 90 milhões 90,0% 61,8% Abaixo de 90 milhões 61,1% 22,2% Não divulgou a receita operacional bruta** 23,1% 3,8% Tabela 46 Gestão de riscos conforme região geográfica Área prevista no estatuto Política de gestão de riscos Norte 37,9% 3,4% Nordeste 47,0% 19,7% Centro Oeste 65,5% 37,9% Sudeste 77,6% 32,7% Sul 71,0% 35,5% 36 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Seção IV – Comparativo com pesquisas anteriores Esta seção se destina a comparar os resultados deste estudo com os da segunda edição da pesquisa Governança Corporativa em Empresas Estatais Listadas no Brasil26, publicada pelo IBGC em 2018. Assim, é possível verificar se houve evolução no grupo das empresas estatais de capital aberto. Em suma, a análise da maioria dos indicadores aponta para uma evolução na adoção de boas práticas de governança corporativapor parte das estatais de capital aberto. Entre os documentos e políticas, vale pontuar uma maior divulgação da carta anual de política pública e governança corporativa e que agora 100% das empresas divulgam seus códigos de conduta. Tabela 47 Políticas e documentos nas empresas estatais de capital aberto 2018 2020 Carta anual 48,0% 70,0%27 Código de conduta 90,3% 100,0% Política de transações com partes relacionadas 93,5% 90,0% 26 . A pesquisa encontra-se disponível no Portal do Conhecimento do IBGC por meio do link: https:// conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=24002 27 . O dado se refere a 2019, pois muitas empresas não haviam ainda divulgado suas cartas anuais referentes a 2020. https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=24002 https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=24002 37Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras Analisando os aspectos da administração, percebe-se que houve um aumento na proporção de conselheiros independentes e na adoção de processos formais de avaliação de desempenho dos conselheiros de administração. Essa evolução também vem acompanhada de um maior número de empresas que possuem uma estrutura formal de comitê para tratar da indicação, elegibilidade e avaliação dos conselheiros. Tabela 48 Aspectos da administração nas empresas estatais de capital aberto 2018 2020 Conselheiros independentes 21% 30,0% Comitê de indicação e elegibilidade 64,0% 73,3% Política de indicação 52,0% 53,3% Avaliação do Conselho de administração 51,0% 83,3% Outro ponto analisado foi a diversidade de gênero. Enquanto houve tímidos aumentos da participação feminina nos Conselhos de administração e Diretoria, ocorreu uma redução da participação feminina nos Conselhos fiscais. Tabela 49 Diversidade de gênero nas empresas estatais de capital aberto 2018 2020 Mulheres no Conselho de administração 10% 13,2% Mulheres no Conselho fiscal 25,0% 20,9% Mulheres na Diretoria 9,8% 13,9% Em relação aos mecanismos de controle, houve evolução da adoção de comitês de auditoria, com praticamente a totalidade das empresas tendo o órgão de caráter estatutário. Já para a gestão de riscos, houve uma involução, com menos empresas divulgando suas políticas de gestão de riscos. Vale ressaltar que isso não significa que as empresas não possuam mais essa política, mas que não foi possível identificá- la no website da empresa durante o período da coleta de dados. Tabela 50 Comitê de auditoria e política de gestão de riscos nas empresas estatais de capital aberto 2018 2020 Comitê de auditoria 61,0% 90,0% Política de gestão de riscos 87,1% 70,0% 38 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Seção V – Entrevistas com agentes de governança das estatais Para ir além do nível de adesão às práticas de governança corporativa delimitadas pela Lei das Estatais, entrevistamos sete agentes relevantes para o processo de aplicação da Lei das Estatais, entre conselheiros de administração e membros de organizações de coordenação e controle externo das estatais. O objetivo foi observar a percepção desses agentes quanto aos impactos da legislação na governança dessas empresas e os desafios para o cumprimento da Lei das Estatais. Em linhas gerais, os entrevistados fizeram uma avaliação positiva da Lei das Estatais, mesmo que apontando alguns pontos para aperfeiçoamento ou mesmo questões que demandam mais do que uma simples mudança legislativa. Dentre os pontos positivos, foram destacados a maior profissionalização e o tratamento do Conselho de administração como um órgão efetivo da governança corporativa das estatais. Ainda, a obrigatoriedade do canal de denúncias, das áreas de gestão de riscos e compliance e do comitê de auditoria estatutário é uma mudança vista como positiva pelos entrevistados, contribuindo para o processo de conformidade e fiscalização das empresas estatais. Quanto aos pontos da Lei das Estatais que ainda não são observados plenamente na prática, destaca- se, na visão dos entrevistados, a avaliação dos administradores com base em metas previamente definidas. Os entrevistados apontam que as avaliações ou deixam de ser feitas ou são feitas apenas de modo formal, mas sem uma preocupação efetiva com a contribuição dos administradores para a geração de valor da companhia. Essa dificuldade está ligada a um ponto enfatizado pelos entrevistados como sendo o maior obstáculo para o avanço da governança corporativa nas 39Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras empresas estatais: a mudança cultural quanto às finalidades dessas empresas. Assim, acerca das dificuldades e dos pontos de aperfeiçoamento da Lei das Estatais, o maior destaque foi dado à necessidade de uma política de propriedade com a indicação mais objetiva da função da empresa estatal e de objetivos específicos a serem atingidos por ela. Tal indicação é considerada pelos entrevistados como condição necessária tanto para a avaliação dos administradores quanto para que o Conselho de administração possa em uma decisão empresarial definir efetivamente as estratégias de longo prazo da companhia. Acerca da implementação da Lei das Estatais, os controles públicos por meio das Controladorias Gerais e dos Tribunais de Contas da União e dos Estados são percebidos como os maiores responsáveis quando os próprios mecanismos internos de controle das estatais não são suficientes. Mesmo nas empresas de capital aberto, o ativismo dos acionistas minoritários ou mesmo as reclamações perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) são percebidos como secundários e menos efetivos que os controles públicos. Outra questão levantada pelos entrevistados é a dificuldade de o critério de faturamento anual bruto de R$ 90 milhões para delimitar a obrigatoriedade de algumas práticas de governança corporativa abarcar a complexidade e a heterogeneidade das empresas estatais brasileiras. Por fim, outro obstáculo mencionado foi que a contratação de auditorias externas por processos licitatórios de menor preço é um desafio para a garantia da qualidade do processo de auditoria. Pontos positivos da Lei das Estatais Pontos de melhorias para a Lei das Estatais Pontos de melhorias para além da Lei das Estatais Tratar o Conselho de administração como um órgão central da governança corporativa. As avaliações de desempenho tendem a ser feitas apenas formalmente, mas sem a capacidade de aferir a contribuição dos administradores. É necessária uma mudança cultural quanto às finalidades das empresas estatais. A previsão de estruturas como canal de denúncias, áreas de gestão de riscos e compliance e comitê de auditoria. O critério de faturamento anual bruto de R$ 90 milhões para delimitar a obrigatoriedade de algumas práticas pode não ser suficiente para abranger a complexidade e a heterogeneidade das empresas estatais. É importante o Estado ter uma política de propriedade com indicação objetiva da função das empresas estatais e dos objetivos específicos a serem atingidos. A contratação de auditorias externas por processos licitatórios de menor preço é um desafio para a garantia da qualidade do processo de auditoria. 40 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Os resultados desta pesquisa indicam que houve uma contribuição da Lei das Estatais para o aprimoramento da governança das estatais brasileiras, porém ainda há um caminho a ser percorrido para que a totalidade das empresas esteja em conformidade com a legislação, especialmente no que diz respeito à tempestividade da divulgação das informações. O fortalecimento da administração das estatais com a adoção de práticas norteadas pelos princípios da boa governança corporativa é algo que deve sempre ser perseguido por todos aqueles que participam direta ou indiretamente do ambiente que envolve as estatais brasileiras. As informações apresentadasneste relatório podem oferecer, a cada um desses participantes, reflexões valiosas sobre os caminhos possíveis para o aprimoramento das empresas estatais brasileiras. Dado que ainda há muito a ser realizado e que as estatais são fundamentais para a economia brasileira, é importante que estudos futuros sigam analisando o seu comportamento. Dessa forma, será possível identificar as lacunas para melhorias da governança corporativa das estatais brasileiras e atuar para reduzi-las. Considerações finais 41Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras Nesta seção, são detalhados os processos que nortearam a definição da amostra, do processo de coleta dos dados, da escolha das variáveis e das análises realizadas. Por fim, algumas limitações do estudo são pontuadas. Amostra A amostra da pesquisa foi extraída do universo total de empresas estatais federais e estaduais no Brasil, que era de 469 empresas, ao final de 2019. Destas, 206 eram empresas federais controladas diretamente pela União ou subsidiárias das principais estatais federais28. A outra parcela do universo amostral consistiu em 263 empresas estaduais e suas subsidiárias29. 28 . Ministério da Economia. Boletim das Participações Societárias da União. 2020. 29 . Ministério da Economia. Boletim de Finanças dos Entes Subnacionais. 2020. Apêndice I – Método da pesquisa A partir desse universo, foi realizado um processo de amostragem com o objetivo de excluir empresas que comprometeriam as análises contidas neste relatório. O primeiro passo foi a exclusão de 164 subsidiárias de capital fechado, pois a maioria compartilhava órgãos de governança com suas matrizes e possivelmente não teria suas próprias estruturas. Assim, a pesquisa foi focada em verificar a adesão das holdings às práticas de governança. A segunda etapa foi a exclusão de três estatais federais em liquidação, incorporadas ou adquiridas por outras empresas na data da pesquisa. A terceira consistiu na eliminação de uma estatal federal supranacional. O quarto passo foi a exclusão da amostra de 49 empresas estatais estaduais que foram liquidadas, incorporadas ou não possuíam quaisquer informações para a realização da análise. Por fim, a amostra foi consolidada com 252 empresas estatais federais e estaduais. 42 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Coleta dos dados O processo de coleta dos dados foi ancorado no princípio da transparência30, pois é esperado que as estatais divulguem as informações relevantes sobre governança corporativa de forma tempestiva. Assim, o banco de dados desta pesquisa foi construído manualmente a partir da coleta de estatutos sociais e demais documentos e informações disponíveis nos sítios eletrônicos das empresas estatais. É importante ressaltar que a escolha por coletar informações diretamente nos websites das estatais também se justifica pelo que está disposto na própria Lei das Estatais, que prevê no inciso IV do art. 8º que as estatais devem observar, no mínimo, os seguintes requisitos de transparência: divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes, em especial as relativas a atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico-financeiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, políticas e práticas de 30 . De acordo com o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, p. 20, o princípio da transparência “consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho econômico- financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização”. governança corporativa e descrição da composição e da remuneração da administração. Além disso, § 4º do art. 8º dispõe que os documentos resultantes do cumprimento dos requisitos de transparência constantes dos incisos I a IX do caput deverão ser publicamente divulgados na internet de forma permanente e cumulativa. Dessa forma, após o período de adequação para as empresas estatais cumprirem os requisitos da Lei das Estatais, encerrado em 30 de junho de 2018, era esperado que as estatais divulgassem tempestivamente suas informações em seus websites, dado que o art. 8º se aplica a todas estatais, independentemente do valor da receita operacional bruta. A construção do banco de dados da pesquisa foi dividida em dois momentos. Primeiro, entre janeiro e maio de 2021, três estudantes da equipe de pesquisa acessaram um a um os websites das estatais e recolheram documentos e informações, a partir de uma lista previamente estabelecida pelos professores responsáveis pelo estudo. Ao finalizar a coleta dos dados de uma empresa, o estudante preenchia a planilha de banco de dados. Terminada esta etapa, os três professores responsáveis pelo estudo fizeram um processo de conferência dos dados, para validar e corrigir informações coletadas erroneamente. Esse processo ocorreu 43Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras entre junho e agosto de 2021. O objetivo dessas duas etapas foi reduzir possíveis erros na coleta dos dados, em busca de conferir maior validade às informações do banco de dados. Variáveis O banco de dados foi construído a partir de informações específicas sobre o disposto em alguns artigos da Lei das Estatais. A seguir apresentamos um detalhamento dessas informações. Com exceção dos artigos 7 e 8, que se aplicam a todas as empresas estatais, os demais artigos são aplicáveis apenas às empresas que apresentem receita operacional bruta acima de R$ 90 milhões. • Artigo 7 - Elaboração de demonstrações financeiras: nesse aspecto, foi analisado se as empresas divulgaram suas demonstrações financeiras e se havia parecer de auditoria independente. • Artigo 8 - Requisitos de transparência: nesse contexto, a análise preliminar foi verificar a divulgação da carta anual de políticas públicas e governança corporativa. Uma vez que esse documento foi disponibilizado pela empresa, buscou-se identificar se estava subscrito pelo Conselho de administração, se a empresa descrevia suas políticas públicas e, por fim, se demonstrava a utilização de indicadores de acompanhamento relacionados aos objetivos de políticas públicas. Além disso, verificou- se a divulgação de documentos financeiros e de gestão, como: política de divulgação de informações; política de transações com partes relacionadas; notas explicativas nas demonstrações financeiras; relatórios integrados e/ ou de sustentabilidade. • Artigo 9 - Regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno: nesse tópico foram levantadas informações a respeito da elaboração e divulgação de políticas, como: gestão de riscos e controles internos e código de conduta. Em relação ao código de conduta, eles foram examinados de modo a identificar se a empresa explicita seus princípios, valores e missão; a existência de um canal de denúncias; se a empresa prevê treinamentos periódicos a respeito do código e a frequência desses treinamentos. Além disso, foram coletados dados a respeito da área responsável pela gestão de riscos e controles internos. Quanto à auditoria interna, foi analisada a sua existência, para quem ela se reporta e se há um comitê de auditoria. • Artigo 10 - Conformidade do processo de indicação e de 44 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa avaliação de membros para o Conselho de administração e para o Conselho fiscal: foi levantada, para cada empresa, a existência do comitê de indicação e elegibilidade. Além disso, o presente estudo fez o levantamento da existência da política formal de indicação, bem como a previsão de requisitos mínimos para seleção dos administradores.Quando essas informações não eram encontradas na política de indicação, ou quando a empresa não divulgava a política, era consultado o estatuto social da companhia. Por fim, as atas do comitê de elegibilidade, quando disponíveis, foram coletadas. • Artigo 13 - Composição e funcionamento do Conselho de administração, Conselho fiscal e Comitê de auditoria estatutário: para verificação de alguns itens dispostos no artigo, foram acessadas informações que dizem respeito à composição da Diretoria, conselhos e comitês de assessoramento. Para cada empresa, buscou-se determinar o número de membros que compõem cada estrutura. Também foram levantadas informações acerca das avaliações de desempenho do Conselho, previsão do prazo máximo de mandatos dos conselheiros e número de reconduções. • Artigos 17; 22 e 26 – Indicação e perfil dos administradores: trata das características dos dirigentes e da posição que ocupam na companhia. Com o intuito de traçar os perfis, foram coletados o gênero e a formação dos membros da Diretoria, do Conselho de administração e do Conselho fiscal. Adicionalmente, foram registrados seus currículos e sua formação profissional. Especificamente para os Conselhos de administração, aspectos importantes para a governança corporativa foram levantados: dualidade do cargo de diretor-presidente, existência de um regimento interno e a porcentagem prevista de conselheiros independentes. Análises A apresentação e a análise dos resultados foram, em suma, divididas em cinco blocos. Primeiro, são apresentados os resultados para a amostra total, a fim de compreender o quadro geral da adoção de práticas de governança corporativa por parte das empresas estatais brasileiras. Segundo, a análise considerou o tipo de capital, podendo ser capital aberto ou fechado. Nessa análise, o propósito é considerar o quanto o mercado de capitais é capaz de 45Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras induzir e monitorar a adesão às melhores práticas de governança corporativa, bem como identificar a disposição de empresas de capital fechado à adoção dessas práticas. Um terceiro recorte da análise considera o ente controlador, podendo este ser federal ou estadual. Essa abordagem permite entender como as diferentes esferas do Estado estão empenhadas na evolução e no aprimoramento da gestão de empresas sob sua responsabilidade. Em seguida, a amostra foi segregada de acordo com o critério definido na Lei das Estatais de receita operacional bruta de R$ 90 milhões. Assim, as empresas foram separadas em três categorias: a) empresas com faturamento anual bruto acima de R$ 90 milhões; b) empresas com faturamento anual bruto abaixo de R$ 90 milhões; c) empresas que não apresentaram demonstrações financeiras estruturadas em seus repositórios eletrônicos. Com essa segmentação, é possível observar o quanto as empresas com faturamento anual bruto superior a R$ 90 milhões estão cumprindo os requisitos da legislação e, complementarmente, o nível de aderência voluntária por parte de empresas situadas fora desse escopo. Finalmente, os dados das empresas estaduais foram analisados por regiões geográficas: Norte, Nordeste, Sul, Sudeste e Centro-oeste. O objetivo desta segmentação é captar o estágio de conformidade das diferentes regiões brasileiras ao disposto na Lei. Essa visão holística pode ser usada como base para realização de treinamentos e implementação de políticas públicas e incentivos para que todas as regiões atinjam um nível satisfatório de governança corporativa nas empresas estatais. Limitações Esta pesquisa, assim como qualquer outro estudo, não é livre de limitações derivadas do processo de recorte, coleta e análise dos dados. Destacamos três principais limitações identificadas, sendo duas referentes ao processo de coleta dos dados e uma decorrente da análise. Na coleta dos dados, a principal limitação da pesquisa foi a captação dos dados diretamente dos websites das estatais. Essa escolha faz com que o estudo esteja mensurando a divulgação das práticas de governança corporativa e não necessariamente a real aplicação das práticas. Em outras palavras não é possível atestar dois aspectos: 1) que a empresa que não divulga uma prática realmente não a adote, pois ela pode adotar a prática, porém não divulgá-la; 2) que a empresa que divulga uma prática, realmente a aplica, pois 46 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa não checamos diretamente com as empresas como ocorre a adoção das práticas. Outra limitação relevante da coleta dos dados foi a busca manual das informações. Mesmo com um processo duplo de checagem, há o risco de alguma informação ter sido classificada indevidamente, por falha humana. Essa busca manual também pode interferir na análise dos dados, uma vez que para a classificação de algumas informações é necessária uma interpretação por parte dos pesquisadores. Assim, alguns dados não estão totalmente livres dos vieses dos pesquisadores. Para contornar essas limitações, o processo de dupla checagem anteriormente mencionado foi a principal estratégia adotada pelos pesquisadores para reduzir potenciais erros e vieses. Além disso, é importante ressaltar que os resultados apresentados não devem ser interpretados como definitivos, uma vez que as estatais passam por mudanças. Por fim, é preciso frisar que o objetivo da pesquisa não foi o de auditar a aplicação de práticas e o funcionamento das estruturas de governança corporativa. Por isso, os resultados devem ser sempre analisados a partir do princípio da transparência. Estamos atestando a capacidade de as empresas divulgarem as informações requeridas pela Lei das Estatais. pesquisa IB G C Pesquisa G overnança C orporativa em Em presas Estatais B rasileiras “O fortalecimento da administração das estatais com a adoção de práticas norteadas pelos princípios da boa governança corporativa é algo que deve sempre ser perseguido por todos aqueles que participam direta ou indiretamente do ambiente que envolve as estatais brasileiras. As informações apresentadas neste relatório podem oferecer, a cada um desses participantes, reflexões valiosas sobre os caminhos possíveis para o aprimoramento das empresas estatais brasileiras.“ Av. das Nações Unidas, 12.551 21º andar - São Paulo - SP CEP 04578-903 São Paulo e região 11 3185 4200 Outras localidades 4020 1733 e-mail: ibgc@ibgc.org.br www.ibgc.org.br Governança Corporativa em Empresas Estatais Brasileiras Introdução Destaques Características da amostra Seção I – Documentos e políticas Carta anual de políticas públicas e governança corporativa Relatório integrado ou de sustentabilidade Código de conduta Políticas de governança corporativa Seção II – Administração Conselho de administração Conselho fiscal Diretoria executiva Formação profissional Diversidade de gênero Indicação e avaliação Seção III – Riscos e controles Demonstrações financeiras Auditoria Gestão de riscos Seção IV – Comparativo com pesquisas anteriores Seção V – Entrevistas com agentes de governança das estatais Considerações finais Apêndice I – Método da pesquisa Amostra Coleta dos dados Variáveis Análises Limitações
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