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AQUISIÇÕES E REESTRUTURAÇÕES EMPRESARIAIS AULA 4 Prof. Rodrigo Malta Meurer 2 CONVERSA INICIAL Antes de darmos sequência aos nossos estudos, é fundamental relembrarmos alguns pontos discutidos em aulas anteriores sobre combinação de negócios. Em primeiro lugar, a combinação de negócios é obtida por meio da obtenção de controle da empresa investidora sobre a empresa investida. Além disso, conforme o CPC 15 R1 (2011), esse tipo de operação ocorre entre sociedades economicamente livres. Ademais, é importante para a aplicação do método de combinação de negócios a observância de alguns pontos, conforme pautados anteriormente, por exemplo, a identificação do adquirente, a data de aquisição, o processo de reconhecimento e mensuração dos ativos, passivos e participação societária de não controladores e o reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente da compra vantajosa. Logo após, vimos as questões relacionadas ao período de mensuração da combinação de negócios, e algumas questões específicas relacionadas às combinações de negócios em estágios e sem a transferência da contraprestação. Voltando às questões pautadas em aulas anteriores, temos o desenvolvimento da disciplina quanto às participações societárias tidas como permanentes. Nesse âmbito, vamos avançar nesta aula abordando as demonstrações contábeis consolidadas. Desejamos a você bons estudos! CONTEXTUALIZANDO Em torno do assunto participações societárias permanentes, é indispensável falar sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Nessas demonstrações diferentes das demonstrações individuais, é realizada a junção dos demonstrativos das empresas controladoras e controladas, com o intuito de refletir em um único demonstrativo os resultados referentes ao grupo econômico. Sabendo que deve ser realizada a junção das operações de um grupo econômico em um mesmo demonstrativo, é importante entendermos como deve ser realizada a elaboração dessas demonstrações contábeis consolidadas, visto que, para a elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, é necessário realizar o somatório de contas de grupo semelhante, algo que vamos nos aprofundar melhor nesta aula. 3 Contudo, ao falar sobre as demonstrações contábeis consolidadas, não devemos negligenciar as questões voltadas à participação de não controladores, sendo que essa participação deve estar explícita na demonstração consolidada da controladora. Outro ponto fundamental é a questão dos resultados não realizados, conforme já vimos em nossas aulas e vamos novamente abordar neste encontro. Por último, vamos nos aprofundar nos quesitos voltados à apresentação nas demonstrações consolidadas da mais-valia e do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Assim como vimos nas aulas anteriores, em todos os ativos e passivos devem ser determinados o valor do goodwill e o valor referente à compra vantajosa. Para isso, o ativo e o passivo devem ser mensurados a valor justo. Vale ressaltar que, no momento do reconhecimento inicial do investimento em demonstrativo individual da controladora, o goodwill deve ser reconhecido de acordo com a participação. Todavia, vamos ver que, no momento da consolidação, é necessário o reconhecimento do goodwill dos controladores e não controladores. TEMA 1 – DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS: ASPECTOS CONCEITUAIS A consolidação das demonstrações contábeis nada mais é do que apresentar as operações de forma conjunta da controladora à sua controlada ou controladas. Gelbcke et al. (2018, p. 714) afirmam que: O objetivo da consolidação é apresentar aos usuários da informação contábil, principalmente acionistas e credores, os resultados das operações e a posição financeira da sociedade controladora e de suas controladas, como se o grupo econômico fosse uma única entidade. Sobre o olhar de Perez Júnior e Oliveira (2012), “o objetivo da consolidação de demonstrações contábeis é refletir o resultado das operações e a verdadeira situação econômica, patrimonial e financeira de todo o grupo de empresas sob um único comando”. Conforme Gelbcke et al. (2018), as demonstrações consolidadas permitem uma melhor análise, já que está sendo observado apenas um único demonstrativo. Entretanto, ao elaborar os demonstrativos consolidados, as empresas controladas não são obrigadas a realizar os demonstrativos consolidados, sendo obrigadas somente empresas chamadas controladoras. Além disso, as demonstrações consolidadas não eliminam as empresas 4 controladoras e suas controladas de elaborarem as demonstrações contábeis individuais. A fim de compreendermos melhor a respeito, empresas que detêm o controle devem elaborar a consolidação dos demonstrativos, excluindo as empresas que possuem o controle compartilhado ou influência significativa, ou que não possuem nenhuma influência (Gelbcke et al. 2018). O CPC 36 R3 (2012) disciplina sobre as “Demonstrações Consolidadas”. Nele, podemos fortalecer o discutido em parágrafo anterior, pois em seu item 2ª, este retrata que é exigido “que a entidade (controladora) que controle uma ou mais entidades (controladas) apresente demonstrações consolidadas”. Complementando, ainda no CPC 36 R3 (2018), há a determinação de que todas as companhias abertas com participação em controladas, independentemente do percentual em relação ao PL da controladora, deverão elaborar e publicar as demonstrações contábeis consolidadas. Desse ponto, o investidor deve determinar se é controlador avaliando se de fato exerce controle sobre a investida, de acordo com a lei n. 6.404/76, art. 243, é pontuado em seu inciso II que: §2º Considera se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. Ainda, o CPC 36 R3 (2012) apresenta os seguintes pontos para a determinação de controle, em seu item 7: a) poder sobre a investida; b) exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida; e c) a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos. Tais pontos foram somente relembrados, pois já discutimos sobre eles em nossas aulas anteriores. TEMA 2 – METODOLOGIA DE ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS As demonstrações consolidadas consistem em somar os valores que correspondem às contas de mesmo grupo, e de acordo com o CPC 36 R3 (2012), em seus itens 19 e 20: 5 A controladora deve elaborar demonstrações consolidadas utilizando políticas contábeis uniformes para transações similares e outros eventos em circunstâncias similares. A consolidação da investida se inicia a partir da data em que o investidor obtiver o controle da investida e cessa quando o investidor perder o controle da investida. Esses são os requisitos contábeis para a elaboração das demonstrações contábeis consolidadas em uma empresa, sendo possível entender que contas similares devem ser somadas. E que as demonstrações consolidadas devem ser iniciadas a partir da data em que o investidor adquirir o controle. Seguindo as questões relacionadas à data das demonstrações contábeis consolidadas, é essencial recorrermos novamente ao CPC 36 R3 (2012), em seus itens B92 e B93. As demonstrações contábeis da controladora e de suas controladas utilizadas na elaboração das demonstrações consolidadas devem ter a mesma data-base. Quando o final do período das demonstrações contábeis da controladora for diferente do da controlada, a controlada deve elaborar, para fins de consolidação, informações contábeis adicionais de mesma data que as demonstrações contábeis da controladora para permitirque esta consolide as informações contábeis da controlada, a menos que seja impraticável fazê-lo. Se for impraticável fazê-lo, a controladora deve consolidar as informações contábeis da controlada usando as demonstrações contábeis mais recentes da controlada, ajustadas para refletir os efeitos de transações ou eventos significativos ocorridos entre a data dessas demonstrações contábeis e a data das demonstrações consolidadas. Em qualquer caso, a diferença entre a data das demonstrações contábeis da controlada e a das demonstrações consolidadas não deve ser superior a dois meses, e a duração dos períodos das demonstrações contábeis e qualquer diferença entre as datas das demonstrações contábeis devem ser as mesmas de período para período. Nesse caso, devemos ter certa atenção quanto à data de elaboração das demonstrações contábeis, uma vez que, conforme os dispostos em negrito na citação acima, a empresa controladora e suas controladas devem elaborar as demonstrações contábeis em mesma data-base, caso não seja possível, devem ser disponibilizadas informações contábeis adicionais. De todo modo, se ainda for impraticável a utilização de informações contábeis adicionais para a consolidação, a empresa controladora deve utilizar as informações contábeis mais recentes da controlada para realizar a consolidação, sendo fundamental que a diferença entre as demonstrações contábeis da controlada para as demonstrações consolidadas não sejam superiores a dois meses, conforme disposto pelo CPC 36 R3 (2012). Falando sobre as questões relacionadas à data para a elaboração das demonstrações contábeis, cabe também entendermos que a consolidação não 6 parte do princípio em que se realiza somente a soma das contas similares, pois é necessário que ocorra também a exclusão de algumas contas, como as elencadas por Viceconti e Neves (2018, p. 1047): a) as participações de uma sociedade em outra; b) os saldos de quaisquer contas entre as sociedades; c) as parcelas correspondentes aos resultados, ainda não realizados, de negócios entre as sociedades, que constem no resultado do exercício, dos lucros ou prejuízos acumulados, do custo dos estoques ou do Ativo Não Circulante das respectivas demonstrações contábeis. Com isso, deve seguir um controle rigoroso quanto a essas operações para facilitar a realização das demonstrações contábeis. Viceconti e Neves (2018) destacam que é fundamental que empresas de um mesmo grupo se atenham quanto ao controle de suas transações, levando em conta a contabilização dessas operações de maneira padronizada, já que essas informações dispostas no demonstrativo consolidado serão de grande valia para os usuários externos, como os investidores, fornecedores, bancos, entre outros, e para os usuários internos da empresa, como os administradores (Perez Júnior; Oliveira, 2012). TEMA 3 – EVIDENCIAÇÃO DA PARTICIPAÇÃO DE NÃO CONTROLADORES A participação de uma empresa controladora sobre sua controlada pode ser advinda de uma participação societária integral, contudo, assim como colocado por Gelbcke et al. (2018), uma controladora pode não ter a totalidade das ações de uma empresa controlada, ou seja, de 100%, seja esse controle exercido direta ou indiretamente. Por conseguinte, para participações que não são integrais, é necessário que ocorra o reconhecimento nos demonstrativos consolidados acerca da participação de outras empresas não controladoras, correspondente à quantia de ações não pertencentes à controladora. Desse contexto, Gelbcke et al. (2018) destacam que o reconhecimento das participações correspondentes aos sócios não controladores deve integrar o patrimônio líquido consolidado. Aprofundando sobre o discutido, o CPC 36 R3 (2012) mostra, em seu item 22, que “uma controladora deve apresentar as participações de não controladores no balanço patrimonial consolidado, dentro do patrimônio líquido, separadamente do patrimônio líquido dos proprietários da controladora”. 7 Entendemos, então, que a participação dos sócios minoritários deve estar presente no demonstrativo consolidado, todavia, deve ser reconhecida separadamente em relação à participação da empresa controladora. E de acordo com o item B94 do CPC 36 R3 (2012), “a entidade deve atribuir os lucros e os prejuízos e cada componente de outros resultados abrangentes aos proprietários da controladora e às participações de não controladores”. Após analisar esses pontos, as demonstrações contábeis consolidadas devem seguir os seguintes procedimentos, conforme o CPC 36 R3 (2012), item B86: (a) combinar itens similares de ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas, despesas e fluxos de caixa da controladora com os de suas controladas; (b) compensar (eliminar) o valor contábil do investimento da controladora em cada controlada e a parcela da controladora no patrimônio líquido de cada controlada (...); (c) eliminar integralmente ativos e passivos, patrimônio líquido, receitas, despesas e fluxos de caixa intragrupo relacionados a transações entre entidades do grupo (resultados decorrentes de transações intragrupo que sejam reconhecidos em ativos, tais como estoques e ativos fixos, são eliminados integralmente). Vamos colocar de forma simplificada para compreendermos melhor os requisitos que devem ser seguidos ao elaborar o balanço patrimonial consolidado. • Excluir investimento Método de Equivalência Patrimonial de controladas; • Excluir o valor do PL das investidas que correspondem à controladora; • Retirar o valor do PL das investidas correspondente aos não controladores; • Excluir os direitos e as obrigações entre empresas do mesmo grupo econômico; • Excluir o Resultado da Equivalência Patrimonial; • Excluir a participação dos não controladores no lucro líquido da investida. Para compreendermos melhor o que foi exposto até aqui, vamos imaginar que a empresa Alfa S.A., companhia de capital aberto, tem 80% da participação acionária na Beta S.A. Ambas as sociedades apresentaram as seguintes demonstrações contábeis individuais em 31/12/20: 8 Tabela 1 – Situação patrimonial de Alfa e Beta BALANÇO PATRIMONIAL Alfa Beta ATIVO CIRCULANTE Caixa 55 30 Contas a receber 115 90 Estoques 160 85 Valores e bens 140 Despesas antecipadas 10 NÃO CIRCULANTE Valores a receber de Beta S.A. 45 INVESTIMENTOS Beta S.A. 400 IMOBILIZADO Móveis e utensílios 130 Veículos 85 Terrenos 125 135 Edifícios 230 160 Máquinas 190 TOTAL 1470 715 PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores 90 55 Obrigações tributárias 60 45 Contas a pagar 120 70 NÃO CIRCULANTE Valores a pagar para Alfa S.A. 45 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 500 300 Reserva de capital 250 50 Reservas de lucros 50 Lucros acumulados 80 Lucro líquido do exercício 320 150 TOTAL 1470 715 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Receitas operacionais 540 390 Custo das vendas (140) (90) Lucro Bruto 400 300 Despesas operacionais (80) (60) Receita de equivalência patrimonial 120 Lucro operacional 440 240 Contribuição Social (35) (25) Imposto de renda (85) (65) Lucro líquido do exercício 320 150 Com base nos balanços patrimoniais e de resultado das empresas, observamos abaixo a consolidação. 9 Tabela 2 – Consolidação BALANÇO PATRIMONIAL Controla- dora Contro- lada Eliminações Consoli- dação Débito Crédito Caixa 55 30 85 Contas a receber 115 90 205 Estoques 160 85 245 Valores e bens 140 140 Despesas antecipadas 10 10 Valores a receber de Beta S.A. 45 45 B Investimento Beta S.A. 400 400 A IMOBILIZADO Móveis e utensílios 130 130 Veículos 85 85 Terrenos 125 135 260 Edifícios 230 160 390 Máquinas 190190 TOTAL 1470 715 1740 Fornecedores 90 55 145 Obrigações tributárias 60 45 105 Contas a pagar 120 70 190 Valores a pagar a Alfa S.A. 45 45 B Capital social 500 300 240 A 500 60 C Reserva de capital 250 50 40 A 250 10 C Reservas de lucros 50 50 Lucros acumulados 80 80 Participação de acionistas não controladores 100 C 100 Receitas operacionais 540 390 930 Custo das vendas -140 -90 -230 Despesas operacionais -80 -60 -140 Receita de equivalência patrimonial 120 120 A Contribuição Social -35 -25 -60 Imposto de renda -85 -65 -150 Participação de acionistas não controladores 30 C -30 TOTAL 1470 715 545 545 1740 Observamos por meio da Tabela 2 a situação patrimonial da empresa controladora Alfa e a empresa controlada Beta em 31/12/20. Os valores em vermelho correspondem à eliminação acerca da participação da empresa controladora sobre a controlada. 10 Vamos passo a passo compreender o que foi realizado. Primeiramente, foi feita a soma das contas semelhantes entre controladora e controlada, assim como disciplina o CPC 36 R3 (2012) em seu item B86. Logo após, realizou-se a eliminação das contas correspondentes aos investimentos, e em seguida foi eliminado o montante correspondente à participação de 80% da controladora no capital social, na reserva de capital e na receita de equivalência patrimonial na controlada. Essas contas estão identificadas com a letra A. A fim de tirar dúvidas quanto à receita de equivalência patrimonial, esta foi eliminada conforme seu valor de R$ 120,00, visto que o lucro líquido da controlada, conforme o enunciado, foi de R$ 150,00 (R$ 150,00 X 80% = R$ 120,00). Continuando, devemos reconhecer a participação dos sócios não controladores nos demonstrativos, porém, de maneira separada. Com isso, podemos identificar a participação dos sócios não controladores por meio da letra C. Os valores da tabela correspondentes aos sócios não controladores foram baseados em seu percentual de participação, nesse caso de 10%. Os mesmos então possuem participação sobre o capital social, reserva de capital e sobre o lucro líquido da controladora, que foi de R$ 150,00 (R$ 150,00 X 20% = R$ 30,00). Além disso, foi realizada a eliminação das transações entre partes, identificadas com a letra B, pois a empresa Alfa vendeu mercadorias para a empresa Beta, e para fins de consolidação, deve-se realizar a anulação desses saldos. Para finalizar, vimos que a eliminação é realizada por meio do Débito e do Crédito, e sabemos que as contas classificadas no passivo são aquelas conhecidas como a origem dos recursos. Desse modo, para a eliminação destas, basta realizar o lançamento a débito com o valor correspondente ao ajuste necessário. Para as contas do ativo, conhecidas como as de aplicações de recursos, que possuem natureza devedora, basta o lançamento a crédito com o valor do ajuste. E no mais, na tabela observamos a abertura de uma conta referente à participação dos sócios não controladores no valor de R$ 100,00, ou seja, foi a contrapartida dos débitos referentes à participação desses acionistas minoritários, alcançando, somados, o valor de R$100,00, que deve ser reconhecido no patrimônio líquido de maneira separada da participação dos sócios controladores. 11 Vamos observar abaixo como ficaram os lançamentos dos valores já consolidados no balanço patrimonial e demonstrativo de resultado. Tabela 3 – Balanço Patrimonial e demonstrativo consolidado BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO ATIVO CIRCULANTE Caixa 85 Contas a receber 205 Estoques 245 Valores e bens 140 Despesas antecipadas 10 IMOBILIZADO Móveis e utensílios 130 Veículos 85 Terrenos 260 Edifícios 390 Máquinas 190 TOTAL 1740 PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores 145 Obrigações tributárias 105 Contas a pagar 190 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 500 Reserva de capital 250 Reservas de lucros 50 Lucros acumulados 80 Lucro líquido do exercício 320 Participação de acionistas não controladores 100 TOTAL 1740 Demonstração do resultado consolidado Receitas operacionais 930 Custo das vendas (230) Lucro bruto 700 Despesas operacionais (140) Lucro operacional 560 Contribuição Social (60) Imposto de renda (150) Lucro líquido antes das participações 350 Participação de acionistas não controladores (30) Lucro Líquido 320 12 É importante observarmos que o lucro consolidado deve ser igual ao lucro da controladora. No exercício anterior, o lucro consolidado foi igual ao lucro individual da controladora. Caso aconteça de ser diferente, a empresa deve apresentar nota explicativa demonstrando a conciliação entre os dois resultados. TEMA 4 – TRATAMENTO DOS RESULTADOS NÃO REALIZADOS NO PROCESSO DE CONSOLIDAÇÃO Os lucros realizados ocorrem quando a empresa compradora revende todas as mercadorias que comprou de outra empresa do mesmo grupo para terceiros. Em contrapartida, os Lucros não Realizados ocorrem quando essa mesma empresa compradora não revende todas as mercadorias para terceiros. E do ponto de vista de Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 411), “Lucros não realizados ocorrem quando há operações de compra e venda de bens entre as empresas consolidadas desde que esses bens sejam mantidos no ativo da compradora”. Caso a compradora tenha revendido a terceiros a totalidade das mercadorias adquiridas, não há então os lucros não realizados. Os lucros não realizados podem ser advindos da venda de mercadorias da controlada para a sua controladora ou da controladora para a sua controlada. No primeiro caso, se não ocorrer a venda das mercadorias adquiridas pela controladora, há então os lucros não realizados. De acordo com Souza e Borba (2013), a empresa vendedora deve reconhecer o lucro normalmente, e além disso, a controladora deve deduzir o lucro não realizado do lucro líquido da controlada e aplicar então, para fins de equivalência patrimonial, o percentual de sua participação. Após esses ajustes, é possível realizar a consolidação, na qual os lucros não realizados devem ser excluídos do estoque da empresa controladora que efetuou a compra dessas mercadorias. Ao falarmos do segundo caso, no qual a controladora vende para sua controlada, mercadorias que ainda permanecem em estoques, existirão então os lucros não realizados. Souza e Borba (2013), denotam que, nesse tipo de transação, a controlada não precisa realizar ajuste em seu demonstrativo de resultado. Mas ainda de acordo com esses autores, a controladora deve eliminar de seu resultado a parcela dos lucros não realizados. Nesse caso, a controladora em seu demonstrativo individual deve reconhecer a crédito em conta redutora de 13 seu investimento e a débito em sua conta de resultado o valor correspondente à parcela dos lucros não realizados (Souza; Borba, 2013). Para entendermos melhor, vamos considerar o mesmo exemplo anterior, porém, a empresa Alfa vendeu mercadorias para empresa Beta por $ 100,00 e elas custaram $ 80,00. As mercadorias continuam em estoque. O lucro não realizado nos estoques na consolidação deve ser totalmente eliminado. Para isso, é necessário reduzir o valor da equivalência patrimonial e o valor dos estoques consolidados. O resultado da venda também deve ser eliminado. O cálculo da equivalência ficará da seguinte forma: Tabela 4 – Consolidação BALANÇO PATRIMONIAL Controla- dora Contro- lada Eliminações Consoli- dação Débito Crédito Caixa 55 30 85 Contas a receber 115 90 205 Estoques 160 85 20 D 225 Valores e bens 140 140 Despesas antecipadas 10 10 Valores a receber de Beta S.A. 45 45 B Investimento Beta S.A. 380380 A Lucros a realizar -20 20 D IMOBILIZADO Móveis e utensílios 130 130 Veículos 85 85 Terrenos 125 135 260 Edifícios 230 160 390 Máquinas 190 190 TOTAL 1450 715 1720 Fornecedores 90 55 145 Obrigações tributárias 60 45 105 Contas a pagar 120 70 190 Valores a pagar para Alfa S.A. 45 45 B Capital social 500 300 240 A 500 60 C Reserva de capital 250 50 40 A 250 10 C Reservas de lucros 50 50 Lucros acumulados 80 80 Participação de acionistas não controladores 100 C 100 Receitas operacionais 540 390 100 T 100 E 830 Custo das vendas -140 -90 80 E 80 T -150 14 Despesas operacionais -80 -60 -140 Receita de equivalência patrimonial 100 100 A Contribuição Social -35 -25 -60 Imposto de renda -85 -65 -150 Participação de acionistas não controladores 30 C -30 TOTAL 1450 715 725 725 1720 Podemos visualizar o seguinte: os lançamentos identificados como A, B e C são os mesmos mencionados em nosso exemplo anterior, os quais devem ser realizados. No entanto, nesse exemplo em questão, houve a venda de mercadorias da controladora para sua controlada no valor de R$ 100,00, e essas mercadorias custaram para a controladora R$ 80,00. Vamos nos centrar nos valores em vermelho: primeiramente foi eliminada a parcela dos lucros não realizados, que anteriormente o valor era de R$ 120,00, e com R$ 20,00 de lucros não realizados, esse valor passou a ser de R$ 100,00. No demonstrativo individual da controladora, foi realizado então um registro a crédito de R$ 20,00 de lucros não realizados, reduzindo o valor dos investimentos. Em contrapartida, um registro a débito em uma conta de resultado, o qual também ocasionou em sua diminuição. Para realizar a consolidação, temos a eliminação dessas contas, as quais podem ser identificadas pela letra D na Tabela 4. Desse modo, foi eliminado o valor de R$ 20,00 referente aos lucros não realizados contidos no estoque, e o mesmo valor eliminado em conta referente a lucros a realizar. Quanto às receitas, elimina-se o valor de R$ 100,00 correspondente ao valor de venda, e o valor de R$ 80,00 referente ao valor de custo de aquisição. Essas contas estão identificadas com a letra T. Em contrapartida, temos os mesmos valores que estão presentes no estoque. TEMA 5 – APRESENTAÇÃO NAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DA MAIS-VALIA E DO ÁGIO POR EXPECTATIVA DE RENTABILDIADE FUTURA Ao falar sobre ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), o CPC 15 R1 (2011) o define em seu apêndice A como “um ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes dos ativos adquiridos em combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e separadamente reconhecidos”. Desse modo, o goodwill corresponde à diferença entre o valor pago e o valor justo dos ativos líquidos da adquirida. 15 E quanto à mais-valia? Esta, por sua vez, refere-se à diferença entre o valor justo dos ativos líquidos adquiridos e seu valor contábil (valor patrimonial contábil) no balanço da adquirida. O adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade futura goodwill determinado pela diferença positiva entre o valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida somado ao valor das participações de não controladores na adquirida e, se houver, ao valor justo de alguma participação preexistente do adquirente na adquirida e o valor justo líquido dos ativos identificáveis adquiridos dos passivos assumidos (CPC 15 R1, 2011). Para entendermos melhor a respeito, reforçamos que tanto o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), como também o ágio por mais- valia de ativos líquidos deve ser registrado no grupo investimentos, no balanço individual da controladora. Entretanto, ocorrem algumas mudanças nesses registros no momento em que a controladora realizar a consolidação dos demonstrativos contábeis. No demonstrativo consolidado, o goodwill deve ser registrado no subgrupo do intangível, diferentemente do balanço individual. No caso da mais- valia, essa não é registrada no subgrupo do intangível, mas deve ser alocada aos respectivos ativos que lhe deram a origem. Vamos supor que ocorreu o reconhecimento de um goodwill e de um ágio mais-valia em nossa empresa CJ, devemos reconhecer ambos em nosso balanço patrimonial no grupo investimentos. Somos controladores da empresa CV e, com isso, somos obrigados a realizar o demonstrativo consolidado ao final do exercício, desse jeito, temos que lançar o goodwill no balanço consolidado no subgrupo do intangível, e no caso da mais-valia, o mesmo foi em relação aos estoques. Desse modo, lançamos os valores de mais-valia em seu grupo de origem, o qual é o estoque, e não nos investimentos no balanço consolidado. Ao falarmos sobre reconhecimento e mensuração dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, esses devem ser mensurados a valor justo, de acordo com os padrões ressaltados no CPC 15 R1 (2011) “Combinações de Negócios”. E de acordo com Gelbcke et al. (2018), a baixa do goodwill ocorrerá somente pela venda, ou no reconhecimento de uma redução do valor recuperável. E ainda conforme Gelbcke et al. (2018, p. 2213), o goodwill “na data da obtenção do 16 controle não pode ser amortizado, exceto o que está previsto no ICPC 09 para circunstâncias muito específicas de vida útil econômica determinada”. Um ponto importante está relacionado ao reconhecimento da mais-valia e do goodwill. Segundo Gelbcke et al. (2018), a empresa controladora deve reconhecer a parcela total da participação de controladores e não controladores da mais-valia no balanço consolidado. E quanto ao goodwill, seu valor total também deve ser reconhecido como balanço patrimonial consolidado caso a participação de não controladores no reconhecimento inicial seja avaliada pelo seu valor justo (ICPC 09 R2, 2014). Vamos considerar um exemplo diferente dos anteriores: vamos supor que agora a empresa Alfa possua controle integral sobre a empresa Beta. Foram elaborados os seguintes lançamentos de consolidação: Tabela 5 – Consolidação Demonstrativo ALFA BETA Eliminações Consoli- dação Balanço Patrimonial Ativo Débito Crédito Ativo Circulante Caixa 1300000 600000 1900000 Contas a receber de Beta 500000 500000 B Contas a receber de Alfa 300000 300000 B Estoques 600000 400000 1000000 Ativo Não Circulante Empréstimo C. Beta 200000 200000 B Investimento Beta 1300000 1300000 A PL contábil investido 1000000 1000000 A Apropriação MEP 300000 300000 C Imobilizado 1000000 600000 1600000 Intangível 500000 500000 1000000 TOTAL 5400000 2400000 5500000 Passivo Fornecedores 2000000 50000 2050000 Contas a pagar Beta 300000 300000 B Contas a pagar Alfa 500000 500000 B Provisões 1200000 350000 1550000 Empréstimos a pagar Alfa 200000 200000 B Patrimônio Líquido Capital Social 1000000 800000 800000 A 1000000 Reservas 300000 200000 200000 A 300000 17 Reservas de Lucros 600000 300000 300000 T 600000 TOTAL 5400000 2400000 2300000 2300000 5500000 Resultado do Exercício Receita 1000000 600000 1600000 Custo -500000 -250000 -750000 Lucro Bruto Despesas -200000 -50000 -250000 Resultado de Participações Receita de Equi. Beta 300000 300000 C 300000 T Imposto de Renda Lucro Líquido 600000 300000 2600000 2600000 600000 Na tabela 5, observamos as eliminaçõesrealizadas. Para entendermos a situação exposta acima, ocorreu: A – Eliminação dos valores referentes aos investimentos. B – Eliminação dos valores referentes as transações entre partes. C – Eliminação do saldo referente ao resultado de equivalência patrimonial. T – O lucro de R$300.000,00 não foi distribuído aos dividendos, permanecendo o mesmo nas reservas de lucros. Até este ponto, temos o entendimento dos lançamentos. Agora, vamos imaginar que na data de aquisição do controle da empresa Beta, a empresa Alfa esqueceu de contabilizar alguns passivos e ativos adquiridos e teve que recalcular a contrapartida contingente no valor de R$ 200.000,00. Ao refazer os cálculos, a empresa Alfa chegou a um valor pago de R$ 1.900.000,00 composto por R$ 200.000,00 de goodwill, R$ 100.000,00 de mais-valia do ativo imobilizado, R$ 500.000,00 de mais-valia de estoque, R$ 200.000,00 foi uma carteira de clientes identificada e R$ 100.000,00 foi uma provisão identificada não reconhecida. Devemos consolidar esses saldos da seguinte forma: Tabela 6 – Consolidação Demonstrativo ALFA BETA Eliminações Consolidação Balanço Patrimonial Ativo Débito Crédito Ativo Circulante Caixa 1300000 600000 1900000 Contas a receber de Beta 500000 500000 B Contas a receber de Alfa 300000 300000 B 18 Estoques 600000 400000 500000 E 1500000 Ativo Não Circulante Empréstimo C. Beta 200000 200000 B Investimento Beta 2200000 2200000 A PL contábil investido 1000000 1000000 A Apropriação MEP 300000 300000 A Goodwill 200000 200000 E Mais valia de imobilizado 100000 100000 E Mais valia de estoques 500000 500000 E Carteira de clientes 200000 200000 E Provisão possível -100000 100000 E Imobilizado 1000000 600000 100000 E 1700000 Intangível 500000 500000 1000000 Goodwill 200000 E Carteira de clientes 200000 E TOTAL 6300000 2400000 6500000 Passivo Fornecedores 2000000 50000 2050000 Contas a pagar Beta 300000 300000 B Contas a pagar Alfa 500000 500000 B Provisões 2100000 350000 100000 E 2550000 Empréstimos a pagar Alfa 200000 200000 B Patrimônio Líquido Capital Social 1000000 800000 800000 A 1000000 Reservas 300000 200000 200000 A 300000 Reservas de Lucros 600000 300000 300000 T 600000 TOTAL 6300000 2400000 3400000 3400000 6500000 Resultado do Exercício Receita 1000000 600000 1600000 Custo -500000 -250000 -750000 Lucro Bruto Despesas -200000 -50000 -250000 Resultado de Participações Receita de Equi. Beta 300000 300000 A 300000 T Imposto de Renda Lucro Líquido 600000 300000 3700000 3700000 600000 Podemos identificar que houve novos lançamentos, e que esses podem ser identificados pela letra E. Presenciamos que a empresa apurou um ágio, e ainda havia esquecido de contabilizar algumas contas do ativo e do passivo. Desse modo, temos que no momento da consolidação é necessário realizar os lançamentos do mais valia em contas de suas respectivas origens, assim como foi já discutido anteriormente. E no caso do goodwill, este deve ser registrado no 19 grupo do intangível, diferente, caso fosse no balanço individual, no qual tem-se o registro do mesmo no grupo de investimentos. No que tange à carteira de clientes, esta se trata de uma ativo intangível, o qual deve ser alocado logo abaixo. E quanto à provisão possível, esta deve ser alocada no grupo já existente de provisões no passivo, aumentado o valor dessa conta, pela qual não foi reconhecida. TROCANDO IDEIAS Pudemos compreender durante a aula o que seriam demonstrações contábeis consolidadas, além das mudanças de contabilização quanto ao reconhecimento da mais-valia e do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) no demonstrativo individual e no consolidado. No contexto de nossas aulas, busque observar por meio do site <www.b3.com.br> as mudanças dos demonstrativos individuais para os demonstrativos consolidados. Veja as mudanças de valores nas contas de determinada empresa e busque observar o que foi abordado durante nossos estudos, a fim de compreender melhor o que exatamente foi realizado nos demonstrativos consolidados da empresa controladora. NA PRÁTICA O gabarito para os exercícios a seguir pode ser encontrado ao final deste material, após as referências. Questão 1) De acordo com as discussões realizadas durante a aula, o art. 250 da lei n. 6.404/76 estabelece que, no processo de consolidação das demonstrações contábeis, deve ser excluso: ( ) a. Ativos de curto e longo prazo. ( ) b. O valor do patrimônio líquido. ( ) c. Os saldos de quaisquer contas entre as sociedades. ( ) d. Somente os passivos de longo prazo. ( ) e. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) e mais-valia. Questão 2) A Alfa S.A. adquiriu 60% do capital social da Beta S.A. em 01/01/X1 pelo valor de R$ 180, que correspondia nessa mesma data à aplicação desse percentual sobre o valor do patrimônio líquido da investida. A Controlada S.A. 20 apurou um lucro de R$ 50 em X1 e declarou dividendos de R$ 35 em 31/12. A situação patrimonial das empresas após a aquisição do controle em 31/12/X1 era a seguinte (em R$ milhões): Alfa Beta Investimentos 180 Outros ativos 490 430 Total 670 430 Outros passivos 70 80 Patrimônio Líquido 520 300 Lucro Líquido das Vendas 80 50 Total 670 430 Considerando as informações fornecidas e que os lucros auferidos no período foram incorporados ao patrimônio líquido, assinale a alternativa que apresenta informação incorreta: ( ) a. O patrimônio líquido total consolidado será R$ 630 milhões. ( ) b. O ativo total consolidado será R$ 920 milhões. ( ) c. O passivo exigível consolidado será R$ 164 milhões. ( ) d. O valor das participações de não controladores no patrimônio líquido consolidado será R$ 126 milhões. Questão 3) A controladora XX vendeu mercadorias que lhe custaram R$ 1.000,00 à controlada ZZ. A venda foi feita a prazo por R$ 1.250,00. No mesmo dia, a controlada ZZ vendeu a prazo metade dessas mercadorias por R$ 630,00. Considerando essas informações, qual é o valor do estoque a ser eliminado, a crédito, na consolidação das demonstrações? ( ) a. 500,00 ( ) b. 625,00 ( ) c. 630,00 ( ) d. 125,00 ( ) e. 620,00 FINALIZANDO Nossa aula está finalizada e esperamos que você tenha compreendido do que se trata demonstrações consolidadas, bem como quais os tratamentos utilizados para a sua elaboração. Nos centramos primeiramente no que seriam demonstrações consolidadas, aqui, podemos compreender que estas se referem 21 à junção dos demonstrativos da controladora com os de suas controladas. Nesse tópico, foi possível compreender que as empresas que desempenham o controle são obrigadas a realizar o demonstrativo consolidado. Continuando, demonstrativos consolidados têm como objetivo principal o fornecimento do resultado consolidado do grupo econômico, auxiliando no processo de tomada de decisão dos investidores. Para a elaboração desse demonstrativo, é necessária a adição de contas semelhantes da controladora e da(s) sua(s) controlada(s). No entanto, é também necessária a eliminação de algumas contas ou valores, como por exemplo, aquelas relacionadas aos investimentos, às transações entre as empresas e ao resultado de equivalência patrimonial. Dentro dessa ótica, partimos para a discussão da participação dos sócios não controladores. Vimos aqui, que é necessária a eliminação dessas contas, e além disso, as participações de não controladores devem ser evidenciadas também no demonstrativoconsolidado, porém de maneira separada. Logo depois, iniciamos a discussão quanto aos lucros não realizados, notamos que estes ocorrem quando existem transações entre empresas do mesmo grupo. Nessas transações entre empresas, podem originar de lucros realizados ou não. Caso a empresa controladora venda mercadorias para a sua controlada, ou vice-versa, e a empresa a qual adquiriu possua, ainda, essas mercadorias de forma parcial ou total em seus estoques, há então os lucros não realizados. Por fim, discutimos sobre as questões voltadas ao ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) e a mais-valia. Ademais, nessas contas, pudemos identificar algumas mudanças relacionadas aos seus registros. Quando reconhecidas no balanço patrimonial individual da controladora, devem ser registradas no grupo investimentos. No entanto, ao realizar o balanço patrimonial consolidado, o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é registrado no subgrupo do intangível, enquanto a mais-valia deve ser registrada em sua conta, a qual se deu sua origem. 22 REFERÊNCIAS BRASIL. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 15 de dezembro de 1976. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404compilada.htm>. Acesso em: 11 fev. 2021. CPC, C. D. P. C. ICPC 09 (R2). Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método da Equivalência Patrimonial, 2014. Disponível em: <http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/494_ICPC_09_(R2)_rev%2009.pdf>. Acesso em: 11 fev. 2021. _____. CPC 15 (R1). Combinações de Negócios, 2011. Disponível em: <http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/235_CPC_15_R1_rev%2014.pdf>. Acesso em: 11 fev. 2021. _____. CPC 36 (R3). Demonstrações Consolidadas, 2012. Disponível em: <http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/448_CPC_36_R3_rev%2008.pdf>. Acesso em: 11 fev. 2021. GELBCKE, E. R. et al. Manual de contabilidade societária: aplicável a todas as sociedades, de acordo com as normas internacionais e do CPC. 3. ed. Atlas, 2018. PEREZ JÚNIOR, J. H.; OLIVEIRA, L. M. D. Contabilidade avançada: Texto e testes com respostas. 8. ed. São Paulo: Atlas, 2012. SOUZA, M. M.; BORBA, J. A. Curso de Contabilidade Avançada. Florianópolis: Departamento de Ciências Contábeis/UFSC, 2013. VICENCONTI, P.; NEVES, S. Contabilidade avançada e análises das demonstrações financeiras. 18. ed. São Paulo: Saraiva Educação, 2018. 23 GABARITO Questão 1) letra c Questão 2) letra a Na alternativa B, se formos realizar a soma do total do ativo da empresa Alfa mais o total do ativo da Beta, vamos obter o valor de R$ 1.100,00. Desse valor, deve-se eliminar os investimentos de R$ 180,00, alcançando o valor de R$ 920,00. No caso da alternativa C, essa também está correta, pois, na soma de outros passivos de Alfa e Beta, vamos obter o valor de R$ 150,00, mas ocorreu a distribuição de dividendos, de R$ 35,00, e a obrigação aqui se centra no valor dos sócios não controladores. Então, ao aplicar o percentual de participação dos não controladores sobre os R$ 35,00, obtém-se o valor de R$ 14,00. Nesse caso, R$ 150,00 mais R$ 14,00 é igual a um total de R$ 164,00 de obrigações exigíveis. Na alternativa D, basta aplicarmos os percentuais de 40% dos sócios não controladores sobre o capital social e sobre o lucro líquido. Do valor total obtido de R$ 140,00, deduzindo desse valor R$ 14,00 referente à distribuição de dividendos, obtendo então os R$ 126,00. A alternativa A foi a única que sobrou, sendo incorreta, pois o lucro apurado da controladora deve ser igual ao lucro consolidado, caso não seja, deve-se apresentar notas explicativas. Questão 3) letra d Venda R$ 1.250,00 50% R$ 625,00 Custo R$ 1.000,00 50% R$ 500,00 Lucro Não Realizado R$ 125,00
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