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SISTEMA DE ENSINO
DIREITO 
EMPRESARIAL
Sociedade Anônima
Livro Eletrônico
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Sociedade Anônima
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi
Sumário
Sociedade Anônima ........................................................................................................................ 4
Origem e Evolução .......................................................................................................................... 4
Sociedade Anônima no Código Civil e na Lei n. 6.404 de 15 de Dezembro de 1976 ........... 5
Características Principais ............................................................................................................. 6
Classificação das Sociedades Anônimas .................................................................................. 11
Valores Mobiliários e o Mercado de Capitais ...........................................................................12
Valores Mobiliários: Caracterização ..........................................................................................13
Valores Mobiliários Emitidos pelas Sociedades Anônimas ................................................. 14
Mercado de Capitais ou Mercado de Valores Mobiliários ..................................................... 17
Constituição da Sociedade Anônima ..........................................................................................19
Capital Social.................................................................................................................................. 23
Acionista Remisso ......................................................................................................................... 26
Aumento do Capital Social .......................................................................................................... 27
Redução do Capital Social ........................................................................................................... 30
Ações ................................................................................................................................................31
Classificação das Ações .............................................................................................................. 32
Acionistas ....................................................................................................................................... 36
Deveres e Direitos Essenciais dos Acionistas ........................................................................ 37
Acordos de Acionistas ..................................................................................................................44
Acionista Controlador .................................................................................................................. 47
Órgão Societários .......................................................................................................................... 52
Assembleia Geral .......................................................................................................................... 53
Órgãos de Administração da Companhia ..................................................................................61
Conselho Fiscal ..............................................................................................................................84
Resumo ............................................................................................................................................86
Questões de Concurso ............................................................................................................... 100
Gabarito ......................................................................................................................................... 103
Gabarito Comentado .................................................................................................................. 104
Referências .....................................................................................................................................111
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Sociedade Anônima
DIREITO EMPRESARIAL
Tácio Muzzi
SOCIEDADE ANÔNIMA
Origem e evOluçãO
A origem das denominadas sociedades anônimas (S.A.) é controversa.
Alguns doutrinadores enxergam nas associações dos credores do Estado da Idade Média 
o seu precedente histórico. A sua maior expoente seria a Casa de São Jorge, associação asse-
melhada à instituição financeira que funcionou na Itália a partir do século XV (1407).
Também se sustenta que a corporação dos mineradores (Gewerkschaft) do antigo direito 
de mineração alemão guardaria grandes semelhanças com as S.A.
Embora tenham surgido depois, os autores de forma geral concordam que as grandes com-
panhias coloniais consolidaram esse modelo societário, tendo nascidas vocacionadas para 
a exploração de grandes empreendimentos, inclusive multinacionais. Tais sociedades foram 
criadas ao longo dos séculos XVII e XVIII, objetivando a exploração de domínios ultramarinos 
por países como Inglaterra, Holanda, Portugal e França.
A primeira foi a inglesa Companhia das Índias Orientais, fundada no ano de 1600. Na sequ-
ência, foram instituídas pela Holanda a Companhia Holandesa das Índias Orientais (1602) e a 
Companhia Holandesa das Índias Ocidentais (1621), sendo fundada por Portugal a Companhia 
para a Navegação e Comércio com a Índia (1629).
No que diz respeito à evolução, a trajetória histórica das S.A. pode ser dividida em 3 fases:
• Por se tratar de um 'privilégio', a constituição das S.A. dependia de
outorga discricionária (arbitrária) do Estado. No Brasil, cita-se como
exemplo a outorga imperial para a criação do Banco do Brasil em 1808.
1ª Fase: Privilégio/outorga
• A constituição das S.A. passou a depender de 'autorização', que seria
concedida diante da sua regularidade. No Brasil esse sistema foi
adotado em 1849 e consolidado no Código Comercial de 1850.
2ª Fase: Autorização governamental 
• De forma geral, a constituição das S.A. não depende de autorização
estatal, devendo obeder a regras pré-estabelecidas. Tal sistema passou
a vigorar no Brasil a partir em 1882, sendo que atualmente a Lei 6.404,
de 1976 (LSA), é a principal lei de regência. Em casos excepcionais pode
ser necessária autorização estatal, como para a constituição de
companhias abertas, sociedades estrangeiras ou instituições
financeiras.
3ª Fase: Liberdade plena/Regulamentação
Embora a sociedade anônima seja vocacionada para grandes empreendimentos, verificamos 
iniciativas normativas recentes com o objetivo de simplificar a constituição e o funcionamento 
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de companhias de menor porte. Cito como exemplo a Lei Complementar 182, de 2021 (Marco 
legal das startups), em vigor a partir de setembro de 2021, que criou a figura das companhias de 
menor porte (definida como aquela que aufira receita bruta anual inferior a R$ 500.000.000,00), 
estabelecendo condições facilitadas para o acesso ao mercado de capitais que serão objeto 
de regulamentação pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) (foram alterados os arts. 143 
e 294, bem como inseridos os arts. 294-A e 294-B na Lei das S.A.).
SOciedade anônima nO códigO civil e na lei n. 6.404 de 15 dedezembrO 
de 1976
A sociedade anônima é espécie do gênero sociedade por ações (que também comporta a 
espécie sociedade em comandita por ações), tendo regulação superficial no Código Civil (CC), 
conforme extraímos dos arts. 1.088 e 1.089:
CAPÍTULO V
Da Sociedade Anônima
Seção Única
Da Caracterização
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada 
sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as 
disposições deste Código. (destacamos)
Assim, verificamos que o CC expressamente dispõe que as S.A. são disciplinadas por lei 
especial, qual seja, a Lei n. 6.404, de 1976 (LSA), sendo que o Código Civil somente será apli-
cado no caso de eventuais omissões.
Sociedade por 
ações
SOCIEDADE 
ANÔNIMA OU 
COMPANHIA
Sociedade em 
comandita por 
ações
LEI DE REGÊNCIA:
Lei 6.404, de 1976
Em casos omissos:
Código Civil
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Sociedade Anônima
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Sempre que aparecer o termo ‘companhia’ em uma prova, caro(a) aluno(a), lembre-se que você 
estará diante de uma sociedade empresarial constituída sob o tipo de sociedade anônima. Ou 
seja, o termo companhia é sinônimo de sociedade anônima.
Se uma questão de prova começar dizendo que “João fundou uma companhia em conjunto 
com outros dois amigos…” e for solicitado análise das características dessa sociedade, tenha 
certeza que o tipo societário envolvido é o da sociedade anônima.
caracteríSticaS PrinciPaiS
Duas principais características da sociedade anônima ou companhia são pontuadas pelo 
art. 1.088 do CC, retro reproduzido:
• Divisão do capital social em “ações”;
• Responsabilidade limitada dos acionistas: “cada sócio ou acionista” obriga-se “somente 
pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir”.
O art. 1º da LSA traz disciplina no mesmo sentido:
CAPÍTULO I
Características e Natureza da Companhia ou Sociedade Anônima
Características
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade 
dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Assim, diferentemente da sociedade limitada, cujo capital social é dividido em quotas, na 
sociedade anônima ele é dividido em ações.
Em relação à responsabilidade dos sócios (chamados de “acionistas”), esta se restringe 
somente ao preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
Contudo, mesmo que negocie as ações, os alienantes continuarão responsáveis, solidaria-
mente com os adquirentes, pelo pagamento das prestações que faltarem para integralizar as 
ações transferidas (Art. 108, caput da LSA). Tal responsabilidade cessará, em relação a cada 
alienante, no fim de 2 anos a contar da data da transferência das ações (parágrafo único do 
art. 108).
O preço de emissão é aquele pelo qual a ação é oferecida para subscrição. Poderá ser igual ou 
maior (no caso de ‘ágio’) ao preço nominal da ação, que é aquele resultante da divisão do ca-
pital social pelo número de ações emitidas. Nunca poderá ser menor, uma vez que o art. 13 da 
LSA veda “a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.” Registro que no caso 
de ações sem valor nominal, o preço de emissão “será fixado, na constituição da companhia, 
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pelos fundadores, e no aumento de capital, pela Assembleia Geral ou pelo conselho de admi-
nistração”, consoante dispõe o art. 14 da LSA.
Nos termos do art. 1.088 do CC e art. 1º da LSA, o acionista da sociedade anônima é respon-
sável somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir. Assim, a sua 
responsabilidade é mais limitada que a dos sócios de sociedade limitada (LTDA), uma vez que 
nesta última os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos 
termos do art. 1.052 do CC [Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio 
é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do 
capital social. […]]
001. (IBFC/JUIZ FEDERAL/TRF2/2019/ADAPTADA) Considerando as sociedades anônimas, 
marque a opção correta de acordo com a Lei n. 6.404/1976:
A responsabilidade do alienante de uma ação não integralizada cessa imediatamente após a 
transferência dessa ação ao adquirente.
O art. 108 da LSA estabelece que os alienantes continuam responsáveis solidariamente com 
os adquirentes pela integralização das ações pelo prazo de 2 anos a contar da transferência 
das ações:
Responsabilidade dos Alienantes
Art. 108. Ainda quando negociadas as ações, os alienantes continuarão responsáveis, solidaria-
mente com os adquirentes, pelo pagamento das prestações que faltarem para integralizar as ações 
transferidas.
Parágrafo único. Tal responsabilidade cessará, em relação a cada alienante, no fim de 2 (dois) anos 
a contar da data da transferência das ações.
Errado.
Além das duas características que já mencionamos (que repetiremos abaixo para fins didá-
ticos), podemos sistematizar as principais características das S.A. da seguinte forma:
• divisão do capital social em ações: o capital social das S.A. é dividido em ações (e não 
em quotas, como nas sociedades limitadas);
• responsabilidade limitada dos acionistas: os sócios têm a responsabilidade limitada ao 
preço de emissão das ações adquiridas ou subscritas. No caso de alienação das ações, 
somente restará alguma responsabilidade caso as ações não tenham sido integraliza-
das (o acionista não responde pela integralização do capital social, mas somente pela 
integralização das suas ações);
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• Natureza capitalista da S.A.: a sociedades anônima é por excelência uma sociedade de 
capitais (em contraposição às sociedades de pessoas), uma vez que o aporte de recur-
sos (capital) é mais importante que a figura propriamente de seus sócios. Assim, como 
regra, não há impedimento à negociação de suas ações (embora possa haver limitações 
– art. 36 da LSA) nem necessidade de anuência dos demais acionistas para a entrada 
de pessoas estranhas ao quadro social, inclusive no caso de falecimento. Na hipótese 
de penhora, não há necessidade de a companhia adquiri-la, podendo ser negociada em 
mercado. Mas ATENÇÃO: o Superior Tribunal de Justiça tem reconhecido em relação a 
sociedades anônimas fechadas formadas por grupo familiar consequências próprias de 
sociedades de pessoas:
A jurisprudência desta Corte é firme no sentido de ser
possível a dissolução parcial de sociedades que concentram na pessoa
de seus sócios um de seus elementos preponderantes, partindo-se do
pressuposto de que as sociedades anônimas de capital fechado são, em
sua maioria, formadas por grupos familiares, constituídas ‘intuito
personae’. Nesses casos, o rompimento da ‘affectio societatis’
representaverdadeiro impedimento a que a companhia continue a
realizar o seu fim social, motivo que levou a Segunda Seção a adotar
o entendimento de que é possível a dissolução parcial da sociedade
anônima de capital fechado”. [STJ, REsp 1321263/PR, Relator Ministro MOURA RIBEIRO, 
TERCEIRA TURMA, Data do Julgamento 06/12/2016]
• A S.A. sempre adotará como nome empresarial a ‘denominação social’: por conta da 
sua natureza capitalista, o art. 3º da LSA determina que as sociedades anônimas uti-
lizem sempre denominação acompanhada das expressões “companhia” ou “sociedade 
anônima”, expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira 
ao final. Assim, nunca a sociedade anônima pode utilizar firma social (em que há expres-
sa menção ao nome de sócios). Com a alteração promovida pela Lei n. 14.195, de 2021, 
chamada de Lei do Ambiente de Negócio (resultado da conversão da Medida Provisória 
1.040, de 2021) no art. 1.160 do CC, passou a ser facultativa (e não mais obrigatório) a 
designação do objeto social na denominação;
• A S.A. sempre terá natureza empresarial: por expressa disposição do art. 982, parágrafo 
único, do CC e art. 2º, da LSA, a sociedade anônima sempre será empresária (ou seja, 
nunca será uma sociedade simples). Nesse sentido, necessariamente a companhia de-
verá ter por objeto qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública 
e aos bons costumes.
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Embora seja vedada a utilização de firma social pela sociedade anônima (repito: a companhia 
sempre utilizará a denominação social como nome empresarial), o § 1º do art. 3º da LSA auto-
riza que o nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorri-
do para o êxito da empresa, possa figurar na denominação.
002. (COPEVE-UFAL/ANALISTA JUDICIÁRIO/ALGÁS/2012/ADAPTADA) Sobre
A sociedade anônima não poderá incluir em sua denominação nome de acionista, mas poderá 
homenagear pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, 
seja ou não fundador.
Embora seja vedada à sociedade anônima adotar firma social (em que o nome empresarial 
reflete o nome de sócios), o § 1º do art. 3º da LSA permite na denominação social homena-
gem à pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, seja ou 
não fundador:
Denominação
Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões “companhia” 
ou “sociedade anônima”, expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da 
primeira ao final.
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para 
o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudi-
cada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (Art. 97) ou em juízo, e demandar as 
perdas e danos resultantes.
Certo.
003. (CESPE-CEBRASPE/JUIZ FEDERAL/TRF-1/2013/ADAPTADA) Em relação às socieda-
des anônimas, assinale a opção correta.
É incabível, por ser a lei regente omissa, a dissolução parcial de sociedade anônima fechada, 
de cunho familiar, por quebra da affectio societatis.
O STJ tem entendimento que é possível a dissolução parcial de sociedade anônima fechada 
formadas por grupo familiar, uma vez que vem reconhecendo em relação a tais sociedades 
consequências próprias de sociedades de pessoas:
A jurisprudência desta Corte é firme no sentido de ser
possível a dissolução parcial de sociedades que concentram na pessoa
de seus sócios um de seus elementos preponderantes, partindo-se do
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pressuposto de que as sociedades anônimas de capital fechado são, em
sua maioria, formadas por grupos familiares, constituídas ‘intuito
personae’. Nesses casos, o rompimento da ‘affectio societatis’
representa verdadeiro impedimento a que a companhia continue a
realizar o seu fim social, motivo que levou a Segunda Seção a adotar
o entendimento de que é possível a dissolução parcial da sociedade
anônima de capital fechado”. [STJ, REsp 1321263/PR, Relator Ministro MOURA RIBEIRO, 
TERCEIRA TURMA, Data do Julgamento 06/12/2016]
Errado.
004. (CONSULPLAN/TITULAR DE SERVIÇOS DE NOTAS E DE REGISTRO – REMOÇÃO/TJ-
-MG/2015) Sobre a sociedade anônima e com base na Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 
1976, assinale a afirmativa INCORRETA.
a) A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade 
dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
b) Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à or-
dem pública e aos bons costumes.
c) Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.
d) A sociedade será designada por firma ou denominação acompanhada das expressões 
“companhia”, ou “sociedade anônima”, podendo ser por extenso ou abreviadamente e ambas 
utilizadas no início ou ao final.
a) Certa. É o que disciplina o art. 1º da LSA:
Características
art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade 
dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
b, c) Certas. Confira o art. 2º, caput e § 1º da LSA:
Objeto Social
Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem 
pública e aos bons costumes.
§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.
§ 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo.
§ 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no 
estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de 
incentivos fiscais.
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d) Certa. As S.A. somente podem adotar denominação social, sendo vedada que a expressão 
“companhia” seja utilizada no final do nome empresarial da sociedade anônima (exatamente 
para não confundir com firma social), consoante previsto no art. 3º, caput, da LSA:
Denominação
Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões “companhia” 
ou “sociedade anônima”, expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da 
primeira ao final.
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para 
o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudi-
cada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (Art. 97) ou em juízo, e demandar as 
perdas e danos resultantes.
Letra d.
claSSificaçãO daS SOciedadeS anônimaS
O art. 4º da LSA estabelece classificação das companhias em:
• Companhiaaberta: é admitida a negociação dos valores mobiliários de sua emissão no 
mercado de valores mobiliários (bolsa ou mercado de balcão);
• Companhia fechada: não é admitida tal negociação. Ou seja, quando, em regra, não é 
possível promover oferta pública dos seus valores mobiliários.
No que diz respeito à companhia aberta, os §§ do art. 4º da LSA estabelecem importantes 
funções à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Autarquia Federal criada pela Lei n. 6.385, 
de 1976, destacando-se as seguintes:
• somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de 
Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários (§ 1º do 
art. 4º);
• nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem 
prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários (§ 2º do art. 4º);
• a Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em cate-
gorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negocia-
dos no mercado, e especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada 
categoria (§ 3º do art. 4º).
Como regra, as ações ordinárias da companhia aberta somente podem ser de uma mesma 
classe (exceção: quando é adotado o voto plural – art. 16-A). Já as ações ordinárias da com-
panhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma 
ou mais classes (Art. 15, § 1º da LSA).
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005. (IBFC/JUIZ/TRF2/2019/ADAPTADA) Considerando as sociedades anônimas, marque a 
opção correta de acordo com a Lei n. 6.404/1976:
Uma companhia é considerada aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua 
emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
Tal classificação consta expressamente no art. 4º da LSA:
Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários 
de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
[…]
Certo.
006. (FCC/JUIZ/TJ-PE/2015/ADAPTADA) Analise as seguintes proposições acerca da socie-
dade anônima:
As ações ordinárias de companhia aberta poderão ser de uma ou mais classes.
Nos termos do art. 15, § 1º da LSA (a contrario sensu) e art. 16-A (introduzido pela Lei n. 
14.195, de 2021), como regra as ações ordinárias de companhia aberta somente podem ser de 
uma classe:
SEÇÃO III
Espécies e Classes
Espécies
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são 
ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
§ 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e 
fechada poderão ser de uma ou mais classes.
[…]
Art. 16-A. Na companhia aberta, é vedada a manutenção de mais de uma classe de ações ordiná-
rias, ressalvada a adoção do voto plural nos termos e nas condições dispostos no art. 110-A desta 
Lei. (Incluído pela Lei n. 14.195, de 2021)
Errado.
valOreS mObiliáriOS e O mercadO de caPitaiS
Trazemos adiante conceitos relevantes atinentes a valores mobiliários e o mercado 
de capitais.
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valOreS mObiliáriOS: caracterizaçãO
Antes de mais nada, cumpre caracterizar valores mobiliários.
No Brasil, atualmente adotamos um conceito amplo de valores mobiliários, fruto de al-
terações promovidas inicialmente pela Medida Provisória 1.637, de 1998 (convertida na Lei 
n. 10.198, de 2001), posteriormente incorporada na Lei n. 6.385, de 1976 (Lei do Mercado de 
Valores Mobiliários) pela Lei n. 10.303, de 2001.
Assim, além daqueles expressamente listados nos incisos I a VIII do art. 2º de tal lei (ex., 
ações, debêntures, bônus de subscrição, notas comerciais), serão também caracterizados 
como valores mobiliários, quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contra-
tos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, 
inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreen-
dedor ou de terceiros.
Confira o teor do art. 2º da Lei n. 6.385, de 1976 (com redação dada pela Lei n. 10.303, de 2001):
Art. 2º São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: (Redação dada pela Lei n. 10.303, de 
31.10.2001)
I – as ações, debêntures e bônus de subscrição; (Redação dada pela Lei n. 10.303, de 31.10.2001)
II – os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos valores 
mobiliários referidos no inciso II; (Redação dada pela Lei n. 10.303, de 31.10.2001)
III – os certificados de depósito de valores mobiliários; (Redação dada pela Lei n. 10.303, de 
31.10.2001)
IV – as cédulas de debêntures; (Inciso incluído pela Lei n. 10.303, de 31.10.2001)
V – as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em 
quaisquer ativos; (Inciso incluído pela Lei n. 10.303, de 31.10.2001)
VI – as notas comerciais; (Inciso incluído pela Lei n. 10.303, de 31.10.2001)
VII – os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores 
mobiliários; (Inciso incluído pela Lei n. 10.303, de 31.10.2001)
VIII – outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e (Inciso incluído 
pela Lei n. 10.303, de 31.10.2001)
IX – quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coleti-
vo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de pres-
tação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros. (Inciso 
incluído pela Lei n. 10.303, de 31.10.2001) (negritei)
Importante registrar que o art. 2º, § 1º da Lei n. 6.385, de 1976 expressamente exclui os 
seguintes títulos do conceito de valores mobiliários:
• os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal;
• os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto as debêntures.
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007. (CESPE-CEBRASPE/JUIZ FEDERAL/TRF-1/2013/ADAPTADA) Em relação às socieda-
des anônimas, assinale a opção correta.
Não sendo as debêntures valores mobiliários, sua emissão não está sujeita à autorização ou 
ao conhecimento prévio da Comissão de Valores Mobiliários.
O art. 2º, I da Lei n. 6.385, de 1976, expressamente tipifica as debêntures como valores mobili-
ários, sujeitando-as à regulação da Lei do Mercado de Capitais:
Art. 2º São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: (Redação dada pela Lei n. 10.303, de 
31.10.2001)
I – as ações, debêntures e bônus de subscrição;
[…]
Errado.
valOreS mObiliáriOS emitidOS PelaS SOciedadeS anônimaS
As sociedades anônimas podem emitir basicamente os seguintes valores mobiliários 
(CVM, 2019):
• Ações: representam a menor parcela do capital social de uma companhia, conferindo 
aos seus titulares os direitos e deveres de sócio(direito de participação). Podem se 
dividir em ações ordinárias (a principal característica é conferir direito a voto) e ações 
preferenciais (confere vantagens como prioridade na distribuição de dividendos ou no 
reembolso de capitais, mas usualmente têm restrição ao direito a voto);
• Debêntures: são títulos de dívida que conferirão aos seus titulares direito de crédito con-
tra a companhia, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certi-
ficado (Art. 52 da LSA). A debênture terá valor nominal expresso em moeda nacional, sal-
vo nos casos de obrigação que, nos termos da legislação em vigor, possa ter o pagamento 
estipulado em moeda estrangeira (Art. 54 da LSA).
• Bônus de Subscrição: são títulos negociáveis que conferem aos seus titulares, nas condi-
ções constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social (ações ordi-
nárias ou preferenciais), que será exercido mediante apresentação do título à companhia 
e pagamento do preço de emissão das ações (parágrafo único do art. 75 da LSA). São 
emitidos na forma nominativa, podendo ser alienados pela companhia ou por ela atribuí-
dos como vantagem adicional, aos subscritos de emissões de suas ações ou debêntures 
(arts. 77 e 78 da LSA). Não gera direito de crédito contra a companhia;
• Partes Beneficiárias: são títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital 
social que podem ser criados a qualquer tempo pela companhia, que conferirão aos 
seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participa-
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ção nos lucros anuais. É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo 
de acionista, salvo o de fiscalizar, também sendo proibida a criação de mais de uma clas-
se ou série de partes beneficiárias (Art. 46 da LSA);
• Notas Promissórias (ou commercial paper): são títulos de crédito que representa uma 
promessa de pagamento do emissor (devedor) a determinado favorecido (credor), de 
certo valor em certa data. É um documento negociável, representativo de uma dívida ou 
direito a receber.
Atualmente, por conta de regulação da CVM (Instrução CVM 566, de 2015), as notas promis-
sórias (commercial paper) podem ser emitidas publicamente não só por sociedades anônimas, 
mas também por sociedades limitadas e cooperativas do agronegócio.
008. (CESPE/JUIZ/TJ-PB/2015/ADAPTADA) Com relação às sociedades anônimas, assinale 
a opção correta.
A companhia poderá efetuar emissão de debêntures, que terão valores nominais expressos em 
moeda nacional, sendo-lhe defesa a estipulação de pagamentos em moeda estrangeira.
Nos termos do art. 54, caput, da LSA, é permitida (ou seja, não é defesa) a estipulação de paga-
mento da debênture em moeda estrangeira nos casos em que a legislação vigente o permita:
Art. 54. A debênture terá valor nominal expresso em moeda nacional, salvo nos casos de obrigação 
que, nos termos da legislação em vigor, possa ter o pagamento estipulado em moeda estrangeira. 
(destaquei).
[…]
Errado.
009. (CESGRANRIO/ADVOGADO/PETROBRAS-BRDISTRIBUIDORA/2008) Tratando-se de 
bônus de subscrição emitido em conformidade com as regras definidas na Lei n. 6.404, de 15 
de dezembro de 1976, pode-se afirmar que:
I – trata-se de título nominativo e intransferível;
II – é admitida sua utilização para subscrição de ações preferenciais;
III – assegura ao seu titular o direito de subscrever ações do capital social, segundo as condi-
ções constantes do certificado;
IV – assegura ao seu titular um direito de crédito contra a Companhia, conversível ou não em 
ações, segundo as condições constantes do certificado.
a) III
b) I e III
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c) II e III
d) I, II e III
e) I, II e IV
I – Errado. Embora sejam emitidos sob a forma nominativa, os bônus de subscrição são nego-
ciáveis, consoante arts. 75, caput e 78, caput:
Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto 
(Art. 168), títulos negociáveis denominados “Bônus de Subscrição”.
[…]
Art. 78. Os bônus de subscrição terão a forma nominativa. (Redação dada pela Lei n. 9.457, de 1997)
[…]
II – e III) Certos. O art. 75, parágrafo único, da LSA disciplina que os bônus de subscrição con-
ferirão aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, direito de subscrever ações 
do capital social, não fazendo distinção entre ações ordinárias ou preferenciais:
Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto 
(Art. 168), títulos negociáveis denominados “Bônus de Subscrição”.
Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições constantes 
do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante apresenta-
ção do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações.
IV – Errado. Esse inciso reproduz características das debêntures (e não do bônus de subscrição):
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito 
contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado.
Letra c.
Por força do art. 2º, V da Lei n. 6.385, de 1976, as “cotas de fundos de investimento em valo-
res mobiliários ou de clubes de investimento em quaisquer ativos” são consideradas valores 
mobiliários. Destaco que a Lei n. 13.874, de 2019 (Lei da Liberdade Econômica), introduziu os 
arts. 1.368-C a 1.368-F no Código Civil, com o objetivo de disciplinar os fundos de investimen-
to (Capítulo X – Do Fundo de Investimento, inserido no Título III – Da Propriedade). Adotando 
conceituação já consolidada, o art. 1.368-C definiu fundos de investimentos como “uma comu-
nhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, destinado à 
aplicação em ativos financeiros, bens e direitos de qualquer natureza.”.
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A Lei n. 14.195, de 2021, e a Regulação da Nota Comercial
Pela atualidade do tema, registro que a Lei n. 14.195, de 2021, chamada de Lei do Ambien-
te de Negócio (resultado da conversão da Medida Provisória 1.040, de 2021), regulamentou a 
nota comercial, valor mobiliário mencionado no inciso VI do art. 2º da Lei n. 6.385, de 1976.
A nota comercial pode ser emitida não só por sociedade anônima, mas também por socie-
dades limitadas e sociedades cooperativas (Art. 46 da Lei n. 14.195, de 2021).
Tal valor mobiliário é definido pelo art. 43 da Lei n. 14.195, de 2021 nos seguintes moldes:
Art. 45. A nota comercial, valor mobiliário de que trata o inciso VI do caput do art. 2º da Lei n. 6.385, 
de 7 de dezembro de 1976, é título de crédito não conversível em ações, de livre negociação, repre-
sentativo de promessa de pagamento em dinheiro, emitido exclusivamente sob a forma escritural 
por meio de instituições autorizadasa prestar o serviço de escrituração pela Comissão de Valores 
Mobiliários.
Consoante dispõe o art. 48, a nota comercial é título executivo extrajudicial, que pode ser 
executado independentemente de protesto, com base em certidão emitida pelo escriturador ou 
pelo depositário central, quando esse título for objeto de depósito centralizado.
A nota comercial poderá ser distribuída de forma privada, devendo atender a alguns requi-
sitos estabelecidos no art. 51 da Lei do Ambiente de Negócio, entre eles, a garantia de acesso 
amplo a informações claras e objetivas aos participantes do mercado, sempre observadas as 
restrições legais de acesso a informações.
Também poderá ser ofertada publicamente ou admitida à negociação em mercados re-
gulamentados de valores mobiliários, hipótese em que a CVM poderá estabelecer requisitos 
adicionais aos previstos nesta Lei, inclusive a eventual necessidade de contratação de agente 
fiduciário.
mercadO de caPitaiS Ou mercadO de valOreS mObiliáriOS
O mercado de valores mobiliários, também conhecido como mercado de capitais, é vocacio-
nado para viabilizar às sociedades anônimas a captação de recursos diretamente dos investi-
dores, por meio da oferta de valores mobiliários de sua emissão.
Confira lição de Marlon Tomazette:
O mercado de valores mobiliários [ou mercado de capitais] é o conjunto de instituições e de instru-
mentos que possibilita realizar a transferência de recursos entre tomadores (companhias) e aplica-
dores de recursos (poupadores), buscando compatibilizar seus objetivos.
Assim, diferentemente do mercado financeiro (notadamente do mercado de crédito, que 
é marcado pela intermediação de instituição financeira), no mercado de capitais a captação é 
feita diretamente pela sociedade anônima (tomadora) com o investidor (poupador).
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Confira interessante figura extraída de material didático editado pela Comissão de Valores 
Mobiliários (CVM):
Estrutura do Mercado de Capitais
No que diz respeito à estrutura, o mercado de capitais apresenta a seguinte estrutura:
• Órgão Normativo: Conselho Monetário Nacional (CMN), órgão deliberativo máximo do 
Sistema Financeiro Nacional;
• Órgão Supervisor: Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Autarquia Federal criada 
pela Lei n. 6.385, de 1976, que tem como finalidade disciplinar, fiscalizar e desenvolver o 
mercado de valores mobiliários no Brasil;
• Operadores: Sociedades Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, 
Bolsa de Valores e Mercado de Balcão, entre outros.
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Tipos de Mercado de Capitais
Em relação aos tipos de mercado de capitais, podemos dividi-lo em dois:
• Mercado primário: aquele em que ocorre a oferta inicial da subscrição de valores mobili-
ários, com o objetivo de captação direta da poupança pelos tomadores. Nesse mercado 
a relação entre os investidores e a própria companhia. Exemplo clássico é a Oferta Pú-
blica Inicial conhecida no mercado como IPO (Initial Public Offering);
• Mercado secundário: é aquele em que os valores mobiliários são livremente negociados 
entre os interessados. Ou seja, as negociações são feitas entre os próprios investidores, 
sem a participação da companhia. Tem por função principal conferir liquidez ao inves-
timento, incentivando, assim, a alocação inicial dos recursos no âmbito do mercado 
primário, diante da possibilidade de, posteriormente, realizar a venda dos valores mobili-
ários para outros interessados. Os ambientes de negociação serão as bolsas de valores 
e o mercado de balcão.
Ambientes de Negociação do Mercado de Capitais
Tais mercados desenvolvem-se basicamente nos seguintes ambientes:
• Bolsa de Valores: hoje no Brasil somente temos 01 (uma) bolsa de valores, a B3 (Brasil, 
Bolsa e Balcão), sendo constituída sob a forma de sociedade anônima (anteriormen-
te havia várias, constituída sob a forma de associação de corretoras). Funciona regu-
larmente como sistema centralizado e multilateral de negociação e que possibilitam o 
encontro e a interação de ofertas de compra e de venda de valores mobiliários (há um 
mesmo canal de negociação);
• Mercado de Balcão: abrange a negociação de valores mobiliários feita fora da Bolsa de 
Valores, por meio de outros distribuidores de valores mobiliários. A negociação ou o 
registro das operações pode ocorrer sem a participação direta de integrante do sistema 
de distribuição. Subdivide-se em mercado de balcão organizado e mercado de balcão não 
organizado (este último tem conceito residual).
cOnStituiçãO da SOciedade anônima
Antes de mais nada, destaco que, de forma majoritária (Fábio Ulhoa Coelho, Marlon Toma-
zette, Fran Martins, entre outros), a doutrina entende que a sociedade anônima é caracterizada 
como uma sociedade institucional (e não contratual, como a sociedade limitada).
Nesse sentido, a natureza jurídica do ato constitutivo da sociedade anônima é a de um ato 
institucional ou estatutário, razão pela qual a companhia é regulada por estatuto social (e não 
contrato social).
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Assim, a constituição da companhia é mais complexa do que as demais sociedades, de-
vendo seguir os procedimentos estabelecidos na LSA.
Nesse sentido, o procedimento de constituição de sociedade anônima será desenvolvido 
em três fases, que comportarão algumas peculiaridades caso se refira à companhia aberta 
ou fechada:
• Atendimento dos requisitos preliminares: o art. 80 da LSA estabelece os seguintes re-
quisitos preliminares: i) subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações 
em que se divide o capital social fixado no estatuto; ii) realização, como entrada, de 10%, 
no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro (atenção: a lei pode 
exigir percentual maior); iii) depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabeleci-
mento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital 
realizado em dinheiro.
• Constituição propriamente dita: a constituição da companhia poderá ser feita por As-
sembleia Geral (subscrição pública ou particular) ou escritura pública (somente subs-
crição particular). A depender do formato adotado na fase preliminar, poderá ser por: i) 
subscrição pública do capital social (constituição sucessiva): destinada à constituição 
de companhia aberta, dependerá do prévio registro da emissão na Comissão de Valo-
res Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de 
instituição financeira (contrato de distribuição de ações, conhecido como underwriting). 
Para tal registro, o pedido deverá ser instruído com o estudo de viabilidade econômi-
ca e financeira do empreendimento; projeto do estatuto social e prospecto, organizado e 
assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária; ou ii) por subscri-
ção particular do capitalsocial (constituição sucessiva): quando se tratar da criação de 
companhia fechada, sendo adotado procedimento bem mais simplificado. Observará 
duas modalidades, a saber, realização de assembleia dos subscritores ou lavratura de 
escritura pública em cartório.
• Providências complementares: objetivam viabilizar ao final a aquisição da personali-
dade jurídica e publicidade da criação da sociedade anônima (tanto companhia aberta 
como fechada), mediante o obrigatório arquivamento dos seus atos constitutivos na 
Junta Comercial e respectiva publicação (Art. 94 da LSA). Além disso, envolve a trans-
ferência para a sociedade de bens que foram utilizados para efetivar a subscrição (ex., 
bens imóveis).
Embora, como regra, a sociedade anônima deva ser constituída por 2 ou mais pessoas, a LSA 
expressamente excepciona o caso da subsidiária integral, que conceitualmente é constituída, 
mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira (Art. 251 da LSA).
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Nos termos do art. 83, caput, da LSA, o projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os requi-
sitos exigidos para os contratos das sociedades mercantis em geral e aos peculiares às com-
panhias, e conterá as normas pelas quais se regerá a companhia. Já o prospecto tem como 
objetivo mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e os motivos que justifi-
quem a expectativa de bom êxito do empreendimento, nos termos do art. 84 e incisos da LSA.
Nos termos do art. 94 da LSA, nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquiva-
dos e publicados seus atos constitutivos.
010. (TJ-SC/TITULAR DE SERVIÇOS DE NOTAS E DE REGISTROS – PROVIMENTO/TJ-
-SC/2008/ADAPTADA) A respeito das sociedades anônimas, observadas as proposições 
abaixo, assinale a alternativa correta:
A constituição por subscrição particular somente pode ser feita mediante escritura pública, 
e nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos 
constitutivos no Registro Público de Empresas Mercantis.
De fato, o art. 94, caput, da LSA estabelece que “Nenhuma companhia poderá funcionar sem que 
sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos.” Contudo, a constituição da companhia 
por subscrição particular do capital pode fazer-se não só por escritura pública, mas também 
por deliberação dos subscritores em Assembleia Geral, nos termos do art. 88, caput, da LSA:
Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por delibe-
ração dos subscritores em Assembleia Geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores 
todos os subscritores.
Errado.
Registro, ainda, as seguintes disposições gerais relativas à constituição da companhia 
(arts. 89 a 93 da LSA):
• A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige escritura pública;
• O subscritor pode fazer-se representar na Assembleia Geral ou na escritura pública por 
procurador com poderes especiais;
• Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição, sua denominação de-
verá ser aditada da cláusula “em organização”;
• Os fundadores e as instituições financeiras que participarem da constituição por subscri-
ção pública responderão, no âmbito das respectivas atribuições, pelos prejuízos resul-
tantes da inobservância de preceitos legais;
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• Os fundadores responderão, solidariamente, pelo prejuízo decorrente de culpa ou dolo 
em atos ou operações anteriores à constituição;
• Os fundadores entregarão aos primeiros administradores eleitos todos os documentos, 
livros ou papéis relativos à constituição da companhia ou a esta pertencentes.
011. (CESPE-CEBRASPE/JUIZ FEDERAL/TRF-1/2013/ADAPTADA) Em relação às socieda-
des anônimas, assinale a opção correta.
É desnecessária escritura pública para que determinado imóvel seja incorporado ao patrimô-
nio da sociedade anônima para efeito da formação do capital social.
É o que preceitua o art. 89 da LSA:
SEÇÃO IV
Disposições Gerais
Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige escritura pública. 
(destaquei).
Certo.
A LSA, por meio do art. 99, caput, estabelece responsabilidade específica aos primeiros ad-
ministradores, ao preceituar que eles são solidariamente responsáveis perante a companhia 
pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à 
sua constituição. De forma complementar, o parágrafo único de tal artigo dispõe que a compa-
nhia não responde pelos atos ou operações praticados pelos primeiros administradores antes 
de cumpridas as formalidades de constituição, mas a Assembleia Geral poderá deliberar em 
contrário.
012. (IBFC/TÉCNICO DE REGISTRO DE COMÉRCIO/SAEB-BA/2015) Considere as disposi-
ções da Lei Federal n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e assinale a alternativa correta sobre 
a responsabilidade dos primeiros administradores da companhia
a) Os primeiros administradores não são responsáveis perante a companhia pelos prejuízos 
causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à sua constituição.
b) A companhia não responde pelos atos ou operações praticados pelos primeiros adminis-
tradores antes de cumpridas as formalidades de constituição, mas a Assembleia Geral poderá 
deliberarem contrário.
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c) Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante terceiros e não pe-
rante a companhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades 
complementares à sua constituição.
d) A companhia responde pelos atos ou operações praticados pelos primeiros administrado-
res antes de cumpridas as formalidades de constituição, não podendo a Assembleia Geral 
deliberar em contrário.
e) A companhia é responsável perante os primeiros administradores pelos prejuízos causados 
pela demora no cumprimento das formalidades complementares à sua constituição.
É o que dispõe o parágrafo único do art. 99 da LSA:
Responsabilidade dos Primeiros Administradores
Art. 99. Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante a companhia pelos 
prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à sua consti-
tuição.
Parágrafo único. A companhia não responde pelos atos ou operações praticados pelos primeiros 
administradores antes de cumpridas as formalidades de constituição, mas a Assembleia Geral po-
derá deliberar em contrário.
Letra b.
caPital SOcial
A soma das contribuições dos acionistas para a integralização das ações, como regra, for-
mará o capital social, representando o patrimônio societário inicial.
Em razão de a LSA permitir a emissão de ações sem valor nominal, bem como ações com preço 
superior ao seu valor nominal (no caso de ágio) nem sempre a soma da totalidade das contri-
buições iniciais dos acionistas irá refletir o capitalsocial. Como explica André Santa Cruz:
No primeiro caso – ações sem valor nominal – a própria legislação acionária permite que parte do 
preço de emissão não seja computada para o capital, mas para a formação de reserva de capital 
(Art. 14, parágrafo único, da LSA). Da mesma forma, no segundo caso – ações com valor nominal 
subscritas por preço superior a esse valor – determina a lei que o excedente, chamado de ágio, seja 
destinado também à formação de reserva de capital.
Com a constituição da sociedade, os sócios prometem (subscrição) e realizam (integraliza-
ção) o aporte de valores ou bens para viabilizar que a sociedade comece as suas atividades e 
consiga concretizar o seu objeto social. Nos dizeres de Carvalho de Mendonça, “é a primeira 
das garantias oferecidas aos terceiros: é o fundamentum societatis; é o seu sangue.”
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Nas lições de Marcelo Bertoldi e Márcia Carla Ribeiro, o capital social desempenha diversas 
funções, podendo se dividir em dois grupos:
• função externa: servirá de garantia mínima dos credores da sociedade em relação às 
obrigações sociais. Nesse sentido, durante a sociedade é vedado aos sócios reverterem 
para si o capital social (princípio da intangibilidade do capital social), somente podendo 
ter acesso ao lucro, ou seja, ao que exceder o capital social;
• função interna: viabilizará o início da atividade da sociedade para cumprimento do seu 
objeto. Além disso, será relevante para estabelecer as forças que determinarão a condu-
ção dos negócios sociais, uma vez que o peso dos votos será proporcional à participa-
ção de cada sócio no capital social.
É importante saber, caro(a) aluno(a), que o capital social é estático, embora não seja imutável 
(pode ser formalmente aumentado ou reduzido).
Devemos distinguir então capital e patrimônio social. Capital e patrimônio social, em tese, so-
mente serão coincidentes no momento da constituição da sociedade. A partir daí o capital 
social permanecerá fixo (a não ser que seja alterado formalmente). Já o patrimônio – formado 
pelo conjunto de bens e direitos pertencentes à sociedade (nos dizeres de Bevilaqua, “com-
plexo de relações jurídicas de uma pessoa, tendo estas valor econômico”) – se modificará 
constantemente.
Em razão disso, embora o capital social seja o colchão mínimo que irá garantir os credores 
(por essa razão deve ser intangível, ou seja, não ser objeto de apropriação pelos sócios), efeti-
vamente será à custa do patrimônio social (dinâmico por natureza) que as obrigações sociais 
serão adimplidas.
Nos termos do art. 5º da LSA, o estatuto da companhia fixará o valor do capital social, 
expresso em moeda nacional, devendo a expressão monetária do valor do capital social reali-
zado ser corrigida anualmente.
O capital social somente poderá ser modificado com observância dos preceitos desta Lei e 
do estatuto social (Art. 6º). Isso porque embora o capital social seja estático, ele não é imutável.
Quanto à formação, o capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em 
qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro (Art. 7º da LSA). Na falta de 
declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à companhia a título de propriedade 
(Art. 9º da LSA)
Interessante registrar, caro(a) aluno(a), que a certidão dos atos constitutivos da compa-
nhia, passada pelo registro do comércio em que foram arquivados, será o documento hábil 
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para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subs-
critor tiver contribuído para a formação do capital social (Art. 98, § 2º da LSA).
Em razão disso, consoante já expusemos anteriormente, não se exige escritura para a in-
corporação de imóveis para formação do capital social (Art. 89).
013. (FCC/JUIZ/TJ-PE/2013/ADAPTADA) Nas sociedades por ações,
O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional e forma-
do exclusivamente com contribuições em dinheiro.
O art. 7º da LSA permite expressamente que o capital seja formado não só com dinheiro, mas 
com qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro:
SEÇÃO II
Formação
Dinheiro e Bens
Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie 
de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Errado.
No caso de a contribuição ser feita com bens, este deverá ser avaliado por 3 (três) peritos 
ou por empresa especializada, nomeados em Assembleia Geral dos subscritores, convocada 
pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com 
a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em se-
gunda convocação com qualquer número (Art. 8º, caput, da LSA).
Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pe-
los danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da res-
ponsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsa-
bilidade dos subscritores é solidária (Art. 8º, § 6º da LSA). Tal pretensão prescreve em 1 ano, 
contado o prazo da data da publicação da ata da Assembleia Geral que aprovar o laudo (Art. 
287, inciso I, alínea “a”, da LSA).
A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem com bens para a for-
mação do capital social será idêntica à do vendedor. Quando a entrada consistir em crédito, o 
subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor (Art. 10 da LSA).
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Existe um valor mínimo estabelecido pela LSA para a constituição de uma sociedade anô-
nima? A LSA não estabelece valor mínimo nem máximo do capital social, embora possa 
haver tal fixação em regulação específica a depender da atividade a ser exercida pela 
companhia, notadamente quando for atuar no mercado financeiro ou de capitais, por par-
te das autoridades reguladoras ou supervisoras (v.g., Banco Central do Brasil, Comissão 
de Valores Mobiliários).
014. (FUNDATEC/PROCURADOR DO ESTADO/PGE-RS/2010) Quanto ao capital social de so-
ciedades limitadas e anônimas, pode-se afirmar o quanto segue:
Não há, via de regra, capital social mínimo nem máximo exigido para a constituição de socie-
dades anônimas ou limitadas.
Como regra geral, não há exigência de capital social mínimo ou máximo para a constituição de 
companhias ou sociedades limitadas.
Certo.
aciOniSta remiSSO
Nos termos do art. 106 da LSA, o acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas 
no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou 
adquiridas.
Na sociedade anônima, a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de 
emissão das ações subscritas ou adquiridas. Por conta disso, o acionista tem a obrigação de 
integralizar(pagar efetivamente) as ações subscritas.
Caso não efetue o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim, estaremos 
diante de um acionista remisso.
Configurada essa circunstância (mora do acionista), a LSA permite à companhia, à sua es-
colha (Art. 107, I e II):
• promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (Art. 
108), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de 
subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Pro-
cesso Civil (é facultado à companhia, mesmo após iniciada a cobrança judicial, mandar 
vender a ação em bolsa de valores); ou
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• mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista (a com-
panhia poderá também promover a cobrança judicial se as ações oferecidas em bolsa 
não encontrarem tomador, ou se o preço apurado não bastar para pagar os débitos do 
acionista).
Ressalto a importância que a LSA confere à integralização do capital social subscrito pelos 
acionistas. Nos termos do art. 107, § 1º da LSA, será havida como não escrita, relativamente à 
companhia, qualquer estipulação do estatuto ou do boletim de subscrição que exclua ou limite 
o exercício da opção prevista neste artigo, mas o subscritor de boa-fé terá ação, contra os res-
ponsáveis pela estipulação, para haver perdas e danos sofridos, sem prejuízo da responsabilida-
de penal que no caso couber.
015. (IBFC/JUIZ/TRF2/2019/ADAPTADA) Considerando as sociedades anônimas, marque a 
opção correta de acordo com a Lei n. 6.404/1976:
Constatada a mora, a companhia não pode mandar vender na bolsa de valores as ações do 
acionista remisso, por conta e risco do acionista.
O art. 107, II da LSA permite tal providência:
Acionista Remisso
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
I – promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (Art. 108), pro-
cesso de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso 
de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou
II – mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista.
Errado.
aumentO dO caPital SOcial
Já dissemos que embora o capital social seja estático, ele não é imutável, podendo 
ser alterado.
Pelo princípio da estabilidade (fixidez ou variabilidade condicionada), tal mudança (aumen-
to ou redução) deve seguir requisitos estabelecidos pela LSA.
Nesse sentido, o art. 166 da LSA estabelece que o capital social pode ser aumentado:
• por deliberação da Assembleia Geral ordinária, para correção da expressão monetária do 
seu valor (Art. 167);
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• por deliberação da Assembleia Geral ou do conselho de administração, observado o que 
a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite autori-
zado no estatuto – capital autorizado (Art. 168);
• por conversão, em ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício de direi-
tos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações;
• por deliberação da Assembleia Geral extraordinária convocada para decidir sobre refor-
ma do estatuto social, no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar a mes-
ma esgotada.
O aumento do capital pode ser feito também mediante capitalização de lucros ou de reser-
vas. Em tal hipótese, haverá alteração do valor nominal das ações ou distribuições das ações 
novas, correspondentes ao aumento, entre acionistas, na proporção do número de ações que 
possuírem (Art. 169). Nesse caso, não teremos ingresso de novos valores para o patrimônio so-
cial, razão pela qual doutrinadores costumam chamá-lo de aumento gratuito do capital social.
Além disso, o aumento do capital poderá ocorrer mediante subscrição pública ou particu-
lar de ações. Nesse caso, a LSA exige que pelo menos ¾ do capital social já tenha sido realiza-
do (Art. 170), havendo ingresso de novos valores para o patrimônio social.
Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão o direito de preferência 
para a subscrição do aumento de capital (Art. 171 da LSA). Registro que o estatuto ou a As-
sembleia Geral fixará prazo de decadência, não inferior a 30 dias, para o exercício do direito de 
preferência (Art. 171, § 4º), sendo permitido ao acionista ceder seu direito de preferência (Art. 
171, § 6º).
O estatuto da companhia aberta que contiver autorização para o aumento do capital pode pre-
ver a emissão, sem direito de preferência para os antigos acionistas, ou com redução do prazo, 
de ações e debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição. Da mesma forma, o 
estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscri-
ção de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais (Art. 172 da LSA).
016. (FUNDEP/JUIZ/TJ-MG/2014) Considerando o regime jurídico das sociedades anônimas, 
analise as seguintes afirmativas.
O direito de preferência do acionista para a subscrição de novas ações é personalíssimo e in-
disponível, não podendo ser limitado ou excluído pelo estatuto ou pela Assembleia Geral.
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O art. 171, § 6º da LSA permite expressamente a cessão do direito de preferência. Da mesma 
forma, o art. 172 permite a exclusão do direito de preferência em algumas hipóteses. Confira:
Direito de Preferência
Art. 171. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a 
subscrição do aumento de capital.
[…]
§ 6º O acionista poderá ceder seu direito de preferência.
[…]
Exclusão do Direito de Preferência
Art. 172. O estatuto da companhia aberta que contiver autorização para o aumento do capital pode 
prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos acionistas, ou com redução do prazo de 
que trata o § 4º do art. 171, de ações e debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição, 
cuja colocação seja feita mediante: (Redação dada pela Lei n. 10.303, de 2001) (Vide Lei n. 12.838, 
de 2013)
I – venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou
II – permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 e 263. 
(Redação dada pela Lei n. 10.303, de 2001)
Parágrafo único. O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência 
para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
Errado.
Capital Autorizado
Nos termos do art. 168 da LSA, o estatuto pode conter autorização para aumento do capi-
tal social independentemente de reforma estatutária.
Tal medida facilita futuros aumentos de capital social sem a necessidade de alterar o es-
tatuto social.
Nessa hipótese, a autorização deverá especificar (Art. 168, § 1º):
• o limite de aumento, em valor docapital ou em número de ações, e as espécies e clas-
ses das ações que poderão ser emitidas;
• o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a Assembleia 
Geral ou o conselho de administração;
• as condições a que estiverem sujeitas as emissões;
• os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para subs-
crição, ou de inexistência desse direito.
As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de adminis-
tração (Art. 138, § 2º), assim como as sociedades de economia mista (Art. 239, caput, da LSA).
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Embora a empresa pública não necessariamente tenha que ser constituída sob a forma de so-
ciedade anônima, a Lei n. 13.303, de 2016 (Estatuto Jurídico das empresas estatais) por meio 
do art. 13, I, estabelece a obrigatoriedade de o seu estatuto dispor sobre a constituição e o 
funcionamento do conselho de administração.
017. (FCC/JUIZ/TJ-CE/2014) Acerca do Conselho de Administração da Sociedade Anônima, 
é correto afirmar:
É órgão obrigatório nas companhias abertas e nas companhias de economia mista, mas de 
existência facultativa nas companhias de capital autorizado.
O conselho de administração é de existência obrigatório nas companhias abertas, de socieda-
de mista e de capital autorizado, consoante disposto no art. 138, § 2º e art. 239, caput, da LSA:
Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de 
administração e à diretoria, ou somente à diretoria.
[…]
§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de admi-
nistração.
[…]
Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamente Conselho de Administração, 
assegurado à minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se maior número não lhes couber 
pelo processo de voto múltiplo.
Errado.
reduçãO dO caPital SOcial
A LSA estabelece hipóteses em que a redução do capital social pode ser feita de forma 
facultativa e, em algumas, obrigatória.
A redução será facultativa ou voluntária, consoante dispõe o art. 173 da LSA, caso a As-
sembleia Geral delibere sobre a redução do capital social se:
• houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados;
• julgá-lo excessivo.
018. (CESPE/JUIZ/TJ-PR/2017) No que se refere a direito societário, assinale a opção correta.
Perdas comerciais, ainda que irreparáveis, não autorizam a redução do capital social depois 
que ele já esteja integralizado.
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No que diz respeito às sociedades limitadas, tal redução é permitida pelo art. 1.082 do CC. 
Especificamente em relação às sociedades anônimas, o art. 173 da LSA permite a redução na 
hipótese de perdas comerciais:
Código Civil:
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:
I – depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II – se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
LSA:
Art. 173. A Assembleia Geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o 
montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.
Errado.
No entanto, a redução do capital social será obrigatória nas seguintes hipóteses:
• acionista dissidente que exerce direito de retirada: Se, no prazo de cento e vinte dias, a 
contar da publicação da ata da assembleia, não forem substituídos os acionistas cujas 
ações tenham sido reembolsadas à conta do capital social, este considerar-se-á reduzi-
do no montante correspondente, cumprindo aos órgãos da administração convocar a 
Assembleia Geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento daquela redução (Art. 
45, § 6º);
• acionista remisso: se a companhia não conseguir, por qualquer dos meios previstos no 
art. 107 (execução judicial ou venda em bolsa), a integralização das ações, poderá de-
clará-las caducas e fazer suas as entradas realizadas, integralizando-as com lucros ou 
reservas, exceto a legal; se não tiver lucros e reservas suficientes, terá o prazo de 1 (um) 
ano para colocar as ações caídas em comisso, findo o qual, não tendo sido encontrado 
comprador, a Assembleia Geral deliberará sobre a redução do capital em importância 
correspondente.
açõeS
As ações representam parcela do capital social, conferindo ao seu titular direito de parti-
cipação nos lucros sociais na sociedade (equity). É, sem dúvida, o principal valor mobiliário 
emitido pela companhia.
Para fins legais, a ação é considerada bem móvel.
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claSSificaçãO daS açõeS
Classificação quanto à Espécie – Direitos e Vantagens
De acordo com os direitos e vantagens conferidos aos seus titulares, as ações podem ser 
classificadas em:
• ações ordinárias: confere direitos normais aos sócios, entre eles, o direito a voto. Na 
companhia fechada, poderão ser de classes diversas em função de:
− i) conversibilidade em ações preferenciais;
− ii) exigência de nacionalidade brasileira do acionista;
− iii) direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de 
órgãos administrativos; ou
− iv) atribuição de voto plural a uma ou mais classes de ações, observados o limite e as 
condições dispostos no art. 110-A da LSA (*inciso IV incluído pela Lei n. 14.195, de 
2021).
• Registro que a alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, 
se não for expressamente prevista e regulada, requererá a concordância de todos os 
titulares das ações atingidas. Na companhia aberta, em regra, não podem ser divididas 
em classes;
• ações preferenciais: consoante dispõe o art. 17, as preferências ou vantagens das ações 
preferenciais podem consistir:
− i) em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
− ii) em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
− iii) na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.
• No entanto, o estatuto pode deixar de conferir ou restringir direitos usualmente conferi-
dos ao acionista ordinário, inclusive o direito de voto;
• ações de fruição (ou ações de gozo): conferem apenas direitos de gozo ao seu titular. 
São reguladas pelo art. 44, § 5º da LSA, constituindo-se títulos que podem ser atribuídos 
aos acionistas após suas ações serem integralmente amortizadas (a amortização con-
siste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital so-
cial, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia – art. 44, 
§ 2º da LSA). Passam a representar parcela do patrimônio social e não mais do capital 
social.
019. (IBFC/JUIZ/TRF2/2019/ADAPTADA) Considerando as sociedades anônimas, marque a 
opção correta de acordo com a Lei n. 6.404/1976:
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