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CONTABILIDADE AVANÇADA Professor Me. Augusto César Oliveira Camelo Google Play App Store C397 CENTRO UNIVERSITÁRIO DE MARINGÁ. Núcleo de Educação a Distância; CAMELO, Augusto César Oliveira. Contabilidade Avançada. Augusto César Oliveira Camelo. Maringá-Pr.: UniCesumar, 2019. Reimpressão. 192 p. “Graduação - EaD”. 1. Avançada. 2. Contabilidade . 3. Negócios 4. EaD. I. Título. ISBN 978-85-459-1670-3 CDD - 22 ed. 657 CIP - NBR 12899 - AACR/2 Ficha catalográfica elaborada pelo bibliotecário João Vivaldo de Souza - CRB-8 - 6828 Impresso por: Reitor Wilson de Matos Silva Vice-Reitor Wilson de Matos Silva Filho Pró-Reitor Executivo de EAD William Victor Kendrick de Matos Silva Pró-Reitor de Ensino de EAD Janes Fidélis Tomelin Presidente da Mantenedora Cláudio Ferdinandi NEAD - Núcleo de Educação a Distância Diretoria Executiva Chrystiano Minco� James Prestes Tiago Stachon Diretoria de Graduação e Pós-graduação Kátia Coelho Diretoria de Permanência Leonardo Spaine Diretoria de Design Educacional Débora Leite Head de Produção de Conteúdos Celso Luiz Braga de Souza Filho Head de Curadoria e Inovação Tania Cristiane Yoshie Fukushima Gerência de Produção de Conteúdo Diogo Ribeiro Garcia Gerência de Projetos Especiais Daniel Fuverki Hey Gerência de Processos Acadêmicos Taessa Penha Shiraishi Vieira Gerência de Curadoria Carolina Abdalla Normann de Freitas Supervisão de Produção de Conteúdo Nádila Toledo Coordenador de Conteúdo Juliana Moraes da Silva Designer Educacional Marcus Vinicius A. S. Machado Projeto Gráfico Jaime de Marchi Junior José Jhonny Coelho Arte Capa Arthur Cantareli Silva Ilustração Capa Bruno Pardinho Editoração Ellen Jeane da Silva Qualidade Textual Jaqueline Mayumi Ikeda Loureiro Ilustração Marta Kakitani Em um mundo global e dinâmico, nós trabalha- mos com princípios éticos e profissionalismo, não somente para oferecer educação de qualidade, mas, acima de tudo, para gerar uma conversão in- tegral das pessoas ao conhecimento. Baseamo-nos em 4 pilares: intelectual, profissional, emocional e espiritual. Iniciamos a Unicesumar em 1990, com dois cursos de graduação e 180 alunos. Hoje, temos mais de 100 mil estudantes espalhados em todo o Brasil: nos quatro campi presenciais (Maringá, Curitiba, Ponta Grossa e Londrina) e em mais de 400 polos EAD no país, com dezenas de cursos de graduação e pós-graduação. Produzimos e revisamos 500 livros e distribuímos mais de 500 mil exemplares por ano. Somos reconhecidos pelo MEC como uma instituição de excelência, com IGC 4 em 7 anos consecutivos e estamos entre os 10 maiores grupos educacionais do Brasil. A rapidez do mundo moderno exige dos educa- dores soluções inteligentes para as necessidades de todos. Para continuar relevante, a instituição de educação precisa ter pelo menos três virtudes: inovação, coragem e compromisso com a quali- dade. Por isso, desenvolvemos, para os cursos de Engenharia, metodologias ativas, as quais visam reunir o melhor do ensino presencial e a distância. Tudo isso para honrarmos a nossa missão que é promover a educação de qualidade nas diferentes áreas do conhecimento, formando profissionais cidadãos que contribuam para o desenvolvimento de uma sociedade justa e solidária. Vamos juntos! Seja bem-vindo(a), caro(a) acadêmico(a)! Você está iniciando um processo de transformação, pois quando investimos em nossa formação, seja ela pessoal seja profissional, transformamo-nos e, consequentemente, transformamos também a sociedade na qual estamos inseridos. De que forma o fazemos? Criando oportu- nidades e/ou estabelecendo mudanças capazes de alcançar um nível de desenvolvimento compatível com os desafios que surgem no mundo contemporâneo. O Centro Universitário Cesumar, mediante o Núcleo de Educação a Distância, o(a) acompanhará durante todo este processo, pois, conforme Freire (1996): “Os homens se educam juntos, na transformação do mundo”. Os materiais produzidos oferecem linguagem dialógica e se encontram integrados à proposta pedagógica, contribuem no processo educacional, complementam sua formação profissional, desenvolvem competências e habilidades, aplicando conceitos teóricos em situação de realidade, de maneira a inseri-lo no mercado de trabalho. Ou seja, esses materiais têm como principal objetivo “provocar uma aproximação entre você e o conteúdo”, desta forma possibilita o desenvolvimento da autonomia em busca dos conhecimentos necessá- rios para a sua formação pessoal e profissional. Portanto, nossa distância neste processo de crescimen- to e construção do conhecimento deve ser apenas geográfica. Utilize os diversos recursos pedagógicos que o Centro Universitário Cesumar possibilita, ou seja, acesse regularmente o Studeo, que é o seu Ambiente Virtual de Aprendizagem, interaja nos fóruns e enque- tes, assista às aulas ao vivo e participe das discussões. Além disso, lembre-se de que existe uma equipe de professores e tutores que se encontra disponível para sanar suas dúvidas e o(a) auxiliá-ro(a) em seu proces- so de aprendizagem, possibilitando-lhe trilhar com tranquilidade e segurança, sua trajetória acadêmica. A U TO R Professor Me. Augusto César Oliveira Camelo Mestre em Ciências Contábeis, área de concentração Controladoria e linha de pesquisa Contabilidade para Usuários Externos (2017). Especialista em Controladoria e Gerência Financeira pela Faculdade Cidade Verde de Maringá (2013) e Auditoria e Perícia Contábil pela Universidade Estadual de Maringá (2004). Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade Estadual Vale do Acaraú (2001). Atua como Professor de Graduação em Ciências Contábeis (Unicesumar e FCV), Pós-Graduação Lato Sensu (FCV, PUC e Unicesumar). Exerce o magistério desde 2004 com experiência nas áreas de Administração Financeira, Análise das Demonstrações Contábeis, Auditoria, Contabilidade Agropecuária, Contabilidade Geral, Contabilidade Gerencial, Controladoria, Perícia, Sistemas de Informações e Trabalho de Conclusão de Curso. Instrutor de Cursos Empresariais, Auditor Interno e Consultor Autônomo. Link: <http://lattes.cnpq.br/1755838524473556>. Olá, caro(a) aluno(a)! Seja bem-vindo(a) ao estudo de mais um volume da Ciência Con- tábil. Desta vez, as nossas discussões abordarão conteúdos da Contabilidade Avançada. Para facilitar a compreensão e o progresso dos assuntos aqui descritos, dividimos o livro em cinco unidades, a saber: A Unidade I trata do valor justo e valor presente. Preliminarmente, apresenta-se o con- texto histórico e normativo do valor justo (fair value), a identificação dos participantes do mercado e as exceções ao valor justo de ativos, passivo e instrumentos patrimoniais. Em seguida, destaca-se o valor presente (present value), também conhecido por Ajuste a Valor Presente (AVP), que tem por finalidade apresentar o valor do ativo e passivo a valores adequados àqueles publicados na data das demonstrações contábeis. Na Unidade II, você conhecerá os conceitos e demais aspectos relacionados à Combina- ção de Negócios, contemplando a transformação, incorporação, fusão e cisão. A com- binação de negócios é uma das formas encontrada pelas companhias para expandir as suas transações e ampliar o seu patrimônio. Esse novo ordenamento depende de alguns requisitos, como: consentimento dos sócios; aprovação por assembleia-geral; nomea- ção de peritos para avaliação de patrimônios e posterior emissão de laudos; constitui- ção da nova companhia; arquivamentos dos atos societários; publicação e escrituração das condutas praticadas entre outros. Já na Unidade III, o foco de estudo está relacionado ao Método da Equivalência Patrimo- nial (MEP), das características das sociedades coligadas e controladas, da demonstração dos procedimentos contábeis para aplicação do MEP e do efeito do ágio e deságio dos investimentos pelo MEP. No desdobramento do MEP, você também conhecerá os efeitos dos resultados nas operações de compra e venda de bens entreas empresas participan- tes de um mesmo grupo, especificamente, sobre a eliminação dos lucros não realizados para venda de mercadorias, imobilizado e investimentos. Na Unidade IV, o tema central relaciona-se com a Consolidação das Demonstrações Con- tábeis — sendo entendida como a reunião ou integração dos resultados contábeis de um conjunto de empresas, dando condições analíticas aos investidores, consultores e administradores conhecer, detalhadamente, o resultado individual e coletivo do grupo de empresas participantes. Aqui, você saberá mais sobre o conceito da consolidação, o alcance das previsões legais, as entidades atingidas e os atributos típicos das entidades de investimento. Na sequência, o CPC 36 é estudado, analisando-se as condições para que a Controladora apresente, ou esquive-se da divulgação das demonstrações contá- beis consolidadas, bem como dos procedimentos necessários para o registro contábil e indicação dos itens que devem ser contabilizados como uma única transação nos acor- dos múltiplos. Por fim, chegamos à Unidade V, que conceitua e especifica o alcance do Pronunciamen- to sobre Informações por Segmento (CPC 22). Este assunto aborda as diretrizes para a caracterização e divulgação de informações por segmento operacional relevantes à análise dos usuários das demonstrações contábeis relativas às atividades operacionais, mix de produtos e serviços, presença em mercados ou áreas geográficas específicas. APRESENTAÇÃO CONTABILIDADE AVANÇADA Dessa forma, é possível finalizarmos nossas discussões fazendo uma reflexão sobre este importante progresso de divulgação de informações vinculadas à abordagem gerencial, permitindo, sobremaneira, que os stakeholders aproximem-se mais da re- alidade operacional das entidades pelas quais têm interesse financeiro ou relações profissionais. Aproveite! Bons estudos! APRESENTAÇÃO SUMÁRIO 09 UNIDADE I VALOR JUSTO E VALOR PRESENTE 15 Introdução 16 Valor Justo - Introdução e Conceito 21 Mensuração e Principais Aplicações do Valor Justo 27 Participantes do Mercado e Divulgação 29 Valor Presente - Introdução e Conceito 32 Mensuração e Divulgação do Valor Presente 37 Considerações Finais 45 Referências 47 Gabarito UNIDADE II COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 51 Introdução 52 Combinação de Negócios 55 Transformação 58 Incorporação 63 Fusão 66 Cisão 70 Considerações Finais SUMÁRIO 10 78 Referências 80 Gabarito UNIDADE III MÉTODO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL (MEP) 83 Introdução 84 Método de Equivalência Patrimonial (MEP) 88 Sociedades Coligadas e Controladas 95 Procedimentos para Aplicação do MEP 102 Lucros não Realizados 108 Ágio e Deságio 112 Considerações Finais 118 Referências 120 Gabarito UNIDADE IV CONSOLIDAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 123 Introdução 124 Consolidação das Demonstrações Contábeis 126 Pronunciamento Técnico CPC 36 131 Processos de Consolidação, Normas Técnicas e Papéis de Trabalho SUMÁRIO 11 138 Eliminação do Saldo de Vendas entre Empresas do Grupo 140 Eliminação do Saldo de Investimentos 145 Considerações Finais 153 Referências 154 Gabarito UNIDADE V INFORMAÇÕES POR SEGMENTO 157 Introdução 158 CPC 22 - Contextualização e Alcance 161 Segmento Operacional 163 Segmento Divulgável 167 Divulgação e Mensuração 171 Evidenciação Relativa ao Conjunto da Entidade 177 Considerações Finais 183 Referências 184 Gabarito 185 CONCLUSÃO 186 ANOTAÇÕES U N ID A D E I Prof. Me. Augusto César Oliveira Camelo VALOR JUSTO E VALOR PRESENTE Objetivos de Aprendizagem ■ Conceituar e contextualizar o valor justo. ■ Descrever as características e a forma de mensurar o valor justo e suas principais aplicações. ■ Apresentar características da negociação com os participantes do mercado e os atributos necessários para divulgação das informações. ■ Evidenciar as particularidades e o conceito do ajuste a valor presente. ■ Explanar as características e a forma de calcular e divulgar o valor presente. Plano de Estudo A seguir, apresentam-se os tópicos que você estudará nesta unidade: ■ Valor Justo - Introdução e Conceito ■ Mensuração e principais aplicações do valor justo ■ Participantes do Mercado e Divulgação ■ Valor Presente - Introdução e Conceito ■ Mensuração e Divulgação do valor presente INTRODUÇÃO A contabilidade, ao longo dos anos, vem passando por muitas mudanças. Em especial, destaca-se a harmonização das normas contábeis brasileiras às interna- cionais, modificando a forma como as organizações mensuram e publicam suas demonstrações financeiras. Essa mensuração sempre foi realizada antes mesmo da moeda, e com o advento desta, a necessidade de avaliar e determinar o quanto vale um produto ou serviço tornou-se ainda mais intensa no mundo dos negócios. É nesse contexto de avaliação e determinação de valores relacionados com ativo e passivo da empresa que a Unidade I foi planejada e desenvolvida, abran- gendo conceitos, ilustrações e exemplos das situações que caracterizam o valor justo e o ajuste ao valor presente entre as partes interessadas do negócio. Inicialmente, apresenta-se o conceito e contexto histórico e normativo do valor justo (fair value), a identificação dos participantes do mercado e as exce- ções ao valor justo de ativos, passivo e instrumentos patrimoniais. O valor justo é considerado uma medida baseada no mercado, e não na entidade, por isso, não pode haver favorecimento na transação. Sendo assim, a unidade apresenta onde essa operação deve ocorrer. Discute-se, ainda, sobre os ativos não financeiros, os passivos e os instrumentos patrimoniais e, por último, os níveis de classifica- ção da informação do valor justo. Na sequência, o livro destaca o valor presente (presente value), também conhecido com Ajuste a Valor Presente (AVP), que tem por finalidade apresen- tar o valor do ativo e passivo a valores adequados àqueles publicados na data das demonstrações contábeis. Por fim, são divulgados os requisitos para determinar o AVP de um fluxo de caixa, a aplicação prática e as sugestões de itens para divulgação do AVP. Assim, deseja-se que esta unidade possa cumprir o seu papel de ensinar e habi- litar satisfatoriamente, os alunos no entendimento dos conceitos básicos dos temas propostos. Bons estudos! Introdução Re pr od uç ão p ro ib id a. A rt . 1 84 d o Có di go P en al e L ei 9 .6 10 d e 19 d e fe ve re iro d e 19 98 . 15 VALOR JUSTO E VALOR PRESENTE Reprodução proibida. A rt. 184 do Código Penal e Lei 9.610 de 19 de fevereiro de 1998. IU N I D A D E16 VALOR JUSTO - INTRODUÇÃO E CONCEITO O valor justo refere-se ao valor de negociação (ativo ou passivo) entre partes inte- ressadas e conhecedoras do negócio. Assim, o capítulo apresenta os conceitos, as características, principais aplicações e os atributos necessários para divulga- ção das informações. Antes mesmo da introdução da moeda ou do dinheiro, as transações comer- ciais já eram realizadas intensamente pela atividade conhecida como escambo. Com o advento da moeda, este tipo de negócio tornou-se mais complexo e espe- cializado, pois, além de inserir determinados elementos normativos, passou a considerar a equivalência do valor em relação às mercadorias. Segundo Iudícibus et al. (2013), ainda na época do escambo, as pessoas já se deparavam com a questão do valor de determinado produto para fins de realiza- ção de troca entre os interessados. Portanto, a inquietação sobre o ‘quanto vale’ um objeto, produto ou ativo é muito antiga, revelando-se, assim, a necessidade permanente de avaliar e determinar o valor do negócio, tipo de investimento, produto ou serviço. Conforme os autores, estes são alguns dos motivos pelos quais a avaliação faz-se necessária. Em um contexto mais atual, e face à convergência das normas brasileiras de contabilidade às normas internacionais, Mackenzie et al. (2013) afirmam que háanos auditores, usuários, preparadores das demonstrações contábeis, normati- zadores e autoridades reguladoras debatem sobre a relevância, a transparência e a utilidade das informações contábeis preparadas sobre o enfoque das nor- mas internacionais, incluindo a avaliação pelo valor justo. Mesmo diante dos Valor Justo - Introdução e Conceito Re pr od uç ão p ro ib id a. A rt . 1 84 d o Có di go P en al e L ei 9 .6 10 d e 19 d e fe ve re iro d e 19 98 . 17 acalorados debates e algumas críticas, os autores são unânimes em declarar que os dados atuais sobre o valor justo ou de mercado tornaram-se mais fáceis de serem obtidos, embora com certo nível de instabilidade oriunda da turbulên- cia dos mercados. Consoante Almeida (2007) salienta as regras contábeis vêm sofrendo alte- rações em todo o mundo com a finalidade de atenderem às novas necessidades dos investidores com relação à confiabilidade e qualidade das informações divul- gadas pelas companhias. Para Almeida, uma das alterações é a utilização cada vez maior do valor justo ou fair value ainda em dissonância entre alguns espe- cialistas e usuários. Para Aguiar, Silva e Fernandes (2008, on-line)¹, o tema valor justo já era muito discutido nas normas internacionais de contabilidade e passou a integrar a realidade das sociedades brasileiras em geral por meio das alterações na legis- lação societária. Nesse sentido, o termo valor justo trouxe alterações à legislação societária brasileira (Lei nº 6.404/1976) com as introduções da Lei nº 11.638 (de 28/12/2007) e da Lei nº 11.941 (de 27/05/2009) prevendo que: Art. 182. A conta do capital social discriminará o montante subscrito e, por dedução, a parcela ainda não realizada. (...) § 3º Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuídos a elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua avaliação a valor justo, nos casos previstos nesta Lei ou, em normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, com base na compe- tência conferida pelo § 3º do art. 177 desta Lei. Art. 183. No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os seguintes critérios: (...) I - As aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, e em direitos e títulos de créditos, classificados no ativo circulante ou no realizável a longo prazo: a) pelo seu valor justo, quando se tratar de aplicações destinadas à ne- gociação ou disponíveis para venda; (...) § 1º Para efeitos do disposto neste artigo, considera-se valor justo: VALOR JUSTO E VALOR PRESENTE Reprodução proibida. A rt. 184 do Código Penal e Lei 9.610 de 19 de fevereiro de 1998. IU N I D A D E18 a) das matérias-primas e dos bens em almoxarifado, o preço pelo qual possam ser repostos, mediante compra no mercado; b) dos bens ou direitos destinados à venda, o preço líquido de reali- zação mediante venda no mercado, deduzidos os impostos e demais despesas necessárias para a venda, e a margem de lucro; c) dos investimentos, o valor líquido pelo qual possam ser alienados a terceiros. d) dos instrumentos financeiros, o valor que pode se obter em um mer- cado ativo, decorrente de transação não compulsória realizada entre partes independentes; e, na ausência de um mercado ativo para um determinado instrumento financeiro: 1) o valor que se pode obter em um mercado ativo com a negociação de outro instrumento financeiro de natureza, prazo e risco similares; 2) o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros para instrumen- tos financeiros de natureza, prazo e risco similares; ou 3) o valor obtido por meio de modelos matemático-estatísticos de pre- cificação de instrumentos financeiros. (BRASIL, 1976) Em seguida, outras deliberações e convenções técnicas sobre o valor justo foram emitidas por entidades brasileiras, que normatizam e fiscalizam o exercício da profissão contábil. Em 2012, por exemplo, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 46 (Mensuração do Valor Justo) em consonância com a Norma Internacional de Contabilidade (International Financial Reporting Standards) IFRS nº 13, tratando do objetivo, alcance, mensuração e divulgação do valor justo. No ano seguinte, o Conselho Federal de Contabilidade (CFC, 2013) apro- vou e publicou a Resolução nº 1.428 (de 25/01/2013) que versava sobre a NBC TG 46 (Mensuração do Valor Justo), já revisada duas vezes. Dessa forma, é conveniente dizer que o valor justo pode ser entendido como o valor ou a quantia pela qual um ativo pode ser negociado, ou um pas- sivo liquidado, entre partes interessadas e conhecedoras do negócio, desde que a referida transação não caracterize um ato compulsório (AGUIAR, SILVA e FERNANDES, 2008, on-line)¹. Valor Justo - Introdução e Conceito Re pr od uç ão p ro ib id a. A rt . 1 84 d o Có di go P en al e L ei 9 .6 10 d e 19 d e fe ve re iro d e 19 98 . 19 Para contextualizar, considere, portanto, o seguinte exemplo adaptado do Pronunciamento 46 quanto à transação no mercado principal (ou mais vanta- joso) de Nível 1: a. Determinado produto é comercializado em dois mercados, X e Y. b. No mercado X, o preço de comercialização é de R$ 40,00 (com custo de transporte de R$ 5,00 e de transação R$ 10,00). c. No mercado Y, o preço de comercialização é de R$ 50,00 (com custo de transporte de R$ 5,00 e de transação R$ 8,00). d. Sendo assim, tem-se o seguinte resultado: Tabela 1- Identificação do valor justo DESCRIÇÃO MERCADO X MERCADO Y PREÇO 40,00 50,00 CUSTO DE TRANSPORTE (5,00) (5,00) VALOR JUSTO 35,00 45,00 CUSTO DE TRANSAÇÃO (10,00) (8,00) VALOR LÍQUIDO 25,00 37,00 MERCADO MAIS VANTAJOSO x Fonte: adaptada de CPC 46 (2012) A tabela demonstra a mensuração do valor justo de um ativo negociado em diferentes mercados, com preços diferenciados, em que no mercado X, a empresa receberia o valor líquido de R$ 25,00; enquanto, no mercado Y, o valor seria de R$ 37,00. Se o mercado X fosse o mercado principal para o ativo, representando o maior volume e nível de atividade, o valor justo seria de R$ 35,00, após levar em conta o custo de transporte (R$ 5,00). Se nenhum dos mercados fosse, porém, o mer- cado principal para o ativo, o valor justo do ativo seria mensurado utilizando-se o preço no mercado mais vantajoso — nesse caso, o mercado Y (R$ 45,00). Em outras palavras, “o mercado mais vantajoso é aquele que maximiza o valor que seria recebido por vender o ativo, após levar em conta os custos de transação e os custos de transporte (ou seja, o valor líquido que seria recebido nos respectivos mercados” (CPC 46, 2012, p. 45). VALOR JUSTO E VALOR PRESENTE Reprodução proibida. A rt. 184 do Código Penal e Lei 9.610 de 19 de fevereiro de 1998. IU N I D A D E20 Dessa forma, percebe-se que o custo de transação é levado em considera- ção apenas para determinar qual é o mercado mais vantajoso e não para ajustar o valor justo do ativo. Em outras palavras, Tambosi (2013) reforça que o valor justo “é a quantia pela qual um ativo pode ser trocado, ou um passivo liquidado, por duas partes dispostas a isso e independentes entre si”, ou seja, um ativo (bem ou direito) pode ser comercializado, ou um passivo (dívida) extinto entre partes interessadas e dispostas a realizar tais transações. De acordo com a Escola de Negócios BLB Brasil (2018, on-line)², a expres- são ‘valor justo’ é dada para a venda de ativos ou transferência de passivos, e os valores devem ser justos para ambas as partes. Tudo isso impacta nos resultados da gestão e elaboração de novas estratégias das empresas. Complementarmente, o Pronunciamento Técnico CPC 46 define o valor justo como sendo uma men- suração baseada em mercado, e não em uma mensuração específica da entidade (CPC, 2012). Por outro lado, o CFC (2013) sinaliza que, para alguns ativos e passivos,pode haver informações de mercado ou transações de mercado observáveis disponí- veis e para outros pode não haver. Portanto, em ambos os casos, o objetivo da mensuração do valor justo é o mesmo, de estimar o preço pela qual uma transa- ção para vender o ativo ou transferir o passivo, desde que não forçada, ocorreria entre participantes do mercado na data de mensuração. A Resolução afirma, ainda, que a definição de valor justo concentra-se em ativos e passivos porque eles são o objeto primário da mensuração contábil. Vale ressaltar, que o termo participantes do mercado refere-se aos possí- veis compradores e vendedores do mercado principal (ou mais vantajoso) para o ativo ou passivo. Findando essa etapa conceitual, Iudícibus et al. (2013, p. 165) esclarecem que os requisitos de mensuração e divulgação do Pronunciamento Técnico CPC 46 aplicam-se “aos ativos, passivos e instrumentos patrimoniais próprios da enti- dade, sempre que exigida ou permitida, uma mensuração a valor justo por outra norma”, exceto para os casos a seguir: Mensuração e Principais Aplicações do Valor Justo Re pr od uç ão p ro ib id a. A rt . 1 84 d o Có di go P en al e L ei 9 .6 10 d e 19 d e fe ve re iro d e 19 98 . 21 ■ Pagamentos baseados em ações dentro do alcance do CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações; ■ Arrendamento mercantil dentro do alcance do CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil; e ■ Mensurações que tenham alguma similaridade com o valor justo, mas não resultam em valor justo, como, por exemplo, o valor realizável líquido a que se refere o CPC 16 – Estoques ou o valor em uso a que se refere o CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos (Iudícibus et al., 2013, p. 165). Sendo assim, é possível compreender, de forma resumida, que o valor justo refe- re-se ao preço negociado para recebimento de um ativo ou pagamento de um passivo, entre participantes do mercado, em uma transação não forçada. No próximo tópico, serão descritas as características e a forma de mensurar o valor justo bem como suas principais aplicações. MENSURAÇÃO E PRINCIPAIS APLICAÇÕES DO VALOR JUSTO Ao abordar os princípios e as metodologias de mensuração do valor justo Mackenzie et al. (2013) atestam que a abordagem de definição ou determina- ção do valor justo para ativo ou passivo é uma medida baseada no mercado, não uma dimensão específica da entidade. Por essa razão, o valor justo baseia-se no pressuposto de uma transação sem favorecimento entre participantes do mer- cado, nas condições dos concorrentes, na perspectiva do participante que possui o ativo ou deve o passivo, ou seja, é um preço de saída. De outra forma, Iudícibus et al. (2013, p. 166) elucidam “que a mensuração do valor justo será feita para um ativo ou passivo em particular”. Levando-se em conta as condições atuais dos ativos ou passivos; condições estas que podem envolver a localização ou a restrição destes para seu uso ou venda. VALOR JUSTO E VALOR PRESENTE Reprodução proibida. A rt. 184 do Código Penal e Lei 9.610 de 19 de fevereiro de 1998. IU N I D A D E22 Mackenzie et al. (2013) advertem, ainda, que na medida do possível o valor justo deve se basear em um preço observável, e quando este estiver indispo- nível, a determinação do valor dependerá do uso de técnicas de avaliação que segundo o CFC (2013, p. 13), devem ser aplicadas de forma consistente para mensurar o valor justo. Contudo, uma mudança na técnica ou em sua aplicação é apropriada se a mudança resultar em uma mensuração que seja igualmente ou mais representativa do valor justo nas circunstâncias. Esse pode ser o caso se, por exemplo, qualquer dos eventos seguintes ocorrer: a) Novos mercados surgirem; b) Novas informações se tornarem disponíveis; c) Quando informações utilizadas anteriormente não mais estiverem disponíveis; d) Quando houver uma melhora nas técnicas de avaliação; ou e) Mudanças nas condições de mercado. A referida Resolução estabelece, ainda, que o ativo ou o passivo mensurado ao valor justo pode ser qualquer um dos seguintes: Quadro 1 - Possibilidades de mensuração ao valor justo de ativo ou passivo Ativo ou passivo individual: Um instrumento financeiro ou um ativo não financeiro, por exemplo. Grupo de ativos, passivos ou grupo de ativos e passivos: Uma unidade geradora de caixa ou um negócio, por exemplo. Fonte: adaptado de CFC (2013). Desse modo, o valor justo pode ser mensurado individual (ativo ou passivo) ou coletivamente (grupo de ativos e/ou passivos). Após entender que essa men- suração não pode resultar de uma transação forçada, deve-se salientar que ela mesma pode ocorrer, segundo o CFC (2013), no mercado principal ou no mer- cado mais vantajoso (na ausência do mercado principal). Mensuração e Principais Aplicações do Valor Justo Re pr od uç ão p ro ib id a. A rt . 1 84 d o Có di go P en al e L ei 9 .6 10 d e 19 d e fe ve re iro d e 19 98 . 23 Segundo o Pronunciamento CPC 46 (CPC, 2012), a companhia não precisa buscar exaustivamente todos os possíveis mercados para identificar o principal, ou na ausência deste, o mercado mais vantajoso. A entidade deve considerar as informações que estejam disponíveis; e na ausência de evidência de mercado, presume-se que o mercado principal ou mais vantajoso é o mesmo em que a empresa realizaria a transação para venda do ativo ou transferência do passivo. Se houver mercado principal para o ativo ou passivo, a mensuração do valor justo deve representar o preço nesse mercado (seja esse preço diretamente observável ou estimado utilizando-se outra técnica de ava- liação), ainda que o preço em mercado diferente seja potencialmente mais vantajoso na data de mensuração (CPC, 2012, p. 5). Exemplificando, considere, a partir dos tópicos seguintes, alguns conceitos para aplicações do valor justo: ATIVO NÃO FINANCEIRO Conforme os ensinamentos de Iudícibus et al. (2013, p. 168), um ativo não finan- ceiro pode ser um estoque, um imobilizado, um intangível ou um investimento; o que pode caracterizar uma mensuração de valor diferenciada conforme usos diferentes dos respectivos ativos. Para o CFC (2013, p. 5) “a mensuração do valor justo de um ativo não financeiro leva em consideração a capacidade do parti- cipante do mercado de gerar benefícios econômicos utilizando o ativo em seu melhor uso possível (...)”. O melhor uso possível de um ativo não financeiro leva em conta três aspectos, a seguir: VALOR JUSTO E VALOR PRESENTE Reprodução proibida. A rt. 184 do Código Penal e Lei 9.610 de 19 de fevereiro de 1998. IU N I D A D E24 Figura 1 - Uso possível de um ativo não financeiro FINANCEIRAMENTE viável FISICAMENTE possível USO POSSÍVEL DE UM ATIVO NÃO FINANCEIRO LEGALMENTE permitido Fonte: adaptada de CFC (2013). Esses aspectos são conceituados da seguinte forma: a. Fisicamente possível leva em conta as características físicas do ativo que os participantes do mercado levariam em conta ao precificar o ativo (por exemplo, a localização ou o tamanho do imóvel). b. Legalmente permitido leva em conta quaisquer restrições legais sobre o uso do ativo que os participantes do mercado levariam em conta ao pre- cificá-lo (por exemplo, as regras de zoneamento aplicáveis a um imóvel). c. Financeiramente viável leva em conta se o uso do ativo que seja fisica- mente possível e legalmente permitido gera receita ou fluxos de caixa adequados (levando em conta os custos para converter o ativo para esse uso) para produzir o retorno do investimento que os participantes do mer- cado poderiam exigir do investimento nesse ativo colocado para esse uso. Assim, é possível entender que, ao mensurar um ativo não financeiro há uma premissa quanto ao seu uso possível, levando em consideração perspectivas ou condições diferenciadas quanto à parte física, legal ou financeira. Mensuração e Principais Aplicações do Valor Justo Re pr od uç ão p ro ib id a. A rt . 1 84 d o Có di go P en al eL ei 9 .6 10 d e 19 d e fe ve re iro d e 19 98 . 25 PASSIVOS E INSTRUMENTOS PATRIMONIAIS O termo ‘passivo ou instrumento patrimonial’ é originado de qualquer contrato caracterizado como instrumento financeiro que evidencie uma participação nos ativos de uma entidade. Um ativo financeiro, por exemplo, é caracterizado pelo caixa, como direitos contratuais ou instrumentos patrimoniais de outra entidade. Já o passivo financeiro, trata-se de uma obrigação contratual utilizando caixa ou troca de ativos financeiros (CPC 39, 2009). No caso de um passivo financeiro ou não financeiro ou o instrumento patri- monial próprio da entidade, a mensuração do valor justo presume que ele seja transferido a um participante do mercado na data de mensuração; essa transfe- rência pressupõe o seguinte: (a) o passivo permaneceria em aberto e o cessionário participante do mercado ficaria obrigado a satisfazer a obrigação. O passivo não seria liquidado com a contraparte nem seria, de outro modo, extinto na data de mensuração; (b) o instrumento patrimonial próprio da entidade permaneceria em aberto e o cessionário participante do mercado assumiria os direitos e as responsabilidades a ele associados. O instrumento não seria cance- lado nem, de outro modo, extinto na data de mensuração (CPC, 2012, p. 7). Desse modo, tanto o passivo quanto o instrumento patrimonial permanecem em aberto, sujeitando o participante do mercado a satisfazer as obrigações, ou assumir as responsabilidades associadas ao passivo. Em todos os casos, a companhia deve mensurar o valor justo do passivo ou o instrumento patrimonial da seguinte forma: (a) utilizando o preço cotado em mercado ativo para o item idêntico mantido por outra parte como ativo, se esse preço estiver disponível; (b) se esse preço não estiver disponível, utilizando outros dados obser- váveis, tais como o preço cotado em mercado que não seja ativo para o item idêntico mantido por outra parte como ativo; (c) se os preços observáveis de (a) e (b) não estiverem disponíveis, uti- lizando outra técnica de avaliação, como, por exemplo: VALOR JUSTO E VALOR PRESENTE Reprodução proibida. A rt. 184 do Código Penal e Lei 9.610 de 19 de fevereiro de 1998. IU N I D A D E26 (i) abordagem de receita (por exemplo, técnica de valor presente que leve em conta o fluxo de caixa futuro que um participante do merca- do esperaria receber por deter o passivo ou o instrumento patrimonial como ativo (...); (ii) abordagem de mercado (por exemplo, utilizando preços cotados para passivos ou instrumentos patrimoniais similares mantidos por outras partes como ativos (...) (CFC, 2013, p. 7). Outro ponto importante deste assunto refere-se ao valor justo no reconhecimento inicial, pois quando o ativo é adquirido ou o passivo assumido, o preço da tran- sação é o preço pago para adquirir o ativo ou para assumir o passivo (preço de entrada). Por outro lado, o valor justo do ativo ou passivo é o preço que seria recebido para vender ou pago para transferir o passivo (preço de saída). Assim, a norma esclarece que “as entidades não necessariamente vendem ativos pelos preços pagos para adquiri-los. Similarmente, as entidades não necessariamente transferem passivos pelos preços recebidos para assumi-los” (CPC, 2012, p. 12). Além destas aplicações as normas contábeis tratam de outras, como orien- tações técnicas quanto aos ativos e passivos financeiros com posições de compensação em riscos de mercado. O objetivo, porém, deste material não é esgotar o assunto, mas proporcionar uma discussão inicial sobre o tema e fomen- tar leitura adicional sobre o mesmo. Logo, no próximo tópico, serão apresentadas algumas características da negociação com os participantes do mercado e os atributos necessários para divulgação das informações relativas ao valor justo. Participantes do Mercado e Divulgação Re pr od uç ão p ro ib id a. A rt . 1 84 d o Có di go P en al e L ei 9 .6 10 d e 19 d e fe ve re iro d e 19 98 . 27 PARTICIPANTES DO MERCADO E DIVULGAÇÃO Os compradores e vendedores do mercado principal (ou mais vantajoso), para ativo ou passivo, são conhecidos como participantes do mercado. Esses partici- pantes apresentam as seguintes características: Quadro 2 - Características dos participantes do mercado INDEPENDENTES São considerados independentes entre si, ou seja, não são partes relacionadas, conforme definido na NBC TG 05, em- bora o preço em uma transação com partes relacionadas possa ser utilizado como informação (input), na mensura- ção do valor justo, se a entidade tiver evidência de que a transação foi realizada em condições de mercado. CONHECEDORES São conhecedores, tendo entendimento razoável do ativo ou passivo e da transação com a utilização de todas as in- formações disponíveis, incluindo informações que possam ser obtidas por meio de esforços usuais e habituais com a devida diligência. CAPAZES São considerados capazes de realizar transação com o ativo ou passivo. INTERESSADOS Estão interessados em realizar transação com o ativo ou passivo, ou seja, estão motivados, mas não forçados ou, de outro modo, obrigados a fazê-lo. Fonte: adaptado de CFC (2013). VALOR JUSTO E VALOR PRESENTE Reprodução proibida. A rt. 184 do Código Penal e Lei 9.610 de 19 de fevereiro de 1998. IU N I D A D E28 Quanto à hierarquia de valor justo nas divulgações correspondentes, e para aumentar a consistência e a comparabilidade nas referidas mensurações, a norma contábil (CPC, 2012) estabelece uma hierarquia de valor justo classificada em três níveis de informações: a. NÍVEL 1: refere-se aos preços cotados (não ajustados) em mercados ati- vos para ativos ou passivos idênticos a que a entidade possa ter acesso na data de mensuração. O preço cotado em mercado ativo oferece a evi- dência mais confiável do valor justo e deve ser utilizado sem ajuste para mensurar o valor justo sempre que disponível. b. NÍVEL 2: são informações que são observáveis para o ativo ou passivo, seja direta seja indiretamente, exceto preços cotados incluídos no Nível 1. Se o ativo ou o passivo tiver prazo determinado (contratual), a informa- ção de Nível 2 deve ser observável substancialmente pelo prazo integral do ativo ou passivo. c. NÍVEL 3: relaciona-se com dados não observáveis para o ativo ou pas- sivo. Os dados não observáveis devem ser utilizados para mensurar o valor justo na medida em que dados observáveis relevantes não estejam disponíveis, admitindo, assim, situações em que há pouca ou nenhuma atividade de mercado para o ativo ou passivo na data de mensuração. Por fim, a entidade deve divulgar informações que auxiliem os diversos usuá- rios das demonstrações contábeis a avaliar a mensuração dos ativos e passivos de forma recorrente, ou não, após o reconhecimento inicial, as técnicas de avalia- ção, informações utilizadas para desenvolver essas mensurações e o efeito destas sobre o resultado do período ou outros resultados abrangentes (CFC, 2013). Para atingir tais finalidades, o Pronunciamento Técnico CPC 46 recomenda um maior nível de detalhamento necessário para atender aos requisitos de divulgação, ênfase a cada um dos diversos requisitos, agregação ou desagregação dos dados e informações adicionais sobre elementos quantitativos divulgados (CPC, 2012). Valor Presente - Introdução e Conceito Re pr od uç ão p ro ib id a. A rt . 1 84 d o Có di go P en al e L ei 9 .6 10 d e 19 d e fe ve re iro d e 19 98 . 29 VALOR PRESENTE - INTRODUÇÃO E CONCEITO O valor presente é um ajuste ou uma estimativa de um valor de fluxo de caixa futuro como forma de considerar o custo do dinheiro no tempo. Assim, o capí- tulo evidenciará as particularidades, os conceitos, a mensuração e a divulgação do valor presente. O Valor Presente (presente value), também conhecido como Ajuste a Valor Presente (AVP), refere-se à estimativa do valor corrente de um fluxo de caixa futuro no curso normal dasatividades operacionais de uma entidade. A Resolução CFC nº 1.151/2009 (CFC 2009, p. 10) acrescenta, ainda, que o AVP “tem como objetivo efetuar o ajuste para demonstrar o valor presente de um fluxo de caixa futuro. Esse fluxo de caixa pode estar representado por ingressos ou saídas de recursos”. Em outras palavras, Queiroz et al. (2010) afirmam que a avaliação feita pelo AVP tem por finalidade apresentar o valor do ativo e passivo a valores adequa- dos com aqueles publicados na data do Balanço Patrimonial ou Encerramento do Exercício. De forma mais específica, a Lei nº 6.404/1976, ao tratar dos crité- rios de avaliação do ativo e passivo, determina, respectivamente, por meio do Art. 183, inciso VIII (avaliação do ativo) e do Art. 184, inciso III (avaliação do passivo) que: VIII – os elementos do ativo decorrentes de operações de longo pra- zo serão ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante. (...) VALOR JUSTO E VALOR PRESENTE Reprodução proibida. A rt. 184 do Código Penal e Lei 9.610 de 19 de fevereiro de 1998. IU N I D A D E30 III – as obrigações, os encargos e os riscos classificados no passivo não circulante serão ajustados ao seu valor presente, sendo os demais ajus- tados quando houver efeito relevante (BRASIL, 1976, on-line). Esta previsão legal veio corroborar com uma situação, tratada por Almeida (2012), como um dos grandes problemas que a contabilidade vinha enfrentando. Tal situação diz respeito aos juros embutidos nos preços das operações a prazo, que, segundo o autor, as empresas, via de regra, vinham dando às transações a prazo o mesmo tratamento contábil das operações à vista, ignorando o custo do dinheiro no tempo, e, assim, deixavam de reconhecer as despesas ou receitas financeiras incluídas nas respectivas operações, como consequência, apuravam um resultado distorcido. Almeida (2012) reforça, ainda, que, no passado, as companhias brasileiras de capital aberto já utilizaram o AVP para fins de correção monetária integral das demonstrações contábeis. Com a nova regra legal, o ajuste estende-se aos direitos e obrigações a longo prazo; e a curto prazo, apenas quando o reflexo das transações for significativo. Segundo o Pronunciamento Técnico 12 (CPC, 2008, p. 12), que trata do AVP, são requeridas três informações para determinar o valor presente de um fluxo de caixa: a. O valor do fluxo futuro (considerando todos os termos e as condições contratados). b. A data do referido fluxo financeiro. c. A taxa de desconto aplicável à transação. Consoante a norma contábil (CFC 2009, p. 3-4), a questão mais relevante para a aplicação do conceito de valor presente não é a enumeração minuciosa de quais ativos ou passivos são abarcados pela norma, mas o estabelecimento de diretri- zes gerais e de metas a serem alcançadas. Nesse sentido, como diretriz geral a ser observada, ativos, passivos e situações que apresentarem uma ou mais das características abaixo devem estar sujeitos aos procedimentos de mensuração tratados nesta Norma: Valor Presente - Introdução e Conceito Re pr od uç ão p ro ib id a. A rt . 1 84 d o Có di go P en al e L ei 9 .6 10 d e 19 d e fe ve re iro d e 19 98 . 31 (a) transação que dá origem a um ativo, a um passivo, a uma recei- ta ou a uma despesa (conforme definidos na NBC TG ESTRUTURA CONCEITUAL – Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresen- tação das Demonstrações Contábeis deste CFC) ou outra mutação do patrimônio líquido cuja contrapartida é um ativo ou um passivo com liquidação financeira (recebimento ou pagamento) em data diferente da data do reconhecimento desses elementos; (b) reconhecimento periódico de mudanças de valor, utilidade ou subs- tância de ativos ou passivos similares emprega método de alocação de descontos; (c) conjunto particular de fluxos de caixa estimados claramente asso- ciado a um ativo ou a um passivo. Toda a orientação normativa visa, sobretudo, demonstrar o efeito das taxas de juros nas transações das entidades com reflexo nas demonstrações contábeis que, ao serem elaboradas, devem refletir a realidade de tais operações. Com base nessas definições, o CPC 12 (Ajuste a Valor Presente) apresenta uma pequena e importante distinção entre o AVP e valor justo. Conforme o Pronunciamento Técnico, o AVP tem como objetivo efetuar o ajuste para de- monstrar o valor presente de um fluxo de caixa futuro que pode estar repre- sentado por ingressos ou saídas de recursos (ou montante equivalente; por exemplo, créditos que diminuam a saída de caixa futuro seriam equivalen- tes a ingressos de recursos). Para determinar o valor presente de um fluxo de caixa, três informações são requeridas: valor do fluxo futuro (considerando todos os termos e as condições contratadas), data do referido fluxo finan- ceiro e taxa de desconto aplicável à transação. Já o valor justo tem como primeiro objetivo demonstrar o valor de mercado de determinado ativo ou passivo; na impossibilidade disso, demonstrar o provável valor que seria o de mercado por comparação a outros ativos ou passivos que tenham valor de mercado; na impossibilidade dessa alternativa também, demonstrar o provável valor que seria o de mercado por utilização do ajuste a valor pre- sente dos valores estimados futuros de fluxos de caixa vinculados a esse ativo ou passivo; finalmente, na impossibilidade dessas alternativas, pela utilização de fórmulas econométricas reconhecidas pelo mercado. Fonte: adaptado de CPC 12 (2008). VALOR JUSTO E VALOR PRESENTE Reprodução proibida. A rt. 184 do Código Penal e Lei 9.610 de 19 de fevereiro de 1998. IU N I D A D E32 MENSURAÇÃO E DIVULGAÇÃO DO VALOR PRESENTE Para o Conselho Federal de Contabilidade (CFC, 2009), a mensuração contábil a valor presente deve ser aplicada no reconhecimento inicial de ativos e passi- vos. Apenas em situações excepcionais (no caso de uma renegociação de dívida em que novos termos são estabelecidos), o AVP deve ser aplicado como se fosse nova medição de ativos e passivos. A norma contábil estabelece, ainda, a necessidade de observar que a aplica- ção do conceito de AVP nem sempre equipara o ativo ou o passivo a seu valor justo. “Por isso, valor presente e valor justo não são sinônimos”. Por exemplo, a compra financiada de um veículo por um cliente espe- cial que, por causa dessa situação, obtenha taxa não de mercado para esse financiamento, faz com que a aplicação do conceito de valor pre- sente com a taxa característica da transação e do risco desse cliente leve o ativo, no comprador, a um valor inferior ao seu valor justo; nesse caso prevalece contabilmente o valor calculado a valor presente, inferior ao valor justo, por representar melhor o efetivo custo de aquisição para o comprador (CFC, 2009, p. 3). Como exemplo, considere a seguinte situação ilustrada pelo Pronunciamento Técnico 12 (CPC, 2008, p. 13-14): ■ Uma entidade efetua uma venda a prazo no valor de $ 10.000 mil para receber o valor em parcela única, com vencimento em cinco anos. Caso a venda fosse efetuada à vista, de acordo com opção disponível, o valor da venda teria sido de $ 6.210 mil, o que equivale a um custo financeiro anual de 10%. Mensuração e Divulgação do Valor Presente Re pr od uç ão p ro ib id a. A rt . 1 84 d o Có di go P en al e L ei 9 .6 10 d e 19 d e fe ve re iro d e 19 98 . 33 ■ No primeiro momento, a transação deve ser contabilizada considerando o seu valor presente, cujo montante de $ 6.210 mil é registrado como contas a receber, em contrapartida de receita de vendas pelo mesmo montante. Nota-se que, nesse primeiro momento, o valor presente da transação é equivalente a seu valor de mercado ou valor justo. ■ Aplicando a técnica de ajuste a valor presente, passado o primeiro ano, o reconhecimento da receita financeira deve respeitar a taxa de juros da tran- sação na data de sua origem (ou seja, 10% ao ano), independentemente da taxa de juros demercado em períodos subsequentes. Assim, depois de um ano, o valor das contas a receber, para fins de registros contábeis, será de $ 6.830 mil, independentemente de variações da taxa de juros no mercado. Ao fim de cada um dos cinco exercícios, a contabilidade deverá refletir os seguin- tes efeitos: Quadro 3 - Aplicação do ajuste a valor presente (valores em R$). ANO VALOR JUROS (TAXA EFETIVA) SALDO ATUALIZADO 1 6.210 620 6.830 2 6.830 683 7.513 3 7.513 751 8.264 4 8.264 827 9.091 5 9.091 909 10.000 Fonte: CPC 12 (2008, p. 13-14) Matematicamente, este cálculo poderia ser resolvido com a utilização da calcu- ladora financeira utilizando as seguintes opções: a. 10.000 [FV] (valor futuro). b. 5 [n] (tempo). c. 10 [ i ] (taxa). d. [PV] = ? (valor presente 6.209,21). Assim, o valor presente encontrado seria aproximado daquele demonstrado, no quadro apresentado acima, no primeiro ano ($ 6.210). O outro exemplo, desta vez fazendo referência ao Art. 183 e ao Art. 184 da VALOR JUSTO E VALOR PRESENTE Reprodução proibida. A rt. 184 do Código Penal e Lei 9.610 de 19 de fevereiro de 1998. IU N I D A D E34 Lei das Sociedades por Ações, utilizam-se elementos do ativo e a sua interação com o resultado da entidade. Em seu anexo, a norma contábil (CFC 2009, p. 13-14) apresenta o seguinte cenário: ■ Considere uma operação de venda com prazo de seis meses para recebimento. ■ Dados da operação: Venda com prazo de seis meses = $ 100, com ICMS de 10% = $ 10 Venda à vista = $ 80, com ICMS de 10% = $ 8 ■ Observe-se que o AVP guarda relação com a operação de financiamento das contas a receber em seu todo ($ 100). A entidade, ao conceder prazo para o recebimento, está financiando o cliente. Nesse caso, a base para o cálculo do AVP é o valor que está sendo financiado, ou seja, o valor total da nota fiscal ($ 100). Essa transação, para o vendedor, ficaria assim: Débito - Contas a receber - $ 80 Crédito - Receita de vendas - $ 80 Débito - Despesa com ICMS - $ 10 Crédito - ICMS a pagar - $ 10 ■ Com o passar do tempo, a diferença ($ 20) entre o valor presente das con- tas a receber ($ 80) e o valor que será recebido no final de seis meses ($ 100) é apropriada ao resultado do período como receita financeira, utili- zando o método da taxa efetiva de juros. Receita de vendas 80 (-) Deduções de vendas - ICMS (10) (-) CPV (50) Lucro bruto 20 (+) Receita financeira 20 Mensuração e Divulgação do Valor Presente Re pr od uç ão p ro ib id a. A rt . 1 84 d o Có di go P en al e L ei 9 .6 10 d e 19 d e fe ve re iro d e 19 98 . 35 Lucro antes do IR/CS 40 Dessa forma, o AVP tem reflexo no ativo (contas a receber) e no resultado (receita bruta e financeira). A divulgação do AVP, em se tratando de evidenciação em nota explicativa, deve informar, no mínimo, dados que os usuários das demonstrações contábeis possam compreender os efeitos nos ativos e passivos da entidade. O CPC 12 apresenta um rol com sugestões de itens para divulgação do AVP: (a) descrição pormenorizada do item objeto da mensuração a valor presente, natureza de seus fluxos de caixa (contratuais ou não) e, se aplicável, o seu valor de entrada cotado a mercado; (b) premissas utilizadas pela administração, taxas de juros decompos- tas por prêmios incorporados e por fatores de risco (risk-free, risco de crédito, etc.), montantes dos fluxos de caixa estimados ou séries de montantes dos fluxos de caixa estimados, horizonte temporal estimado ou esperado, expectativas em termos de montante e temporalidade dos fluxos (probabilidades associadas); (c) modelos utilizados para cálculo de riscos e inputs dos modelos; (d) breve descrição do método de alocação dos descontos e do proce- dimento adotado para acomodar mudanças de premissas da adminis- tração; (e) propósito da mensuração a valor presente, se para reconhecimento inicial ou final; (f) nova medição e motivação da administração para levar a efeito tal procedimento; (g) outras informações consideradas relevantes (CPC, 2008, p. 10-11). Após estas orientações, percebe-se o nível de detalhamento de informações neces- sário para que a entidade divulgue o resultado das suas operações e, desta maneira, possa atender com qualidade e tempestividade às exigências dos diversos usu- ários das demonstrações contábeis interessados nos resultados da companhia. VALOR JUSTO E VALOR PRESENTE Reprodução proibida. A rt. 184 do Código Penal e Lei 9.610 de 19 de fevereiro de 1998. IU N I D A D E36 O cálculo do AVP deve ser definido com base nas taxas de juros, em que algumas são explícitas (descritas e conhecidas no contrato da operação) ou implícitas (desconhecidas, mas embutidas na precificação inicial da opera- ção no ato da compra ou da venda). Considerações Finais Re pr od uç ão p ro ib id a. A rt . 1 84 d o Có di go P en al e L ei 9 .6 10 d e 19 d e fe ve re iro d e 19 98 . 37 CONSIDERAÇÕES FINAIS Nesta primeira Unidade, a partir de renomados autores e dos Pronunciamentos Técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), foram apresentados conceitos importantes e atualizados sobre o valor justo (fair value) e o Ajuste a Valor Presente (AVP). Constituindo-se um conhecimento normativo complementar entre tantos outros discutidos na área de contabilidade avançada. Conforme demonstrado, o valor justo é considerado uma medida baseada no mercado, e não na empresa, por isso, o estudo dos níveis de preços cotados (não ajustados) em mercados ativos das informações observáveis e não obser- váveis para ativo ou passivo. Abordou-se, também, o uso possível de um ativo não financeiro (fisicamente possível, legalmente permitido e financeiramente viável) de modo a aproximar o conceito legal da realidade profissional ou aca- dêmica na qual vocês estão inseridos. Na sequência, exploraram as características dos participantes do mercado (independentes, conhecedores, capazes e interessados) e mostrou-se uma ilus- tração com a divulgação de ativos a valor justo conforme requerida pela norma contábil em diferentes níveis de informação — conhecidos com níveis hierár- quicos: Nível 1 (preços cotados ‘não ajustados’ em mercados ativos); nível 2 (informações que são observáveis para o ativo ou passivo) e nível 3 (dados não observáveis para o ativo ou passivo). No decurso natural, o livro destacou o valor presente ou Ajuste a Valor Presente (AVP), os requisitos informacionais para determinar o AVP de um fluxo de caixa, aplicação prática e sugestões de itens para divulgação do AVP. Dessa forma, acredita-se que esse estudo favorece um aprendizado mais avançado sobre a contabilidade aplicada ao valor justo e ajuste a valor presente dos seus conceitos, sua utilização, sua restrição e sua divulgação, permitindo-se aplicar, quando necessário, em situação real e favorável. 38 1. Há duas possibilidades para mensurar um ativo ou passivo pelo valor justo, assinale a alternativa correta: a) Grupo de ativos e passivo individual. b) Passivo individual e grupo de passivos. c) Ativo individual e grupo de ativos e passivos. d) Ativo ou passivo individual ou grupo de ativos e passivos. e) Passivo individual e grupo de ativos e passivos. 2. Considerando os conceitos que envolvem o valor justo, leia e analise as afirmativas: I. O valor justo refere-se a uma mensuração baseada e específica da entidade, e não do mercado. II. A expressão valor justo é dada para a venda de ativos ou transferências de passivos, e os valores devem ser justos para ambas as partes. III. O valor justo refere-se a uma mensuração baseada em mercado, e não em uma mensuração específica da entidade. IV. A expressão valor justo é dada para a compra de ativos ou troca de passivos, e os valores devem ser justos para quem propôs a venda. Assinale a alternativaque apresenta a(s) afirmativa(s) correta(s): a) Somente as afirmativas I e II estão corretas. b) Somente as afirmativas II e III estão corretas. c) Somente a afirmativa I está correta. d) Somente as afirmativas II, III e IV estão corretas. e) As afirmativas I, II, III e IV estão corretas. 39 3. Em relação à hierarquia do valor justo, as normas técnicas classificam-se em três níveis de informações. Assinale verdadeiro (V) ou falso (F) nas afirmativas a seguir: )( O nível 1 refere-se aos preços cotados em mercados ativos. )( O nível 2 refere-se às informações inobserváveis para o ativo ou passivo. )( O nível 3 relaciona-se com dados não observáveis para o ativo ou passivo. A sequência correta para a resposta da questão é: a) F, F e V. b) F, V e V. c) V, V e V. d) V, F e F. e) V, F e V. 4. O Ajuste a Valor Presente (AVP) pode ser conceituado como: a) Uma certeza do valor futuro de um fluxo de caixa presente no curso sazo- nal das atividades operacionais de uma entidade. b) Uma avaliação de ajuste do valor futuro para um fluxo de caixa presente. c) Uma estimativa do valor corrente de um fluxo de caixa futuro no curso normal das atividades operacionais de uma entidade. d) Um ajuste do ativo para o passivo na data do Balanço Patrimonial ou De- monstração do Resultado do Exercício. e) Uma estimativa do passivo para ajustar o passivo em data futura. 40 5. O Pronunciamento Técnico 12, que trata do Ajuste a Valor Presente (AVP), re- quer algumas informações para determinar o valor presente de um fluxo de caixa. Neste sentido, considere as seguintes afirmativas: I. Com exceção da data do referido fluxo, o valor do fluxo e a taxa desconto são itens necessários para avaliar o valor presente. II. Para utilizar o valor do fluxo futuro com referência, deve-se considerar todos os termos e as condições contratados. III. A data do referido fluxo financeiro é importante para determinar o valor pre- sente de um fluxo de caixa. IV. Dentre as informações indicadas pelo Pronunciamento Técnico, deve-se considerar também a taxa de desconto aplicação à transação. Assinale a alternativa que apresenta a(s) afirmativa(s) correta(s): a) Somente as afirmativas I e II estão corretas. b) Somente as afirmativas II e III estão corretas. c) Somente a afirmativa I está correta. d) Somente as afirmativas II, III e IV estão corretas. e) As afirmativas I, II, III e IV estão corretas. 41 No ajuste a valor presente é imprescindível ficar atento à contabilização dos fatos que alteram o patrimônio empresarial. No caso de compra e venda de bens a prazo, cuja contrapartida requeira o AVP, o CPC 12 (2008) traz a seguinte orientação: No caso de venda, por exemplo, de imóvel a prazo, por valor nominal, sem especificação de juros, após os procedimentos de determinação do ajuste a valor presente deve esse ajuste retificar o ativo realizável e a receita de venda, podendo o ajuste ao ativo realizá- vel ser feito em conta retificadora. Conta essa que deverá ser apropriada como receita financeira até o vencimento. No comprador o ajuste retifica o custo do ativo imobilizado que deve ser registrado pelo seu valor presente e a retificação do passivo pode também contar com conta redutora a gerar despesa financeira até o vencimento. Por exemplo, suponha-se uma venda de imóvel por $ 10.000 mil, pago com entrada de $ 4.000 mil em dinheiro e 3 (três) notas promissórias anuais de $ 2.000 mil cada uma, sem juros, efetuada num momento em que a taxa de juros, para o tipo de vendedor e com- prador, seja, para ambos, de 18% ao ano (essas taxas podem ser diferentes para eles). a) O vendedor, na transação, registra: D - Caixa D - Notas Promissórias a Receber C - Juros a Apropriar C - Receita de Venda de Imóveis $ 4.000.000 $ 6.000.000 $ 1.651.454 $ 8.348.546 b) O comprador: D - Imóveis D - Juros a Apropriar C - Caixa C - Notas Promissórias a Pagar $ 8.348.546 $ 1.651.545 $ 4.000.000 $ 6.000.000 Em ambas as Notas Promissórias aparecerão (em um no seu ativo; no outro, no seu pas- sivo) pelo seu saldo líquido constituído do valor nominal diminuído dos Juros a Apro- priar, e esse saldo irá crescendo pela apropriação dos juros ao resultado, até que no vencimento essas contas retificadoras zerem. [...] Embora a nova redação da Lei mencione claramente os ajustes para saldos de ativos e passivos, esses ajustes têm relação direta com as transações de compra e venda que envolvem, preponderantemente, as contas do resultado do exercício (por exemplo, AVP de transação de vendas e o respectivo saldo das contas a receber). Nesse caso, conside- rando que o reflexo do AVP de determinado saldo ativo ou passivo tenha contrapartida direta em conta do resultado do exercício, o AVP também afeta essas linhas do resultado (que é o caso específico da receita bruta versus o registro do saldo de contas a receber). 42 Para ilustrar essa questão, veja o cenário para operação de venda com prazo de seis meses para recebimento, com as seguintes características: Venda com prazo de seis meses = $ 100, com ICMS de 10% = $ 10 Venda a vista = $ 80, com ICMS de 10% = $ 8 Observe-se que o AVP guarda relação com a operação de financiamento das contas a receber em seu todo ($ 100) e não somente sobre o saldo, depois de deduzidos os im- postos a recuperar. A entidade, ao conceder prazo para o recebimento, está financiando o cliente. Nesse caso, a base para o cálculo do AVP é o valor que está sendo financiado, ou seja, o valor total da nota fiscal ($ 100). Na contabilização da transação a prazo ficaria da seguinte forma: a) No vendedor: Débito - Contas a receber - $80 Crédito - Receita de vendas - $80 Débito - Despesa com ICMS (*¹) - $10 Crédito - ICMS a pagar - $10 Com o passar do tempo, a diferença ($ 20) entre o valor presente das contas a receber ($ 80) e o valor que será recebido no final de seis meses ($ 100) é apropriada ao resultado do período como receita financeira, utilizando o método da taxa efetiva de juros. b) No comprador: No lado do comprador, ao contrário do vendedor, a taxa de juros imputada pelos seus fornecedores não é conhecida e a tarefa de determinação de qual taxa utilizar se torna mais complexa, mas deve ser estimada tomando-se por base a carteira de fornecedores como um todo. Débito - Estoques - $70 Débito - ICMS a recuperar - $10 Crédito - Contas a pagar - Fornecedores - $80 A diferença ($ 20) entre o valor presente das contas a pagar ($ 80) e o valor que será pago no final de seis meses ($ 100) é apropriada ao resultado do período como despesa financeira, utilizando o método da taxa efetiva de juros. 43 Essa questão da reclassificação da parcela do ICMS calculada sobre os juros embutidos na operação para o resultado financeiro comercial altera o lucro bruto, o resultado fi- nanceiro e também o LAJIDA (ou EBITDA, na sigla em inglês, se a entidade faz uso dessa medida não contábil). Dessa forma, essa questão pode ser relevante para algumas en- tidades. Qualquer que seja o método utilizado, ele deve ser divulgado em nota explica- tiva para melhor entendimento do usuário das demonstrações contábeis e aplicado de maneira uniforme ao longo dos exercícios. O quadro a seguir ilustra esses efeitos, depois de decorrido todo o período desde a ven- da até o recebimento, com apropriação dos juros no prazo da transação: ICMS sem segregação ICMS com segregação entre a parcela sobre venda e a parcela sobre receita financeira Receita de vendas 80 Deduções de vendas - ICMS (10) CPV (50) Lucro bruto 20 Receita financeira 20 Lucro antes do IR/CS 40 Receita de vendas 80 Deduções de vendas - ICMS (8) CPV (50)Lucro bruto 22 Receita financeira 20 ICMS sobre receita financeira (2) Lucro antes do IR/CS 40 Esse mesmo conceito é aplicável para os demais tributos incidentes sobre venda, tais como IPI, PIS e COFINS. Para algumas entidades, a diferença ($20) entre o valor presente das contas a receber ($80) e o valor que será recebido no final de seis meses ($100) poderá ser apropriada como receita financeira comercial, no mesmo grupo que as receitas de vendas, em lugar de receita financeira, desde que a entidade demonstre que o financiamento feito a seus clientes faça parte de seus negócios e que opera com, por exemplo, dois segmentos: (i) venda de produtos e serviços e (ii) financiamento das vendas a prazo. Essa demonstra- ção poderá ser evidenciada por meio da combinação de algumas das seguintes circuns- tâncias (na entidade e/ou por ocasião da preparação das demonstrações contábeis): a atividade financeira é parte de seus negócios; previsão da atividade de financiamento no estatuto da entidade; organização e condução da atividade de financiamento como um segmento operacional distinto; portfólio de serviços como oferta de crédito pessoal e outros serviços correlatos a todos os seus clientes; etc. Observada essa situação, os custos financeiros com terceiros, decorrentes dos passivos (tais como fornecedores e financiamentos) utilizados como funding para sustentar a carteira de valores a receber de clientes, deverão também compor o custo das receitas com vendas, para uma ade- quada apuração da margem bruta. Nesses casos, tanto a receita, quanto o custo, devem ser apresentados por segmento de negócios. Fonte: CPC 12 (2008, on-line). MATERIAL COMPLEMENTAR Manual de Contabilidade Societária. Aplicável a Todas as Sociedades de Acordo com as Normas Internacionais e do CPC Sérgio de Iudícibus; Eliseu Martins; Ernesto Rubens Gelbcke; Ariovaldo dos Santos. Editora: Atlas Sinopse: em 1977, após a revolução contábil no país, devido à edição da Lei das S.A. (nº 6.404/76), a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) foi procurada pela Fipecafi para alterar o Manual de Contabilidade das sociedades por ações. O Manual tinha como finalidade guiar profissionais, empresas e o mercado em geral, de acordo com as novidades que constavam na dita lei, que também já estavam sendo repassadas no Departamento de Contabilidade e Atuário da FEA/USP. Para mais informações sobre o ajuste a valor presente (AVP), recomenda-se a leitura do artigo científico divulgado no Congresso USP de Iniciação Científica de Contabilidade dos autores Queiroz, Oliveira, Medeiros e Moura da Universidade Federal de Uberlândia. O estudo teve como objetivo analisar os efeitos do AVP, em consonância com a Lei n° 11.638/07, no Patrimônio Líquido das empresas brasileiras de aviação civil, durante o ano de 2008. Como resultado, foi possível verificar que as empresas têm dificuldades em se adaptar às mudanças ocorridas, ficando explícitos os equívocos cometidos na aplicação do AVP ao incluir determinados elementos. Acesse: <http://www.congressousp.fipecafi.org/anais/artigos102010/243.pdf>. http://www.congressousp.fipecafi.org/anais/artigos102010/243.pdf http://www.congressousp.fipecafi.org/anais/artigos102010/243.pdf REFERÊNCIAS 45 ALMEIDA, M. C. Manual prático de interpretação contábil da lei societária. 2. ed. São Paulo: Atlas, 2012. ALMEIDA, S. B. D. Valor justo (fair value) na regulamentação contábil brasileira, norte-americana e internacional. 2007. Dissertação (Mestrado Profissional em Ad- ministração de Empresas) - FGV - Fundação Getúlio Vargas, São Paulo, 2007. BRASIL. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Brasília: Senado Federal. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/cci- vil_03/leis/L6404compilada.htm>. Acesso em: 17 set. 2018. ______. Lei n. 11.638, de 28 de dezembro de 2007. Altera e revoga dispositivos da Lei nº 6.404 e dá outras providências. Brasília: Senado Federal. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2007-2010/2007/Lei/L11638.htm>. Acesso em: 17 set. 2018. ______. Lei n. 11.941, de 27 de maio de 2009. Altera a legislação tributária federal relativa ao parcelamento ordinário de débitos tributários e dá outras providências. Brasília: Senado Federal. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ Ato2007-2010/2009/Lei/L11941.htm>. Acesso em: 18 set. 2018. COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS - CPC. Pronunciamento Técnico CPC 12 - Ajuste a valor presente. 2008. Disponível em: <http://static.cpc.aatb.com.br/Do- cumentos/219_CPC_12.pdf>. Acesso em: 18 set. 2018. ______. Pronunciamento Técnico CPC 39 - Instrumentos financeiros: apresenta- ção. 2009. Disponível em: <http://www.cpc.org.br/CPC/Documentos-Emitidos/Pro- nunciamentos/Pronunciamento?Id=70>. Acesso em: 18 set. 2018 ______. Pronunciamento Técnico CPC 46 - Mensuração do valor justo. 2012. Dis- ponível em: <http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/395_CPC_46_rev%2012. pdf>. Acesso em: 18 set. 2018. CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE - CFC. Aprova a NBC TG 12 - Ajuste a Valor Presente. Resolução n. 1.151/09, de 23 de janeiro de 2009. Brasília: CFC, 2009. Disponível em: <http://www1.cfc.org.br/sisweb/sre/detalhes_sre.aspx?Codi- go=2009/001151>. Acesso em: 18 set. 2018. ______. Aprova a NBC TG 46 - Mensuração do Valor Justo. Resolução n. 1.248/13, de 25 de janeiro 2013. Brasília: CFC, 2013. Disponível em: <http://www1.cfc.org.br/ sisweb/SRE/docs/Res_1428.pdf>. Acesso em: 04 de maio, 2018. IUDÍCIBUS, S.; MARTINS, E.; GELBCKE, E. R.; SANTOS, A. Manual de contabilidade societária: aplicável a todas as sociedades de acordo com as normas internacionais e do CPC. 2. ed. São Paulo: Atlas, 2013. MACKENZIE, B. et al. IFRS 2012: Interpretação e aplicação. Tradução Francisco Araú- jo da Costa et al. Porto Alegre: Bookman, 2013. REFERÊNCIAS QUEIROZ, L. M.; et al. Ajuste a valor presente solicitado pela lei n. 11.638/07: um estudo com as empresas de aviação civil brasileira em 2008. In: CONGRESSO USP DE INICIAÇÃO CIENTÍFICA EM CONTABILIDADE. Anais. São Paulo: USP, 2010. pg. 1 a 11. Disponível em: <https://congressousp.fipecafi.org/anais/artigos102010/243.pdf>. Acesso em: 18 set. 2018. TAMBOSI, B. Contabilidade a valor justo: conceito, mensuração e riscos de adoção. AFIXCODE, 01 out. 2013. Disponível em: <http://www.afixcode.com.br/blog/conta- bilidade-valor-justo-conceito/>. Acesso em: 18 set. 2018. Referências on-line ¹Em:<http://www.jusbrasil.com.br/noticias/240233/consideracoes-sobre-o-valor- -justo-dos-ativos>. Acesso em: 18 set. 2018. ²Em:<http://portal.blbbrasilescoladenegocios.com.br/avaliacao-a-valor-justo/>. Acesso em: 18 set. 2018. GABARITO 47 1. D 2. B 3. E 4. C 5. D GABARITO U N ID A D E II Prof. Me. Augusto César Oliveira Camelo COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS Objetivos de Aprendizagem ■ Conceituar e contextualizar as combinações de negócios previstas na legislação brasileira. ■ Definir e descrever os aspectos legais e contábeis da transformação. ■ Conceituar e demonstrar os aspectos legais e contábeis da incorporação. ■ Descrever e explanar os aspectos legais e contábeis da fusão. ■ Conceituar e descrever os aspectos legais e contábeis da cisão. Plano de Estudo A seguir, apresentam-se os tópicos que você estudará nesta unidade: ■ Combinação de Negócios ■ Transformação ■ Incorporação ■ Fusão ■ Cisão Introdução Re pr od uç ão p ro ib id a. A rt . 1 84 d o Có di go P en al e L ei 9 .6 10 d e 19 d e fe ve re iro d e 19 98 . 51 INTRODUÇÃO A combinação de negócios é uma das formas encontrada pelas companhias para expandir as suas transações e ampliar o seu patrimônio. Este tipo de ope- ração é muito comum nas médias e grandes empresas, em que o capital social é transferido, modificado, desmembrado ou dissolvido para constituir,ou dila- tar outras organizações. Este novo ordenamento depende de alguns requisitos, como: consentimento dos sócios; aprovação por assembleia-geral; nomeação de peritos para avaliação de patrimônios e posterior emissão de laudos; constituição da nova companhia; arquivamentos dos atos societários; publicação e escrituração das condutas pra- ticadas entre outros. Preliminarmente, apresenta-se o conceito e contexto normativo do termo ‘combinação de negócios’; as possíveis estruturas de combinação de negócios; formas de obtenção de controle na combinação de negócios e alguns aspec- tos necessários para a realização desta operação, como questões operacionais e financeiras. A legislação societária e o pronunciamento técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis foram materiais frequentemente utilizados na for- matação desta unidade para proporcionar um entendimento acadêmico mais próximo das normas da profissão contábil. Na sequência, discute-se sobre as formas de combinação de negócios: Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão. No item Transformação, abor- dam-se os conceitos da referida operação, as previsões legais, um exemplo de transformação de firma individual para sociedade limitada e os respectivos lan- çamentos contábeis retratando esse tipo de procedimento entre as companhias. Logo após, os demais temas (Incorporação, Fusão e Cisão) também são discutidos, conceituados e ilustrados. Por fim, atividades, sugestões de livros e materiais complementares estão dispostos no desfecho da unidade para enrique- cer os seus estudos e contribuir para aproveitamento satisfatório sobre o assunto. Bons estudos! COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS Reprodução proibida. A rt. 184 do Código Penal e Lei 9.610 de 19 de fevereiro de 1998. IIU N I D A D E52 COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS A combinação de negócios apresenta-se como oportunidade de diversificação e fortalecimento das atividades empresariais. Sendo assim, a sua articulação ou associação pode dar-se pelo processo de transformação, incorporação, fusão ou cisão — itens que serão discutidos posteriormente. CONTEXTUALIZAÇÃO A combinação de negócios pode ser entendida como um novo arranjo, contrato, pacto ou acordo para associar elementos ou organismos empresariais a fim de reorganizar o empreendimento. Conforme Viceconti e Neves (2005), as organi- zações ou sociedades empresariais podem reorganizar-se mediante processos de combinação de negócios entre elas, tais processos podem ser simples ou com- plexos e envolver valores e operações de diversos portes. De acordo com a Escola de Negócios BLB Brasil (2018, on-line)¹, o desenvol- vimento ou a expansão de um empreendimento pode ser realizada de inúmeras maneiras, investindo-se na própria companhia ou combinando negócios — que pode ser muito mais vantajoso; essa combinação refere-se a uma operação de aquisição de outras empresas, que compreende complexidade e implicações legais, fiscais e contábeis. Combinação de Negócios Re pr od uç ão p ro ib id a. A rt . 1 84 d o Có di go P en al e L ei 9 .6 10 d e 19 d e fe ve re iro d e 19 98 . 53 Por razões legais, fiscais ou outras, a combinação de negócios pode ser estru- turada de diversas formas, as quais incluem, mas não se limitam a: Figura 1 - Possíveis estrutura da combinação de negócios COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS Um ou mais negócios tornam-se controlados de um adquirente ou ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos líquidos de um ou mais negócios. Uma entidade da combinação trans- fere seus ativos líquidos, ou seus proprietários transferem suas respec- tivas participações societárias para outras entidades da combinação (ou para os proprietários dessas entidades). Todas as entidades da combinação transferem seus ativos líquidos ou seus proprietários transferem suas respectivas participações societárias para a constituição de nova entidade. Um grupo de ex-proprietários de uma das entidades da combinação obtém o controle da entidade combinada. Fonte: adaptada de CPC 15 (2011, p. 24-25). Para Ribeiro (2005, p. 390), esta dinâmica empresarial pode ser traduzida e con- textualizada pelo Princípio da Continuidade, em que toda entidade econômica, devidamente constituída e revestida de per- sonalidade jurídica, representa uma organização em constante movi- mento, produzindo e comercializando bens, prestando serviços e ge- rando receitas continuadamente. Segundo Perez Junior e Oliveira (2012), a negociação de empresas é uma opor- tunidade excepcional para grandes ganhos de capital, e, historicamente, este movimento de negociações no mercado financeiro tem registros ascendentes e descendentes, fato que, relacionado à complexidade dos aspectos fiscais, opera- cionais e legais das companhias, merece estudo para melhor preparo técnico e adequada prestação de serviços profissionais. Sob essa perspectiva, o Pronunciamento Técnico - CPC nº 15 (Combinação de COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS Reprodução proibida. A rt. 184 do Código Penal e Lei 9.610 de 19 de fevereiro de 1998. IIU N I D A D E54 Negócios) define a combinação de negócios como a operação ou outro evento em que o adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação (CPC, 2011, p. 24). A norma prevê, ainda, que o adquirente pode obter o controle da adquirida de diversas formas, por exemplo: Quadro 1- Formas de obtenção de controle na combinação de negócios Pela transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos. Pela assunção de passivos. Pela emissão de instrumentos de participação societária. Por mais de um dos tipos de contraprestação acima; ou Sem a transferência de nenhuma contraprestação, inclusive por meio de acordos puramente contratuais. Fonte: adaptado de CPC (2011). Iudícibus et al. (2013) destacam que o referido pronunciamento trata exclusiva- mente de quando se adquire o controle de algum negócio (não necessariamente uma empresa). Assim, os autores lembram que “a obtenção do controle de outra sociedade pode se dar por outros meios que não a ‘compra’ de capital votante, como por exemplo mediante assinatura de acordo de acionistas” (IUDÍCIBUS et al., 2013, p. 478). Oportunamente, a norma contábil CPC 15 define o termo ‘negócio’ como: um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes (CPC, 2011, p. 22). Por sua vez, Viceconti e Neves (2005, p. 160) alertam que, na realização da com- binação de negócios, devem ser considerados os seguintes aspectos: a. aspectos operacionais e financeiros da sociedade resultante, inclusive, a necessidade de aporte de novos recursos por parte dos proprietários. Transformação Re pr od uç ão p ro ib id a. A rt . 1 84 d o Có di go P en al e L ei 9 .6 10 d e 19 d e fe ve re iro d e 19 98 . 55 b. os reflexos tributários das operações do ponto de vista da sociedade e dos seus proprietários. c. outros interesses, por parte da sociedade e dos seus proprietários. Em relação ao custo envolvido na combinação de negócios, conforme Conrado e Lopes (2012, on-line)2, ele será o resultado entre os valores justos, na data da operação, dos ativos en- tregues, passivos incorridos ou assumidos, e instrumentos emitidos pela adquirente em troca do controle da adquirida; e quaisquer custos diretamente atribuíveis à combinação de negócios. Entre outras diretrizes brasileiras, a legislação das sociedades por ações (Lei nº 6.404/1976) ressalta em seu Art. 223, parágrafo primeiro, que “nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo” (BRASIL, 1976, on-line). Essa pre- visão tem como objetivo orientar as companhias, os seus sócios ou acionistas quanto às possíveis reestruturações societárias, assunto
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