REORGALIZAÇÃO SOCIETÁRIA

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Indaial – 2021
ReoRganização 
SocietáRia
Prof.a Ângela Bilk
Prof.a Estelamaris Reif
Prof. Valdecir Knuth
2a Edição
Copyright © UNIASSELVI 2021
Elaboração:
Prof.a Ângela Bilk
Prof.a Estelamaris Reif
Prof. Valdecir Knuth
Revisão, Diagramação e Produção:
Centro Universitário Leonardo da Vinci – UNIASSELVI
Ficha catalográfica elaborada na fonte pela Biblioteca Dante Alighieri 
UNIASSELVI – Indaial.
Impresso por:
B595r
Bilk, Ângela
Reorganização societária. / Ângela Bilk; Estelamaris Reif; Valdecir 
Knuth. – Indaial: UNIASSELVI, 2021.
179 p.; il.
ISBN 978-65-5663-650-4
ISBN Digital 978-65-5663-651-1
1. Reestruturação societária. - Brasil. I. Bilk, Ângela. II. Reif, 
Estelamaris. III. Knuth, Valdecir. IV. Centro Universitário Leonardo Da Vinci.
CDD 330
apReSentação
Olá, acadêmico! Seja bem-vindo ao Livro Didático Reorganização 
Societária! A reorganização, ou reestruturação societária, é um processo que 
provoca alteração na estrutura acionária de uma organização, por variação 
das cotas detidas pelos antigos acionistas, ou pela entrada dos novos 
investidores no capital da organização. Esse processo pode trazer vários 
benefícios para as organizações envolvidas, como vantagem competitiva, 
auxílio na economia tributária, proteção patrimonial, melhora da atuação no 
mercado, aumento da rentabilidade e lucratividade. 
Veremos que o contexto da globalização da economia faz com que 
as empresas busquem alternativas para a maximização da lucratividade e 
da rentabilidade, por meio de atividades, a fim a se manterem competitivas. 
Nesse aspecto, é entendido que a reorganização societária é utilizada como 
estratégia de permanência no mercado, visando aumentar os benefícios das 
organizações. As modalidades mais conhecidas de reorganização societária, 
e que serão estudadas neste livro, são: cisão, fusão e incorporação. Por se 
tratar de uma alteração na estrutura acionária da organização, os acionistas, 
ou sócios, verificam a melhor modalidade para a empresa deles. Essa 
alteração na estrutura pode ocorrer por variação das cotas detidas pelos 
antigos acionistas, ou, também, pela entrada dos novos investidores no 
capital da instituição. Dessa forma, o intuito deste livro didático é apresentar 
as formas mais conhecidas de reorganização societária, como fusão, cisão 
e incorporação das empresas; as estruturas societárias nas quais estão 
enquadradas; os reflexos sucessórios; e por fim, os grupos empresariais e 
reflexos tributários. 
Iniciaremos a Unidade 1, abordando fusão, cisão e incorporação de 
empresas. O acadêmico verá que a fusão se trata da operação através da qual 
se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que 
lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. A cisão é entendida como 
a operação pela qual a companhia transfere parcelas do patrimônio para 
uma ou para mais sociedades, constituídas para esse fim, ou já existentes, 
extinguindo-se a companhia cindida; e a incorporação é a operação na qual 
uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que lhes sucede em todos 
os direitos e obrigações.
Ao fim da Unidade 1, o acadêmico terá conhecimento dos conceitos e 
das diferenças entre os tipos de reorganização, dos exemplos práticos, e poderá 
realizar leituras sugeridas e atividades que abarcarão esses temas centrais. 
Na Unidade 2, serão abordados os aspectos das empresas e as 
formas de constituição. É denominada sociedade empresária a organização 
proveniente de duas ou de mais pessoas, que pactuam a reunião de capitais 
e de trabalho para um fim lucrativo. Portanto, nesta unidade, o acadêmico 
estudará a sociedade simples, o nome coletivo, a comandita simples, a 
limitada e as cooperativas, além de toda legislação e das possibilidades de 
enquadramento. O acadêmico terá contato com exemplos práticos e teóricos 
acerca do conteúdo, realizará atividades práticas e poderá fazer as leituras 
sugeridas ao longo da unidade.
Por fim, na Unidade 3, serão abordados o valor da empresa e a 
tradução das demonstrações contábeis para a moeda estrangeira, a empresa 
coligada e a controlada. Os desdobramentos da unidade englobarão o Custo 
Médio Ponderado de Capital e os efeitos tributários do IRPJ (Imposto de 
Renda Pessoa Jurídica), e CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), 
como forma de apurar o valor da empresa, com a aplicação dos estudos dos 
passivos, como o coeficiente Beta. 
Serão apresentados, na Unidade 3, aspectos teóricos e práticos do 
valuation empresarial, apontando as formas de fazê-lo, como Fluxo de Caixa 
Descontado, para avaliação do valor da empresa; Fluxo de Caixa Livre, sendo 
a apuração do fluxo de caixa descontado e o valor da empresa; os efeitos do 
ajuste da tradução das variações da moeda estrangeira; e o impacto causado 
nos relatórios contábeis da organização. 
Em todas as unidades, o acadêmico terá contato com exercícios 
práticos, e leituras que complementarão o conteúdo estudado. 
Bons estudos!
Prof.a Ângela Bilk
Prof.a Estelamaris Reif
Prof. Valdecir Knuth
Olá, acadêmico! Iniciamos agora mais uma disciplina e com ela 
um novo conhecimento. 
Com o objetivo de enriquecer seu conhecimento, construímos, além do livro 
que está em suas mãos, uma rica trilha de aprendizagem, por meio dela você terá 
contato com o vídeo da disciplina, o objeto de aprendizagem, materiais complementares, 
entre outros, todos pensados e construídos na intenção de auxiliar seu crescimento.
Acesse o QR Code, que levará ao AVA, e veja as novidades que preparamos para seu estudo.
Conte conosco, estaremos juntos nesta caminhada!
LEMBRETE
Você já me conhece das outras disciplinas? Não? É calouro? Enfim, tanto para 
você que está chegando agora à UNIASSELVI quanto para você que já é veterano, há 
novidades em nosso material.
Na Educação a Distância, o livro impresso, entregue a todos os acadêmicos desde 2005, é 
o material base da disciplina. A partir de 2017, nossos livros estão de visual novo, com um 
formato mais prático, que cabe na bolsa e facilita a leitura. 
O conteúdo continua na íntegra, mas a estrutura interna foi aperfeiçoada com nova 
diagramação no texto, aproveitando ao máximo o espaço da página, o que também 
contribui para diminuir a extração de árvores para produção de folhas de papel, por exemplo.
Assim, a UNIASSELVI, preocupando-se com o impacto de nossas ações sobre o ambiente, 
apresenta também este livro no formato digital. Assim, você, acadêmico, tem a possibilidade 
de estudá-lo com versatilidade nas telas do celular, tablet ou computador. 
 
Eu mesmo, UNI, ganhei um novo layout, você me verá frequentemente e surgirei para 
apresentar dicas de vídeos e outras fontes de conhecimento que complementam o assunto 
em questão. 
Todos esses ajustes foram pensados a partir de relatos que recebemos nas pesquisas 
institucionais sobre os materiais impressos, para que você, nossa maior prioridade, possa 
continuar seus estudos com um material de qualidade.
Aproveito o momento para convidá-lo para um bate-papo sobre o Exame Nacional de 
Desempenho de Estudantes – ENADE. 
 
Bons estudos!
NOTA
SumáRio
UNIDADE 1 — FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS .................................... 1
TÓPICO 1 — ASPECTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS DA REORGANIZAÇÃO 
SOCIETÁRIA .................................................................................................................. 3
1 INTRODUÇÃO ................................................................................................................................... 3
2 REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA ................................................................................................. 4
2.1 ASPECTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA .................. 6
RESUMO DO TÓPICO 1..................................................................................................................... 14
AUTOATIVIDADE ..............................................................................................................................15
TÓPICO 2 — FUSÃO DE EMPRESAS ............................................................................................. 17
1 INTRODUÇÃO ................................................................................................................................. 17
2 CONTEXTUALIZAÇÃO .................................................................................................................. 17
2.1 ASPECTOS CONTÁBEIS ............................................................................................................. 19
RESUMO DO TÓPICO 2..................................................................................................................... 26
AUTOATIVIDADE .............................................................................................................................. 27
TÓPICO 3 — CISÃO DE EMPRESAS .............................................................................................. 29
1 INTRODUÇÃO ................................................................................................................................. 29
2 CONTEXTUALIZAÇÃO ................................................................................................................. 29
2.1 ASPECTOS CONTÁBEIS ............................................................................................................ 31
RESUMO DO TÓPICO 3..................................................................................................................... 37
AUTOATIVIDADE .............................................................................................................................. 38
TÓPICO 4 — INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS ........................................................................ 39
1 INTRODUÇÃO ................................................................................................................................. 39
2 CONTEXTUALIZAÇÃO .................................................................................................................. 39
2.1 ASPECTOS CONTÁBEIS ............................................................................................................. 41
LEITURA COMPLEMENTAR ............................................................................................................ 44
RESUMO DO TÓPICO 4..................................................................................................................... 47
AUTOATIVIDADE .............................................................................................................................. 48
REFERÊNCIAS ...................................................................................................................................... 49
UNIDADE 2 — ASPECTOS SOCIETÁRIOS .................................................................................. 51
TÓPICO 1 — EMPRESAS E FORMAS DE CONSTITUIÇÃO .................................................... 53
1 INTRODUÇÃO .................................................................................................................................. 53
2 TIPOS SOCIETÁRIOS ..................................................................................................................... 54
2.1 SIMPLES PURA ............................................................................................................................ 56
2.2 NOME COLETIVO ....................................................................................................................... 57
2.3 COMANDITA SIMPLES .............................................................................................................. 58
2.4 LIMITADA ..................................................................................................................................... 60
2.5 COOPERATIVAS .......................................................................................................................... 61
2.6 SOCIEDADE ANÔNIMA ............................................................................................................ 62
2.7 COMANDITA POR AÇÕES ........................................................................................................ 64
2.8 SOCIEDADE EM COMUM ......................................................................................................... 65
2.9 SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO ..................................................................... 67
2.10 SOCIEDADES INDIVIDUAIS ................................................................................................... 68
RESUMO DO TÓPICO 1..................................................................................................................... 70
AUTOATIVIDADE .............................................................................................................................. 71
TÓPICO 2 — PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS .................................................................... 73
1 INTRODUÇÃO .................................................................................................................................. 73
2 CPC 05 - DIVULGAÇÃO SOBRE PARTES RELACIONADAS (R1) ....................................... 74
3 CPC 18 - INVESTIMENTO EM COLIGADA, EM CONTROLADA E EM 
EMPREENDIMENTO CONTROLADO EM CONJUNTO (R2) ............................................... 80
4 CPC 19 - NEGÓCIOS EM CONJUNTO (R2) ................................................................................ 85
5 CPC 44 – DEMONSTRAÇÕES COMBINADAS ......................................................................... 88
6 CPC 45 - DIVULGAÇÃO DE PARTICIPAÇÕES EM OUTRAS ENTIDADES ..................... 89
RESUMO DO TÓPICO 2..................................................................................................................... 91
AUTOATIVIDADE .............................................................................................................................. 93
TÓPICO 3 — PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO ........................................................................... 95
1 INTRODUÇÃO ................................................................................................................................. 95
2 O QUE É E POR QUE FAZER PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO ........................................... 95
3 FORMAS DE SUCESSÃO EMPRESARIAL ................................................................................. 97
3.1 HOLDING FAMILIAR .................................................................................................................. 97
3.2 TRUST............................................................................................................................................. 99
3.3 TESTAMENTO ............................................................................................................................ 101
3.4 DOAÇÃO DE BENS EM VIDA COM USUFRUTO ............................................................... 101
LEITURA COMPLEMENTAR .......................................................................................................... 103
RESUMO DO TÓPICO 3................................................................................................................... 108
AUTOATIVIDADE ............................................................................................................................ 109
REFERÊNCIAS .................................................................................................................................... 111
UNIDADE 3 — VALOR DA EMPRESA E TRADUÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES 
CONTÁBEIS PARA MOEDA ESTRAGEIRA - EMPRESAS 
COLIGADA E CONTROLADA ......................................................................... 115
TÓPICO 1 — VALUATION OU VALOR DA EMPRESA............................................................. 117
1 INTRODUÇÃO ................................................................................................................................117
2 CMPC – CUSTO MÉDIO PONDERADO DE CAPITAL ......................................................... 118
2.1 ESTRUTURA DO CAPITAL DA EMPRESA .......................................................................... 118
2.1.1 Custo do capital próprio ................................................................................................... 120
2.1.2 Custo do capital de terceiros ............................................................................................ 127
2.1.3 Efeito do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica nas taxas de captação de recursos ...... 131
2.2 APURAÇÃO DO RESULTADO OPERACIONAL DA EMPRESA...................................... 133
2.3 APURAÇÃO DO RESULTADO OPERACIONAL E EFEITOS REMUNERATÓRIOS ..... 134
RESUMO DO TÓPICO 1................................................................................................................... 137
AUTOATIVIDADE ............................................................................................................................ 139
TÓPICO 2 — VALUATION EMPRESARIAL PELO CRITÉRIO FCD ..................................... 141
1 INTRODUÇÃO ................................................................................................................................ 141
2 FCD – FLUXO DE CAIXA DESCONTADO PARA AVALIAÇÃO DO VALOR 
DA EMPRESA .................................................................................................................................. 141
2.1 FLUXO DE CAIXA LIVRE ........................................................................................................ 142
2.2 APURAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO E VALOR DA EMPRESA ........... 146
3 VALOR DA EMPRESA (ENTERPRISE VALUE) ........................................................................ 151
3.1 CÁLCULO DO FCDE PELOS RESULTADOS DO EXERCÍCIO .......................................... 152
3.2 CÁLCULO DO FCDE PELO EBITDA ..................................................................................... 153
RESUMO DO TÓPICO 2................................................................................................................... 157
AUTOATIVIDADE ............................................................................................................................ 159
TÓPICO 3 — AJUSTE DA TRADUÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 
EM MOEDA ESTRANGEIRA ................................................................................. 161 
1 INTRODUÇÃO ................................................................................................................................ 161
2 OBJETIVOS E IMPORTÂNCIA DA TRADUÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES 
CONTÁBEIS ..................................................................................................................................... 161
3 PROCEDIMENTOS E MÉTODOS DE TRADUÇÃO .............................................................. 162
4 GANHOS E PERDAS COM OPERAÇÕES EM MOEDA ESTRANGEIRA ........................ 164
5 PROCEDIMENTOS DE TRADUÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 
PARA MOEDA FUNCIONAL DA INVESTIDORA................................................................. 165
LEITURA COMPLEMENTAR .......................................................................................................... 172
RESUMO DO TÓPICO 3................................................................................................................... 174
AUTOATIVIDADE ............................................................................................................................ 177
REFERÊNCIAS .................................................................................................................................... 179
1
UNIDADE 1 — 
FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO 
DE EMPRESAS
OBJETIVOS DE APRENDIZAGEM
PLANO DE ESTUDOS
A partir do estudo desta unidade, você deverá ser capaz de:
• conhecer os aspectos legais e societários necessários para a reorganização 
societária;
• entender os conceitos e os procedimentos em relação à fusão de empresas;
• estudar os conceitos e os procedimentos em relação às cisões parcial e 
total de empresas;
• analisar os conceitos e os procedimentos em relação à incorporação de 
empresas.
Esta unidade está dividida em três tópicos. No decorrer da unidade, 
você encontrará autoatividades com o objetivo de reforçar o conteúdo 
apresentado.
TÓPICO 1 – ASPECTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS DA 
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
TÓPICO 2 – FUSÃO DE EMPRESAS
TÓPICO 3 – CISÃO DE EMPRESAS
TÓPICO 4 – INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS
Preparado para ampliar seus conhecimentos? Respire e vamos 
em frente! Procure um ambiente que facilite a concentração, assim absorverá 
melhor as informações.
CHAMADA
2
3
TÓPICO 1 — 
UNIDADE 1
ASPECTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS DA REORGANIZAÇÃO 
SOCIETÁRIA
1 INTRODUÇÃO 
Acadêmico, no Tópico 1, abordaremos os conceitos relacionados à 
reorganização societária. Por meio desse processo, as empresas alteram a estrutura 
pela variação das cotas detidas pelos antigos acionistas, e pela entrada dos novos 
investidores no capital da organização, ou seja, consiste em qualquer mudança no 
tipo empresarial ou composição do quadro societário.
Ao tratar de reorganização societária a empresa passa por um processo 
de reestruturação no qual se transforma em uma ou mais sociedades. Essa 
reestruturação pode ser feita de diversas formas como: por meio da transformação 
de um tipo de sociedade para outro. Dentre as várias modalidades para o 
processo de reorganização societária, as quais podemos citar a cisão, a fusão e a 
incorporação, objetos de estudo desta unidade.
Quanto as finalidades da reorganização societária são particulares de cada 
empresa e que variam entre o interesse dos sócios ou pelas próprias necessidades 
do mercado no qual se está inserido. A reorganização societária busca beneficiar a 
organização de diversas formas, como por exemplo um planejamento tributário, 
fortalecimento ou consolidação da marca no mercado (melhorando sua atuação 
no mercado) ou ainda alteração de seu tipo legal.
Ademais, cabe a gestão da organização verificar os benefícios oriundos 
da reorganização societária bem como verificar quais das formas será a mais 
adequada e benéfica para a empresa. Além disso é necessário conhecer a legislação 
para realizar o processo de reestruturação de maneira correta. Para isso será 
abordado neste tópico os aspectos legais e societários que envolvem o processo 
de reorganização societária. Então, vamos lá!
UNIDADE 1 — FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS
4
Devido à globalização da economia, cada vez mais, as organizações 
buscam alternativas para a maximização da lucratividade e da rentabilidade, por 
meio das atividades, a fim de se manterem competitivas. Para tanto, reduzir o 
custo alto para a produção de bens e de serviços tem se tornado a grande missão 
das organizações. 
As organizações têm, como objetivos, a geração e a maximização da 
riqueza para os acionistas, sócios ou proprietários, com a continuidade no 
mercado. Nesse sentido, como estratégia de permanência no mercado e para o 
aumento da rentabilidade e da lucratividade, as empresas podem reformular a 
estrutura, como realizar uma reestruturação ou uma reorganização societária. 
Além do exposto, na literatura, são apontados vários motivos que levam 
uma organização a reestruturar o modelo societário, dentre os principais, 
conforme Iudícibus (2000, p. 461):
• reorganização de sociedades de um grupo de empresas em face da 
conjuntura socioeconômica;
• reorganização de sociedades, objetivando o planejamento 
sucessório e a proteção do patrimônio da entidade e dos sócios;
• reorganização de sociedade a título de planejamento fiscal, 
objetivando minimizar a carga tributária;
• separação ou desmembramento de empresas, ou parte delas, como 
solução às divergências entre acionistas, com frequência, entre 
herdeiros de empresas familiares;
• incorporações ou fusões entre empresas voltadas à integração 
operacional;à evolução da tecnologia, dos sistemas de produção ou 
de comercialização, ou; ao fortalecimento competitivo no mercado 
diante da concorrência;
• alterações em face da mudança de ramo de atuação ou ingresso 
em novos produtos ou novas áreas ou na internacionalização das 
atividades operacionais;
• reorganizações de empresas estatais no processo de preparação à 
privatização;
• abertura de empresas privadas familiares ao mercado de capitais.
A reorganização societária é considerada uma operação residual que 
provoca alteração na estrutura acionária de uma organização pela variação das 
cotas detidas pelos antigos acionistas e pela entrada dos novos investidores no 
capital da organização. Para o processo de reorganização societária, existem 
várias modalidades, como cisão, fusão e incorporação. 
No Art. 227, da Lei 6.404/76, tem-se a definição de incorporação como “a 
operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes 
sucede em todos os direitos e obrigações”. Nesse método, a empresa incorporada 
passa a não existir juridicamente (ALMEIDA, 2014). 
2 REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
TÓPICO 1 — ASPECTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
5
Já o processo de fusão é conceitualizado no Art. 228, da Lei 6.404/76, 
como “operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma 
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”.
Por fim, o Art. 229, da Lei 6.404/76, traz o processo de cisão como “a operação 
pela qual a companhia transfere parcelas do próprio patrimônio para uma ou mais 
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia 
cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o capital, se 
parcial a versão”.
Cada processo de reorganização societária é escolhido, conforme as 
pretensões e os objetivos organizacionais dos sócios, dos investidores e/ou dos 
acionistas. Após serem identificadas tais pretensões e objetivos, verificam-se as 
particularidades de cada processo de reestruturação (fusão, cisão e incorporação), 
para decidir o melhor para a organização, visto que possuem características 
diferentes entre si.
Com o processo de reorganização societária concluído, os sócios, ou 
acionistas das organizações incorporadas, fundidas, ou cindidas, devem receber, 
diretamente da companhia emissora, as ações de direito. No entanto, é necessária 
a observação da legislação, como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a Lei 
n° 6.404/76, que trata das normas para os processos de reestruturação, avaliação 
e contabilização, aplicados nas operações de fusão, de incorporação e de cisão, as 
quais envolvem as organizações.
Em conformidade com Código Civil, Lei n° 10.406/2002, qualquer tipo 
de sociedade pode se transformar por meio do processo de reestruturação 
societária, modificar o tipo societário da organização, por exemplo, uma 
sociedade limitada (LTDA) se torna anônima (S.A). Dentre outros atos, com a 
transformação, também, pode ser pela alteração de capital social, pelo quadro 
de sócios, pelo funcionamento organizacional ou regime tributário, como uma 
forma de elisão fiscal. Assim, com todas essas modificações estruturais, a nova 
sociedade apresenta novas características e particularidades, de modo a surgir 
uma adaptação e a serem criadas alternativas e estratégias para atuar no mercado 
para atingir todos os objetivos organizacionais.
A reorganização societária modifica as empresas com novos modelos 
societários, a partir dos quais elas unem forças umas com as outras, e podem 
ser desmembradas de forma total ou parcial, para se manter ativas no mercado 
competitivo, reduzindo os custos e aumentando a lucratividade.
Resumidamente, o processo de reorganização societária possui diversas 
finalidades, como auxiliar na economia tributária, por meio do planejamento 
tributário (elisão fiscal); na mudança da estrutura societária; na proteção 
patrimonial; melhorar a atuação no mercado; e aumentar a rentabilidade e a 
lucratividade. No entanto, ao optar pelo processo, é essencial avaliar as reais 
necessidades organizacionais, além de estudar todas as possibilidades, a fim de 
identificar o melhor procedimento: fusão, cisão ou incorporação. 
UNIDADE 1 — FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS
6
Acerca dos aspectos legais e societários que tratam da modificação das 
sociedades (incorporação, fusão e cisão), Iudícibus et al. (2010) e Almeida (2014) 
destacam, como situações simples, que podem levar a uma alteração na estrutura 
da sociedade, ou de um grupo de empresas, fazendo-se necessária a observação 
da legislação:
• Lei 6.404/1976.
• Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
• Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC 15 
(R1) – Combinação de Negócios.
Na Lei 6.404/76, as normas tratam dos critérios de avaliação em operações 
societárias:
Art. 184-A. A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá, com base 
na competência conferida pelo § 3o, do Art. 177, desta Lei, normas 
especiais de avaliação e contabilização aplicáveis à aquisição de 
controle, participações societárias ou negócios (Incluído pela Lei n° 
11.941, de 2009).
Art.226 § 3o A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas 
especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de 
fusão, incorporação e cisão que envolvam companhia aberta (Redação 
dada pela Lei n° 11.941, de 2009).
Conforme exposto na lei supracitada, a CVM estabelece normas especiais 
de avaliação e de contabilização aplicáveis às operações de fusão, de incorporação 
e de cisão. Ao tratar do ponto de vista contábil, Almeida (2014) destaca que a 
regulamentação é efetuada, observando o CPC 15- Combinação de Negócios. A 
regra geral é:
• A operação que não se enquadra como combinação de negócio é 
contabilizada pelo valor contábil dos ativos e passivos registrados 
na escrituração mercantil.
• Na operação que se enquadra como combinação de negócios, 
o acervo líquido adquirido é contabilizado pelo valor justo 
(ALMEIDA, 2014, p. 98).
O CPC 46 conceitualiza o valor justo como o preço que seria recebido pela 
venda de um ativo, ou que seria pago pela transferência de um passivo, em uma 
transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração. 
Assim, entende-se que o valor justo é o valor que é recebido quando há a venda de 
um ativo, ou que é pago pela transferência de um passivo, ou seja, é o valor pelo 
qual o ativo pode ser negociado entre as partes interessadas (ALMEIDA, 2014).
2.1 ASPECTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS DA 
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
TÓPICO 1 — ASPECTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
7
Combinação de negócios é quando o adquirente obtém o controle de um 
negócio.
 Controle é o poder para governar as políticas financeira e operacional da entidade, 
ou do negócio, de forma a obter benefícios das atividades.
 Negócio é um conjunto integrado de atividades e de ativos capaz de ser 
conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos 
ou outros benefícios econômicos, diretamente, a investidores ou a outros proprietários, 
membros ou participantes.
 
 Adquirida é o negócio, ou negócios, cujo controle é obtido pelo adquirente, por 
meio da combinação de negócios. 
 Adquirente é a entidade que obtém o controle da adquirida (ALMEIDA, 2014).
NOTA
Conforme observamos, uma combinação de negócios é uma operação a 
partir da qual o adquirente obtém o controle de outra empresa. As formas mais 
comuns do adquirente obter o controle da empresa adquirida são indicadas no 
CPC 15 B5:
• pela transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos (incluindo 
ativos
• líquidos que se constituam em um negócio);
• pela assunção de passivos;
• pela emissão de instrumentos de participação societária;
• por mais de um dos tipos de contraprestação anteriores; 
• sem a transferência de nenhuma contraprestação, inclusive, por meio de 
acordos puramente contratuais.
Assunção de passivos é a modalidadede transmissão de obrigação. 
Determinada pessoa assume o polo passivo da relação jurídica, na condição de novo 
devedor. Para saber mais, acesse https://dicionariodireito.com.br/.
DICAS
UNIDADE 1 — FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS
8
De forma simplificada, veja um exemplo de lançamento contábil de 
negócios adquiridos de pessoa jurídica: A empresa “A” adquiriu 100% do capital 
social, à vista, da empresa “B”, no valor de R$ 50.000,00 em dinheiro, com um 
ágio de R$ 5.000,00.
QUADRO 1 – LANÇAMENTO CONTÁBIL
FONTE: O autor
Débito Investimento em “B” R$ 45.000,00
Débito Investimento - ágio “B” R$ 5.000,00
Crédito Banco e/ou caixa R$ 50.000,00
Vale ressaltar que a entidade precisa contabilizar a combinação de 
negócios pela aplicação do método de aquisição, conforme orientado pelo CPC 
15. A aplicação do método consiste em:
• identificação do adquirente: entidade que obtém o controle da adquirida;
• determinação da data de aquisição: data na qual o controle da adquirida é 
obtido. Geralmente, consiste na data na qual, legalmente, é feita a transferência 
dos ativos e dos passivos para a empresa adquirente (ALMEIDA, 2014);
• reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos 
assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida: os 
ativos identificáveis e os passivos assumidos devem ser avaliados pelo valor justo;
• reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura 
(goodwill): é o ganho proveniente de compra vantajosa.
Almeida (2014) traz exemplos de combinações de negócios mais utilizadas 
no mercado:
• Aquisição de controle de uma companhia.
• Aquisição de controle de um negócio não estruturado em forma de pessoa 
jurídica.
• Fusão da companhia com outra entidade, com a formação de uma nova 
sociedade.
• Fusão da companhia com o acervo líquido, cindido de outra entidade, com a 
formação de uma nova sociedade.
• Incorporação, pela companhia, de uma outra entidade.
• Incorporação, pela companhia, do acervo líquido, cindido de outra entidade.
• Transferência, dos acionistas, das participações societárias para a constituição 
de uma nova sociedade (ALMEIDA, 2014).
TÓPICO 1 — ASPECTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
9
Para aprofundar os seus estudos a respeito dos aspectos contábeis de uma 
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS, consulte o CPC 15, disponível em http://www.cpc.org.br/.
DICAS
Cabe ressaltar que a combinação de negócios ocorre por meio da aquisição 
de ações ou de quotas, pela incorporação, pela fusão, pela cisão e/ou por outras 
formas de reorganização societária, no entanto, para fins contábeis, quando há 
a obtenção do controle de um ou de mais negócios. Dentre as reestruturações 
societárias possíveis, as quais ocorrem por meio de processos, destacaremos, 
especificamente, a incorporação, a fusão e a cisão. 
Para o entendimento da competência e do processo dessas operações, é 
essencial a observação da Lei 6.404/76:
Art. 223. A incorporação, a fusão e a cisão podem ser operadas entre 
sociedades de tipos iguais ou diferentes, e deverão ser deliberadas na 
forma prevista, para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos 
sociais.
§ 1° Nas operações nas quais houver a criação de sociedade, serão 
observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do tipo.
§ 2° Os sócios, ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas 
ou cindidas, receberão, diretamente, da companhia emissora, as ações 
que lhes couberem.
§ 3° Se a incorporação, a fusão ou a cisão envolver uma companhia 
aberta, as sociedades que a sucederem serão, também, abertas, 
devendo obter o respectivo registro, e, se for o caso, promover a 
admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no 
prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembleia 
geral, a qual aprovou a operação, observando as normas pertinentes 
baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários. 
§ 4° O descumprimento do previsto, no parágrafo anterior, dará, ao 
acionista, o direito de se retirar da companhia, mediante o reembolso 
do valor das ações (Art. 45), nos trinta dias seguintes ao término 
do prazo referido, observado o disposto nos §§ 1° e 4°, do Art. 137 
(BRASIL, 1976).
Entretanto, antes de se efetivar um processo de incorporação, de fusão 
ou de cisão, é necessário tomar algumas medidas preliminares de caráter legal, 
observadas na Lei 6.404/76, como:
• Protocolo
O protocolo de incorporação, de fusão ou de cisão é conceitualizado como 
um pré-contrato, o qual consolida os órgãos de administração das sociedades 
envolvidas na negociação (IUDÍCIBUS et al., 2010). No protocolo, são disciplinados 
os termos e as condições para finalizar a operação de negócios.
UNIDADE 1 — FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS
10
O Art. 224, da Lei 6.404/76, trata dos requisitos necessários do protocolo:
As condições da incorporação, da fusão ou da cisão, com incorporação 
em sociedade existente, constarão de protocolo firmado pelos órgãos 
de administração ou sócios das sociedades interessadas, o que incluirá:
I- O número, a espécie e a classe das ações que serão atribuídas 
em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão, e os 
critérios utilizados para determinar as relações de substituição;
II- os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do 
patrimônio, no caso de cisão;
III- os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será 
referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais 
posteriores;
IV- a solução a ser adotada quanto às ações ou às quotas do capital de 
uma das sociedades possuídas por outra;
V- o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou 
da redução do capital das sociedades que forem parte na operação;
VI- o projeto, ou os projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, 
que deverão ser aprovados para efetivar a operação;
VII- todas as demais condições às quais estiver sujeita a operação 
(BRASIL, 1976).
•	 Instrumento	de	justificação	e	de	deliberação	em	assembleia
Uma das formalidades que deve ser cumprida, para que uma operação 
de incorporação, de fusão, ou de cisão produza os devidos efeitos legais, é a 
apreciação, além da deliberação prévia, em Assembleia Geral Extraordinária, de 
acionistas para sociedade anônima (IUDÍCIBUS et al., 2010). Na Lei n° 6.404/76, 
no Art. 225, constam os requisitos necessários:
As operações de incorporação, de fusão e de cisão serão submetidas 
à deliberação da assembleia geral das companhias interessadas, 
mediante justificação, na qual serão expostos:
I- os motivos ou os fins da operação, e o interesse da companhia na 
realização;
II- as ações que os acionistas preferenciais receberão, e as razões para 
a modificação dos direitos, se prevista;
III- a composição, após a operação, segundo espécies e classes das 
ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em 
substituição às que se deverão extinguir;
IV- o valor de reembolso das ações ao qual terão direito os acionistas 
dissidentes (BRASIL, 1976).
• Aprovação do protocolo e nomeação dos peritos
A assembleia geral que realiza a aprovação do protocolo da operação 
de incorporação, de fusão ou de cisão precisa nomear os peritos para efetuar a 
avaliação dos patrimônios das sociedades envolvidas (IUDÍCIBUS et al., 2010). 
Ainda, no caso da incorporação, o aumento do capital da sociedade incorporadora, 
também, deve ser autorizado pela assembleia. 
Conforme trata o § 1°, do Art. 226, da Lei n° 6.404/76, as ações, ou as 
quotas do capital da sociedade a ser incorporada, que forem de propriedade da 
companhia incorporadora, poderão, de acordo com o protocolo de incorporação, 
TÓPICO 1 — ASPECTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
11
ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o 
limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal. Ainda, o disposto, nesse 
parágrafo, aplica-se aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas é 
proprietáriade ações ou de quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando 
a companhia que incorpora uma parcela do patrimônio da cindida é proprietária 
de ações ou de quotas do capital desta (IUDÍCIBUS et al., 2010). 
Na Lei n° 6.404/76, o Art. 136 traz exigências específicas a respeito de 
quorum para essas assembleias:
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem 
metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum 
não for exigido pelo estatuto da companhia, cujas ações não estejam 
admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para 
deliberação sobre:
I- criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações 
preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais 
classes de ações preferenciais, salvo se já previstas ou autorizadas 
pelo estatuto; 
II- alteração nas preferências, nas vantagens e nas condições de 
resgate ou de amortização de uma ou mais classes de ações 
preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; 
III- redução do dividendo obrigatório;
IV- fusão da companhia, ou incorporação em outra;
V- participação em grupo de sociedades (Art. 265); 
VI- mudança do objeto da companhia; 
VII- cessação do estado de liquidação da companhia;
VIII- criação de partes beneficiárias;
IX- cisão da companhia; 
X- dissolução da companhia (BRASIL, 1976).
• Direitos	dos	acionistas,	debenturistas	e	credores
Quando ocorrem os processos de incorporação, de fusão e de cisão, a Lei 
n° 6.404/76 traz direitos particulares aos acionistas, debenturistas e credores, para 
as sociedades envolvidas, conforme exposto a seguir:
QUADRO 2 – DIREITOS DOS ACIONISTAS, DEBENTURISTAS E CREDORES
FONTE: Adaptado de Brasil (1976)
Acionista 
dissidente
Quando aprovado em assembleia de matérias relativas à incorporação, à fusão e à 
cisão, tem o direito de se retirar da companhia, mediante o reembolso do valor das 
ações (Arts. 136 e 137, da Lei n° 6.404/76).
Debenturista
Para a sociedade emissora de debêntures em circulação, a operação de incorporação, 
de fusão ou de cisão depende da prévia autorização dos debenturistas, os quais 
devem se reunir em assembleia, convocados, especialmente, para esse fim. No 
entanto, é dispensada essa obrigatoriedade se lhes for assegurado, pela companhia, 
o resgate das debêntures das quais forem titulares no prazo mínimo de seis meses 
(Art. 231, da Lei n° 6.404/76).
Credores
Até 60 dias após a publicação dos atos relativos à incorporação, ou à fusão, o 
credor anterior, que for prejudicado pela operação, poderá discutir, judicialmente, 
a anulação da operação, de forma a garantir, ao credor, a legitimidade do crédito 
(Art. 232, da Lei n° 6.404/76).
UNIDADE 1 — FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS
12
Nos próximos tópicos desta unidade, estudaremos a FUSÃO, a CISÃO e a 
INCORPORAÇÃO de empresas.
ESTUDOS FU
TUROS
O que é a reorganização societária e como ela pode beneficiar a sua empresa?
Redação Grupo Studio
 A reorganização societária é uma alteração que consiste na reestruturação, de 
natureza jurídica, em uma empresa. Ela pode ocorrer de várias maneiras, dentre elas, por 
meio da transformação de um tipo de sociedade em outro, da fusão e da aquisição de duas 
ou de mais sociedades, incorporação ou cisão parcial, dentre outras formas que alteram 
o capital, o quadro de sócios ou o regime tributário, porém, o processo de reorganização 
depende da modificação a ser feita, podendo variar entre alta e baixa complexidade, assim, 
a empresa pode optar por uma alteração dos sócios ou passar por um processo maior, 
como no caso da fusão. 
 A reorganização serve para várias finalidades, pelo interesse dos sócios ou pelas 
próprias necessidades impostas pelo mercado. Ela tem, como finalidade, beneficiar a 
empresa de formas variadas, com o planejamento tributário, o fortalecimento da marca 
ou a alteração do tipo legal. Quando a reorganização societária vem com a finalidade de 
trazer benefício à empresa, ela visa buscar uma redução na carga tributária, viabilizando 
a diminuição do pagamento dos tributos e readequando a empresa ao regime tributário 
que for mais vantajoso, seja lucro real, presumido ou simples nacional. Isso ocorre, por 
exemplo, quando uma empresa do simples nacional recebe investimentos em conjunto, e 
altera o quadro societário, incluindo novos investidores e atividades ao tipo de prestação 
de serviço. Nesse novo cenário, o planejamento tributário entra para identificar a melhor 
forma de tributação para a empresa na questão do pagamento de impostos e de forma 
administrativa, já que, dependendo do regime escolhido, a empresa deve realizar adaptações 
nas operações para o cumprimento das obrigações tributárias legais. Por isso, antes de 
tomar uma decisão desse nível, é importante estudar, avaliar as melhores mudanças a 
serem realizadas. Calma! Isso deve ser feito com a ajuda de profissionais especializados, 
para fazerem uma boa assessoria contábil, como é o caso da Studio Corporate, a franquia 
do Grupo Studio especializada em soluções corporativas e estratégicas focada em otimizar 
as operações e proporcionar segurança nos negócios realizados. No caso do fortalecimento 
do mercado, é necessária a junção de duas ou de mais sociedades para unificar as forças, 
solidificando as estratégias, para que, assim, consigam incorporar novas tecnologias ao 
mercado e enfrentar as concorrentes do ramo. 
 Muitas vezes, pode acontecer de a empresa precisar mudar o tipo societário com 
a finalidade de aumentar a competitividade, podendo optar entre empresa individual de 
responsabilidade limitada (EIRELI), sociedade limitada (LTDA), sociedade anônima (S.A), 
dentre outras, migrando dentro das possibilidades e dos tipos societários previstos no 
Código Civil, Lei n° 10.406/2002.
NOTA
TÓPICO 1 — ASPECTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
13
 Esse tipo de mudança pode modificar a forma de compor o quadro de sócios, 
dessa forma, uma sociedade anônima, de capital aberto, está apta a permitir que as ações 
sejam negociadas na bolsa de valores, gerando capacitação de recursos financeiros 
para a empresa, porém, novamente, esse é um processo que necessita do auxílio de 
um profissional para a realização de maneira segura. Em muitos casos, é comum que o 
empresário pense que, para fazer uma modificação no quadro de sócios, é necessário 
que a empresa se encontre em crise, mas isso não é verdade. O ideal é fazer constantes 
avaliações do negócio, simular vantagens para a melhoria do empreendimento, e, se algo 
vantajoso aparece, é a hora de colocar as mãos à obra, de realizar as mudanças necessárias.
 A reorganização societária é um assunto muito amplo e abrange várias formas 
que podem ser adotadas pelos empresários: cisão, fusão, incorporação e transformação. 
Cada uma dessas modalidades possui os próprios objetivos e benefícios.
 A cisão é o processo a partir do qual uma única empresa transfere o próprio 
patrimônio para uma ou para mais organizações. Quem recebe pode ser uma empresa 
constituída apenas para essa finalidade, ou alguma empresa já existente. Esse fundamento 
se encontra no Art. 299, da Lei das Sociedades Anônimas, Lei n° 6.404, de 1976, e pode 
ocorrer de forma parcial, sendo cedida apenas parte do patrimônio, ou total, com todos os 
bens cedidos e, a empresa, extinta. 
 O processo de fusão se dá quando duas empresas se unem para formar uma nova, 
assim, as anteriores são extintas. Para que isso ocorra, é necessária a realização de novos 
registros perante as autoridades municipais, estaduais e federais.
 O processo de incorporação se trata de uma reorganização a partir da qual 
uma empresa incorporada é absolvida por outra, a incorporadora. Nesse processo, são 
agregados patrimônios das duas empresas, e só se exclui a empresa incorporada. Esse 
tipo de transferência ocorre através do pagamento de quotas ou de ações subscritas, e a 
incorporadora assume todos os direitos e as obrigações da empresa incorporada.A transformação é, basicamente, o processo de mudança do tipo de sociedade, por 
exemplo, uma empresa LTDA para uma EIRELI. Para que o processo ocorra, é necessária a 
aprovação dos sócios e dos acionistas, através de contrato social ou estatuto que comprove 
a aprovação da transformação pela maioria dos membros – due diligence.
 Quais são os benefícios que a reorganização societária traz para a empresa?
 Embora muitas pessoas acreditem que a reorganização societária tem as funções 
de aumentar o faturamento e de diminuir os gastos, ela não traz apenas isso como 
benefício. Ao aplicar a modalidade adequada para o seu tipo de negócio, a reorganização 
societária pode colaborar com a empresa na hora de manter a lucratividade mesmo em 
tempos difíceis, como na crise econômica. 
 Uma pesquisa realizada pelo IBGE, entre 2009 e 2014, alega que mais de 60% 
das empresas acabam tendo problemas em sobreviver após cinco anos, e que isso ocorre 
devido à falta de adaptabilidade ao mercado. Por isso, quando realizada de forma adequada, 
a revisão societária pode trazer grandes vantagens para o empreendimento, como a 
redução da carga tributária pelo planejamento tributário, a lucratividade, o fortalecimento 
de mercado, o aumento da clientela, a melhoria na captação de recursos e de tecnologias, 
e muitas outras modalidades.
FONTE: <https://blog.grupostudio.com.br/studio-corporate/o-que-e-a-reorganizacao-
societaria-e-como-ela-pode-beneficiar-a-sua-empresa/>. Acesso em: 24 abr. 2020.
14
Neste tópico, você aprendeu que:
• A globalização da economia faz com que as empresas busquem alternativas para 
a maximização da lucratividade e da rentabilidade, por meio das atividades, a 
fim de se manterem competitivas. 
• A reorganização societária é utilizada como estratégia de permanência no 
mercado.
• A reorganização societária provoca alteração na estrutura acionária de uma 
organização pela variação das cotas detidas pelos antigos acionistas, ou pela 
entrada dos novos investidores no capital da organização, e pode ocorrer por 
meio da cisão, da fusão e da incorporação.
• Há uma série de normas, de leis e de regulamentos que se deve seguir para 
qualquer alteração na estrutura da sociedade ou de um grupo de empresas, 
como a Lei 6.404/1976 e os regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários 
(CVM). Ainda, é preciso cumprir com o que é apontado no Pronunciamento 
Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC 15 (R1) – Combinação 
de Negócios.
• A reestruturação societária pode ser benéfica para a empresa, uma vez que, 
ao aplicar a modalidade adequada para o seu tipo de negócio, está apta a 
colaborar com a empresa no momento de manter a lucratividade mesmo em 
tempos difíceis, como na crise econômica.
RESUMO DO TÓPICO 1
15
AUTOATIVIDADE
1 Baseadas na legislação, descreva quais são as medidas preliminares 
necessárias para efetivar o processo de incorporação, de fusão ou de cisão.
2 Descreva o que é a reorganização societária e quais as formas mais comuns 
utilizadas pelas empresas.
3 Antes de efetivar um processo de incorporação, de fusão ou de cisão, é 
necessário tomar algumas medidas preliminares de caráter legal, observadas 
na Lei 6.404/76, como o protocolo. Conceitualize o protocolo.
4 Nos processos de incorporação, fusão e cisão, a Lei n° 6.404/76 resguarda 
os direitos particulares aos acionistas, aos debenturistas e aos credores para 
as sociedades envolvidas. Considerando o texto apresentado, associe as 
colunas:
I- Acionista dissidente
II- Debenturista
III- Credor
( ) A operação de incorporação, fusão ou cisão depende da prévia autorização 
dele, o qual precisa se reunir em assembleia. Ainda, é convocado, 
especialmente, para esse fim. 
( ) Quando há a aprovação, em assembleia, de matérias relativas à 
incorporação, à fusão e à cisão, tem o direito de se retirar da companhia, 
mediante reembolso do valor das ações.
( ) Até 60 dias após a publicação dos atos relativos à incorporação ou à fusão, 
o anterior, prejudicado pela operação, pode discutir, judicialmente, a 
anulação, de forma a garantir a legitimidade do crédito.
Agora, assinale a alternativa que contém a sequência CORRETA:
a) ( ) II-I-III.
b) ( ) II-III-I.
c) ( ) III-II-I.
d) ( ) I-II-III.
e) ( ) III-I-II.
5 Descreva algumas finalidades ou motivos que levam as empresas a optarem 
por uma reorganização societária.
6 A combinação de negócios ocorre quando o adquirente obtém o controle 
de outra empresa. As formas mais comuns do adquirente obter o controle 
da empresa adquirida são indicadas no CPC 15 B5. Assinale a alternativa 
INCORRETA sobre o controle da empresa:
16
a) ( ) Pela transferência de caixa, equivalente de caixa ou de outros ativos 
(incluindo ativos líquidos que se constituam em um negócio).
b) ( ) Pela assunção de passivos.
c) ( ) Pela emissão de instrumentos de participação societária.
d) ( ) Pela redução do capital da sociedade.
e) ( ) Sem a transferência de nenhuma contraprestação, inclusive, por meio 
de acordos puramente contratuais.
17
TÓPICO 2 — 
UNIDADE 1
FUSÃO DE EMPRESAS
1 INTRODUÇÃO 
Acadêmico, no Tópico 2, abordaremos a seguinte modalidade de 
reorganização societária: Fusão. Esse processo ocorre quando duas ou mais 
empresas se unem para formar uma nova, sendo que está sucederá todos os 
bens, direitos e obrigações. Logo a fusão causa um processo de mudança para as 
organizações envolvidas, pois a nova empresa irá manter seus ativos e passivos, 
bem como todas as responsabilidades das empresas originárias.
 
O processo de fusão pode trazer vários benefícios para as organizações, 
como por exemplo a diversificação do mercado, aumento da abrangência da 
marca, redução de despesas e consequentemente aumento das receitas, minimiza 
os riscos de mercado, tecnologia bem como melhores condições de atuação, dentre 
outros benefícios. Para a formalização do processo de fusão entre as empresas, 
além de identificar os principais benefícios bem como suas desvantagens, é 
necessário seguir a legislação para que o processo ocorra de maneira legal. 
Inicialmente, será abordada uma conceitualização do processo de fusão, 
incluindo os processos necessários para ocorrer a efetivação. Em seguida, traremos 
os aspectos contábeis do processo de fusão, ou seja, os lançamentos contábeis 
necessários para realizar a escrituração. 
2 CONTEXTUALIZAÇÃO
Neste tópico, abarcaremos a fusão nas empresas. Conforme o disposto 
no Art. 228, da Lei n° 6.404/76, “a fusão é a operação pela qual se unem duas ou 
mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os 
direitos e obrigações”.
No Código Civil, Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, no Art. 1.119, 
também, encontra-se a definição: “a fusão determina a extinção das sociedades 
que se unem, para formar uma sociedade nova, a qual lhes sucederá nos direitos 
e obrigações”. Para entender melhor como ocorre o processo de fusão, observe o 
exposto a seguir:
18
UNIDADE 1 — FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS
FIGURA 1 – FUSÃO DE EMPRESAS
FONTE: Os autores
Conforme demonstrado, podemos observar que a empresa “A” e a 
empresa “B” se unem para formar uma nova empresa, a “AB”, e, dessa forma, 
todos os ativos e os passivos da “A” e da “B” são somados, e, posteriormente, 
transferidos para a nova, a “AB”. O processo de fusão tem, como finalidade, a 
junção de empresas (as quais são extinguidas) para a formação de uma nova, esta 
que necessita assumir todas as obrigações pertencentes àquelas extintas, além dos 
bens e dos diretos das empresas fusionadas.
Para Alves (2003), Gallo (2000) e Silva et al. (2004), no Brasil, alguns fatores 
limitam o processo de efetivação das fusões. No entanto, os autores destacam os 
dois principais:
• a necessidade de abertura de uma nova empresa: esse fato gera muita burocracia 
e custos exigidos para tal processo. No entanto, se compararmos esses custos 
com os valores envolvidos em toda a operação, veremos que eles são mínimos;
• a perda dos prejuízosfiscais acumulados: se olharmos pelo ponto de vista 
tributário, é um fator extremamente negativo, visto que não possibilita a 
compensação de tais prejuízos. Assim, sempre que a empresa possui prejuízos a 
serem compensados, a fusão não é interessante para o planejamento tributário, 
conforme explícito no Art. 514, do RIR/99: 
Art. 514. A pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão ou cisão 
não poderá compensar prejuízos fiscais da sucedida. Parágrafo único 
– No caso de cisão parcial, a pessoa jurídica cindida poderá compensar 
os seus próprios prejuízos, proporcionalmente, à parcela remanescente 
do patrimônio líquido 
(Decreto-Lei n° 2.341/87, Art. 33).
TÓPICO 2 — FUSÃO DE EMPRESAS
19
Com relação aos procedimentos de efetivação de fusão, o Art. 228, da Lei 
n° 6.404/76, rege:
§ 1° A assembleia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de 
fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos 
das demais sociedades.
§ 2° Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios 
ou acionistas das sociedades para uma assembleia-geral, que, deles, 
tomará conhecimento, e resolverá sobre a constituição definitiva da 
nova sociedade, vedado, aos sócios ou acionistas, votar o laudo de 
avaliação do patrimônio líquido da sociedade da qual fazem parte.
§ 3° Constituída a nova companhia, incumbirá, aos primeiros 
administradores, promoverem o arquivamento e a publicação dos atos 
da fusão.
Conforme regido por lei, os procedimentos necessários para o processo de 
fusão das empresas são feitos após a aprovação do protocolo, e a assembleia geral 
nomeia os peritos para avaliarem os patrimônios líquidos das demais empresas. 
Após a apresentação dos laudos, os administradores se reúnem com os sócios, 
ou os acionistas das empresas, por meio de assembleia, para ter conhecimento e 
resolver questões definitivas da nova constituição da instituição. Então, é redigido 
o novo contrato social da empresa e o estatuto, neles, contendo as informações e 
a identificação dos sócios e dos acionistas a partir de então.
É importante ressaltar que, para um processo de fusão, não é necessário as 
empresas possuírem o mesmo tipo societário, dessa forma, organizações de tipos 
diferentes podem se fundir, formando uma nova organização com natureza jurídica.
Para Young (2005), os principais motivos que levam à decisão de realizar o 
processo de fusão são a redução dos custos operacionais, o aumento da eficiência 
e da eficácia da produção, a junção de tecnologia, a busca pelo crescimento e 
a satisfação da capacidade econômica. Também, pode ser considerado uma 
estratégia para diminuir a concorrência.
2.1 ASPECTOS CONTÁBEIS
O processo de fusão precisa ser escriturado, assim, veremos como são 
realizados os procedimentos contábeis quando ocorre um processo de fusão de 
sociedade sob controle comum. Exemplo: Os acionistas da empresa ABC S/A e 
da empresa WXY S/A estão sob controle comum e optaram por realizar o processo 
de fusão e formar uma nova empresa, denominada de EDA S/A. A operação ocorreu 
em 31/12/X1, com base no acervo líquido avaliado pelo valor contábil.
O balanço patrimonial da ABC S/A, em 31/12/x1, apresenta:
20
UNIDADE 1 — FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS
QUADRO 3 – BALANÇO PATRIMONIAL ABC S/A
FONTE: Os autores
O balanço patrimonial da WXY S/A, em 31/12/x1, apresenta:
Balanço patrimonial ABC S/A
Ativo Passivo
Ativo circulante 18.000,00 Passivo circulante 17.000,00
Ativo não circulante 73.000,00
Passivo não circulante 8.000,00
Patrimônio líquido 66.000,00
Total 91.000,00 Total 91.000,00
QUADRO 4 – BALANÇO PATRIMONIAL WXY S/A
FONTE: Os autores
Balanço patrimonial WXY S/A
Ativo Passivo
Ativo circulante 17.000,00 Passivo circulante 11.000,00
Ativo não circulante 40.000,00
Passivo não circulante 9.600,00
Patrimônio líquido 36.400,00
Total 57.000,00 Total 57.000,00
Como houve o processo de fusão, as empresas ABC SA e WXY precisaram 
transferir todos os ativos e os passivos para a nova empresa: EDA S/A. Foi 
necessário criar uma conta transitória de fusão para tal transferência. Essa conta 
recebeu as contrapartidas dos saldos das contas do ativo e do passivo transferidas 
para a empresa EDA S/A, com a baixa simultânea desses saldos ao final da 
escrituração. Veja como foram realizados os lançamentos contábeis:
Escrituração	contábil	da	empresa	ABC	S/A
• Lançamentos das contas do ativo:
Débito Conta de fusão 91.000,00
Crédito Ativo circulante 18.000,00
Crédito Ativo não circulante 73.000,00
• Lançamentos das contas do passivo:
Débito Passivo circulante 17.000,00
Débito Passivo não circulante 8.000,00
Crédito Conta de fusão 25.000,00
TÓPICO 2 — FUSÃO DE EMPRESAS
21
• Lançamentos das contas do patrimônio líquido: 
Débito Patrimônio líquido 66.000,00
Crédito Conta de fusão 66.000,00
Após todos esses lançamentos efetuados, o balanço patrimonial da 
empresa ABC S/A fica zerado, e, devido ao processo de fusão, deixa de existir 
juridicamente.
Escrituração	contábil	da	empresa	WXY	S/A
• Lançamentos das contas do ativo:
Débito Conta de fusão 57.000,00
Crédito Ativo circulante 17.000,00
Crédito Ativo não circulante 40.000,00
• Lançamentos das contas do passivo:
Débito Passivo circulante 11.000,00
Débito Passivo não circulante 9.600,00
Crédito Conta de fusão 20.600,00
• Lançamentos das contas do patrimônio líquido: 
Débito Patrimônio líquido 36.400,00
Crédito Conta de fusão 36.400,00
Após todos esses lançamentos efetuados, o balanço patrimonial da 
empresa WXY S/A fica zerado, e, devido ao processo de fusão, deixa de existir 
juridicamente. Todos os valores dos ativos e dos passivos das empresas ABC S/A e 
WXY S/A são transferidos para a EDA S/A, por meio de conta transitória de fusão.
Vejamos como realizar os lançamentos contábeis dessa operação:
Escrituração	contábil	da	empresa	EDA	S/A
• Lançamentos das contas do ativo:
Débito Ativo circulante 18.000,00
Débito Ativo não circulante 73.000,00
Crédito Conta de fusão 91.000,00
22
UNIDADE 1 — FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS
• Lançamentos das contas do passivo:
Débito Conta de fusão 25.000,00
Crédito Passivo circulante 17.000,00
Crédito Passivo não circulante 8.000,00
• Lançamentos das contas do patrimônio líquido:
Débito Conta de fusão 66.000,00
Crédito Capital social 66.000,00
• Lançamentos das contas do ativo:
Débito Ativo circulante 17.000,00
Débito Ativo não circulante 40.000,00
Crédito Conta de fusão 57.000,00
• Lançamentos das contas do passivo:
Débito Conta de fusão 20.600,00
Crédito Passivo circulante 11.000,00
Crédito Passivo não circulante 9.600,00
• Lançamentos das contas do patrimônio líquido:
Débito Conta de fusão 36.400,00
Crédito Capital social 36.400,00
Após todos os lançamentos devidos efetuados, a empresa EDA SA 
apresentará o seguinte balanço patrimonial: 
QUADRO 5 – BALANÇO PATRIMONIAL EDA S/A
FONTE: Os autores
Balanço patrimonial EDA S/A
Ativo Passivo
Ativo circulante 35.000,00 Passivo circulante 28.000,00
Ativo não circulante 113.000,00
Passivo não circulante 17.600,00
Patrimônio líquido 102.400,00
Total 148.000,00 Total 148.000,00
TÓPICO 2 — FUSÃO DE EMPRESAS
23
Observe que o balanço patrimonial da empresa EDA S/A apresenta, no 
ativo e passivo, a soma dos saldos das contas das empresas ABC S/A e WXY S/A, 
antes de acontecer o processo de fusão. Quanto aos valores de R$ 66.000,00 e de 
R$ 36.400,00, são para a constituição do capital social da nova empresa EDA S/A, 
que, somados, totalizam R$ 102.400,00, identificados no patrimônio líquido do 
balanço patrimonial.
É importante ressaltar que, no processo de fusão, somente são transferidos 
os valores das contas patrimoniais (ativos e passivos), já as contas de resultado 
(receitas e despesas) devem ser encerradas e adicionadas no patrimônio líquido das 
empresas envolvidas no processo de fusão para, posteriormente, a transferência 
para a nova empresa constituída (ALMEIDA, 2014).
Fusão e aquisição de empresas: três exemplos de sucesso
Redação Grupo Studio
 Se você faz partede um ambiente corporativo, certamente, já deve estar 
familiarizado com os termos fusões e aquisições. Essas expressões derivam do inglês 
mergers and acquisitions, e se refere às transações financeiras que envolvem a venda, a 
compra e a composição de duas ou mais empresas. 
 Esse tipo de operação pode ser muito vantajoso para as organizações envolvidas, 
as quais podem escalonar os ganhos. No entanto, alguns cuidados devem ser tomados 
para garantir que o resultado seja positivo. Por isso, trouxemos, neste texto, três exemplos 
de fusão e de aquisição de empresas bem-sucedidos, além de alguns tópicos acerca do 
que deve ser observado ao realizar uma transação desse tipo. Confira!
 Quais são as vantagens das operações de fusões e de aquisições? 
 Um processo de fusão e de aquisição pode ser motivado por uma série de razões. 
Geralmente, proprietários e CEOs o veem como uma forma de crescer a empresa de 
forma mais acelerada e com menos riscos do que pelos meios tradicionais de vendas 
e pelo posicionamento de mercado. Além disso, esse processo tende a aumentar a 
competitividade da nova empresa, que ganha poder de barganha com fornecedores, 
graças ao escalonamento das operações. 
 Outra vantagem é a diversificação dos negócios das empresas envolvidas, isso 
porque a nova organização passa a abranger mais de um produto e mais de um nicho 
de consumidores. Assim, ela consegue dominar uma parcela maior do mercado. Então, 
podemos dizer que, quando as fusões e as aquisições de empresas ocorrem, a tendência 
é que os faturamentos sejam unificados e aumentem exponencialmente. Por isso, a nova 
empresa acaba sendo maior e muito mais lucrativa.
NOTA
24
UNIDADE 1 — FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS
 Cases de sucesso de fusões e de aquisições
 Existem, no mercado, alguns exemplos marcantes de fusões e de aquisições bem-
sucedidos, os quais geraram grandes ganhos para as empresas envolvidas. Listamos três 
cases de sucesso que aconteceram no Brasil:
 Ambev e Do Bem 
 Em 2016, a Ambev, uma megacorporação brasileira, conhecida pela produção de 
bebidas – como cervejas, refrigerantes e sucos –, anunciou a compra da fabricante de 
sucos Do Bem, a qual, também, produz chás embalados e barras de cereal.
 O valor da transação não foi revelado oficialmente, mas transita na casa dos 
milhões de reais. 
 No caso da Ambev, a aquisição ocorre, principalmente, para diversificar e para 
fortalecer o portfólio de bebidas não alcoólicas da empresa, em especial, no setor de produtos 
saudáveis. Isso porque a Ambev é, normalmente, reconhecida pela comercialização de 
bebidas alcoólicas.
 Já no caso da empresa adquirida, a fabricante Do Bem, a principal vantagem 
reside no escalonamento da produção, além da melhor distribuição dos produtos no país. 
Segundo a Do Bem afirmou em comunicado após o anúncio da transação, já era comum 
receber solicitações dos clientes para que os produtos fossem vendidos em mais regiões.
 Antes, a operação da marca se concentrava, sobretudo, no Sudeste do Brasil. Após 
a compra da Do Bem, esses pedidos puderam ser concretizados. Dessa forma, a operação 
de fusão e aquisição gerou ganhos para ambas as partes.
 Suzano e Fibria
 No início de 2019, foi concretizada a fusão das gigantes Suzano Papel e Celulose e 
Fibria Celulose. Depois de ser submetido à aprovação de órgãos nacionais e estrangeiros, o 
acordo foi concretizado após a Suzano realizar um pagamento de cerca de R$ 27 bilhões aos 
acionistas da Fibria. Estes passaram, então, a ser acionistas da Suzano, a qual se tornou a 
nova marca das empresas.
 Nesse caso, a nova organização já nasceu com uma capacidade de produção 
anual de 11 milhões de toneladas de celulose, além de, aproximadamente, 1,4 milhão 
de toneladas de papel. Assim, pode-se afirmar que esse caso de fusão demonstrou um 
expressivo aumento das receitas da empresa, além de um escalonamento da capacidade 
produtiva.
 A corporação, agora, denominada de Suzano S.A., é, atualmente, avaliada em mais 
de 14 bilhões de dólares. O grupo está presente em mais de 80 países, e, só no Brasil, 
comanda 11 fábricas, empregando cerca de 37 mil trabalhadores de forma direta, e indireta.
 Mercado Livre e Axado 
 O Mercado Livre, empresa líder no setor de comércio eletrônico na América Latina, 
oficializou, em 2016, a compra da StartUp parceira, Axado. A empresa brasileira, destaque no 
ramo de gestão de fretes e de outras soluções para E-Commerces, foi adquirida pelo 
montante de R$ 26 milhões. À época da negociação, a Axado somava 580 transportadoras 
integradas e calculava fretes para mais de 2,5 mil E-Commerces, graças a uma ferramenta 
capaz de simplificar a logística de prazos, os valores e os rastreamentos, e de reduzir os 
custos totais do frete.
TÓPICO 2 — FUSÃO DE EMPRESAS
25
 Com a aquisição, o Mercado Livre deu continuidade a um projeto de ampliar os 
serviços de unidade de frete e coleta de mercadorias, o Mercado Envios. Assim, o sistema 
de transportes e logísticas do Mercado Livre foi ampliado, e passou a contar com todas as 
inovações utilizadas pela empresa comprada.
 Para os sócios-fundadores da Axado, a aquisição representou uma oportunidade 
de evoluírem, ainda mais, os sistemas utilizados, além de expandir os serviços oferecidos aos 
clientes. Além disso, a empresa manteve a estruturação. Os colaboradores e os escritórios foram 
mantidos na cidade de Florianópolis e os sócios continuaram à frente da gestão da companhia.
 Mas o que pode dar errado? 
 Você já deve ter percebido que as fusões e as aquisições podem ser muito 
vantajosas para as empresas envolvidas, certo?! Afinal, é possível combinar produtos, além 
de expandir áreas de atuação e aumentar as receitas. No entanto, esse tipo de processo 
precisa ser realizado com cautela e planejamento. Afinal, o patrimônio em risco é muito 
elevado.
 Alguns dos principais problemas que podem acontecer durante um processo de 
fusão e aquisição são:
Posicionamento confuso
 Em alguns casos, nos quais as fusões e as aquisições combinam marcas que 
atuam em nichos diferentes, o posicionamento da nova empresa pode ficar confuso para 
os consumidores. Assim, pode acontecer uma perda de identificação dos clientes com a 
comunicação atualizada da marca.
Perdas na produtividade dos colaboradores
 Outro problema comum em fusões e em aquisições mal planejadas é a perda 
da produtividade dos funcionários. Isso acontece porque muitos ficam apreensivos com a 
possibilidade de demissão durante a transação.
 Ademais, com a alteração de alguns processos operacionais e reestruturações na 
nova empresa, o colaborador pode se sentir perdido em relação às funções.
Conflitos na cultura corporativa
 Com a união de duas empresas, podem surgir discordâncias em relação à cultura 
corporativa de cada uma. Por isso, é importante que as diretorias das organizações adotem 
medidas de integração das culturas, para que não existam choques entre o modus operandi 
de colaboradores provenientes de empresas diferentes.
Perda de força da marca
 Em alguns casos de fusão e de aquisição, corre-se o risco de perder a força de 
marca das empresas antes do processo. Afinal, é formada uma nova empresa, e é importante 
deixar isso claro para que o consumidor não estranhe a nova marca.
 O ideal é que, no processo de fusão ou de aquisição, aconteça, justamente, 
o contrário, ou seja, com a união das marcas, elas devem se tornar ainda mais fortes e 
reconhecidas, pois ganham participação no mercado.
FONTE: <https://blog.grupostudio.com.br/studio-brokers/fusao-e-aquisicao-de-empresas-
3-exemplos-de-sucesso/>. Acesso em: 24 abr. 2021.
26
RESUMO DO TÓPICO 2
Neste tópico, você aprendeu que:
• A fusão se trata da junção de empresas, as quais são extintas para a formação 
de uma nova, logo, todos os ativos e os passivos das empresas “A” e “B” são 
somados, e, posteriormente, transferidos para a nova, a “AB”.
• Nessa operação, a nova empresa deve assumir todas as obrigações pertencentes 
às extintas,além dos bens e dos diretos das fusionadas. 
• Todo o processo de fusão deve ser, devidamente, contabilizado pelas empresas. 
Os lançamentos contábeis que cada uma deve fazer foram mostrados com 
exemplos, com explicações de como devem ocorrer nas empresas ao serem 
extintas e na nova, derivada do processo de fusão.
• O tópico trouxe, como indicação de leituras, vários casos (também conhecidos) 
de fusão, e apontou que esse tipo de processo de reorganização societária tende 
a aumentar a competitividade da nova empresa e a ganhar poder de barganha 
com fornecedores, graças ao escalonamento das operações. 
• A diversificação dos negócios das empresas envolvidas é uma vantagem, pois a 
nova organização passa a abranger mais de um produto e mais de um nicho de 
consumidores. Assim, ela consegue dominar uma parcela maior do mercado.
27
1 Descreva o que é fusão.
2 Cite dois fatores que limitam o processo de fusão no Brasil.
3 Após uma análise de mercado, em 01/01/x1, os acionistas das empresas 
“A” e “B”, os quais estão sobre controle comum, optaram por realizar o 
processo de fusão para a formação de uma nova empresa, denominada de 
“C”. Com base nos balanços apresentados, faça os lançamentos contábeis 
necessários para esse processo de fusão e o novo balanço patrimonial.
Balanço patrimonial da Empresa “A”
AUTOATIVIDADE
Balanço patrimonial A
Ativo Passivo
Ativo circulante 2.000,00 Passivo circulante 700,00
Ativo não circulante 900,00
Passivo não circulante 1.360,00
Patrimônio líquido 840,00
Total 2.900,00 Total 2.900,00
Balanço patrimonial da Empresa “B” 
Balanço patrimonial B
Ativo Passivo
Ativo circulante 14.500,00 Passivo circulante 7.400,00
Ativo não circulante 7.300,00
Passivo não circulante 10.300,00
Patrimônio líquido 4.100,00
Total 21.800,00 Total 21.800,00
a) Faça os lançamentos contábeis necessários para esse processo de fusão.
b) Apresente o balanço patrimonial da empresa fundida.
28
29
TÓPICO 3 — 
UNIDADE 1
CISÃO DE EMPRESAS
1 INTRODUÇÃO 
Acadêmico, no Tópico 3, abordaremos a seguinte modalidade de 
reorganização societária: CISÃO. Esse processo pode ocorrer de duas maneiras: 
cisão total ou cisão parcial. Na cisão parcial a organização cindida continua 
existindo, ou seja, continua com parte dos seus bens direitos e obrigações. Por 
outro lado, na cisão total ocorre a extinção da empresa pois ocorre a transferência 
de todo patrimônio para uma nova organização.
As principais vantagens e motivos para ocorrer a cisão de empresas pode 
ser devido a conflitos gerados pelos sócios, processo de sucessão, ou ainda o 
mesmo tem objetivo de dividir as atividades e focar em um novo negócio, ou até 
mesmo planejamento tributário. 
Inicialmente, será abordada uma conceitualização do processo de 
cisão, além dos processos necessários para ocorrer a efetivação. Em seguida, 
analisaremos os aspectos contábeis do processo de cisão, ou seja, os lançamentos 
contábeis fundamentais para realizar a escrituração. 
2 CONTEXTUALIZAÇÃO 
Neste tópico, abordaremos a cisão nas empresas. Conforme o disposto no 
Art. 229, da Lei n° 6.404/76:
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do 
próprio patrimônio para uma ou para mais sociedades, constituídas 
para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, 
se houver versão de todo o patrimônio, ou se dividindo o capital, se 
parcial a versão (BRASIL, 1976).
Quando ocorre o processo de cisão, a empresa pode ser extinta, total 
ou parcialmente, e duas ou mais organizações se originam dessa operação. 
Caso a empresa transfira todo o capital para as novas, é extinta juridicamente; 
caso transfira somente parte, é extinta parcialmente, ou seja, tudo depende da 
proporção da divisão. Logo, o processo de cisão sempre gera a extinção total ou 
parcial de uma instituição, o que origina duas ou mais.
30
UNIDADE 1 — FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS
Cisão Total: ocorre quando é realizada a transferência total do patrimônio a 
uma nova empresa. Consequentemente, há a extinção da cindida. 
 
 Cisão Parcial: ocorre quando o patrimônio é transferido, parcialmente, para a 
nova empresa, no entanto, a cindida continua existindo, com redução do acumulado.
NOTA
Conforme exposto a seguir, poderemos observar que a empresa “ABC” 
transferirá parte do patrimônio para as novas, “A”, “B” e “C”. Ainda, que a ABC 
se transformará em três novas organizações, caso o patrimônio seja transferido, 
na sua totalidade, para elas, consequentemente, será extinta juridicamente. Logo, 
as novas deverão assumir todos os diretos e obrigações na mesma proporção do 
patrimônio que lhes será transferido. 
FIGURA 2 – CISÃO DE EMPRESAS
FONTE: Os autores
Para os procedimentos de efetivação de cisão, o Art. 229, da Lei n° 6.404/76, 
rege:
§ 1° Sem prejuízo do disposto no Art. 233, a sociedade que absorver 
parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos 
direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão 
com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio 
da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios 
líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.
TÓPICO 3 — CISÃO DE EMPRESAS
31
§ 2° Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade 
nova, a operação será deliberada pela assembleia-geral da companhia 
à vista de justificação, que incluirá as informações das quais tratam os 
números do Art. 224; a assembleia, se a aprovar, nomeará os peritos 
que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará 
como assembleia de constituição da nova companhia.
§ 3° A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já 
existente obedecerá às disposições de incorporação (Art. 227).
§ 4° Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá, 
ao administrador das sociedades que tiverem absorvido parcelas 
do patrimônio, promover o arquivamento e a publicação dos atos 
da operação; na cisão com versão parcial do patrimônio, esse dever 
caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver 
uma parcela do patrimônio.
§ 5° As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia 
cindida serão atribuídas aos titulares, em substituição às extintas, na 
proporção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente 
requer aprovação de todos os titulares, inclusive, das ações sem direito 
a voto (BRASIL, 1976).
Pode-se observar que, ao realizar os procedimentos de cisão, a empresa 
cindida transfere, para as novas empresas, os próprios bens, direitos e obrigações, 
de forma parcial ou total. Para isso, de forma resumida, é necessário:
 
• que haja a especificação dos direitos e das obrigações que se transferem; 
• que a assembleia nomeie os peritos para a avaliação da parcela do patrimônio 
a ser transferida (essa mesma assembleia funciona como assembleia de 
constituição da nova companhia); 
• que o arquivamento seja feito, além da publicação dos atos respectivos pelos 
administradores da empresa cindida e da nova empresa, a qual necessita 
absorver as parcelas do patrimônio.
2.1 ASPECTOS CONTÁBEIS 
Conforme exposto por Almeida (2014), a cisão, sempre, deve ser efetuada 
pelo valor contábil, visto que os ativos e os passivos cindidos precisam ser baixados 
pelo mesmo valor a partir do qual estava contabilizado na empresa cindida.
Exemplo: Vamos supor que os acionistas da empresa EDA S/A decidiram 
realizar a cisão parcial, em 31/12/20x1, do patrimônio, para a criação de duas novas 
empresas denominadas de A e de B. Os acionistas da EDA S/A são os mesmos 
das novas, A e B, logo, a operação é realizada a valor contábil. Esse exemplo está 
adaptado na modelagem de Almeida (2014).
O Balanço da empresa cindida EDA S/A, na data da operação, é o seguinte:
32
UNIDADE 1 — FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS
QUADRO 6 – BALANÇO DA EMPRESA CINDIDA EDA S/A
FONTE: Os autores
Balanço patrimonial EDA S/A
Ativo Passivo
Ativo circulante 250,00
Passivo circulante 230,00
Passivo não circulante