Governança Corporativa e Finanças

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TÓPICOS EMERGENTES EM FINANÇAS
AULA DE REVISÃO PARA AV1:AULAS 1 A 5
Prof. Nylvandir LIBERATO
Tema da Apresentação
REVISÃO PARA AV1: AULAS 1 A 5
TÓPICOS EMERGENTES EM FINANÇAS
Prof. Nylvandir LIBERATO
Revisão da Aula 1: Conceitos Fundamentais e Históricos de Governança Corporativa
 
Conceitos
Papel do Conselho de Administração 
Conflitos com o Plano Estratégico
Histórico da Governança
Tema da Apresentação
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O QUE É GOVERNANÇA CORPORATIVA?
 Parte de uma estratégia empresarial que organiza e produz um conjunto de ações que procura proteger os interesses dos stakholders do ambiente externo, aperfeiçoando o desempenho da entidade.
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Simplificando a compreensão:
 É um conjunto de regras e práticas que objetiva trazer mais transparência as atividades das empresas para o investidor e demais interessados no negócio.
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CONTEÚDO DAS PRÁTICAS DE GC: 
 As práticas de GC envolvem, principalmente: 
 Transparência, 
 Equidade de tratamento dos acionistas e; 
 Prestação de contas facilitando o acesso ao capital pela empresa.
 Atender as expectativas de agregar novos acionistas pelos investidores do Novo Mercado. 
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O NOVO MERCADO
Segundo definição da Bovespa, “Novo Mercado” é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa e “disclosure” adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.
Novo Mercado: categorias de investidor pela BOVESPA
Tema da Apresentação
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Disclosure = Evidenciação 
 Prática de informar ao mercado sobre todas os atos adotados pelas corporações.
Esta prática é obrigatória pelas regras da CVM e da SEC.
Exemplo: Caso Ford / Lee Iaccocca, executivo demitido sem informação ao mercado.
CEO Ford / Chrysler;
“Ford Pinto”;
Mustang;
Aposentou em 1992.
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O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
 Características importantes: 
 Composto por profissionais independentes;
 Grande conhecimento do mercado de atuação;
 Reuniões se concentram em pontos essenciais;
 Harmonia entre o conselho e o CEO;
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ALGUMAS NOVIDADES DA GC:
Princípios em regras de: 
Disclousure (transparência),
Tratamento eqüitativo, 
Compliance e 
Accountability (Prestação de Contas). 
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Revisão da Aula 2: Conceitos Fundamentais e Históricos de Governança Corporativa 
Conceitos
Ambiente organizacional e societário 
Principais conflitos
Regras e Soluções
Tema da Apresentação
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Segundo Barnea, Haugen e Senbet (1985, p.1-2) :
 Problemas de agência surgem de interesses conflitantes entre partes da empresa corporativa, seus sócios, capital contribuições, funcionários, clientes, fornecedores e os administradores. A menos que esses problemas sejam resolvidos estes conflitos levariam a perda de recursos dentro da organização. O processo de resolução de problemas de agência através acordos contratuais leva a uma evolução complexa das finanças. 
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Mais conhecimento
 Os conflitos de agência, conhecidos pelo termo inglês Agency são típicos em empresas, em que existam gestores trabalhando para administrar em lugar dos acionistas, os verdadeiros donos. 
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Antecipando o problema
 Verifica-se que esses questionamentos são devidos e devem ser feitos todo o tempo pelo administrador para que haja de fato a maximização da riqueza do acionista.
Alguns agentes acreditam que o objetivo dos proprietários é sempre a maximização do lucro. Para atingir o objetivo de maximização do lucro, o gestor financeiro toma exclusivamente aquelas ações que se espera irão dar maior reforço para a lucratividade total da empresa.
pessoais.
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Antecipando o problema
 Do mesmo modo, dentre as escolhas analisadas, o gestor financeiro irá escolher as de maior retorno possível. Nas sociedades anônimas, os lucros são usualmente medidos em termos de lucro por ação (LPA).
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Antecipando o problema
 Para a maioria dos administradores e acionistas, o objetivo principal é de maximizar a riqueza dos proprietários avaliada por regra geral pelo preço da ação. Como o preço da ação representa a riqueza do dono na empresa, a maximização do preço da ação é consistente com maximização da fortuna do proprietário.
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Característica principal do Agency
 São representados por uma relativa acomodação por parte do gestor quando o risco tende a aumentar em razão de uma tomada de decisão que acabe por envolver o seu arbítrio, causando uma possível perda de posições vantajosas pessoais.
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PRINCIPAIS CONFLITOS DE AGENCIA 
1) Conflitos com a “Autopromoção” do Administrador
2) Conflitos com “Relações Íntimas ou Pessoais” do Administrador
3) Conflitos com “Contratação de Fornecedor com participação direta ou indireta do Administrador”.
4) Conflitos com “Fornecimento de Informações privilegiadas” para ganhos financeiros futuros.
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Soluções para amenizar riscos de Agency
 Há certo consenso que as opções por aquisição de ações (previstas em contrato), dariam a sensação de conforto compensatória por uma eventual remuneração variável, sem prejudicar os ganhos dos investidores. 
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Revisão da Aula 3: Conceitos Fundamentais e Históricos de Governança Corporativa 
Sistemas, Subsistemas e Supersistema
O Manual de Governança Corporativa
Processos de Seleção em GC
Funções e atividades do Conselho
Rating e Avaliação em GC
Tema da Apresentação
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Sistemas, Subsistemas e Supersistemas em Gestão
Segundo Belmiro et al (2000), a partir de um ser humano, criam-se sistemas que podem ser vistos como sucessivos subsistemas, sistemas e supersistemas até que chegássemos à Administração Estratégica (vista como harmonia). Cada um deles trás um tipo de informação.), Neste novo mapa conceitual, quem fica no centro é a organização, no meio a administração estratégica e como supersistema a governança corporativa.
 
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Conteúdo do Mapa conceitual do Processo: Papel dos Comitês
Comitê do Conselho de Administração – Finanças: Analisar e discutir assuntos relacionados às aplicações de recursos, políticas de hedge, empréstimos, novos investimentos, gestão de caixa, controle de riscos e cumprimento das Normas (Compliance), etc.
Comitê do Conselho de Administração – Auditoria e RH: Complementar
a auditoria externa e interna. Discutir políticas relacionadas ao corpo funcional da companhia, como, por exemplo, a política de remuneração.
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Conteúdo do Mapa conceitual do Processo: Papel dos Comitês
Comitê do Conselho de Administração – Relações com o Mercado: Acompanhar e sugerir medidas voltadas à melhoria da imagem da companhia perante o mercado.
Comitê do Conselho de Administração – Produtividade/ Qualidade Total: Verificar e acompanhar a implementação dos programas de produtividade e qualidade total.
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Manual de Governança Corporativa
Instrumento de suporte no âmbito do relacionamento societário das participações relevantes, seja em nível de conselhos de administração e fiscal, seja em nível de comitês e de equipe técnica, relaciona as normas corporativas da organização.
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PROCESSO DE SELEÇÃO DE CONSELHEIROS
Objetivo: Procurar as melhores práticas de governança corporativa para maximizar investimentos por meio dos consultores (conselheiros). 
Missão: Em geral, a finalidade deste processo está em selecionar os profissionais mais habilitados para aumentar a eficiência da empresa.
 
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CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
 Pela Lei das S.As:
Os conselhos de administração são obrigatórios em Cias. de capital aberto. 
Funcionam como o órgão máximo na hierarquia da organização. Mas isso é apenas o primeiro ponto de uma análise muito mais complexa.
Missão: proteger e valorizar o patrimônio da empresa, maximizar o retorno de seus investimentos. 
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Atividades do Conselho de Administração 
 Olhar a companhia do ponto de vista estratégico, é recomendável que ele não seja formado por membros da diretoria.
Neste sentido é condenável a prática, ainda usual em muitas companhias, de o presidente-executivo ocupar também o posto de presidente do conselho. 
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Avaliação do Conselho de Administração 
 
Efetuada pelo conselho de acionistas;
Normalmente se baseia na qualidade dos pareceres, critérios de assiduidade em reuniões e resultado de decisões tomadas por seus participantes. 
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A avaliação deve se concentrar nos aspectos administrativos que são:
Transparência (Disclosure);
Responsabilidade (Accountability);
Leis (Compliance);
Ética.
RATING DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Ferramenta para se aferir o grau de adesão as normas de Governança Corporativa;
Resultado é avaliado a cada ano;
Devem ser melhorados e / ou aprovados.
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AVALIAÇÃO DAS ORGANIZAÇÕES NO ÂMBITO DA GC
A chave para alcançar pontuação indicou que algumas das práticas de gestão reconhecidas internacionalmente se tornam muito caras e às vezes inúteis para algumas empresas, se considerado tamanho, natureza e maturidade do negócio e cobertura do mercado. Por conseguinte, estas análises variáveis ​​foram divididas em categorias: as que se aplicam a todas as empresas de forma indistinta e algumas que se aplicam de forma seletiva ou restrita.
 
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Revisão da Aula 4: Nesta aula veremos: 
Decisões corporativas no mundo 
Decisões corporativas no Brasil
Análise de caso no Brasil
CPC 01 e CPC 27
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Introdução
Conflitos mais comuns são identificados nos confronto de acionistas com direito a voto x acionistas com preferência nos lucros.
O primeiro adota medidas com foco no controle enquanto o segundo adota medidas com foco no fluxo de caixa.
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Algumas constatações pelo mundo:
 Pesquisas em todo o mundo comprovam que quanto maior a governança corporativa, mais desenvolvido será o mercado de capitais do país, sendo mais fácil e mais barato a captação de recursos no mercado.
Tema da Apresentação
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Algumas constatações pelo mundo:
 Outra constatação é que os países com maior proteção aos direitos dos minoritários possuem uma maior capitalização de mercado e, também, um maior número de IPO`s por milhão de habitante. 
Tema da Apresentação
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Espera-se que o principal acionista (majoritário) tenha interesse em melhorar o valor das ações da empresa. 
Contudo isso pode não acontecer, se este acionista, com direito de controle se sobrepondo ao direito a fluxos de caixa, estiver:
Decisões pelo mundo
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Decisões pelo mundo
Desapropriando dinheiro para seu próprio benefício ou 
Para outras empresas (no caso público, tem-se o apoio da aprovação pela população e da maioria no Congresso para aprovar MP – Medidas Provisórias). 
Tema da Apresentação
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Decisões pelo mundo
A diferença da avaliação torna-se maior quando maior for a assimetria entre: 
Informações de majoritários e minoritários; 
Entre propriedade e direitos de controle
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Decisões pelo mundo: exemplos
Comparando empresas de energia no mundo com empresas de energia no Brasil, sabe-se que o maior escândalo ocorreu no final de 2001, na companhia energética Enron (video da aula1) que através de uma série de mecanismos de fraude, escondeu um endividamento expressivo que acabou levando-a falência. 
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DECISÕES NO BRASIL: Caso ELETROBRAS
 A Eletrobras decidiu em Novembro de 2012, renovar as concessões das usinas hidrelétricas, contrariando o interesse dos acionistas minoritários. 
Caso clássico de conflito de interesses entre Governo (maior acionista) e outros investidores (acionistas minoritários). 
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Analisando os principais itens do CPC 01
Ítem 62. Quando o montante estimado da perda por desvalorização for maior do que o valor contábil do ativo ao qual se relaciona, a entidade deve reconhecer um passivo se, e somente se, isso for exigido por outro Pronunciamento Técnico.
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Ítem 63. Depois do reconhecimento da perda por desvalorização, a despesa de depreciação, amortização ou exaustão do ativo deve ser ajustada em períodos futuros para alocar o valor contábil revisado do ativo, menos seu valor residual (se houver), em base sistemática ao longo de sua vida útil remanescente.
Analisando os principais itens do CPC 01
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Ítem 64. Se a perda por desvalorização for reconhecida, quaisquer ativos ou passivos fiscais diferidos relacionados devem ser reconhecidos em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro, comparando-se o valor
contábil revisado do ativo com sua base fiscal.
Analisando os principais itens do CPC 01
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Trata de:
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
Alocação do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) a unidade geradora de caixa
Analisando os principais itens do CPC 27
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Revisão da Aula 5: Nesta aula veremos
As Demonstrações Contábeis nas normas internacionais;
Fatores adicionais da Conversão e Consolidação das DCs
O CPC 02 sobre câmbio e conversão das DCs 
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Introdução
 Para nortear os procedimentos envolvendo estas questões, as normas internacionais foram adequadas no Brasil através do CPC 02 de Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis.
 
 
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Resumo do CPC 02
 Na elaboração das demonstrações contábeis, cada entidade seja ela uma entidade única, uma entidade com operações no exterior (como uma controladora) ou uma entidade no exterior (como uma controlada ou filial) deve determinar sua moeda funcional com base nos itens 9 a 14. A entidade deve converter os itens expressos em moeda estrangeira para sua moeda funcional e deve reportar os efeitos de tal conversão em consonância com os itens 20 a 37 e 50.
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Resumo do CPC 02
 Uma transação em moeda estrangeira é a transação que é fixada ou requer sua liquidação em moeda estrangeira, incluindo transações que são originadas quando a entidade:
(a) compra ou vende bens ou serviços cujo preço é fixado em moeda estrangeira;
(b) obtém ou concede empréstimos, quando os valores a pagar ou a receber são fixados em moeda estrangeira; ou 
(c) de alguma outra forma, adquire ou desfaz-se de ativos, ou assume ou liquida passivos fixados em moeda estrangeira.
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Resumo do CPC 02
 21. Uma transação em moeda estrangeira deve ser reconhecida contabilmente, no momento inicial, pela moeda funcional, mediante a aplicação da taxa de câmbio à vista entre a moeda funcional e a moeda estrangeira, na data da transação, sobre o montante em moeda estrangeira.
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Resumo do CPC 02
 22. A data da transação é a data a partir da qual a transação se qualifica para fins de reconhecimento, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Por motivos práticos, a taxa de câmbio que se aproxima da taxa vigente na data da transação é usualmente adotada, como, por exemplo, a taxa de câmbio média semanal ou mensal que pode ser aplicada a todas as transações, em cada moeda estrangeira, ocorridas durante o período. Contudo, se as taxas de câmbio flutuarem significativamente, a adoção da taxa de câmbio média para o período não é apropriada.
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 Moeda funcional é a moeda do ambiente econômico principal no qual a entidade opera.
Taxa de câmbio à vista é a taxa de câmbio normalmente utilizada para liquidação imediata das operações de câmbio; no Brasil, a taxa a ser utilizada é a divulgada pelo Banco Central do Brasil.
Pontos relevantes do CPC 02: Terminologias
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 A moeda funcional da entidade reflete as transações, os eventos e as condições subjacentes que são relevantes para ela. Assim, uma vez determinada, a moeda funcional não deve ser alterada a menos que tenha ocorrido mudança nas transações, nos eventos e nas condições subjacentes.
Pontos relevantes do CPC 02: Terminologias
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NESTA AULA VOCÊ REVISOU
O conteúdo das aulas 1 A 5;
Aspectos relevantes de Agency e de governança Corporativa;
Conflitos de decisões em âmbito internacional e nacional;
Aspectos das normas internacionais sobre consolidação e conversão de demonstrações contábeis.
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FIM
Até a próxima aula!
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