Atividade individual Compliance FGV

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ATIVIDADE INDIVIDUAL 
 
Matriz de atividade individual 
Estudante: Letícia Arduini 
Disciplina: Compliance 
Turma: 0522-2_2 
PARECER SIMPLIFICADO 
Órgão solicitante: Representante da Comissão de Ética da empresa Distribuidora de Remédios e 
Medicamentos Ltda. 
Assunto: Parecer da auditoria interna sobre a avaliação de compras de remédios injetáveis utilizados em 
crianças acima de 2 anos, com prazo de validade próximo ao vencimento (3 meses). 
Ementa: Análise da atuação da alta direção com base nos princípios do compliance e da governança 
corporativa; Posicionamento sobre a postura do auditor em sua função; Sugestões de medidas para o 
setor compliance. 
Relatório: Após uma auditoria interna realizada pelo funcionário interno Claudio, onde foi constatado que 
parte significativa dos remédios injetáveis comercializados para uso em crianças acima de 2 anos estavam 
para vencer em apenas 3 meses. Tal informação foi comunicada à alta direção, que justificou que 
consegue garantir preços melhores na compra de medicamentos com a data de validade próxima, mas 
que este dado é informado no caso de revenda. Claudio foi orientado por membros da alta direção a não 
tratar mais do assunto. Como especialista em auditoria externa, nossa responsabilidade neste caso, é 
avaliar a situação levantada, com imparcialidade e conduta ética, e apresentar um parecer à Comissão de 
Ética da Distribuidora de Remédios e Medicamentos Ltda, com sugestões e medidas necessárias para a 
construção de um sistema de compliance eficiente. 
1. Atuação da alta direção 
• Análise da atuação da alta direção com base nos princípios do compliance e da 
governança corporativa. 
A alta direção de uma companhia é peça fundamental na promoção de uma governança corporativa 
eficiente. Os líderes devem ser comprometidos com a transparência, com a integridade, ser exemplo, e 
seguir também os princípios éticos para que um programada de compliance funcione. É sabido que ações e 
comportamentos antiéticos de qualquer indivíduo podem afetar toda a organização em termos de 
resultados financeiros, de reputação, além de prejudicar também os direitos individuais e coletivos. 
O compliance em uma organização busca desenvolver práticas e ações que visam garantir a integridade 
ética, através da conformidade nos processos, da prevenção de comportamentos corruptos, cumprimento 
de normas regulamentadoras e leis. 
Com base nos princípios de compliance, verificamos no caso analisado que a alta direção da Distribuidora 
 
 
 
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de Remédios e Medicamentos Ltda, infringiu regras que ferem a governança corporativa da empresa. A 
informação sobre a compra dos medicamentos com vencimento próximo não poderia estar em sigilo dentro 
da empresa, o correto seria tal informação estar evidenciada de forma clara conforme parâmetros de 
registros e normas da organização para todos os colaboradores. 
Segundo a RDC Nº 44 de 2009 publicada pela ANVISA, que dispõe sobre boas práticas farmacêuticas para 
o controle sanitário da comercialização de medicamentos e da prestação de serviços farmacêuticos, 
descreve no art. 51 que a empresa deve estabelecer sua política em relação aos produtos com o prazo de 
validade próximo ao vencimento, e esta deve estar clara a todos os funcionários além de descrita em 
Procedimento Operacional Padrão (POPs), e prevista no Manual de Boas Práticas Farmacêuticas do 
estabelecimento (BRASIL, 2009). 
A legislação brasileira não proíbe a comercialização de remédios próximos ao vencimento. Porém, conforme 
descrito no CDC (Código de Defesa do Consumidor) na Lei nº 8.078 de 11 de setembro de 1990, 
precisamente no artigo 31, orienta que “a oferta e apresentação de produtos ou serviços devem assegurar 
informações corretas, claras, precisas, ostensivas e em língua portuguesa sobre suas características, 
qualidades, quantidade, composição, preço, garantia, prazos de validade e origem, entre outros dados, 
bem como sobre os riscos que apresentam à saúde e segurança dos consumidores”(BRASIL, 1990). 
Entendemos que o comportamento adotado pela alta direção coloca em risco a imagem e os resultados da 
Distribuidora de Remédios e Medicamentos Ltda. Nas tomadas de decisão, nenhum integrante da máxima 
liderança é livre para administrar da forma que quiser, e aqueles que se aproveitarem do cargo para obter 
vantagens responderão na medida da sua culpabilidade, pois ninguém independentemente de sua posição 
hierárquica, possui isenção para cometer delitos (COELHO; SANTOS JUNIOR, 2019). 
2. Posicionamento sobre o episódio 
• Posicionamento informando se Claudio realmente deve obediência aos gestores da 
organização no caso apresentado. 
No caso apresentado, Claudio com a função de auditor interno tem o dever de investigar, manter a 
imparcialidade em suas avaliações, assegurar que as informações corretas e verdadeiras sejam 
evidenciadas e reportadas para a diretoria, buscando atender aos valores, missão e objetivos de 
compliance da organização. 
Contudo, na estrutura hierárquica da empresa a função de Claudio vai até somente avaliar os fatos e 
fornecer o parecer a alta administração, que é a estrutura que detém o poder de tomada de decisão 
dentro da companhia. Ele é um funcionário da empresa, e mesmo que não queira ou que o ocorrido 
infrinja as diretrizes de compliance, o seu posicionamento deve ser de respeitar a hierarquia, dessa forma, 
deve obediência a seus superiores. 
No âmbito da ética, entendemos que Claudio deveria cumprir sua função como auditor interno mesmo 
perante o envolvimento contraditório de alguns de seus superiores, e o correto seria comunicar o ocorrido 
a outros stakeholders membros da alta direção, e mesmo que ele seja repreendido por alguém que esteja 
violando as regras do código de conduta da empresa. No momento que membros da liderança ordenaram 
que Claudio não tocasse mais no assunto e não levasse a descoberta adiante, já implica em desvio das 
regras de compliance. 
Visando atuar em prol da transparência e zelar pela imagem da empresa, ele deve denunciar o caso pelo 
canal de Ética e Gestão Anticorrupção, que é uma ferramenta que visa colaborar com o cumprimento do 
 
 
 
 
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programa de compliance instituído pela companhia. Caso Claudio obedeça às ordens recebidas do membro 
da alta direção em não atuar mais no caso e nem revelar o assunto a mais ninguém, poderá ser também 
considerado cumplice caso a situação seja denunciada, e responder por desvio e ser responsabilizado junto 
à empresa. 
3. Medidas sugeridas 
• Sugestões de medidas a serem implementadas na Distribuidora de Remédios e 
Medicamentos Ltda. no setor de compliance. 
Após análise e avaliação do caso relatado, sugerimos algumas ações a serem implementadas no programa 
de compliance da Distribuidora de Remédios e Medicamentos Ltda que carece de ajustes. Não existe 
receita pronta na estruturação de um programa de Compliance. É preciso desenhar as ações de acordo 
com as particularidades de cada mercado ou negócio. 
O primeiro passo seria uma reestruturação geral do programa que foi recém-criado, e ainda possui falhas, 
e há bastante espaço para melhorias que busquem uma verdadeira eficiência na garantia de um programa 
de integridade. 
Recomendamos que seja aberto processo seletivo externo para contratação de um profissional de 
Compliance Officer, que ficará responsável totalmente pelo programa de compliance da empresa, 
acompanhado os resultados, atuando na prevenção de riscos, desenvolvendo novas metas e metodologias 
mais adequadas à cultura da companhia, e ter maior autonomia e independência que um auditor interno, 
para tratar de situações que envolvam até a alta direção. 
É importante também realizar treinamentos que visam a imersão da cultura ética para todos os membros 
da corporação. Além de criar um código de ética, e garantir que todos tenham acesso e entendimento das 
regras e normativas presentes. 
Dentro do programade compliance é recomendado colocar a prática de auditoria continua, que tenha foco 
na prevenção de riscos. É sugerido que haja sempre o envolvimento de membros conselheiros do setor de 
compliance nas tomadas de decisão do negócio e implementação de novos projetos, para que avaliem 
quaisquer situações que possam colocar em risco a integridade. 
Após constatar que o ocorrido no caso dos remédios comercializados com data próxima ao vencimento 
envolve membros da diretoria, recomendamos a reavaliação da permanência dos membros atuais da alta 
direção, no quesito caráter e comprometimento com o comportamento moral e transparente. É 
fundamental que líderes estejam alinhados com a estratégia da companhia em termos de ética e 
sustentabilidade. 
É necessário criar mecanismos que melhorem e tornem a comunicação da liderança com todos da empresa 
mais clara, objetiva e inclusiva. 
Outro ponto considerável é aproximar o Board ou Conselho Administrativo do que ocorre na prática dentro 
da companhia. 
Sugerimos redesenhar ou remodelar os canais de denúncia e ouvidoria. Criar várias formas de atendimento 
e acesso do canal, seja por telefone, e-mail anônimo, links, site ou chats. O importante é que seja um canal 
de fácil acesso, que garanta o sigilo, e os usuários se sintam seguros e acolhidos. 
Para o sucesso de todas as ações recomendadas, o apoio e dedicação da alta administração é fundamental 
 
 
 
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no desenvolvimento e direção de um programa de compliance. Podemos dizer que o comprometimento do 
diretor chefe influenciará em todo o resultado do programa, já que suas ações servirão de exemplo para 
todos os liderados da corporação. 
Referências bibliográficas 
BRASIL. Ministério da Saúde. Agência Nacional de Vigilância Sanitária (ANVISA). Resolução da 
Diretoria Colegiada – RDC N° 44, de 17 de agosto de 2009. Disponível em: < 
https://bvsms.saude.gov.br/bvs/saudelegis/anvisa/2009/rdc0044_17_08_2009.pdf>. Acesso em: 30 de 
jun. 2022. 
 
BRASIL. Código de defesa do consumidor (CDC). Lei nº 8.078 de 11 de setembro de 1990. Disponível 
em: < Código de Defesa do Consumidor - Lei 8078/90 | Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990, 
Presidência da Republica (jusbrasil.com.br) >. Acesso em: 30 de jun. 2022. 
 
COELHO, C . C . B . P .; S A NTOS JUNIOR , M. C . Compliance . 1. E d. Rio de Janeiro: Editora 
FGV,2019. Disponível em: < 
https://ls.cursos.fgv.br/d2l/lor/viewer/viewFile.d2lfile/399270/628732/assets/compliance.pdf>. Acesso em: 
23 de jun. 2022. 
 
 
 
https://bvsms.saude.gov.br/bvs/saudelegis/anvisa/2009/rdc0044_17_08_2009.pdf
https://presrepublica.jusbrasil.com.br/legislacao/91585/codigo-de-defesa-do-consumidor-lei-8078-90#art-31
https://presrepublica.jusbrasil.com.br/legislacao/91585/codigo-de-defesa-do-consumidor-lei-8078-90#art-31