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A DISSOLUÇÃO TOTAL DE PLENO DIREITO DA SOCIEDADE LIMITADA: 
HIPÓTESES E CONTROVÉRSIAS 
 
Débora Lessa S. Alcaraz 
 
RESUMO 
 
As sociedades limitadas são espécies de sociedades de pessoas, ou contratuais. A vontade de se 
associar a outras pessoas para a consecução de um determinado fim comum, de forma 
organizada e com o intuito de lucro é o que dá início a essa modalidade de negócio jurídico. 
A sociedade adquire, assim, personalidade jurídica própria, a qual apenas se extinguirá com a 
sua dissolução, que pode ser total ou parcial, de pleno direito ou judicial. 
O presente trabalho visa elucidar pontos controvertidos acerca da dissolução total de pleno 
direito das sociedades do tipo limitada, regidas pelas normas do Código Civil, conceituando o 
instituto, suas hipóteses e trazendo à baila a construção jurisprudencial acerca do tema e seus 
principais conflitos. 
 
Palavras-chave: dissolução total; dissolução de pleno direito; extinção de sociedade limitada 
 
1. INTRODUÇÃO 
 
A dissolução total difere da dissolução parcial na medida em que a primeira extingue a 
sociedade, enquanto esta outra resolve a sociedade apenas em relação a um sócio, de modo que 
a sociedade continuará a existir, embora com composição do quadro societário diverso e, no 
mais das vezes, com alterações em seu acervo social. 
É da primeira hipótese de dissolução, a total, que trata o presente trabalho. Para maior 
aprofundamento na temática, o corte epistemológico será as hipóteses de dissolução de pleno 
direito, ou seja, aquelas que independem de pronunciamento judicial para a sua configuração. 
Para tanto, este artigo se debruçará sobre as disposições do art. 1.033 e seguintes do 
Código Civil, mediante a abordagem doutrinária e jurisprudencial na aplicação prática do tema. 
 
2. Conceituação de Dissolução 
 
2 
 
A dissolução total está para a pessoa jurídica assim como a morte está para a pessoa 
natural. Como conceitua Alfredo de Assis Gonçalves Neto: 
 
É um acontecimento que a lei reputa determinante da extinção da sociedade. Mas, 
para que a sociedade seja extinta, desapareça do mundo jurídico, é preciso, 
normalmente, que ela entre em liquidação – fase ou período em que são concluídos os 
negócios pendentes, convertidos em dinheiro os bens que compõe o patrimônio social, 
pagas as dívidas e divididas as sobras entre sócios ou acionistas”1. 
 
Ensina o mesmo autor que a dissolução pode ser compreendida em seu sentido estrito 
ou amplo, sendo que o diploma civilista “separa, nitidamente, a dissolução (momento) da 
liquidação (processo) e da extinção (término da existência da sociedade)”2. 
A dissolução em sentido amplo abarca, portanto, três fases distintas: a) a dissolução em 
sentido estrito, que tem por objetivo o rompimento da relação jurídica entre os sócios; b) a 
liquidação, que visa a apuração do ativo, pagamento do passivo e partilha do saldo 
remanescente entre os sócios; c) a extinção, que contempla a prestação final de contas e o 
arquivamento do ato no registro competente. 
A dissolução em sentido estrito é aquela que coloca a sociedade em “situação jurídica 
típica de liquidação”, destinada a extingui-la. Equivale, portanto, “à causa, ou, como já se 
sustentou, ao ‘motivo jurídico’ que (...) leva à extinção da sociedade”3. 
A doutrina tem classificado as causas de dissolução em duas espécies, sendo que a 
primeira delas reúne as causas que se dão de pleno direito, pela implementação de determinada 
condição ou por vontade social manifestada em deliberação de sócios e que se operam pelo 
mero registro do ato no órgão competente, independentemente de pronunciamento judicial. A 
segunda espécie reúne as causas que dependem de pronunciamento judicial de natureza 
constitutiva para serem reconhecidas, chamadas de causas de dissolução judicial, ou 
contenciosa. É das primeiras que o presente trabalho tratará. 
 
3. Disciplina 
 
Tratando das sociedades limitadas regidas pelo Código Civil (não pela Lei das 
Sociedades Anônimas), sua disciplina encontra-se no Capítulo IV do Livro II do Código Civil. 
Na seção VIII, dispõe o diploma civilista em seu artigo 1.087: 
 
1 NETO, Alfredo de Assis Gonçalves, Direito de Empresa: Comentários aos artigos 966 a 1.195 do Código Civil 
p. 326 
2 NETO, Alfredo de Assis Gonçalves, Op. cit. p. 326 
3 Dissolução e liquidação de sociedades, n. 21, p. 62 
3 
 
 
Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das causas 
previstas no art. 1.044. 
 
Por sua vez, o art. 1.0444 remete o intérprete ao art. 1.033 do Código Civil, inserido no 
Capítulo I, concernente às Sociedades Simples. A remissão reflete a regra geral de regência 
estatuída pelo art. 1.053, o qual dispõe que: 
 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas 
da sociedade simples. 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade 
limitada pelas normas da sociedade anônima. 
 
É na disciplina dos artigos 1.033, 1.034, 1.035 e 1.044 que estão previstas as principais 
causas de dissolução das sociedades limitadas. Trataremos aqui das elencadas no art. 1.033 e 
1.035 do Código Civil, bem como da falência, prevista no art. 1.044. 
 
4. Classificação doutrinária 
 
Como dito, a doutrina classifica as hipóteses de dissolução em duas espécies: dissolução 
judicial ou “contenciosa”, tratando daquela que se opera apenas mediante pronunciamento 
judicial; e dissolução extrajudicial ou “de pleno direito”, que se opera por ato da própria 
sociedade e de seus sócios, atendidas certas condições e em determinadas hipóteses. Segundo 
ensinamento de Alfredo de Assis Gonçalves Neto: 
 
(...) a dissolução judicial requer processo de conhecimento para verificá-la e seus 
efeitos produzem-se ex nunc, ou seja, a partir da data em que transitar em julgado a 
sentença que a determinar. (...) Entendendo-se por dissolução de pleno direito a que 
se opera instantaneamente, pela simples ocorrência de um fato reputado pela lei como 
suficiente para caracterizá-la (...) 
 
Vale lembrar, de outro lado, que mesmo nas hipóteses de dissolução de pleno direito 
previstas no diploma legal, caso a dissolução seja contestada por qualquer sócio, a questão pode 
ser levada à apreciação do Judiciário, por corolário do princípio constitucional da 
inafastabilidade de jurisdição. 
 
4 Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se 
empresária, também pela declaração da falência. 
4 
 
Neste caso, a natureza da decisão será declaratória, pois reconhece a implementação de 
uma situação jurídica que conduziu à dissolução da sociedade no momento de sua ocorrência e 
seus efeitos retroagirão à data da implementação desta condição. 
Por tal razão, os efeitos da decisão serão ex tunc, como tem se reconhecido 
doutrinariamente e no âmbito de nossos Tribunais. A título de exemplo, o STJ já decidiu no 
REsp 646.221 PR que quando do exercício do direito potestativo de retirada da sociedade, causa 
de dissolução parcial de pleno direito, a natureza jurídica da decisão é declaratória. Confira-se 
o acórdão a seguir ementado: 
 
"Direito societário. Recurso especial. Dissolução parcial de sociedade limitada por 
tempo indeterminado. Retirada do sócio. Apuração de haveres. Momento. - A data-
base para apuração dos haveres coincide com o momento em que o sócio manifestar 
vontade de se retirar da sociedade limitada estabelecida por tempo indeterminado. - 
Quando o sócio exerce o direito de retirada de sociedade limitada por tempo 
indeterminado, a sentença apenas declara a dissolução parcial, gerando, 
portanto, efeitos ex tunc. Recurso especial conhecido e provido." (REsp nº 
646.221/PR. Rel. Min. Nancy Andrighi. J. 19.04.2005). 
 
A grande maioria das lides levadas aos Tribunais tratam dos efeitos da dissolução 
parcial, seja de pleno direito ou judicial, haja vista que nos casos de dissolução total omomento 
em que se opera não implicará em conflitos entre sócios na apuração de haveres, pois a 
sociedade já se encontra, nesses casos, em situação de liquidação e a apuração dos haveres terá 
a uniformidade de data-base para todos. 
No entanto, o que importa ressaltar é que operando-se qualquer das causas de dissolução 
de pleno direito, ainda que sejam contestadas por qualquer sócio, a data da dissolução e seus 
efeitos retroagirão ao ato que dá origem à causa da dissolução. 
 
5. Causas de dissolução extrajudicial ou de pleno direito 
 
As causas de dissolução extrajudicial, ou de pleno direito, estão inseridas no art. 1.033 
do Código Civil, que assim dispõe: 
 
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, 
não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo 
indeterminado; 
II – o consenso unânime dos sócios; 
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo 
indeterminado; 
IV – (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021) 
V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
5 
 
 
Há ainda outras hipóteses de dissolução parcial que podem ser inseridas pela vontade 
dos sócios no bojo do contrato social, como preconiza o art. 1.035 do Código Civil, abordado 
mais adiante. 
Passa-se, então, a discorrer sobre cada uma das hipóteses do art. 1.033 do Código Civil. 
 
5.1. Término do Prazo de Duração (art. 1.033, I) 
 
As sociedades podem ser firmadas com prazo de duração indeterminado, determinado 
ou determinável5. A hipótese prevista no inciso I do art. 1.033 retrata a situação da sociedade 
cujo prazo de duração estipulado em seu contrato social escoou. Trata-se, assim, de causa de 
dissolução de pleno direito, ou seja, opera-se meramente pelo registro competente, após a sua 
liquidação. 
A questão que releva atualmente é a hipótese de nenhum dos sócios promover a 
liquidação e extinção da sociedade. 
Ocorre que, findo o prazo previsto no contrato social, caso nenhum dos sócios manifeste 
o interesse e promova a dissolução da sociedade, esta continuará existindo para todos os fins. 
Na vigência do diploma legal anterior, as sociedades com prazo determinado que continuassem 
operando após seu termo final seriam consideradas irregulares, com sua sujeição ao regime das 
sociedades em comum, com suas nefastas consequências6. 
Alinhando-se à atual regra legal, a MP 1.040/2021, convertida em Lei nº 14.195, de 
2021, revogou o art. 35, IV da Lei 8.934/94 que dispõe sobre o Registro Público de Empresas 
Mercantis e Atividades Afins e dá outras providências. Dispunha-se que não poderia ser 
arquivada “a prorrogação do contrato social, depois de findo o prazo nele fixado”. 
A celeuma encontra-se atualmente superada, pois se a sociedade não entrar em 
liquidação, seu prazo de duração será prorrogado automaticamente por tempo indeterminado 
ou por outro prazo previsto em seu contrato social, como dita o art. 1033, I, em sua parte final7. 
 
5 NETO, Alfredo de Assis Gonçalves, Op. cit. p. 329 
6 NETO, Alfredo de Assis Gonçalves, Op. cit. p. 329 
7 Assim também determina a Instrução Normativa 81/2020 do DREI, que dita “4.9. PRORROGAÇÃO DO 
PRAZO DA SOCIEDADE/DISSOLUÇÃO. No vencimento do prazo determinado de duração, a sociedade se 
dissolve salvo se, vencido este prazo e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que 
se prorrogará por tempo indeterminado (inciso I do art. 1.033 do Código Civil). 
 
6 
 
Exsurge ainda a pergunta, com relação aos negócios jurídicos celebrados por sociedade 
cujo prazo se extinguiu, qual a sua existência e validade? 
Neste sentido, interessante o voto do Corregedor-Geral do Foro Extrajudicial Roberto 
Lucas Pacheco na suscitação de dúvida pelo Interventor do Registro de Imóveis da comarca de 
Itapema, a pedido da Associação dos Moradores do Edifício Residencial Alphaville8, em 
virtude da discordância da interessada em relação à sua negativa de registro de contrato 
particular de cessão de direitos de promessa de compra e venda relativa a garagens de um 
edifício residencial. 
Trata-se de hipótese em que o prazo de duração da Associação se dava por prazo 
determinado, até a fundação do condomínio do mesmo edifício. Celebrado o negócio pela 
Associação após o término de seu prazo e após a constituição do condomínio, o negócio foi 
levado a registro em cartório, sendo recusado pelo registrador, levando à suscitação de dúvida 
em questão. 
Votou o relator no sentido de aplicar à Associação as disposições do art. 1.033, I do 
Código Civil: 
 
Todavia, é cediço que a extinção de uma associação não ocorre de forma 
automática, sendo necessários alguns atos para que ela ocorra, notadamente o 
cancelamento de sua inscrição no registro civil de pessoas jurídicas, momento em 
que deixa de existir legalmente para todos os fins. 
Com efeito, as associações civis são pessoas jurídicas de direito privado (Código 
Civil, art. 44, I) e, portanto, deve-se considerar o disposto no art. 51 do Código 
Civil em relação à sua extinção: 
Art. 51. Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a autorização para seu 
funcionamento, ela subsistirá para os fins de liquidação, até que esta se conclua. 
§ 1º Far-se-á, no registro onde a pessoa jurídica estiver inscrita, a averbação de sua 
dissolução. 
§ 2º As disposições para a liquidação das sociedades aplicam-se, no que couber, às 
demais pessoas jurídicas de direito privado. 
§ 3º Encerrada a liquidação, promover-se-á o cancelamento da inscrição da pessoa 
jurídica. 
Ainda, tem-se que, para a associação, deve-se utilizar as mesmas regras previstas 
para a dissolução de sociedade. Nesse sentido, extrai-se do art. 1.033, I, 
do Código Civil: 
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, 
não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo 
indeterminado; 
Verifica-se que, no caso em comento, o estatuto de fundação da associação estipulou 
tempo determinado de duração, que teria se esgotado com a instituição do 
condomínio. 
Entretanto, nesses casos, estabelece o Código Civil, em seu art. 1.033, I - utilizado por 
analogia - que, vencido o prazo de duração, não entrando a associação em liquidação 
e não havendo oposição de sócio, o prazo de duração passa a ser por tempo 
indeterminado. 
 
8 Conforme art. 198 e seguintes da Lei n. 6.015/73 
7 
 
Dessarte, tem-se que não ocorreu a dissolução, liquidação e consequente 
cancelamento da inscrição da associação no registro de pessoas jurídicas, não 
havendo falar em sua extinção. (g.n.) 
 
Nota-se, assim, que para todos os efeitos a personalidade jurídica da associação foi 
preservada para além de seu prazo de duração. Da mesma forma no âmbito das limitadas, os 
sócios que pretendam se servir da dissolução da sociedade pela modalidade do art. 1.033, I, 
devem providenciar sua liquidação e o arquivamento do respectivo ato, sob pena de ter a 
prorrogação do prazo de duração da sociedade e não poder dissolvê-la sob esse fundamento 
posteriormente, caso continue operando. 
A problemática que tem sido levada aos Tribunais reside na possibilidade de 
manutenção da sociedade por apenas parte de seus sócios e se estes podem, aproveitando-se do 
término do prazo de duração originalmente entabulado, determinar a exclusão de outro sócio. 
A jurisprudência tem considerado possível a manutenção da sociedade por apenas um, 
ou parte de seus sócios, em prestígio ao princípio da preservação da empresa, porém desde que 
se opere a dissolução em relação aos sócios retirantes por alguma das outras causas de 
dissolução parcial previstas em lei. Ou seja, o término do prazo de duração não é pretexto para 
a exclusão de sócio se a atividade social se mantiver. Esse foi o entendimento do TJ-MG 
aplicando tal preceito: 
 
EMENTA: APELAÇÃO CÍVEL -JULGAMENTO CONJUNTO COM O 
PROCESSO Nº 0024.11.342500-3 - AÇÃO DE LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE 
IRREGULAR E AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE CONTRATUAL 
EMPRESARIAL - ILEGITIMIDADE DE UMA DAS PARTES - 
RECONHECIMENTO - PRORROGAÇÃO DO PRAZO DE DURAÇÃO INICIAL 
DO CONTRATO SOCIETÁRIO - CONSTATAÇÃO DE SUA OCORRÊNCIA - 
EXCLUSÃO ABUSIVA DE SÓCIO - DEMONSTRAÇÃO - DANOS MORAIS - 
CONFIGURAÇÃO - QUANTUM - RAZOABILIDADE E 
PROPORCIONALIDADE - HONORÁRIOS PERICIAIS - COISA JULGADA - 
INEXISTÊNCIA. Não tendo os sócios da empresa autora celebrado em nome próprio 
o contrato de parceria que deu origem à empresa cuja liquidação é pretendida, não têm 
eles legitimidade para figurar no polo ativo/passivo da demanda. Restando 
devidamente comprovado nos autos que a empresa constituída pelas partes 
funcionou por prazo superior a 12 meses, prazo de duração inicial estipulado no 
contrato, de rigor o reconhecimento de que houve prorrogação do mesmo prazo, 
por mais 12 meses, como também consta do mesmo contrato. Ninguém é obrigado a 
permanecer associado, porém, pretendendo a parte encerrar a sociedade, deve ela 
respeitar os termos do contrato firmado. Ficando demonstrado nos autos que o réu, 
em razão de sua exclusão da sociedade, perdeu oportunidades de negócios, deve 
a autora indenizá-lo por tais perdas. Os transtornos e constrangimentos causados 
ao réu em razão de sua exclusão da sociedade, sem qualquer aviso prévio ou 
observância ao previsto no contrato celebrado entre as partes, ensejam dano moral 
passível de reparação. 
(TJ-MG - AC: 10024112603709002 MG, Relator: José de Carvalho Barbosa, Data de 
Julgamento: 21/05/2020, Data de Publicação: 29/05/2020). 
 
8 
 
De outro lado, nos parece possível a retirada apenas do sócio que se opõe à continuação 
da sociedade, desde que se proceda à liquidação de sua quota e dissolução parcial, sem a 
extinção da pessoa jurídica. Corrobora tal entendimento Alfredo de Assis Gonçalves Neto, que 
pondera: 
 
Capitulada a hipótese de dissolução, ainda assim (...) parece-me possível dar-se sua 
dissolução parcial, para permitir que o sócio, que se opõe à continuação da sociedade, 
receba seus haveres, como se dissolução e liquidação houvesse, prosseguindo a 
sociedade com os demais sócios9. 
 
5.2. Deliberação dos sócios 
 
 A sociedade também será extinta de pleno direito por deliberação dos sócios10. Dispõe 
o art. 1.033: 
 
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
II – o consenso unânime dos sócios; 
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo 
indeterminado; 
 
A leitura de ambos os incisos pode levar à conclusão de que há antinomia entre eles, 
porém enquanto o inciso III trata das sociedades de prazo indeterminado, o inciso II trata das 
sociedades de prazo determinado. Não obstante, o quórum de deliberação tem disciplina própria 
nas sociedades limitadas e nesse sentido, é de grande valia a lição de Gonçalves Neto a tal 
respeito: 
 
“A vontade da sociedade, manifestada pela somatória da vontade dos sócios é, 
também, causa de dissolução. Essa vontade pode ser formada por sócios que perfaçam 
a maioria, segundo o critério do art. 1.010, ou por consenso unânime. Aparentemente 
parece haver uma incongruência nessas alternativas, já que, se é possível uma 
deliberação por maioria, a outra fica por ela absorvida. 
Não é assim, porém. A dissolução por mútuo consentimento dos sócios é previsão que 
tem sua aplicação voltada, exclusivamente, para a sociedade com prazo determinado 
de duração (CC, art. 1033, II); a deliberação por maioria absoluta é causa de 
dissolução da sociedade ajustada por prazo indeterminado (inciso III)11.” 
 
 
9 NETO, Alfredo de Assis Gonçalves, Op. cit. p. 330 
10 Há aqueles que entendem que o legislador incorre em impropriedade técnica ao considerar a deliberação de 
sócios como causa de dissolução de pleno direito, posto que o que ocorre, na realidade, é uma dissolução 
convencional. Neste sentido, Rodrigo Pereira Ribeiro de Oliveira em Dissolução Total e Liquidação em Sociedade 
Limitada in Direito Societário na Atualidade: aspectos polêmicos. Belo Horizonte: Del Rey, 2007 
11 NETO, Alfredo de Assis Gonçalves, Op. cit. p. 330 
9 
 
A distinção de quórum para a deliberação se dá em decorrência da maior estabilidade 
do vínculo nas sociedades de prazo determinado. 
Contudo, como dito, o regramento das sociedades limitadas tem previsão específica no 
que se refere ao quórum de deliberação para a dissolução da sociedade, previsto no art. 1.076, 
I, combinado com o art. 1.071, VI do Código Civil: 
 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas 
na lei ou no contrato: 
VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de 
liquidação; 
 
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão 
tomadas 
I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos 
casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071 
 
Nessa toada, entende-se que a dissolução desse tipo societário deve ocorrer por 
deliberação de sócios que representem ¾ do capital social, sem distinção entre a sociedade 
ajustada por prazo determinado ou indeterminado12 tudo diante da especificidade, pois: 
 
Na interpretação sistemática de tais normas chega-se à conclusão de que ao estender 
à sociedade limitada as causas de dissolução previstas no art. 1.033, o art. 1.087 
contém ressalva implícita de a ela não se aplicarem aos dos seus incisos II (limitada 
com prazo determinado) e III (deliberação por maioria absoluta), diante da previsão 
específica contida no art. 1.071, VI. Isso significa que a deliberação sobre a dissolução 
da sociedade limitada deve ser sempre tomada por sócios que a aprovem com maioria 
de, no mínimo, ¾ do capital social13. 
 
Em que pese o quórum de deliberação para dissolução total seja o de ¾, podem os 
sócios, no contrato social, estabelecer quórum diverso, a fim de adequar os critérios de 
deliberação à realidade das relações sociais. Na prática, o sócio dissidente da deliberação social 
aprovadora da dissolução total pode optar pela manutenção da atividade, desde que promova a 
liquidação dos haveres dos retirantes, operando-se, assim, a dissolução parcial da sociedade 
apenas em relação àqueles. 
É o que se tem decidido, em prestígio ao princípio da preservação da empresa. Neste 
sentido já se pronunciou o STJ: 
 
COMERCIAL. SOCIEDADE POR QUOTA. MORTE DE UM DOS SOCIOS. 
HERDEIROS PRETENDENDO A DISSOLUÇÃO PARCIAL. DISSOLUÇÃO 
TOTAL REQUERIDA PELA MAIORIA SOCIAL. CONTINUIDADE DA 
 
12 Há quem entenda que nas sociedades com prazo determinado, o quórum de dissolução será a unanimidade. São 
exemplos Modesto Carvalhosa e Eduardo Pimenta. 
13 NETO, Alfredo de Assis Gonçalves, Op. cit. p. 496 
10 
 
EMPRESA. SE UM DOS SOCIOS DE UMA SOCIEDADE POR QUOTAS DE 
RESPONSABILIDADE LIMITADA PRETENDE DAR-LHE CONTINUIDADE, 
COMO NA HIPOTESE, MESMO CONTRA A VONTADE DA MAIORIA, QUE 
BUSCA A SUA DISSOLUÇÃO TOTAL, DEVE-SE PRESTIGIAR O 
PRINCIPIO DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA, ACOLHENDO-SE O 
PEDIDO DE SUA DESCONSTITUIÇÃO APENAS PARCIAL, FORMULADO 
POR AQUELE, POIS A SUA CONTINUIDADE AJUSTA-SE AO INTERESSE 
COLETIVO, POR IMPORTAR EM GERAÇÃO DE EMPREGOS, EM 
PAGAMENTO DE IMPOSTOS, EM PROMOÇÃO DO DESENVOLVIMENTO 
DAS COMUNIDADES EM QUE SE INTEGRA, E EM OUTROS BENEFÍCIOS 
GERAIS. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO. 
(STJ - REsp: 61278 SP 1995/0008381-7, Relator: Ministro CESAR ASFOR ROCHA, 
Data de Julgamento: 25/11/1997, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJ 
06.04.1998 p. 121 LEXSTJ vol. 108 AGOSTO.1998 p. 108 RDR vol. 12 p. 346 RSTJ 
vol. 106 p. 324) 
 
5.3. Extinção de autorização para funcionar 
 
A hipótese retratada pelo inciso V do art. 1.033 do Código Civil trata da extinção da 
autorização para funcionar, que se relaciona com a autorização do Poder Executivo exigida para 
a consecução de certas atividades. 
Trata-se de um pressuposto genérico, exigido porlei em razão da nacionalidade ou da 
natureza da atividade14. A disciplina de tal autorização está expressa no art. 1.123 e seguintes 
do Código Civil, que dispõem: 
 
Art. 1.123. A sociedade que dependa de autorização do Poder Executivo para 
funcionar reger-se-á por este título, sem prejuízo do disposto em lei especial. 
Parágrafo único. A competência para a autorização será sempre do Poder Executivo 
federal. 
Art. 1.124. Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder público, será 
considerada caduca a autorização se a sociedade não entrar em funcionamento nos 
doze meses seguintes à respectiva publicação. 
Art. 1.125. Ao Poder Executivo é facultado, a qualquer tempo, cassar a autorização 
concedida a sociedade nacional ou estrangeira que infringir disposição de ordem 
pública ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu estatuto. 
 
Findo o prazo da autorização, ou se esta for cassada ou revogada, incorrerá a sociedade 
na hipótese do art. 1.033, V, de modo que os sócios deverão providenciar a sua dissolução no 
prazo de 30 dias, como preceitua o art. 1.037: 
 
Art. 1.037. Ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do art. 1.033, o Ministério 
Público, tão logo lhe comunique a autoridade competente, promoverá a liquidação 
judicial da sociedade, se os administradores não o tiverem feito nos trinta dias 
seguintes à perda da autorização, ou se o sócio não houver exercido a faculdade 
assegurada no parágrafo único do artigo antecedente. 
Parágrafo único. Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da 
sociedade nos quinze dias subseqüentes ao recebimento da comunicação, a autoridade 
competente para conceder a autorização nomeará interventor com poderes para 
requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante. 
 
14 NETO, Alfredo de Assis Gonçalves, Op. cit. p. 334 
11 
 
 
Como se infere, caso não providenciada a dissolução pelos sócios, o Ministério Público 
possui legitimação extraordinária para pedi-la judicialmente, restando ainda a possibilidade de 
nomeação de interventor na inércia do parquet. 
São exemplos de sociedades que necessitam de autorização para funcionar, empresas de 
plano ou de seguro saúde, caso em que se entende que a própria inviabilidade do 
empreendimento pode conduzir à extinção da autorização para funcionar. Neste sentido: 
 
FALÊNCIA. OPERADORA DE PLANO DE SAÚDE. INTERPRETAÇÃO DAS 
LEIS Nº 9.656/98, Nº 6.024/74 E Nº 11.101/2005. PRÉVIA LIQUIDAÇÃO 
EXTRAJUDICIAL. AUTORIZAÇÃO DA AGÊNCIA NACIONAL DE SAÚDE 
PARA O PEDIDO. REQUERIMENTO DO LIQUIDANTE. DETERMINAÇÃO 
JUDICIAL PARA A JUNTADA DOS DOCUMENTOS PREVISTOS NO ART. 105, 
DA LEI FALIMENTAR. PREVISÃO LEGAL. PEDIDO QUE DEVE ESTAR 
ADQUADAMENTE INSTRUÍDO. DECISÃO MANTIDA. RECURSO NÃO 
PROVIDO. 
Falência de operadora de plano de saúde. Liquidação extrajudicial sem sucesso. 
Autorização da Agência Nacional de Saúde para o pedido. Pedido formulado pelo 
liquidante. As operadoras de plano de saúde estão sujeitas à liquidação extrajudicial, 
que deve ser decretada pela Agência Nacional de Saúde. Constatado o insucesso do 
procedimento, referida autarquia pode autorizar o pedido de falência, que deve ser 
realizado pelo liquidante. Interpretação sistêmica das Leis nº 9.656/98, nº 6.024/74 e 
nº 11.101/2005. Pedido de falência de operadora de plano de saúde. A Lei de regência 
é a nova Lei Falimentar. Determinação judicial para a juntada dos documentos 
estabelecidos no rol do art. 105. Manutenção. O pedido deve estar regularmente 
instruído, situação que permite inclusive a apuração futura de responsabilidade. 
Decisão mantida. Recurso não provido. 
(...) 
Infere-se, assim, que as empresas de plano ou de seguro saúde submetem-se em 
princípio à Lei nº 6.024/1.974, já que, sujeitas à autorização governamental para 
seu funcionamento e à fiscalização da Agência Nacional de Saúde, devem passar, 
necessariamente, pelo procedimento de liquidação extrajudicial e, se for o caso, 
após autorização de referida autarquia e por intermédio de pedido de seu 
liquidante, requerer sua falência. 
Assim, uma vez ultrapassada sem sucesso toda a fase de liquidação extrajudicial - que 
se inicia com o decreto da ANS deferindo o procedimento e se exaure com a 
autorização, também da autarquia, para o pedido de quebra - deve ser requerida a 
falência da empresa pelo liquidante, que será processada nos termos da Lei 
nº 11.101/2005, como determina o art. 197 da LFRJ e os arts. 23 e 24-D da Lei 
nº 9.656/98. 
Como bem anotam Maury Ângelo Bottesini e Mauro Conti Machado, “A exclusão da 
incidência da Lei 11.101/2005, de 09.02.2005, às operadoras de plano e seguros 
privados de assistência à saúde significa apenas que nenhum credor pode requerer a 
declaração da falência de uma dessas operadoras, e que nenhuma operadora pode 
requerer a recuperação judicial ou extrajudicial” (Lei dos Planos e Seguros Saúde 
Comentada, Ed. Forense, 2015, pg. 213). 
E esclarecem referidos autores: “O art. 24-D desta Lei 9.656/98, manda aplicar à 
liquidação das operadoras de planos privados de assistência à saúde as mesmas 
disposições aplicáveis às instituições financeiras e às companhias seguradoras, de 
modo que a relatividade da disposição do art. 2º da Lei de Recuperação e Falencias, 
excluindo as operadoras de planos e seguros privados de assistência à saúde, está 
bem esclarecida. O liquidante extrajudicial, constatando que a empresa 
da operadora ou seguradora se mostre inviável, solicitará a extinção 
da autorização para funcionar, dando causa à dissolução da sociedade com a 
consequente instauração dos procedimentos de liquidação da sociedade, se for 
12 
 
entidade civil, ou pedirá à Diretoria da ANS a autorização para requerer a 
falência da operadora” (op. cit., p. 215). (g.n.) 
(TJ-SP - AI: 21252935820148260000 SP 2125293-58.2014.8.26.0000, Relator: 
Carlos Alberto Garbi, Data de Julgamento: 05/10/2015, 2ª Câmara Reservada de 
Direito Empresarial, Data de Publicação: 08/10/2015) 
 
Por fim, nesta situação, caso os sócios não adotem os procedimentos dissolutórios, o 
herdeiro, cônjuge sobrevivente, inventariante do sócio falecido, credores da sociedade ou dos 
sócios são legitimados para requerê-la judicialmente, tendo em vista tratar-se de matéria de 
ordem pública15. 
 
5.4. Outras causas de dissolução contratuais (art. 1.035) 
 
Os sócios podem de antemão prever no contrato social causas que levarão à dissolução 
de pleno direito. São exemplos a sociedade constituída para participar de licitação, que prevê 
em seu contrato social que, caso não vença o certame, a sociedade fica dissolvida de pleno 
direito. 
Há numerosos outros exemplos, como número mínimo de sócios, lucro mínimo, morte, 
incapacidade de sócio ou outras causas que poderiam levar à dissolução parcial. No entanto, a 
tendência hodierna é de restrição das hipóteses de dissolução total ao mínimo, face o interesse 
social e a preservação da empresa. Com esse espírito, como bem esclarecido por Gonçalves 
Neto: 
 
Para contrabalançar a redução de causas dissolutórias, com a eliminação 
daquelas que passam a ser causas de resolução da sociedade em relação ao 
sócio, o Código faculta que os sócios as ampliem. 
 
As causas de dissolução não são, portanto, taxativas como eram antes do Código Civil 
de 2.002. E apesar de algumas causas que antes levavam à dissolução total hoje acarretarem 
apenas a dissolução parcial16, essas mesmas causas podem ser previstas no contrato social para 
dissolução total. 
 
5.5. Falência 
 
Pela dicção do Código Civil, se for empresária, a sociedade também se dissolve de pleno 
direito pela falência, como preceituam os artigos 1.087 e 1.044, que assim dispõe: Art. 1.044. 
 
15 PIMENTA, Eduardo Goulart. Dissolução e Liquidação Total de Sociedades Contratuais in Tratado de Direito 
Comercial, volume 2: tipos societários, sociedade limitada e sociedade anônima / Fabio Ulhôa Coelho. São Paulo: 
Saraiva, 2015.P. 304 
16 Como a renúncia (art. 1.029), falecimento de sócio (art.1.028), incapacidade, inabilidade, mau comportamento, 
descumprimento de obrigações (art. 1.030) e falência ou insolvência de sócio (1.030, p.u.) 
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A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, 
se empresária, também pela declaração da falência. 
 
Cabe lembrar, porém, que como salientado por Sacramone17 
 
A dissolução de pleno direito da sociedade, por ocasião da decretação de sua falência, 
não implica sua extinção automática. A extinção da personalidade jurídica ocorre 
apenas com a conclusão da liquidação de seus ativos e o cancelamento de sua inscrição 
no Registro Público das Empresas Mercantis (art. 51, §3º do CC) 
 
Ocorre que a inclusão da falência como hipótese de dissolução de pleno direito é alvo 
de críticas pela doutrina, na medida em que para a decretação da falência se faz necessário um 
processo conhecimento e, portanto, a falência não poderia ser enquadrada como hipótese de 
dissolução extrajudicial, pois “depende do processo para ser decretada e passar a produzir 
efeitos”18. 
Como indica Eduardo Goulart Pimenta, “na verdade, a falência, como deve ser 
judicialmente declarada, deveria estar inscrita dentre as hipóteses de dissolução judicial, tal qual 
fez a Lei 6.604/76, em seu artigo 206, II, c”19. 
 
CONCLUSÃO 
 
Pela análise da evolução da legislação, do entendimento doutrinário e das decisões dos 
Tribunais, nota-se que o princípio da preservação da empresa e de sua função social tem 
norteado o instituto da dissolução e suas hipóteses. Tem-se buscado cada vez mais a 
preservação do ente coletivo, haja vista as múltiplas relações estabelecidas por ele, para além 
do interesse individual dos sócios. 
Na dissolução por vencimento do prazo de duração da sociedade, observa-se tal 
evolução da legislação, eis que o Código Civil de 1.916 previa que a prorrogação do prazo só 
poderia ocorrer por escrito, nas mesmas condições do contrato que a fixou (art. 1.399, I e art. 
1.400). A previsão desembocava em tornar-se a sociedade uma sociedade de fato, ou sociedade 
irregular, o que atualmente restou expressamente afastado pelo art. 1.033, I do Código Civil. 
 
17 SACRAMONE, Marcelo Barbosa. Comentários à Lei de Recuperação de Empresas e Falência -– 2. ed. – 2021 
18 NETO, Alfredo de Assis Gonçalves, Op. cit. p. 356 
19 PIMENTA, Eduardo Goulart. Op. cit. p. 270 
14 
 
A finalidade da dissolução é a dissolução dos vínculos societários, possibilitando ao 
sócio remisso se retirar e ter seus haveres apurados, o que resta atendido tanto nas hipóteses de 
dissolução total como parcial. 
É por essa mesma razão que mesmo a vontade da maioria do capital, qualificada, pode 
não levar à extinção de sociedade próspera, caso em que a solução será a sua dissolução apenas 
parcial. Isso porque não se deve levar a empresa viável à extinção pela vontade individual ou 
por capricho dos sócios majoritários. A jurisprudência é remansosa neste sentido. 
O princípio da preservação da empresa cumpre relevante papel social na manutenção da 
atividade econômica. O empreendimento representa uma fonte geradora de empregos e 
riquezas, além de ocupar importante posição no que diz respeito ao recolhimento de tributos. O 
interesse pela conservação da empresa estende-se aos empregados, credores, consumidores, 
fisco e a comunidade em geral. 
 
REFERÊNCIAS 
 
ANDERSON, S. Código Civil Comentado - Doutrina e Jurisprudência. 3ª ed. Rio de Janeiro: 
Grupo GEN / Forense, 2021. 
CHAGAS, E.E. D. Esquematizado - Direito empresarial. Coordenador Pedro Lenza. 7ª ed. São 
Paulo: Editora Saraiva, 2020. 
NEGRÃO, R. Manual de Direito Empresarial. 10ª ed. São Paulo: Editora Saraiva, 2019. 
NETO, Alfredo de Assis Gonçalves. Comentários aos artigos 966 a 1.195 do Código Civil. 9ª 
ed. São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2019 
NETO, Alfredo de Assis Gonçalves, Lições de direito societário: sociedade anônima 
OLIVEIRA, Rodrigo Pereira Ribeiro de, Dissolução Total e Liquidação em Sociedade Limitada 
in Direito Societário na Atualidade: aspectos polêmicos. Belo Horizonte: Del Rey, 2007 
PIMENTA, Eduardo Goulart. Dissolução e Liquidação Total de Sociedades Contratuais in 
Tratado de Direito Comercial, volume 2: tipos societários, sociedade limitada e sociedade 
anônima / Fabio Ulhôa Coelho. São Paulo: Saraiva, 2015. 
PELUSO, C. Código Civil comentado: doutrina e jurisprudência 13a ed. Barueri: Editora 
Manole, 2019. 
SACRAMONE, Marcelo Barbosa. Comentários à Lei de Recuperação de Empresas e Falência 
-– 2. ed. – 2021 
TOMAZETTE, M. Curso de direito empresarial. Vol. 1 - teoria geral e direito societário. 11ª 
ed. São Paulo: Editora Saraiva, 2019.