II_Teorico

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Compliance e 
Atividade Empresarial
Disseminação da Cultura do Compliance: Implementação da Área
Responsável pelo Conteúdo:
Prof. Dr. Felippe Mendonça
Revisão Textual:
Prof. Me. Luciano Vieira Francisco
Nesta unidade, trabalharemos os seguintes tópicos:
• Introdução ao Tema;
• Orientações para Leitura Obrigatória.
Objetivos
• Conhecer os valores de governança corporativa, a percepção da estrutura utópica do pro-
grama de integridade, tanto no setor público, quanto no privado;
• Entender a elaboração do Código de Ética e Conduta, o desenvolvimento e a aplicação de 
treinamentos corporativos e a disseminação da cultura de compliance com o comprometi-
mento da alta direção.
Caro Aluno(a)!
Normalmente, com a correria do dia a dia, não nos organizamos e deixamos para o úl-
timo momento o acesso ao estudo, o que implicará o não aprofundamento no material 
trabalhado ou, ainda, a perda dos prazos para o lançamento das atividades solicitadas.
Assim, organize seus estudos de maneira que entrem na sua rotina. Por exemplo, você 
poderá escolher um dia ao longo da semana ou um determinado horário todos ou alguns 
dias e determinar como o seu “momento do estudo”.
No material de cada Unidade, há videoaulas e leituras indicadas, assim como sugestões 
de materiais complementares, elementos didáticos que ampliarão sua interpretação e 
auxiliarão o pleno entendimento dos temas abordados.
Após o contato com o conteúdo proposto, participe dos debates mediados em fóruns de 
discussão, pois estes ajudarão a verificar o quanto você absorveu do conteúdo, além de 
propiciar o contato com seus colegas e tutores, o que se apresenta como rico espaço de 
troca de ideias e aprendizagem.
Bom estudo!
Disseminação da Cultura do Compliance: 
Implementação da Área
Fonte: Getty Im
ages
UNIDADE 
Disseminação da Cultura do Compliance: Implementação da Área
Introdução ao Tema 
Para que seja possível implementar um programa de integridade é preciso disseminar 
na organização a cultura do compliance, algo muito mais difícil do que propriamente os 
elementos estabelecidos pelo Decreto n.º 8.240/2015.
Uma mudança cultural não se faz a fórceps: não se faz com a simples imposição de 
um código de ética e conduta, tampouco com a implementação de um programa de 
compliance, ou por meio de uma liderança que se imponha de forma a exigir que, de 
uma hora para outra, todas as pessoas envolvidas compreendam a importância de se-
guir de forma íntegra todas as normas que incidem sobre suas atividades. Uma mudança 
cultural exige esforços coletivos e várias medidas concomitantes.
Dois elementos são essenciais para essa disseminação da cultura de compliance: o 
comprometimento da alta gestão (o exemplo que vem do topo) e o desenvolvimento de 
treinamentos periódicos. 
Mas como fazer com que a alta gestão tenha esse comprometimento se ela própria é com-
posta normalmente por pessoas que estão há décadas atuando da mesma maneira? Como 
treinar todos os colaboradores sem a valorização da própria necessidade do treinamento?
Ainda hoje é comum nas companhias os funcionários tratarem com desdém os trei-
namentos de ética e conduta, principalmente quando não enxergam na alta diretoria um 
comprometimento com as boas práticas de governança.
No debate sobre a disseminação da cultura de compliance há um jargão comum que 
é a “síndrome de Gabriela”. Trata-se de uma referência à música escrita por Dorival 
Caymmi para a personagem protagonista da obra Gabriela, cravo e canela, de Jorge 
Amado, em que o refrão diz: “Eu nasci assim, eu cresci assim, eu vivi assim, eu sou 
mesmo assim, vou ser sempre assim... Gabriela”.
Conta-se, também, sobre um suposto experimento que teria ocorrido na Universida-
de de Quioto, no Japão (embora não se tenha registros científicos de tal experiência), em 
que cinco macacos teriam sido colocados em uma jaula com uma escada e uma penca 
de bananas. Sempre que um macaco subisse na escada para alcançar as bananas, os 
cientistas davam banho de água gelada nos demais macacos, fazendo com que se ali-
mentassem apenas de ração e desprezassem o alimento favorito. Em pouco tempo, os 
macacos passaram a espancar aquele que tentasse subir a escada.
Quando bem estabelecida a regra dentro daquela sociedade, os cientistas trocaram 
um macaco por outro que nada sabia sobre a consequência de tentar pegar as bana-
nas. Esse novo indivíduo, evidentemente, tentou subir as escadas, mas os demais lhe 
derrubaram e espancaram antes que tomassem mais um banho gelado. Aos poucos, os 
cientistas foram substituindo todos os macacos da jaula por novos que nunca tomaram 
um único banho sequer de água gelada, mas a regra permaneceu na sociedade, ainda 
que ninguém ali soubesse o motivo pelo qual era proibido subir as escadas.
A história serve para mostrar que, por vezes, em uma sociedade, algumas práticas 
surgem de acordo com necessidades que, com o passar do tempo, deixam de existir, 
mas que mesmo assim as pessoas continuam atuando da mesma forma.
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A síndrome de Gabriela e os macacos de Quioto tratam da dificuldade, no ambiente 
corporativo, de fazer com que pessoas mudem seus comportamentos, principalmente 
quando se consideram vencedoras dentro da maneira tradicional de agir. “Por aqui as coi-
sas funcionam assim!” É a frase que sempre antecede a justificativa para uma prática an-
tiética, por vezes corrupta, de alguém resistente em compreender a mudança dos tempos.
E o ponto essencial é exatamente a mudança dos tempos... Não estamos mais em 
um tempo em que o Estado era o protagonista do combate à corrupção e tinha nítida 
dificuldade de alcançar seus objetivos (isso quando tinha realmente o objetivo de com-
bater a corrupção).
O atual combate à corrupção busca modificar as estruturas que antes a tornavam 
quase que uma necessidade natural do funcionamento de diversos setores, descolando o 
dever de combate, que antes era exclusivo do Estado, para toda a sociedade, diminuindo 
as práticas de hard law e ampliando os espaços de soft law.
Isso fez com que a exigência de ter um programa de integridade se inserisse em um 
contexto maior de governança corporativa, obrigando as companhias a, cada vez mais, efe-
tivamente levar a sério seu dever de integridade, não pela imposição legal, que existe apenas 
para alguns setores, mas por pressão de parceiros comerciais, acionistas e investidores.
Cabe ressaltar que, assim como na legislação brasileira, diversas outras legislações trazem 
a exigência de análise recíproca da integridade em processos de fusões, aquisições e rees-
truturações societárias, assim como a exigência de diligências apropriadas para contrata-
ção e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como fornecedores, prestadores de 
serviço, agentes intermediários e associados (Art. 42, XIII e XIV do Decreto n.º 8.420/2015). 
Essas exigências fazem com que o valor da empresa despenque caso não siga as boas prá-
ticas de governança. Passa a ser mais interessante aos investidores e acionistas, portanto, 
que a empresa valorize as boas práticas de governança, dentre elas, o bom desenvolvi-
mento de um programa de integridade.
Os profissionais com síndrome de Gabriela passam a encabeçar as listas de cortes 
por incompatibilidade com os valores da boa governança, pois não percebem essa mu-
dança de tempo e a nova realidade que exige transformações.
A governança corporativa e o combate à corrupção são temas mais abrangentes do 
que os estudos de compliance, que neles se inserem.
GOVERNANÇA
CORPORATIVA
COMBATE À
CORRUPÇÃO
COM
PLIANCE
Figura 1
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UNIDADE 
Disseminação da Cultura do Compliance: Implementação da Área
 Assim, a melhor disseminação da cultura de compliance é aquela inserida em um contex-
to maior de empenho das companhias para empregar todos os valores da boa governança.
Ou seja, empresas que tentam implementar um programa de compliance sem, con-
tudo, buscar se adequar à governança corporativa, sofrem com maior dificuldade de 
disseminara cultura de compliance em suas estruturas e, com isso, tornar o programa 
eficiente. A consequência acaba sendo econômica, pois o valor da empresa é menor e 
aumentam as dificuldades de boas relações comerciais, principalmente com empre-
sas maiores que cumprem com rigor os seus programas de integridade.
E quais são esses valores?
As práticas de boa governança são aquelas que observam basicamente quatro valores: 
transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corpora-
tiva. Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) (2015, p. 20-21):
• Transparência : Consiste no desejo de disponibilizar para as partes inte-
ressadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas 
impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-
-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os 
demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que 
conduzem à preservação e à otimização do valor da organização;
• Equidade : Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos 
os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em con-
sideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas;
• Prestação de contas (accountability) : Os agentes de governança de-
vem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreen-
sível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus 
atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito 
dos seus papéis;
• Responsabilidade corporativa: Os agentes de governança devem zelar 
pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as ex-
ternalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar 
as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os 
diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, 
ambiental, reputacional etc.) no curto, médio e longo prazos.
Percebe-se que a integridade engloba todos esses valores, podendo ser, assim, tratada 
como uma premissa de boa governança.
As estruturas das corporações em governança corporativa são voltadas para atender 
– na maior medida possível – a todos esses valores. O IBGC (2015, p. 19) apresenta 
como organograma básico a seguinte Figura:
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Figura 2 – Contexto e estrutura do sistema de governança corporativa
Fonte: Adaptado de singep.org
Conforme se observa nesta Figura, não existe obrigatoriamente um setor de compliance, 
pois muitas empresas não comportam tal estrutura, sendo relevante, entretanto, que o 
compliance, ainda que inserido em outra pasta, goze de absoluta autonomia, de tal for-
ma que não gere conflito de interesses e não sofra interferências indevidas de qualquer 
pessoa, nem mesmo da mais alta administração, de acionistas ou investidores, tal como 
explica Luiz Eduardo de Almeida (2019, p. 17-18):
Exigência decorrente desse quadro é a necessidade de autonomia da fun-
ção de compliance na estrutura organizacional, como se pode verificar 
na quase totalidade de diretrizes e normas que dela tratam. [...] A execu-
ção da função de compliance por áreas que possuem outras funções não 
parece, por si, um entrave a depender do porte e da estrutura da com-
panhia. Pequenas companhias com enxutos quadros de colaboradores 
podem não comportar uma área de compliance autônoma, seja em razão 
do custo fixo, seja em razão da ausência de demanda a justificar a criação 
de tal área. [...] mais importante do que a discussão sobre a adequação de 
alocar a função em outras áreas é evitar conflitos de interesses.
Conflitos de interesses costumam ocorrer quando o setor responsável pelo compliance
é ele próprio o que deve sofrer maior controle como, por exemplo, o setor financeiro; ou 
quando as atividades possam conflitar entre si, tal como na hipótese de o departamento 
jurídico absorver tal função.
Código de Ética e Conduta e Treinamentos
A implementação de um programa de compliance e a disseminação da cultura tor-
nam necessárias a elaboração de um código de ética e de conduta que estabeleça, dentro 
da companhia, uma base de apoio para tomadas de decisões e soluções de conflitos, e 
que diminua a subjetividade das escolhas procedimentais, norteando todos os colabora-
dores para atuações compatíveis com a integridade almejada.
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A elaboração do Código de Ética e Conduta deve ser feita a partir de uma análise da 
atividade empresarial e das estruturas da companhia, características próprias e daqueles 
com quem se relaciona, preferencialmente após estudos de riscos que identifiquem quais 
são as condutas desejadas e quais devem ser impedidas.
A normatividade do Código deve estar atrelada ao dia a dia dos indivíduos que atuam 
na companhia ou junto a ela, gerando uma necessidade de desenvolvimento próprio, 
acompanhamento e melhorias contínuas. Não é recomendável que a empresa somente 
copie o Código de Ética de outra organização, ainda que do mesmo setor.
Funcionários, diretores, fornecedores, parceiros comerciais e clientes devem ser ouvidos 
quando de sua elaboração e durante o processo de implementação e melhorias contínuas.
Sobre a elaboração e implementação do Código de Ética e Conduta, leia o artigo intitulado 
Formulação e implantação de Código de Ética em empresas – reflexões e sugestões, 
do Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social. 
Disponível em: https://bit.ly/3g7VZWP
Além disso, é necessário desenvolver um programa de treinamentos corporativos que 
sejam adequados a cada atividade, sempre levando em consideração que não é possível 
presumir que todos os envolvidos tenham lido e compreendido o Código de Ética e Conduta.
Sobre os treinamentos corporativos, leia a página 79 e seguintes deste capítulo:
CARVALHO, A. C. Criação da cultura de compliance: treinamentos corporativos. In: 
______. et al. Manual de compliance. [S.l.: s.n.], 2019.
Os treinamentos corporativos, como visto, estão inclusos na estratégia de dissemi-
nação da cultura de compliance e, portanto, precisam receber especial atenção para 
que não sejam improdutivos. O preparo destes treinamentos deve ser com o cuidado de 
observar as práticas diárias daqueles que são capacitados e com debates reflexivos que 
possibilitem a troca de experiências.
Importante destacar a necessidade de serem desenvolvidos treinamentos exclusivos para 
a alta administração da companhia, pois a disseminação da cultura de compliance está 
condicionada quase que exclusivamente ao exemplo que vem do topo. Ou seja, de nada 
adiantará todo o investimento em desenvolver um programa de integridade se aqueles que 
ocupam os cargos mais altos da empresa não demonstrarem constantemente que estão 
alinhados e determinados em adequar todas as condutas para que atendam às exigências 
éticas, morais e legais que possam incidir sobre a atividade econômica exercida.
Além disso, o exemplo que vem do topo não pode ser somente um discurso de seriedade. 
É preciso analisar as condutas dos administradores e adequá-las para que sejam exemplares.
Infelizmente, dentro desse processo, muitas pessoas simplesmente não conseguem 
se adaptar à nova realidade e demonstram enorme resistência em mudar suas práticas. 
Essas pessoas devem receber especial atenção, sempre visando impedir que cheguem 
ao ponto de ser necessário o seu desligamento.
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É recomendável que sejam estabelecidos critérios claros de motivos pelos quais elas 
podem chegar a serem demitidas e que a demissão não ocorra sem que antes recebam 
feedback de pessoa capacitada para apontar de forma correta os erros cometidos, sem 
expor o funcionário e dando-lhe oportunidade de melhorar.
Há possibilidade de treinamento exclusivo de feedback que capacite os profissionais 
que exercem qualquer forma de liderança ou superioridade hierárquica a correta-
mente apresentar falhas e enaltecer acertos. Esse treinamento também acaba por 
melhorar bastante o ambiente de trabalho.
Da mesma forma, osprocessos seletivos devem buscar por profissionais mais alinha-
dos com os valores da boa governança, principalmente com postura ética e adequada. 
Há uma percepção de que pessoas com dificuldade de desconstruir os seus preconcei-
tos têm dificuldade de aceitar valores como a diversidade, a busca por sustentabilidade, 
dentre outros aspectos; de modo que encontrarão barreiras cada vez mais difíceis no 
mercado de trabalho.
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Orientações para Leitura Obrigatória
A leitura do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa é excelente 
para a compreensão dos valores de integridade e da necessidade de comprometer toda 
a estrutura nessa nova condição assumida pela companhia.
Além disso, uma boa compreensão da governança corporativa também inclui o mo-
nitoramento recíproco e a valorização econômica das companhias que cumprem os seus 
deveres de integridade.
Neste sentido é recomendado o seguinte material:
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das melhores práticas 
de governança corporativa. 5. ed. [S.l.], 2015. Disponível em: https://bit.ly/3lCKd87
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Material Complementar
Indicações para saber mais sobre os assuntos abordados nesta Unidade:
 Livro
Manual de compliance
ALMEIDA, L. E. Governança corporativa. In: CARVALHO, A. C. et al. Manual de 
compliance. [S.l.: s.n.], 2019.
 Leitura
Manual de conformidade, divisão de conformidade 
https://bit.ly/3mRcrxa
Códigos de ética corporativa e a tomada de decisão ética: instrumentos de gestão e orientação de 
valores organizacionais?
 https://bit.ly/2JIDcp4
Formulação e implantação de Código de Ética em empresas – reflexões e sugestões 
https://bit.ly/3omqvPU
Ética empresarial sem moralismo 
https://bit.ly/3okAAwC
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Disseminação da Cultura do Compliance: Implementação da Área
Referências
ALMEIDA, L. E. Governança corporativa. In: CARVALHO, A. C. et al. Manual de 
compliance. [S.l.: s.n.], 2019.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das melho-
res práticas de governança corporativa. 5. ed. 2015. Disponível em: <https://conhe-
cimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=21138>. Acesso em: 26 /10/2020.
INSTITUTO ETHOS DE EMPRESAS E RESPONSABILIDADE SOCIAL. Formula-
ção e implantação de Código de Ética em empresas – reflexões e sugestões. 2000. 
Disponível em: <https://www.ethos.org.br/wp-content/uploads/2013/05/Elaboracao-
-Codigo-de-Etica-Ethos-Claudio-Abramo.pdf>. Acesso em: 26 /10/2020.
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