Aula 11 - Dir Empresarial

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DIREITO EMPRESARIAL
Profª. Antonia Morgana Coelho Ferreira
Curso de Administração
UNINASSAU - Maracanaú
SOCIEDADES PERSONIFICADAS
• Deveres:
• Velar pelos interesses da sociedade;
• Contribuir para o capital social;
• Remisso: quando não contribui para o capital social e, mesmo notificado, depois de 30 dias, se constitui em
mora (arts. 1.004 e 1.058);
• O direito de excluir o sócio faltoso é da sociedade;
• Direitos:
• Patrimoniais: direitos eventuais de crédito contra a sociedade; direito eventual e condicionado (depende de
fatos incertos;
• participação nos lucros;
• Participação no acervo social;
• Pessoais:
• fiscalizar a gestão dos negócios;
• participar da administração da sociedade;
• Participar das deliberações da sociedade;
• Participar da formação da vontade social;
• **Preferência: direito de participar com prioridade no aumento do capital social, na proporção de suas quotas ;
• Art. 1.052.
SOCIEDADES PERSONIFICADAS
• Recesso (art. 1.077): autoriza-se a retirada dos sócios quando houver modificação
do contrato, fusão, incorporação, fixando-se prazo de 30 dias;
• O sócio fará jus à apuração de seus haveres, o que deve ser feito em até 90 dias contados da
liquidação da quota (art. 1.031);
• Exclusão: saída do sócio por deliberação da sociedade;
• Por justa causa (art. 1.085): deliberada pela maioria do capital social, em assembleia, com a
notificação do sócio para, querendo, se defender;
• Descumprimento do dever de colaboração ativa do sócio;
• Exclusão do remisso: fará jus ao recebimento do valor já pago por ele com os abatimentos
decorrentes de lei e não a apuração dos haveres.
• Morte:
• Sociedade Simples (art. 1.028): a natureza personalista da relação entre os sócios impede
que haja de pleno direito a transmissão da condição de sócio aos herdeiros do sócio
falecido;
• Havendo acordo dos sócios ou cláusula contratual, a substituição pode acontecer;
• Sociedade anônima: as ações sãos transmitidas aos herdeiros;
DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES
• DISSOLUÇÃO:
• Dissolução stricto senso: a causa do encerramento da sociedade; o fato que 
desencadeia todo o processo de dissolução em sentido amplo;
• Cessa a atividade negocial ampla;
• A sentença ou instrumento de dissolução deve ser averbado no registro da sociedade;
• Operação: Sociedade em liquidação
• Classificação:
• Dissolução de pleno direito: podem operar seus efeitos independentemente de decretação 
judicial;
• Dissolução Judicial: depende de decretação pelo Poder Judiciário;
• Dissolução Consensual: comum acordo entre os sócios;
• Causas de Dissolução:
• Decurso do Prazo: para sociedades por prazo determinado;
• A ausência de oposição e a continuação da atividade social implicam, automaticamente, a prorrogação 
do contrato social por prazo indeterminado 9art. 1.033)
DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES
• Consenso: distrato social pelo consenso unânime entre os sócios;
• Deliberação da Maioria: por maioria absoluta, nas sociedades por prazo indeterminado;
• Continuação da empresa, se viável, com o sócios restantes;
• Unipessoalidade: quando a sociedade fica com apenas um sócio;
• Prazo de 180 dias para a reconstituição da pluralidade de sócios;
• Caso o prazo expire sem entrada de novos sócios, pode haver a continuidade da atividade, mas através de um empresário
individual;
• Cessação da autorização para funcionar: para sociedades que dependem de autorização para funcionar (art. 1.125);
• Anulação da constituição: para a existência da sociedade, é necessária a obediência a um processo de constituição que, se
estiver eivado de vícios, pode ser anulado;
• É necessário o ajuizamento de uma ação contra a sociedade e os sócios, em até 3 anos (art. 45, parágrafo único)
• Exaurimento ou Inexequibilidade do Objeto Social: se a sociedade foi constituída para determinado objetivo e este foi
alcançado, não há mais motivo para a continuação da sociedade;
• Exige-se o ajuizamento de ação judicial;
• Também se dissolvem se for reconhecido judicialmente que seus objetivos não podem ser alcançados, seja por proibição legal,
impossibilidade física ou qualquer outro motivo que as impeça de realizar seu objeto ou de obter lucros;
• Dissolução Compulsória: disciplinada pela Lei nº. 12.846/2013, por atos lesivos praticas contra a administração nacional ou
estrangeira (art. 5º);
• Prática habitual de atos ilícitos por meio da pessoa jurídica ou no caso de constituição da pessoa jurídica para ocultar ou
dissimular interesses ilícitos ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.
• Falência para as Sociedades Empresárias: execução coletiva que vise ao pagamento de todos os credores;
DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES
• Liquidação: quando ocorre qualquer das hipóteses de dissolução da
sociedade, para regularizar suas relações patrimoniais;
• Processo de apuração do ativo;
• Pagamento do passivo e;
• Partilha do saldo;
• Sociedade em liquidação;
• Formas:
• Amigável (arts. 1.102 a 1.112): quando os próprios sócios tomam a iniciativa de começar o
procedimento, em comum acordo;
• O processo obedece ao estipulado no contrato social;
• Judicial: pode ser iniciada a requerimento de qualquer sócio, quando ocorre a causa da
liquidação, mas não ocorre a liquidação amigável;
• Liquidante: é o órgão da sociedade responsável pelo processo de liquidação;
DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES
• Na amigável, pode ser designado no contrato social ou escolhido por maioria dos votos dos
sócios;
• Na judicial, o juiz nomeia aquele que o estatuto definiu como pessoa capaz para tanto; ou eleito
pelos sócios, computando-se os votos pela participação no capital social;
• Deveres (art. 1.103);
• Destituição: arts. 1.038 e 1.039;
• Apuração do ativo: o liquidante deve, nos 15 dias subsequentes a sua nomeação, proceder
ao levantamento do balanço geral do ativo e do passivo, bem como do inventário de bens;
• Alienação de bens, transigir, dar e receber quitação;
• Não pode gravar de ônus reais os bens, nem contrair empréstimos (art. 1.105);
• Pagamento do passivo: pagamento dos credores;
• Caso o ativo seja maior que o passivo, pode o liquidante operar o pagamento integral das dívidas
vencidas e separando dinheiro para as vincendas (art. 1.106);
• Caso o ativo não seja suficiente, o liquidante deve pagar as obrigações preferenciais;
• O credor não é obrigado a receber antes do vencimento;
DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES
• Partilha: havendo saldo remanescente, este deve ser partilhado entre todos os sócios;
• Extinção: até a liquidação, a sociedade mantém sua personalidade jurídica, para 
ultimar as negociações pendentes e praticar os atos necessários ao procedimento 
de dissolução;
• Finda a liquidação, não subsistem motivos para a manutenção da sociedade;
• O liquidante convoca uma assembleia geral para a prestação final de contas e a sua ata será 
arquivada no registro competente;
• Os sócios que discordarem, têm até 30 dias (após a publicação da ata averbada) para 
defenderem seus interesses;
• Art. 1.192.
• Caso o não pagamento do credor resulte de um ato doloso ou culposo do liquidante, é 
contra este que deve ser ajuizada ação de perdas e danos;
• Os credores podem também ajuizar ações contra os sócios individualmente, sendo estes 
obrigados pelos valores recebidos na partilha;
• Prazo de um ano para ajuizar a ação.
SOCIEDADES ANÔNIMAS – LEI nº. 6.404/1976
• Conceito: pessoa jurídica de direito privado, de natureza mercantil, em que o
capital se divide em ações de livre negociabilidade, limitando-se à responsabilidade
dos subscritores ou acionistas ao preço de emissão das ações por eles subscritas.
• Características:
• Natureza de Sociedade de Capitais;
• Divisão do capital social em ações – títulos negociáveis no mercado de valores;
• Responsabilidade Limitada – preço de emissão da ação;
• Natureza empresarial.
• Nome: anônimos são os sócios e não a sociedade;
• Denominação indicativa do objeto da sociedade (art. 1.160);
• Companhia (Cia) – no início da denominação (art. 3º, Lei nº. 6.404/76);• Sociedade Anônima (S.A.)
• Função: mecanismo de financiamento das grandes empresas;
• Alia a capacidade ilimitada de atrair recursos financeiros e a possibilidade de limitar e
dispersar os riscos dos empreendimentos.
SOCIEDADES ANÔNIMAS – LEI nº. 6.404/1976
• Objeto Social: deve ser indicado o gênero e a espécie da atividade
desenvolvida;
• Atividade econômica lícita, possível e com fins lucrativos;
• Delimitar o âmbito de atuação da sociedade, para possíveis responsabilizações;
• Ato Constitutivo: natureza de ato institucional;
• Responsabilidade social, interesse social (art. 116, Lei nº. 6.404/76);
• O sócio não pode impor um ônus à sociedade apenas pela sua vontade de se retirar 
dela, pois há que prevalecer o interesse social.
• S.A. de pessoas?
• Tipos:
• Abertas: possibilidade de negociação das ações no mercado, devendo ser registrada e 
ter seus valores mobiliários registrados perante CVM;
• Fechadas: não emite valores mobiliários para negociação.
SOCIEDADES ANÔNIMAS – LEI nº. 6.404/1976
• *CVM: possui a função de resguardar a lisura de negociação no mercado, tornando-o confiável e atrativo aos investidores.
• Distingue vários tipos de sociedades abertas, de acordo com os valores por ela negociados no mercado e limita o âmbito de
aplicação de determinadas normas;
• Valores mobiliários: alternativa de investimento (emprego remunerado) e instrumento de captação de recursos (sociedade);
•Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:
•I - as ações, debêntures e bônus de subscrição;
•II - os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos
valores mobiliários referidos no inciso II;
•III - os certificados de depósito de valores mobiliários;
•IV - as cédulas de debêntures;
•V - as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento
em quaisquer ativos;
•VI - as notas comerciais;
•VII - os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam
valores mobiliários;
•VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e
•IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento
coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive
resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou
de terceiros.
SOCIEDADES ANÔNIMAS – LEI nº. 6.404/1976
• Mercado de Valores Mobiliários:
• Mercado financeiro: a sociedade obtém empréstimos junto a instituições financeiras;
• MVM: a sociedade pode emitir valores mobiliários, para obter os recursos diretamente
junto ao público investidor.
• Conjunto de instituições e de instrumentos que possibilita realizar a transferência de recursos entre
tomadores (companhias) e aplicadores de recursos (poupadores), buscando compatibilizar seus
objetivos.
• Primário: a relação é estabelecida entre o investidor e na própria sociedade anônima
destinatária do investimento;
• Bolsa de Valores: entidades privadas constituídas sob a forma de associações civis ou sociedades
anônimas, que funcionam como provedores de sistemas de negociação, cumprindo as funções de
disseminação de informações de transformações das ordens em negócios;
• Pregão: negociação dos valores mobiliários pelas sociedades corretoras, no interesse de seus clientes (ou
investidores), mediante leilão;
• Mercado de Balcão: abrange toda negociação de valores mobiliários feita fora das bolsas de valores,
mas por meio de outros distribuidores de valores mobiliários arrolados pelo art. 15, Lei nº. 6.385/76.
Ausência de um sistema centralizado e compulsório de formação de preços – operações fechadas.
SOCIEDADES ANÔNIMAS – LEI nº. 6.404/1976
• Secundário: a circulação dos títulos se dá entre investidores.
• Comissão de Valores Mobiliários (CVM): entidade autárquica em regime
especial, vinculada ao Ministério da Fazenda, com personalidade jurídica e
patrimônio próprios, dotada de autoridade administrativa independente,
ausência de subordinação hierárquica, mandato fixo e estabilidade de seus
dirigentes, e autonomia financeira e orçamentária.
• administrada por um Presidente e quatro Diretores, nomeados pelo Presidente da
República, depois de aprovados pelo Senado Federal, dentre pessoas de ilibada
reputação e reconhecida competência em matéria de mercado de capitais.
• o mandato dos dirigentes da Comissão será de cinco anos, vedada a recondução,
devendo ser renovado a cada ano um quinto dos membros do Colegiado.
• Cinco funções:
SOCIEDADES ANÔNIMAS – LEI nº. 6.404/1976
• Consultiva: a CVM emite pareceres de orientação aos participantes do mercado, atendendo
a consultas formuladas nas matérias de sua competência;
• Fiscalizadora: fiscaliza a atuação dos participantes do mercado de capitais, evitando danos
aos investidores ou aplicando penalidades aos causadores de tais danos;
• Registrária: compete à CVM registrar as sociedades abertas, as entidades distribuidoras de
valores mobiliários e os próprios títulos que serão negociados no mercado, resguardando o
investidor em face de quaisquer irregularidades e evitando a atuação de entidades idôneas;
• De Fomento: fomentar a atividade do mercado de capitais, promovendo eventos que
permitam ou auxiliem o desenvolvimento do mercado;
• Regulamentar: regulamentar, com observância da política definida pelo Conselho
Monetário Nacional, as matérias expressamente previstas nesta Lei e na lei de sociedades
por ações;
• Fechamento do capital social: uma sociedade aberta pode se tornar fechada;
• Cancelamento do registro da sociedade e de seus títulos junto à CVM;
• Haverá perda de liquidez dos títulos, de um referencial de preço e do direito de ser
informado sobre diversas situações.
• Deverá ser feita pelo controlador uma oferta pública para aquisição de todas as ações em
circulação por preço justo.