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<p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito</p><p>Empresarial</p><p>Autor:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>04 de Setembro de 2024</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>Índice</p><p>..............................................................................................................................................................................................1) 07.1 Dissolução, Liquidação e Extinção TEORIA 3</p><p>..............................................................................................................................................................................................2) 07.2 Operações Societárias TEORIA 27</p><p>..............................................................................................................................................................................................3) 07.3 Dependentes de Autorização e Coligações TEORIA 38</p><p>..............................................................................................................................................................................................4) 07.4 Desconsideração da Personalidade Jurídica TEORIA 50</p><p>..............................................................................................................................................................................................5) 07.1 Dissolução, Liquidação e Extinção EXERCÍCIOS 59</p><p>..............................................................................................................................................................................................6) 07.2 Operações Societárias EXERCÍCIOS 83</p><p>..............................................................................................................................................................................................7) 07.3 Dependentes de Autorização e Coligações EXERCÍCIOS 118</p><p>..............................................................................................................................................................................................8) 07.4 Desconsideração da Personalidade Jurídica EXERCÍCIOS 137</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>2</p><p>158</p><p>DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DAS</p><p>SOCIEDADES</p><p>As sociedades começam a existir por meio da assinatura do contrato, porém, só com a inscrição desse</p><p>contrato no registro, elas adquirem personalidade jurídica. No momento em que adquirem personalidade</p><p>jurídica elas passam a ser sujeitas de direitos e obrigações, em outras palavras, as sociedades “nascem” com</p><p>a inscrição no registro e com a consequente aquisição da personalidade jurídica. Assim como a sociedade</p><p>“nasceu”, ela pode “morrer”. O término, a morte ou o encerramento da sociedade é chamado de dissolução.</p><p>A dissolução é o primeiro passo de um procedimento que culmina com a extinção da sociedade. A dissolução</p><p>é o início da “morte” e a extinção é a “morte” definitiva, passando nesse caminho pela liquidação.</p><p>(FCC/MPE-CE/Promotor/2009) A sociedade empresária, como pessoa jurídica, é sujeito de direito</p><p>personalizado. Extingue-se por um processo próprio, que compreende as fases de dissolução, liquidação e</p><p>partilha de seu acervo.</p><p>Comentário: A dissolução em amplo sentido é um procedimento que culmina com o encerramento da</p><p>sociedade, a chamada extinção. E divide-se nas fases da dissolução em sentido estrito, liquidação, que</p><p>consiste no levantamento do ativo e pagamento do passivo, após o pagamento do passivo é feita a partilha</p><p>do que sobrar pelos sócios até que se dê, finalmente, a extinção.</p><p>Gabarito: Correta.</p><p>A DISSOLUÇÃO é o primeiro ato rumo ao fim da sociedade, ocorre quando os sócios se reúnem e decidem</p><p>não mais manterem o vínculo societário, ensejando o término e encerramento da sociedade, essa é a mais</p><p>usual forma de dissolução. Há outras formas de se encerrar uma sociedade, como na falência, como no</p><p>término do prazo de validade, ou pode haver a dissolução judicial também. A dissolução é chamada de total</p><p>quando acarreta a extinção da sociedade e a dissolução é chamada de parcial quando parte dela se dissolve</p><p>pela saída de algum sócio. O nosso ordenamento jurídico tem primado pelo princípio da preservação da</p><p>empresa, pois, sabe-se da importância que é, para todos os envolvidos na atividade econômica, os benefícios</p><p>gerados por uma empresa à coletividade. Nessa linha de pensamento que o Código Civil previu, além da</p><p>dissolução total com fim da sociedade, a possibilidade da dissolução parcial. O Código chamou essa</p><p>dissolução parcial de “Resolução da Sociedade em Relação a Um Sócio.” Ocorre quando um sócio vai sair</p><p>de uma sociedade, por qualquer motivo que seja, o ordenamento dá a possibilidade de que a sociedade</p><p>continue funcionando sem que haja inicialmente a dissolução total.</p><p>Outro detalhe sobre dissolução é o de que a dissolução pode ser judicial ou extrajudicial. O normal, como</p><p>em qualquer ato da vida civil, é que as vontades das partes sejam atendidas, então, se alguém quer sair da</p><p>sociedade ou se os sócios decidem encerrar a sociedade por livre e espontânea vontade, essa decisão é</p><p>tomada e ocorre a dissolução extrajudicial, pois não houve necessidade de intervenção Estatal para tal ato,</p><p>também chamada de dissolução administrativa. Quando um sócio quer sair e os outros não concordam, ou</p><p>não querem pagar o valor devido ao sócio que sai, ou ainda, se alguns sócios querem encerrar a sociedade e</p><p>outros não querem, ou também se os sócios querem mandar um sócio embora sem previsão legal; em todos</p><p>esses casos pode o Estado ser acionado, para que intervenha por meio do Poder Judiciário e resolva tal</p><p>conflito. Portanto, quando houver dissolução parcial ou total por meio de uma decisão de um juiz ocorre a</p><p>dissolução classificada como judicial.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>3</p><p>158</p><p>1. Dissolução Parcial</p><p>Dissolução parcial ocorre quando um sócio sai da sociedade. É a resolução da sociedade em relação a um</p><p>sócio. Essa saída pode ocorrer por diversos motivos: vontade própria, por expulsão, também chamada de</p><p>exclusão, e por morte. A dissolução parcial caracteriza-se pela saída de um sócio da sociedade e a sociedade</p><p>continua existindo normalmente com os sócios remanescente. A dissolução parcial também ocorre por</p><p>etapas: dissolução, que é o fato que inicia o procedimento de saída do sócio, a liquidação da cota, consiste</p><p>no cálculo do valor devido ao sócio e pagamento, que consiste no pagamento a quem de direito pelo valor</p><p>devido ao sócio retirante. A pessoa a receber esse valor da saída de um sócio pode ser a própria pessoa que</p><p>sai, pode ser um credor particular desse sócio e pode ser um herdeiro. Vamos ver os motivos que acarretam</p><p>a dissolução parcial, ou seja, saída de um sócio da sociedade, mas antes, vamos ver a maneira de calcular o</p><p>valor a ser pago ao sócio que se retira.</p><p>Exemplo: o sócio que sai é dono de uma parte da sociedade, então, ao sair, ele tem direito a receber a sua</p><p>parte. Se a sociedade, por exemplo, tem um capital social de 12.000 e possui três sócios, cada um com 33,3%</p><p>do capital social, então, basta pagar 4.000 ao sócio que saiu, certo? NÃO, o cálculo do valor devido ao sócio</p><p>que se retira não é feito com base apenas no capital social e sim na situação patrimonial da sociedade.</p><p>1.1. Retirada do Sócio</p><p>Retirada do sócio é a saída voluntária de um sócio. Não há mais vontade do sócio em permanecer na</p><p>sociedade, e assim como na constituição da sociedade houve vontade em se unir, agora, a vontade de</p><p>permanecer juntos, como sócios, acaba e um deles vai sair da sociedade, o affectio societatis termina.</p><p>- Quando um dos sócios de uma sociedade de PRAZO INDETERMINADO quer sair da sociedade, basta fazer</p><p>a devida notificação com uma antecedência de 60 dias. Nesse caso, os outros sócios podem se reunir em 30</p><p>dias e decidir, se convier,</p><p>para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes,</p><p>extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou</p><p>dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.</p><p>Art. 229 - § 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente</p><p>obedecerá às disposições sobre incorporação</p><p>Repare que quando houver a cisão para uma sociedade que já existe, é um caso que se assemelha à</p><p>incorporação e por isso seguirá os preceitos dessa. Precisa da aprovação dos sócios.</p><p>4.1. Sucessão dos Direitos e Obrigações</p><p>A sociedade que recebe a transferência de parte do patrimônio da sociedade cindida sucede os direitos e</p><p>obrigações relacionados no ato da cisão. Quando a cisão for parcial, ou seja, a sociedade cindida continua</p><p>existindo, os direitos e obrigações dessas que receberam parte do patrimônio ficam restritas ao</p><p>correspondente a esse patrimônio. Quando a cisão for total a regra muda. Na cisão total, a sociedade</p><p>cindida será extinta e a sociedade que ficar com a fração da cindida sucederá na parte que lhe cabe e na</p><p>parte que não lhe cabe proporcionalmente ao patrimônio líquido transferido. Não podemos esquecer que</p><p>tal operação precisa ser levada a registro. Quem deve fazer essa averbação no registro é o administrador.</p><p>Art. 229- § 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do</p><p>patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no</p><p>ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do</p><p>patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos</p><p>transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.</p><p>Art. 229 - § 4º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos</p><p>administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio</p><p>promover o arquivamento e publicação dos atos da operação; na cisão com versão parcial</p><p>do patrimônio, esse dever caberá aos administradores da companhia cindida e da que</p><p>absorver parcela do seu patrimônio.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>35</p><p>158</p><p>(CESPE/Juiz Federal/TRF-1/2011) Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que</p><p>absorverem parcelas do patrimônio da referida companhia responderão subsidiariamente pelas obrigações</p><p>da companhia extinta.</p><p>Comentário: A responsabilidade não será subsidiária será total em relação ao patrimônio que lhe foi</p><p>transferido e proporcional em relação ao resto.</p><p>Gabarito: Errada.</p><p>(CESPE/TRT-1/Juiz/2010) Não pode haver cisão sem extinção da sociedade cindida.</p><p>Comentário: Vimos que pode haver cisão parcial e cisão total, nessa a sociedade fica extinta.</p><p>Gabarito: Errada.</p><p>Operação pela qual a companhia</p><p>transfere parcelas do seu patrimônio</p><p>para uma ou mais sociedades</p><p>Constituídas para esse fim</p><p>Já existentes</p><p>Extinguindo-se a companhia cindida</p><p>Dividindo-se o seu capital</p><p>Se houver versão de todo o patrimônio</p><p>Se parcial a versão</p><p>A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente</p><p>obedecerá às disposições sobre incorporação</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>36</p><p>158</p><p>Soc.</p><p>B</p><p>Formas de cisão</p><p>Formam</p><p>nova</p><p>sociedade</p><p>Transferem</p><p>para outra</p><p>sociedade</p><p>Cisão total</p><p>Soc.</p><p>A</p><p>Soc.</p><p>A</p><p>Soc.</p><p>B</p><p>Soc.</p><p>A</p><p>Soc.</p><p>B</p><p>Soc.</p><p>C</p><p>Soc.</p><p>A</p><p>Soc.</p><p>B</p><p>Soc.</p><p>B</p><p>Soc.</p><p>C</p><p>Soc. A</p><p>Soc.</p><p>B</p><p>Soc.</p><p>C</p><p>Soc.</p><p>A</p><p>Soc.</p><p>A</p><p>Soc.</p><p>B</p><p>Soc.</p><p>C</p><p>Soc.</p><p>A</p><p>Soc.</p><p>B</p><p>Soc.</p><p>A</p><p>Soc.</p><p>C</p><p>Extinta</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>37</p><p>158</p><p>SOCIEDADES DEPENDENTES DE AUTORIZAÇÃO E</p><p>COLIGADAS, CONTROLADAS E FILIADAS</p><p>1. Sociedade Dependente de Autorização</p><p>Em regra, as sociedades podem existir, podem ser criadas e funcionar sem a necessidade de autorização</p><p>especial de órgão do governo. No entanto, algumas sociedades precisam de autorização para funcionar. Por</p><p>isso o nome do assunto "Sociedades Dependentes de Autorização" com previsão legal no próprio Código</p><p>Civil, essas regras de autorização aplicam-se a dois tipos de sociedades, Sociedade Nacional e Sociedade</p><p>Estrangeira.</p><p>A autorização a que se refere esse capítulo é feita pelo Poder Executivo. Essa competência, na verdade, é do</p><p>Poder Executivo Federal.</p><p>Art. 1.123. A sociedade que dependa de autorização do Poder Executivo para funcionar</p><p>reger-se-á por este título, sem prejuízo do disposto em lei especial.</p><p>Parágrafo único. A competência para a autorização será sempre do Poder Executivo</p><p>federal.</p><p>Uma vez autorizado, a lei prevê um prazo para que a sociedade entre em funcionamento, se não passar a</p><p>funcionar nos 12 meses seguintes à publicação da autorização, a sociedade perde a autorização, pois vai</p><p>caducar, a não ser que a haja um prazo diferente em lei ou no ato de autorização.</p><p>O mesmo poder público que concedeu a autorização tem a faculdade de cassar essa autorização a qualquer</p><p>tempo, isso pode ser feito quando a sociedade infringir disposição de ordem pública ou praticar atos</p><p>contrários aos fins declarados no estatuto.</p><p>Art. 1.124. Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder público, será</p><p>considerada caduca a autorização se a sociedade não entrar em funcionamento nos doze</p><p>meses seguintes à respectiva publicação.</p><p>Art. 1.125. Ao Poder Executivo é facultado, a qualquer tempo, cassar a autorização</p><p>concedida a sociedade nacional ou estrangeira que infringir disposição de ordem pública</p><p>ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu estatuto.</p><p>1.1. Sociedade Nacional.</p><p>A lei define a sociedade que deve ser considerada nacional para efeitos de autorização. Será Nacional a</p><p>sociedade organizada de acordo com a lei brasileira e que tenha sede administrativa no país.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>38</p><p>158</p><p>Na análise da autorização de sociedade nacional, o Poder Executivo pode fazer algumas exigências, pode</p><p>esse Poder exigir que alterem ou aditem o contrato ou o estatuto, devendo os responsáveis por isso cumprir</p><p>essas formalidades. Detectando que a sociedade requerente de autorização não atende as condições</p><p>econômicas, financeiras ou jurídicas especificadas na lei, o Poder Executivo pode recusar a autorização.</p><p>Art. 1.126. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que</p><p>tenha no País a sede de sua administração.</p><p>Art. 1.129. Ao Poder Executivo é facultado exigir que se procedam a alterações ou</p><p>aditamento no contrato ou no estatuto, devendo os sócios, ou, tratando-se de sociedade</p><p>anônima, os fundadores, cumprir as formalidades legais para revisão dos atos</p><p>constitutivos, e juntar ao processo prova regular.</p><p>Art. 1.130. Ao Poder Executivo é facultado recusar a autorização, se a sociedade não</p><p>atender às condições econômicas, financeiras ou jurídicas especificadas em lei.</p><p>1.2. Sociedade Estrangeira.</p><p>As sociedades estrangeiras também precisam de autorização para funcionar no país, pois</p><p>independentemente do objeto vai precisar de autorização do Poder Executivo, mesmo que seja esse</p><p>funcionamento por meio de estabelecimentos subordinados como filial. Podendo a sociedade estrangeira</p><p>ser acionista de sociedade anônima brasileira, ressalvados os casos expressos em lei.</p><p>Nessa análise de autorização o Poder Executivo pode estabelecer condições para conceder a autorização de</p><p>acordo com o que for conveniente à defesa dos interesses nacionais.</p><p>Além disso, a sociedade estrangeira para funcionar aqui no Brasil precisa, antes de iniciar suas atividades,</p><p>ser devidamente inscrita</p><p>no registro próprio do lugar em funcionar.</p><p>A sociedade estrangeira que receba autorização para funcionar fica sujeita às leis brasileiras e aos tribunais</p><p>brasileiros em relação aos atos e operações praticados no Brasil.</p><p>Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem</p><p>autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos</p><p>subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de</p><p>sociedade anônima brasileira.</p><p>Art. 1.135. É facultado ao Poder Executivo, para conceder a autorização, estabelecer</p><p>condições convenientes à defesa dos interesses nacionais.</p><p>Art. 1.136. A sociedade autorizada não pode iniciar sua atividade antes de inscrita no</p><p>registro próprio do lugar em que se deva estabelecer.</p><p>Art. 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e aos</p><p>tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>39</p><p>158</p><p>Parágrafo único. A sociedade estrangeira funcionará no território nacional com o nome</p><p>que tiver em seu país de origem, podendo acrescentar as palavras "do Brasil" ou "para o</p><p>Brasil".</p><p>A sociedade estrangeira com autorização para funcionar precisa deixar um representante da empresa aqui</p><p>no país com poderes para responder pela sociedade.</p><p>Além da autorização para funcionar, faz-se necessária aprovação para modificar contrato ou estatuto da</p><p>sociedade estrangeira para produzir efeitos aqui no país.</p><p>A sociedade estrangeira pode nacionalizar-se, pedindo essa autorização e mudando sua sede para cá.</p><p>Art. 1.138. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a ter,</p><p>permanentemente, representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer</p><p>questões e receber citação judicial pela sociedade.</p><p>Art. 1.139. Qualquer modificação no contrato ou no estatuto dependerá da aprovação do</p><p>Poder Executivo, para produzir efeitos no território nacional.</p><p>Art. 1.141. Mediante autorização do Poder Executivo, a sociedade estrangeira admitida a</p><p>funcionar no País pode nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil.</p><p>2. Relações Entre Sociedades</p><p>2.1. Participação entre Sociedades no Código Civil</p><p>Geralmente aprendemos os casos em que o sócio de uma sociedade é uma pessoa FÍSICA, porém há casos</p><p>em que o sócio da sociedade é uma outra sociedade e assim estabelecem-se relações societárias entre elas.</p><p>Essas relações são chamadas de coligações e assim, de acordo com o tipo de participação ou de ligação de</p><p>uma sociedade com outra, elas podem ser chamadas de coligadas, controladas, filiadas ou de simples</p><p>participação. Essas relações de capital social entre sociedades possuem previsão no Código Civil e na Lei das</p><p>Sociedades Anônimas.</p><p>Vejamos primeiramente os dispositivos do Código Civil.</p><p>Art. 1.097. Consideram-se coligadas as sociedades que, em suas relações de capital, são</p><p>controladas, filiadas, ou de simples participação, na forma dos artigos seguintes.</p><p>A sociedade pode ser controlada por outra. É controlada quando o seu capital social pertence a controladora</p><p>que possui maioria de votos nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores. Ou ainda,</p><p>a sociedade cujo controle citado esteja em poder de outra e mediante ações ou quotas possuídas por</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>40</p><p>158</p><p>sociedades ou por sociedades por esta já controladas. No primeiro caso estabelece-se o que a doutrina</p><p>chama de controlo societário direto e no segundo caso, chama-se controle societário indireto.</p><p>Art. 1.098. É controlada:</p><p>I - a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações</p><p>dos quotistas ou da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores;</p><p>II - a sociedade cujo controle, referido no inciso antecedente, esteja em poder de outra,</p><p>mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou sociedades por esta já controladas.</p><p>Será considerada filiada ou também chamada de coligada aquela sociedade que tem o capital social da</p><p>outra em uma participação de dez por cento ou mais da outra sem exercer controle.</p><p>Art. 1.099. Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa</p><p>com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.</p><p>Quando a sociedade participa de outra no capital social dela com menos de dez por cento do capital com</p><p>direito a voto será chamada de simples participação.</p><p>Art. 1.100. É de simples participação a sociedade de cujo capital outra sociedade possua</p><p>O Código Civil proíbe a participação recíproca que é aquela situação em que uma sociedade participa de</p><p>outra que também é sócia dessa primeira, essa proibição ocorre quando essa participação recíproca é</p><p>superior aos das próprias reservas, menos a reserva legal.</p><p>Art. 1.101. Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de outra, que</p><p>seja sua sócia, por montante superior, segundo o balanço, ao das próprias reservas,</p><p>excluída a reserva legal.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>41</p><p>158</p><p>2.2. Participação entre Sociedades na Lei das Sociedades Anônimas</p><p>As sociedades anônimas são consideradas coligadas quando possui influência significativa na investidora. A</p><p>lei define melhor o que é considerado como influência significativa.</p><p>Sociedade cujo capital outra sociedade possua a</p><p>maioria dos votos nas deliberações dos quotistas</p><p>ou da assembleia geral e o poder de eleger a</p><p>maioria dos administradores</p><p>Sociedade cujo controle, referido acima, esteja</p><p>em poder de outra, mediante ações ou quotas</p><p>possuídas por sociedades ou sociedades por esta</p><p>já controladas</p><p>Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de</p><p>outra, que seja sua sócia, por montante superior, segundo o balanço,</p><p>ao das próprias reservas, excluída a reserva legal.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>42</p><p>158</p><p>Influência significativa é caracterizada quando a investidora detém ou exerce poder de participar nas</p><p>decisões políticas financeiras ou operacional, sem que exerça controle. Porém, a influência significativa será</p><p>considerada presumida quando a investidora for titular de 20% ou mais do capital votante da investida e</p><p>também sem controle.</p><p>Art. 243. § 1o São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência</p><p>significativa.</p><p>§ 4º Considera-se que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce o</p><p>poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem</p><p>controlá-la.1.033</p><p>§ 5º É presumida influência significativa quando a investidora for titular de 20% (vinte por</p><p>cento) ou mais dos votos conferidos pelo capital da investida, sem controlá-la. (Redação</p><p>dada pela Lei nº 14.195, de 2021)</p><p>Será considerada sociedade controlada a sociedade em que a controladora é titular de direitos de sócio em</p><p>que ela tem assegurado a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos</p><p>administradores, esse direito é de modo permanente e pode ser diretamente ou através de outras</p><p>controladas.</p><p>Art. 243. § 2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou</p><p>através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo</p><p>permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos</p><p>administradores.</p><p>A lei da sociedade anônima proíbe a participação recíproca entre sociedades que já sejam coligadas ou</p><p>controladas. Até poderá a participação recíproca nos casos em que a lei autoriza</p><p>aquisição de próprias ações.</p><p>Art. 244. É vedada a participação recíproca entre a companhia e suas coligadas ou</p><p>controladas.</p><p>§ 1º O disposto neste artigo não se aplica ao caso em que ao menos uma das sociedades</p><p>participa de outra com observância das condições em que a lei autoriza a aquisição das</p><p>próprias ações (artigo 30, § 1º, alínea b).</p><p>A violação desses preceitos de participação recíproca acarreta a responsabilidade civil solidária dos</p><p>administradores da sociedade, considerando-se para efeitos penais como compra ilegal das próprias ações.</p><p>§ 6º A aquisição de ações ou quotas de que resulte participação recíproca com violação ao</p><p>disposto neste artigo importa responsabilidade civil solidária dos administradores da</p><p>sociedade, equiparando-se, para efeitos penais, à compra ilegal das próprias ações.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>43</p><p>158</p><p>PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS NAS SOCIEDADES ANÔNIMAS</p><p>Sociedades nas quais a</p><p>investidora tenha influência</p><p>significativa</p><p>Quando a investidora detém ou exerce</p><p>o poder de participar nas decisões das</p><p>políticas financeira ou operacional da</p><p>investida, sem controlá-la</p><p>Sociedade na qual a</p><p>controladora, diretamente ou</p><p>através de outras controladas,</p><p>é titular de direitos de sócio</p><p>que lhe assegurem, de modo</p><p>permanente:</p><p>Veda a participação recíproca entre a</p><p>companhia e suas coligadas ou controladas</p><p>Preponderância nas</p><p>deliberações sociais</p><p>Poder de eleger maioria</p><p>dos administradores</p><p>É presumida quando a</p><p>investidora for titular de 20%</p><p>ou mais do capital votante da</p><p>investida, sem controlá-la</p><p>Violação importa responsabilidade civil solidária dos</p><p>administradores da sociedade, equiparando-se, para</p><p>efeitos penais, à compra ilegal das próprias ações</p><p>COLIGADAS</p><p>CONTROLADA</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>44</p><p>158</p><p>2.3. Grupos Societários</p><p>Há casos em que determinadas sociedades que já possuem vínculo como controladoras e controladas</p><p>formam grupos, chamados grupos societários, ou seja, um grupo constituído por sociedades. Enquanto o</p><p>documento de constituição de uma sociedade pode ser um contrato social ou estatuto social, no caso dos</p><p>grupos societários esse documento será chamado de CONVENÇÃO. Nessa convenção estabelece-se as</p><p>obrigações de cada sociedade e os recursos e esforços que serão usados para realizarem o objeto combinado</p><p>pelo grupo, ou podem definir também a participação em atividades ou empreendimentos comuns.</p><p>Art. 265. A sociedade controladora e suas controladas podem constituir, nos termos deste</p><p>Capítulo, grupo de sociedades, mediante convenção pela qual se obriguem a combinar</p><p>recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetos, ou a participar de atividades</p><p>ou empreendimentos comuns.</p><p>No grupo societário, há a definição legal de que a controladora ou quem estiver no comando do grupo</p><p>deve ser brasileira e exercer controle sobre as filiadas nos termos da lei.</p><p>§ 1º A sociedade controladora, ou de comando do grupo, deve ser brasileira, e exercer,</p><p>direta ou indiretamente, e de modo permanente, o controle das sociedades filiadas, como</p><p>titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou</p><p>acionistas.</p><p>Em relação a criação de um grupo societário é importante ressaltar que será conservada a personalidade</p><p>jurídica de cada sociedade bem como a separação do patrimônio de cada uma delas. No entanto, a</p><p>convenção do grupo estabelecerá a relação entre as sociedades, a estrutura administrativa, e ainda a</p><p>coordenação e subordinação dos administradores das filiadas do grupo.</p><p>Art. 266. As relações entre as sociedades, a estrutura administrativa do grupo e a</p><p>coordenação ou subordinação dos administradores das sociedades filiadas serão</p><p>estabelecidas na convenção do grupo, mas cada sociedade conservará personalidade e</p><p>patrimônios distintos.</p><p>A convenção do grupo societário deve ser aprovada pelas sociedades que fazem parte desse grupo e esse</p><p>documento deve conter algumas cláusulas imprescindíveis conforme a relação determinada no Artigo 269</p><p>abaixo transcrito.</p><p>Art. 269. O grupo de sociedades será constituído por convenção aprovada pelas sociedades</p><p>que o componham, a qual deverá conter:</p><p>I - a designação do grupo;</p><p>II - a indicação da sociedade de comando e das filiadas;</p><p>III - as condições de participação das diversas sociedades;</p><p>IV - o prazo de duração, se houver, e as condições de extinção;</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>45</p><p>158</p><p>==25643f==</p><p>V - as condições para admissão de outras sociedades e para a retirada das que o</p><p>componham;</p><p>VI - os órgãos e cargos da administração do grupo, suas atribuições e as relações entre a</p><p>estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o componham;</p><p>VII - a declaração da nacionalidade do controle do grupo;</p><p>VIII - as condições para alteração da convenção.</p><p>Dessa relação é válido ressaltar a questão da nacionalidade do CONTROLE do grupo prevista no inciso VII. A</p><p>lei define os critérios que precisam ser atendidos para que determinado grupo seja considerado de</p><p>CONTROLE BRASILEIRO. Será de controle brasileiro o grupo societário em que o controle pertence a pessoas</p><p>naturais que sejam residentes ou domiciliadas no Brasil; ou ainda, será considerado controle brasileiro</p><p>quando esse controle for exercido por pessoa jurídica de direito público interno; e por fim será um controle</p><p>brasileiro quando o controle do grupo for exercido por sociedade ou sociedades brasileiras que estejam sob</p><p>o controle direto ou indireto das pessoas citadas acima.</p><p>Parágrafo único. Para os efeitos do número VII, o grupo de sociedades considera-se sob</p><p>controle brasileiro se a sua sociedade de comando está sob o controle de:</p><p>a) pessoas naturais residentes ou domiciliadas no Brasil;</p><p>b) pessoas jurídicas de direito público interno; ou</p><p>c) sociedade ou sociedades brasileiras que, direta ou indiretamente, estejam sob o controle</p><p>das pessoas referidas nas alíneas a e b.</p><p>A convenção deve também prever a questão referente a estrutura administrativa desse grupo podendo,</p><p>inclusive, criar órgãos de deliberação colegiada e até cargos de direção.</p><p>Art. 272. A convenção deve definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades,</p><p>podendo criar órgãos de deliberação colegiada e cargos de direção-geral.</p><p>2.4. Consórcios</p><p>Outra maneira de as sociedades se relacionarem chama-se CONSÓRCIO. Os consórcios são formados com</p><p>objetivo específico de executar determinado empreendimento. A lei permite que as sociedades possam</p><p>constituir consórcio sob o mesmo controle ou não.</p><p>O consórcio é um grupo, mas não possui personalidade jurídica. E as obrigações das consorciadas serão</p><p>aquelas previstas como condições nos contratos, de maneira que cada sociedade responderá por suas</p><p>obrigações sem se presumir a solidariedade.</p><p>Art. 278. As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não,</p><p>podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento, observado o</p><p>disposto neste Capítulo.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>46</p><p>158</p><p>§ 1º O consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas</p><p>condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigações,</p><p>sem presunção de solidariedade.</p><p>A lei prevê ainda algumas cláusulas que devem constar de um contrato de consórcio, esse contrato deve ser</p><p>aprovado pelo órgão da sociedade que seja competente para alienar bens do ativo não circulante. Como</p><p>sempre, esse contrato de consórcio deve ser devidamente registrado.</p><p>Art. 279. O consórcio será constituído mediante contrato</p><p>aprovado pelo órgão da</p><p>sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, do qual</p><p>constarão:</p><p>I - a designação do consórcio se houver;</p><p>II - o empreendimento que constitua o objeto do consórcio;</p><p>III - a duração, endereço e foro;</p><p>IV - a definição das obrigações e responsabilidade de cada sociedade consorciada, e das</p><p>prestações específicas;</p><p>V - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados;</p><p>VI - normas sobre administração do consórcio, contabilização, representação das</p><p>sociedades consorciadas e taxa de administração, se houver;</p><p>VII - forma de deliberação sobre assuntos de interesse comum, com o número de votos</p><p>que cabe a cada consorciado;</p><p>VIII - contribuição de cada consorciado para as despesas comuns, se houver.</p><p>Parágrafo único. O contrato de consórcio e suas alterações serão arquivados no registro</p><p>do comércio do lugar da sua sede, devendo a certidão do arquivamento ser publicada.</p><p>2.5. Sociedade Subsidiária Integral</p><p>A sociedade subsidiária integral é um tipo societário constituído por uma única pessoa, ou seja, é uma</p><p>sociedade unipessoal. Só que essa única pessoa só pode ser uma outra sociedade brasileira. Então, a</p><p>subsidiária integral é uma sociedade anônima constituída por meio de escritura pública e terá como único</p><p>acionista uma sociedade brasileira.</p><p>Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único</p><p>acionista sociedade brasileira.</p><p>Essa sociedade única que subscrever o capital social com bens deve ter aprovação do laudo de avaliação</p><p>desses bens nos termos de aprovação usado para a composição de capital social de uma sociedade anônima.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>47</p><p>158</p><p>§ lº A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar o</p><p>laudo de avaliação de que trata o artigo 8º, respondendo nos termos do § 6º do artigo 8º</p><p>e do artigo 10 e seu parágrafo único.</p><p>Há casos em que uma única sociedade brasileira adquire todas as ações de uma outra sociedade, se isso</p><p>acontecer pode haver a chamada conversão em subsidiária integral. Ou pode também surgir da incorporação</p><p>de todas as ações do capital ao patrimônio de outra companhia.</p><p>§ 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por</p><p>sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252.</p><p>Incorporação de Ações</p><p>Art. 252. A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra</p><p>companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será submetida à</p><p>deliberação da assembléia-geral das duas companhias mediante protocolo e justificação,</p><p>nos termos dos artigos 224 e 225.</p><p>2.6. Sociedade de Propósito Específico</p><p>Sociedade de Propósito Específico (SPE) não se configura necessariamente como um tipo societário novo,</p><p>mas sim uma união de esforços por sociedade que formam uma SPE com um objetivo específico e único.</p><p>Como o próprio nome diz, é uma sociedade constituída para atingir um determinado propósito específico.</p><p>Se torna uma maneira de que várias sociedades se unam na busca desse objetivo em comum que elas</p><p>possuem. Muito utilizada essa situação em construções e empreendimentos imobiliários. Diferencia-se dos</p><p>consórcios por ser especificamente uma pessoa jurídica, então, a SPE como sociedade que é possui</p><p>personalidade jurídica distinta da de seus sócios.</p><p>As chamadas Parceiras Público Privadas são feitas por meio de SPE.</p><p>Lei 11.079 de 2004 - Art. 9º Antes da celebração do contrato, deverá ser constituída</p><p>sociedade de propósito específico, incumbida de implantar e gerir o objeto da parceria.</p><p>Existe também a previsão legal específica de constituição de SPE por meio de microempresas ou empresas</p><p>de pequeno porte.</p><p>LC 123 de 2006 - Art. 56. As microempresas ou as empresas de pequeno porte poderão</p><p>realizar negócios de compra e venda de bens e serviços para os mercados nacional e</p><p>internacional, por meio de sociedade de propósito específico, nos termos e condições</p><p>estabelecidos pelo Poder Executivo federal.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>48</p><p>158</p><p>CONSÓRCIOS</p><p>SOCIEDADE</p><p>SUBSIDIÁRIA</p><p>INTEGRAL</p><p>SOCIEDADE DE</p><p>PROPÓSITO</p><p>ESPECÍFICO</p><p>Objetivo específico de executar determinado</p><p>empreendimento</p><p>Sociedade unipessoal (sociedade brasileira)</p><p>Não se configura necessariamente como um</p><p>tipo societário novo</p><p>União de esforços das sociedades com um</p><p>objetivo específico e único</p><p>Constituído por companhias e quaisquer outras</p><p>sociedades, sob o mesmo controle ou não</p><p>Não tem personalidade jurídica</p><p>Consorciadas somente se obrigam nas</p><p>condições previstas no respectivo contrato</p><p>Consorciadas respondem cada uma por suas</p><p>obrigações</p><p>Inexiste presunção de solidariedade</p><p>Constituída mediante escritura pública</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>49</p><p>158</p><p>DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE</p><p>JURÍDICA</p><p>As pessoas físicas possuem direitos e obrigações. O legislador criou a figura da pessoa jurídica, que, por ser</p><p>uma pessoa, também possui direitos e obrigações. Os direitos e obrigações de uma pessoa, seja ela física ou</p><p>jurídica, são os elementos que compõem seu patrimônio. Patrimônio é o complexo de relações jurídicas</p><p>(ativas e passivas) de uma pessoa e que possuem valor econômico. Dessas premissas acima podemos</p><p>concluir que cada pessoa possui suas próprias relações jurídicas. A sociedade é composta por sócios,</p><p>geralmente, pessoas físicas. Não podemos confundir o patrimônio do sócio, particular, com o patrimônio da</p><p>sociedade, são distintos e autônomos.</p><p>Um princípio fundamental para essa questão e que devemos conhecer é o princípio de que “a sociedade</p><p>tem existência distinta de seus sócios”. Desse princípio podemos tirar uma outra lição consagrada no direito</p><p>brasileiro que é o princípio da “AUTONOMIA PATRIMONIAL”. O patrimônio particular do indivíduo, pessoa</p><p>física, e que seja sócio de uma sociedade, é um e não deve ser confundido com o patrimônio da pessoa</p><p>jurídica, sociedade, que é outro. Esse princípio é de fundamental importância para o incentivo ao</p><p>empreendedorismo e desenvolvimento econômico de um país. Pois, sabemos do risco inerente que existe</p><p>em toda atividade econômica e graças a esse entendimento da distinção patrimonial é possível reduzir os</p><p>riscos, não no sentido de exterminar esse risco, mas no sentido de que, ao ser sócio de uma sociedade com</p><p>responsabilidade limitada, a pessoa sabe que o risco que ela corre é o de perder o valor investido na</p><p>sociedade caso ela não logre êxito no seu objetivo de lucro. Os bens particulares dos sócios, em regra, só</p><p>serão atingidos após esgotados os bens da sociedade e se a sociedade for de responsabilidade limitada, os</p><p>bens particulares dos sócios, em regra, não serão atingidos.</p><p>Exemplo: se eu tenho um carro e uma casa e resolvo formar uma sociedade limitada com meu irmão, e para</p><p>isso invisto um valor em dinheiro de 50.000. Continuo sendo proprietário do carro, da casa, já os 50.000 em</p><p>dinheiro, agora, não são mais meus, são da sociedade que como pessoa jurídica é a dona desses 50.000, eu</p><p>sou apenas o detentor de um pedaço da sociedade chamado de cota. Deu para entender a questão da</p><p>separação entre os patrimônios? Caso a sociedade venha a ter prejuízo ou até mesmo falir, eu, como sócio,</p><p>inicialmente, não serei responsabilizado pelos prejuízos sociais. Todas as dívidas da sociedade devem ser</p><p>pagas com os recursos da própria sociedade. O meu carro e a minha casa estão a salvo do prejuízo da</p><p>sociedade.</p><p>Essa autonomia proporciona o incentivo para que particulares possam formar sociedades com o fim de</p><p>desenvolver atividade econômica, trazendo benefícios ao empreendedor, à coletividade,</p><p>e ao Estado. E</p><p>proporciona também uma segurança jurídica aos agentes econômicos, pois os riscos recaem principalmente</p><p>sobre a pessoa jurídica responsável. Essa teoria é linda e na prática, para que seja linda também, é preciso</p><p>que todos sigam os ditames legais traçados na ordem jurídica. Exercendo a atividade econômica sempre</p><p>dentro da lei, da livre iniciativa, sem burlar a concorrência e de maneira moral e ética. Acontece que essa</p><p>distinção patrimonial, consagrada no princípio da autonomia patrimonial, foi sendo usada de maneira</p><p>abusiva e fraudulenta, dando ensejo ao surgimento da “Teoria da Desconsideração da Personalidade</p><p>Jurídica”.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>50</p><p>158</p><p>Empresários maliciosos utilizavam-se de várias artimanhas para fraudar credores e usavam a separação</p><p>patrimonial como um escudo para protegerem seus bens da execução desses credores. Não há um consenso</p><p>doutrinário sobre alguns aspectos dessa doutrina, não entraremos nessa discussão. Passarei aos principais</p><p>conceitos e as regras legais sobre a teoria.</p><p>- Essa teoria ou doutrina consiste: “Na possibilidade de afastamento dos efeitos da personalização da</p><p>sociedade, a autonomia e a separação patrimonial, sobre determinados atos e isso ocorre quando há o</p><p>uso ABUSIVO desses direitos em prejuízo aos interesses dos credores, de maneira que se possa alcançar</p><p>os bens particulares dos sócios, com o fim de satisfazer as dívidas sociais.”</p><p>Essa teoria surgiu com um aspecto subjetivista, onde era necessária provar a fraude. Essa realidade tem</p><p>mudado e, hoje em dia, procura-se adotar a teoria de maneira OBJETIVA, onde analisa-se os dados de</p><p>maneira estritamente objetiva. Em decorrência da dificuldade que é conseguir provar a fraude quando ela</p><p>ocorre de maneira subjetiva, ou seja, é difícil analisar a intenção do fraudador. Surgiu, primeiramente,</p><p>JURISPRUDENCIALMENTE, ou seja, mesmo sem que houvesse nenhum tipo de lei tratando sobre o assunto,</p><p>os juízes viram a necessidade de aplicar tal entendimento, devido à realidade de abusos e fraudes</p><p>decorrentes da autonomia patrimonial. O magistrado entendia que a inércia do legislador não poderia</p><p>prejudicar o credor lesado. E por isso, os tribunais começaram e decidir por afastar a autonomia patrimonial</p><p>nos casos em lide. Depois, alguns DOUTRINADORES começaram a falar dela também. Até que em 1990 surge</p><p>a primeira lei positivando esse instituto. Foi o Código de Defesa do Consumidor, Lei 8.078 de 1990, o</p><p>pioneiro em termos de legislação no Brasil. Depois dele vieram a lei 8.884 de 1994 que trata da prevenção e</p><p>repressão às infrações à ordem econômica, revogada pela lei, hoje em vigor, que trata do mesmo assunto,</p><p>Lei 12.529 de 2011, e a Lei de Crimes ambientais que é a Lei 9.605 de 1998. Os artigos dessas leis devem ser</p><p>aplicados nos casos específicos de cada assunto. Foram duramente criticados pela doutrina e ainda são, pois</p><p>são artigos que se afastam um pouco daquela teoria dita pelos tribunais e doutrinadores, porém estão em</p><p>vigor e devem ser aprendidas por nós.</p><p>Até que, em 2002, com o Novo Código Civil, nós temos a positivação da regra geral da Teoria da</p><p>Desconsideração da Personalidade Jurídica. O artigo 50 do Código Civil foi muito elogiado e é objeto de</p><p>prova com certa frequência.</p><p>Foi dividida em:</p><p>Teoria MAIOR – Código Civil.</p><p>Teoria Menor – outras leis.</p><p>Desconsideração Inversa.</p><p>1. Teoria Maior</p><p>É a regra geral da desconsideração. O direito que existe é o da sociedade como uma pessoa jurídica e com</p><p>patrimônio autônomo de seus sócios, porém esse direito de personalidade pode ser exercido de maneira</p><p>ABUSIVA, portanto, o ABUSO DA PERSONALIDADE JURÍDICA enseja a aplicação da desconsideração.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>51</p><p>158</p><p>Esse abuso deve ser caracterizado pelo DESVIO DE FINALIDADE ou pela CONFUSÃO PATRIMONIAL.</p><p>O desvio de finalidade é a utilização da sociedade para finalidades diversas daquelas estabelecidas em seu</p><p>objeto social, ou seja, a utilização da sociedade para atender propósitos distintos daqueles em função dos</p><p>quais ela foi formalmente constituída. Ocorre na prática quando uma sociedade já é constituída, desde o seu</p><p>início, com o fim de usar o escudo da personalidade jurídica para fraudar credores, sendo que o objetivo</p><p>principal da sociedade nunca foi o lucro e sim abusar do direito, não cumprindo seu papel e desviando-se da</p><p>finalidade a qual ela foi constituída. Nos dizeres da lei, o DESVIO DE FINALIDADE é a utilização da pessoa</p><p>jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza</p><p>A confusão patrimonial caracteriza-se pela difícil distinção entre o que é da sociedade e o que é do sócio. Por</p><p>exemplo, quando um sócio usa os recursos financeiros da sociedade para pagar suas contas pessoais. De</p><p>acordo com a lei, confusão patrimonial é a ausência de separação de fato entre os patrimônios,</p><p>caracterizada por cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou</p><p>vice-versa; podendo ser caracterizado também pela transferência de ativos ou de passivos sem efetivas</p><p>contraprestações, exceto os de valor proporcionalmente insignificante; e por fim, a confusão pode</p><p>acontecer em outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial.</p><p>Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de</p><p>finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do</p><p>Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os</p><p>efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens</p><p>particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou</p><p>indiretamente pelo abuso. (Redação dada pela Lei nº 13.874, de 2019)</p><p>§ 1º Para os fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização da pessoa</p><p>jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer</p><p>natureza. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)</p><p>§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os</p><p>patrimônios, caracterizada por: (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)</p><p>I - cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou</p><p>vice-versa; (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)</p><p>II - transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor</p><p>proporcionalmente insignificante; e (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)</p><p>III - outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial. (Incluído pela Lei nº 13.874,</p><p>de 2019)</p><p>§ 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à extensão das</p><p>obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica. (Incluído pela Lei nº 13.874,</p><p>de 2019)</p><p>A previsão legal no Código Civil é bastante elogiada pela doutrina. A desconsideração deve ser feita pelo Juiz.</p><p>Não pode o juiz decidir de ofício pela desconsideração, é preciso que ele seja provocado para poder tomar</p><p>essa decisão. Então, a parte pode fazer a solicitação ou o Ministério Público.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>52</p><p>158</p><p>Nos casos de grupos econômicos não se autoriza a aplicação da desconsideração sem os requisitos previstos</p><p>nesse artigo.</p><p>§ 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata o</p><p>caput deste artigo não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica.</p><p>(Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)</p><p>A simples alteração da finalidade original das atividades econômicas ou até mesmo a mera expansão não</p><p>constituem desvio de finalidade para efeito de aplicação da desconsideração.</p><p>§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração</p><p>da finalidade</p><p>original da atividade econômica específica da pessoa jurídica. (Incluído pela Lei nº 13.874,</p><p>de 2019)</p><p>Efeitos: ATINGIR OS BENS PARTICULARES DOS SÓCIOS ou DOS ADMININSTRADORES POR DÍVIDAS DA</p><p>SOCIEDADE.</p><p>Enunciado 51 do CJF – Art. 50: a teoria da desconsideração da personalidade jurídica</p><p>– disregard doctrine – fica positivada no novo Código Civil, mantidos os parâmetros</p><p>existentes nos microssistemas legais e na construção jurídica sobre o tema.</p><p>Repare que essa aplicação não acarreta o fim da pessoa jurídica e sim a torna ineficaz para determinados</p><p>atos, sendo esses efeitos aplicáveis ao caso concreto da ação. Em todas as demais relações da sociedade,</p><p>continua valendo as regras da sociedade e da personalização. “É uma suspensão temporária dos efeitos da</p><p>personalização num determinado caso específico, não sendo estendido às demais relações jurídicas das</p><p>quais a sociedade jurídica faça parte.” Somente atinge os sócios ou administradores que se beneficiaram do</p><p>ABUSO. A análise da desconsideração feita pelo juiz não precisa ser feita por meio de uma ação autônoma,</p><p>pode, o requerente, levantar tal pedido na mesma ação de execução em curso. Esse é o entendimento do</p><p>STJ. Na verdade, de acordo com alei, o incidente de personalidade jurídica pode ser feito em qualquer fase.</p><p>CPC - Art. 134. O incidente de desconsideração é cabível em todas as fases do processo de</p><p>conhecimento, no cumprimento de sentença e na execução fundada em título executivo</p><p>extrajudicial.</p><p>A aplicação da teoria maior da desconsideração da personalidade jurídica possibilita ao credor que requeira</p><p>ao juiz, que se afaste, para o caso específico de abuso da personalidade, a autonomia patrimonial e que se</p><p>possa atingir os bens particulares dos sócios que concorrerem para o desvio de finalidade ou a confusão</p><p>patrimonial. A teoria tem o condão de coibir os abusos sem comprometer o instituto da personalidade</p><p>jurídica.</p><p>CPC - Art. 133. O incidente de desconsideração da personalidade jurídica será instaurado a</p><p>pedido da parte ou do Ministério Público, quando lhe couber intervir no processo.</p><p>§ 1º O pedido de desconsideração da personalidade jurídica observará os pressupostos</p><p>previstos em lei.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>53</p><p>158</p><p>Desconsideração da Personalidade Jurídica Teoria Maior</p><p>Afastar os EFEITOS da PERSONALIDADE JURÍDICA nos CASOS de:</p><p>Abuso da</p><p>Personalidade</p><p>Desvio de Finalidade</p><p>Confusão</p><p>Patrimonial</p><p>utilização da pessoa jurídica com o</p><p>propósito de lesar credores e</p><p>para a prática de atos ilícitos</p><p>ausência de separação de</p><p>fato entre os patrimônios,</p><p>caracterizada por:</p><p>Juiz decide a requerimento</p><p>Da parte</p><p>Do Ministério Público</p><p>EFEITOS DE certas e determinadas relações de obrigações</p><p>estendidos aos</p><p>bens particulares de</p><p>Administradores</p><p>Sócios</p><p>beneficiados</p><p>direta ou indiretamente</p><p>pelo abuso</p><p>cumprimento repetitivo de obrigações</p><p>do sócio ou do administrador</p><p>transferência de ativos ou de passivos</p><p>sem efetivas contraprestações, exceto</p><p>valor proporcionalmente insignificante</p><p>outros atos de descumprimento da</p><p>autonomia patrimonial</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>54</p><p>158</p><p>2. Teoria Menor</p><p>Entendimento do STJ: “A teoria menor da desconsideração, por sua vez, parte de premissas distintas da</p><p>teoria maior: para a incidência da desconsideração com base na teoria menor, basta a prova de insolvência</p><p>da pessoa jurídica para o pagamento de suas obrigações, independentemente da existência de desvio de</p><p>finalidade ou de confusão patrimonial. Para esta teoria, o risco empresarial normal às atividades econômicas</p><p>não pode ser suportado pelo terceiro que contratou com a pessoa jurídica, mas pelos sócios e/ou</p><p>administradores desta, ainda que estes demonstrem conduta administrativa proba, isto é, mesmo que não</p><p>exista qualquer prova capaz de identificar conduta culposa ou dolosa por parte dos sócios e/ou</p><p>administradores da pessoa jurídica”.</p><p>Existem regras aplicáveis aos casos previstos nas legislações específicas e que até citam um exercício do</p><p>direito de forma abusiva, porém nos dão outros casos em que poderá ser feita a desconsideração de maneira</p><p>mais objetiva e que valem apenas para os casos específicos no âmbito de cada lei:</p><p>Primeiro caso é o que está previsto no Código de Defesa do Consumidor.</p><p>Código de Defesa do Consumidor – Lei 8.078 de 1990 - Art. 28. O juiz poderá desconsiderar</p><p>a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver</p><p>abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos</p><p>estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver</p><p>falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados</p><p>por má administração.</p><p>§ 5° Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade</p><p>for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores.</p><p>Teoria bastante criticada pela doutrina, pois usa os exemplos já caracterizadores de RESPONSABILIDADES,</p><p>como atos ilícitos que acarretam responsabilidade PESSOAL E DIRETA sobre quem os praticar, bem como</p><p>infratores de lei, contrato ou estatuto. Essa regra só deve ser aplicada pelo juiz quando houver conflito entre</p><p>a sociedade e o consumidor.</p><p>A crítica é feita com base no próprio artigo da lei que não deixou muitas brechas ou espaços para discussão.</p><p>A princípio parece que o legislador deixou claro que, ao se enquadrar nos casos aqui previstos, deve o juiz</p><p>aplicar a desconsideração. Pela lei, se houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou</p><p>ato ilícito, violação do contrato ou violação do estatuto, pode-se aplicar a teoria aqui estudada, e mais, na</p><p>falência e no encerramento por má administração é possível, segundo a lei, que se alcance os bens pessoais</p><p>dos sócios. Sempre que o direito da autonomia patrimonial da personalidade jurídica for obstáculo para</p><p>ressarcir prejuízo de consumidor, deve o juiz aplicar a desconsideração. Esse é o conhecimento que você</p><p>deve levar para a prova.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>55</p><p>158</p><p>==25643f==</p><p>Por vezes, encontramos em questões de prova a responsabilidade aplicável no Código de Defesa do</p><p>Consumidor em relação a GRUPOS SOCIETÁRIOS. Veja bem, as sociedades de grupos societários e</p><p>sociedades controladas são SUBSIDIARIAMENTE responsáveis pelas obrigações a favor do consumidor. Já as</p><p>sociedades CONSORCIADAS são SOLIDARIAMENTE responsáveis pelas obrigações perante o consumidor. Por</p><p>fim, as sociedades COLIGADAS respondem por CULPA nas situações que envolvem consumidor.</p><p>§ 2° As sociedades integrantes dos grupos societários e as sociedades controladas, são</p><p>subsidiariamente responsáveis pelas obrigações decorrentes deste código.</p><p>§ 3° As sociedades consorciadas são solidariamente responsáveis pelas obrigações</p><p>decorrentes deste código.</p><p>§ 4° As sociedades coligadas só responderão por culpa.</p><p>Desconsideração da</p><p>Personalidade Jurídica</p><p>Código de Defesa do</p><p>Consumidor</p><p>abuso de direito</p><p>excesso de poder</p><p>infração da lei</p><p>fato ou ato ilícito</p><p>violação dos estatutos ou contrato</p><p>falência ou estado de insolvência</p><p>encerramento ou inatividade</p><p>Má administração</p><p>juiz poderá</p><p>desconsiderar a personalidade</p><p>em detrimento do consumidor</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>56</p><p>158</p><p>Segundo caso de aplicação da teoria menor, previsto na Lei de Crimes Ambientais.</p><p>Lei de Crimes Ambientais – Lei 9.605 de 1998 - Art. 4º Poderá ser desconsiderada a pessoa</p><p>jurídica sempre que sua personalidade for obstáculo</p><p>ao ressarcimento de prejuízos</p><p>causados à qualidade do meio ambiente.</p><p>Crítica: MERO PREJUÍZO PODE ACARRETAR A DESCONSIDERAÇÃO nos casos ambientais praticados por</p><p>pessoa jurídica.</p><p>Por fim, aplicável à Defesa da Concorrência e Prevenção.</p><p>Lei 12.529 de 2011- Defesa da Concorrência e prevenção e repressão às infrações contra</p><p>a ordem econômica - Art. 34. A personalidade jurídica do responsável por infração da</p><p>ordem econômica poderá ser desconsiderada quando houver da parte deste abuso de</p><p>direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou</p><p>contrato social.</p><p>Parágrafo único. A desconsideração também será efetivada quando houver falência,</p><p>estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má</p><p>administração</p><p>3. Desconsideração Inversa</p><p>A teoria inversa não estava positivada em nosso ordenamento, tem sido aplicada nos tribunais mesmo antes</p><p>de previsão legal e foi consolidada no enunciado do Conselho de Justiça Federal. A teoria da</p><p>desconsideração inversa consiste no alcance dos bens da sociedade para satisfazer dívidas particulares dos</p><p>sócios. Agora existe a previsão legal para aplicação da desconsideração inversa. O Código de Processo Civil</p><p>admite a aplicação da teoria inversa e o próprio Código Civil também prevê essa possibilidade.</p><p>Responsabilidade de Grupos Sociais em</p><p>Relação ao Consumidor</p><p>Grupos Societários e</p><p>Sociedades Controladas</p><p>Sociedades Consorciadas Sociedades Coligadas</p><p>SUBSIDIARIAMENTE SOLIDARIAMENTE CULPA</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>57</p><p>158</p><p>CPC – Art. 133 - § 2º Aplica-se o disposto neste Capítulo à hipótese de desconsideração</p><p>inversa da personalidade jurídica.</p><p>CC - Art. 50 - § 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à</p><p>extensão das obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica. (Incluído pela</p><p>Lei nº 13.874, de 2019)</p><p>Tem ocorrido com frequência no direito de família. Exemplo: Um sócio casado de uma sociedade e que não</p><p>queira que sua mulher seja dona de metade de algum bem seu, faz uma doação para a sociedade de maneira</p><p>que esse bem passe a ser de propriedade da sociedade e caso esse sócio venha a se separar, não vai ter que</p><p>dar a metade do bem para a esposa. Sendo que esse bem não é usado na atividade empresarial. Vê-se,</p><p>claramente, que o objetivo do sócio é burlar a partilha dos bens, ensejando, portanto, a confusão patrimonial</p><p>e a aplicação, nesse exemplo citado, da teoria da desconsideração inversa.</p><p>Enunciado 283 do CJF – Art. 50. É cabível a desconsideração da personalidade jurídica</p><p>denominada “inversa” para alcançar bens de sócio que se valeu da pessoa jurídica para</p><p>ocultar ou desviar bens pessoais, com prejuízo a terceiros.</p><p>(CESPE/PGE-BA/Procurador/2014) A desconsideração inversa da personalidade jurídica implica o</p><p>afastamento do princípio de autonomia patrimonial da sociedade, o que a torna responsável por dívida do</p><p>sócio.</p><p>Comentário: Afasta-se o princípio da autonomia, porém de maneira inversa da doutrina da desconsideração</p><p>normal. Na desconsideração normal atinge-se os bens dos sócios por causa de dívidas da sociedade. Na</p><p>desconsideração inversa, atinge-se os bens da sociedade por dívidas do sócio.</p><p>Gabarito: Correta</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>58</p><p>158</p><p>QUESTÕES COMENTADAS</p><p>CEBRASPE/CESPE</p><p>1. CEBRASPE (CESPE) - Juiz Estadual (TJ BA)/2019</p><p>A resolução de uma sociedade simples pode ocorrer por</p><p>a) decurso do prazo de duração ou por decisão majoritária dos sócios, quando a sociedade tiver prazo</p><p>indeterminado.</p><p>b) decisão unânime dos sócios e por perda da autorização legal para o funcionamento da sociedade.</p><p>c) morte do sócio, se não houver disposição diferente no contrato social, ou por exclusão judicial do sócio</p><p>devido a falta grave no cumprimento de obrigações societárias.</p><p>d) falta de pluralidade de sócios por mais de cento e oitenta dias e por perda da autorização legal para o</p><p>funcionamento da sociedade.</p><p>e) morte do sócio, se não houver disposição diferente no contrato social, ou por decisão majoritária dos</p><p>sócios, quando a sociedade tiver prazo indeterminado.</p><p>Comentários:</p><p>O examinador tentou confundir os termos, no enunciado colocou RESOLUÇÃO da sociedade, o que nos</p><p>termos do que aprendemos quer dizer RESOLUÇÃO da sociedade em relação a um sócio de maneira que a</p><p>sociedade continua existindo, portanto, não podemos confundir RESOLUÇÃO com DISSOLUÇÃO.</p><p>a) Errada - No caso o decurso do prazo de duração é motivo de DISSOLUÇÃO de sociedade de prazo</p><p>determinado.</p><p>Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:</p><p>I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não</p><p>entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;</p><p>III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;</p><p>b) Errada - A decisão unânime dos sócios é caso de DISSOLUÇÃO de sociedade. E fim da autorização é caso</p><p>de fim da sociedade dependente de autorização.</p><p>Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:</p><p>II - o consenso unânime dos sócios;</p><p>V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>59</p><p>158</p><p>c) Correta - Trata-se de dois casos previstos em lei considerados RESOLUÇÃO da sociedade em relação a um</p><p>sócio. Morte do sócio acarreta a liquidação da cota desse sócio, a menos que o contrato diga diferente e a</p><p>falta grave pode ensejar sim a exclusão judicial do sócio.</p><p>Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:</p><p>I - se o contrato dispuser diferentemente;</p><p>Art. 1.030. (...) pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos</p><p>demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por</p><p>incapacidade superveniente.</p><p>d) Errada - Mais um caso de DISSOLUÇÃO da sociedade e o outro caso de falta de pluralidade de sócios foi</p><p>REVOGADO pela Lei 14.195 de 2021.</p><p>Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:</p><p>IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;</p><p>(REVOGADO)</p><p>V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.</p><p>e) Errada - A sociedade por prazo indeterminado é dissolvida pela decisão da maioria e a morte, como vimos,</p><p>é caso sim de resolução.</p><p>Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:</p><p>III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;</p><p>Gabarito: C</p><p>2. CEBRASPE (CESPE) - Auditor de Controle Interno (COGE CE)/Correição/2019</p><p>A respeito de liquidação societária, é correto afirmar que</p><p>a) esse ato desconstitui a pessoa jurídica.</p><p>b) o liquidante é proibido de pagar dívidas vincendas.</p><p>c) esse ato obsta a possibilidade de efetuar a transformação.</p><p>d) esse ato não altera as obrigações fiscais e tributárias.</p><p>e) o liquidante poderá optar por usar ou não o termo “em liquidação” em atos e documentos da sociedade.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada - O que desconstitui é a extinção e não a liquidação.</p><p>b) Errada - O liquidante pode sim pagar dívidas vincendas.</p><p>Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as</p><p>dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em</p><p>relação a estas, com desconto.</p><p>c) Errada - A transformação independe de dissolução.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>60</p><p>158</p><p>Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e</p><p>obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição</p><p>próprios do tipo em que</p><p>vai converter-se.</p><p>d) Correta - O liquidante deve pagar as dívidas e na liquidação os direitos dos credores devem ser</p><p>preservados, portanto, a liquidação não altera as obrigações fiscais e tributárias.</p><p>Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as</p><p>dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em</p><p>relação a estas, com desconto.</p><p>e) Errada - Tem que usar o termo "em liquidação" em todos os atos, documentos ou publicações.</p><p>Art. 1.103, Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante</p><p>empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula "em liquidação" e</p><p>de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.</p><p>Gabarito: D</p><p>3. (CESPE/TJ-SE/Notário/2014)</p><p>São idênticas as causas de dissolução de pleno direito de sociedade simples e de sociedade empresária.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentário:</p><p>Uma diferença de dissolução entre a sociedade simples e a sociedade empresária ocorre em relação à</p><p>falência. A sociedade empresária pode ser dissolvida pela falência e a sociedade simples pela insolvência</p><p>civil. Veja o artigo 1.044 sobre as sociedades em nome coletivo, mas que é a base para responder à questão:</p><p>Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas</p><p>no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência.</p><p>Gabarito: Errada</p><p>FCC</p><p>4. FCC - Auditor Fiscal da Receita Estadual (SEF SC)/Gestão Tributária/2018</p><p>No tocante à liquidação societária, é correto afirmar:</p><p>a) Respeitados os direitos dos credores pignoratícios, pagará o liquidante as dívidas sociais</p><p>proporcionalmente, distinguindo entre vencidas, a serem pagas em primeiro lugar, e vincendas, a serem</p><p>quitadas posteriormente, se houver saldo remanescente.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>61</p><p>158</p><p>b) Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, salvo</p><p>alienar bens móveis e imóveis, que é ato exclusivo da Assembleia Geral.</p><p>c) Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da unanimidade dos sócios, não</p><p>pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis ou contrair empréstimos, em nenhuma hipótese.</p><p>d) Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o</p><p>pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante</p><p>ação de perdas e danos.</p><p>e) Somente por autorização unânime em Assembleia Geral poderá o liquidante fazer rateios por antecipação</p><p>da partilha, na medida em que se apurem os haveres sociais.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada - Não existe prioridade entre dívidas vencidas e vincendas, podem ser pagas ao mesmo tempo e</p><p>deve-se respeitar os direitos dos credores preferenciais.</p><p>Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as</p><p>dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em</p><p>relação a estas, com desconto.</p><p>b) Errada - O liquidante pode sem alienar bens móveis e imóveis.</p><p>Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos</p><p>necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e</p><p>dar quitação.</p><p>c) Errada - O liquidante poderá sim fazer essas coisas quando indispensáveis ao pagamento das obrigações</p><p>inadiáveis.</p><p>Art. 1.105 - Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou</p><p>pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e</p><p>imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações</p><p>inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.</p><p>d) Correta - Essa está totalmente de acordo com o Artigo 1.110 do CC.</p><p>Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios,</p><p>individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em</p><p>partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.</p><p>e) Errada - Pode sim ser feito rateio de antecipação desde que os sócios assim resolvam por maioria.</p><p>Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação,</p><p>mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha,</p><p>à medida em que se apurem os haveres sociais.</p><p>Gabarito: D</p><p>5. (FCC/TRT-6/Juiz/2015)</p><p>Acerca da dissolução e liquidação das sociedades limitadas,</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>62</p><p>158</p><p>a) se não estiver designado no contrato social, o liquidante poderá ser indicado pelo juízo em que se</p><p>processar qualquer execução ajuizada contra a sociedade dissolvida, independentemente de deliberação dos</p><p>sócios.</p><p>b) o liquidante deverá ser sócio ou administrador da sociedade, vedada a designação de pessoa que lhe seja</p><p>estranha.</p><p>c) sobrevindo causa legal de dissolução da sociedade, sua personalidade jurídica extingue-se imediatamente,</p><p>independentemente da realização dos atos de liquidação.</p><p>d) cuidando-se de sociedade constituída para funcionar por prazo determinado, o vencimento do prazo de</p><p>duração implica a sua dissolução, ainda que, vencido o prazo e sem oposição de nenhum sócio, não seja</p><p>promovida a sua liquidação.</p><p>e) operada a dissolução da sociedade, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a</p><p>investidura do liquidante, mas ainda assim poderão concluir os negócios inadiáveis, vedadas novas</p><p>operações.</p><p>Comentário:</p><p>a) Incorreta e b) Incorreta – O liquidante é a pessoa responsável pela liquidação da sociedade. O contrato</p><p>define quem deve ser o liquidante, se o contrato for omisso nesse aspecto, o liquidante deve ser escolhido</p><p>por deliberação dos sócios e pode ser uma pessoa estranha à sociedade.</p><p>Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por</p><p>deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.</p><p>c) Incorreta - A extinção da sociedade só ocorre após a dissolução e da liquidação e do registro dos atos finais</p><p>como o distrato social.</p><p>Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser</p><p>averbada no registro próprio a ata da assembléia.</p><p>d) Incorreta – A sociedade por prazo determinada dissolve-se pelo fim do prazo, sendo que ela pode</p><p>continuar existindo se vencer esse prazo e ela não entrar em liquidação e desde que nenhum sócio se</p><p>oponha.</p><p>Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:</p><p>I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não</p><p>entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;</p><p>e) Correta – Ocorrendo a dissolução deve-se nomear um liquidante, mas os negócios inadiáveis devem ser</p><p>concluídos para evitar prejuízos, e não pode o liquidante fazer novos negócios.</p><p>Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente</p><p>a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas</p><p>novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.</p><p>Gabarito: E</p><p>6. (FCC/TJ-PE/Juiz/2013)</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>63</p><p>158</p><p>Na liquidação e na transformação da sociedade</p><p>a) o ato de transformação da sociedade depende de suas prévias dissolução ou liquidação, obedecendo aos</p><p>preceitos próprios da constituição e inscrição do tipo em que se vai converter.</p><p>b) a transformação independe do consentimento de todos os sócios, salvo se houver tal exigência no ato</p><p>constitutivo da sociedade.</p><p>c) pode</p><p>o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, bem como contrair empréstimos para</p><p>pagamento das obrigações correntes da sociedade, salvo se expressamente proibido por seu contrato social.</p><p>d) compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação,</p><p>inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.</p><p>e) respeitados os direitos dos credores preferenciais, cabe ao liquidante saldar as dívidas sociais vencidas,</p><p>cancelando-se as vincendas, por inexigíveis.</p><p>Comentário:</p><p>a) Incorreta – A transformação independe da dissolução ou liquidação da sociedade. Obedece aos preceitos</p><p>da inscrição do tipo societário que vai se transformar.</p><p>b) Incorreta – A transformação depende da aprovação de todos os sócios. Sendo que o contrato pode</p><p>estipular um quórum diferente desse.</p><p>c) Incorreta – O liquidante não pode gravar de ônus reais os bens da sociedade em liquidação e muito menos</p><p>pegar empréstimo.</p><p>Art. 1.105 - Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou</p><p>pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e</p><p>imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações</p><p>inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.</p><p>d) Correta – O liquidante é o administrador da liquidação, ele liquida a sociedade, levantando o ativo e</p><p>pagando o passivo. O liquidante representa a sociedade e pratica os atos necessários à liquidação.</p><p>Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos</p><p>necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e</p><p>dar quitação.</p><p>e) Incorreta – O liquidante deve fazer os pagamentos de maneira proporcional, não precisando respeitar a</p><p>ordem de vencimento desses créditos.</p><p>Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as</p><p>dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em</p><p>relação a estas, com desconto.</p><p>Gabarito: D</p><p>VUNESP</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>64</p><p>158</p><p>7. VUNESP - Notário e Registrador (TJ GO)/Provimento/2021</p><p>Na análise de documentos destinados ao registro de sociedade simples, o Registro Civil das Pessoas Jurídicas</p><p>cuidará de observar rigorosamente o seguinte:</p><p>a) a retirada, exclusão ou morte do sócio não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas</p><p>obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros</p><p>casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.</p><p>b) as modificações do contrato social, que tenham por objeto deliberação a respeito das pessoas naturais</p><p>incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições, dependem do consentimento da</p><p>maioria absoluta dos sócios; as demais matérias podem ser decididas por maioria simples, se o contrato não</p><p>determinar de modo diferente.</p><p>c) é anulável a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.</p><p>d) é vedado o registro de sociedade formada por cônjuges, entre si ou com terceiros, casados no regime de</p><p>comunhão universal de bens ou na separação convencional de bens, exceto se um dos sócios for</p><p>exclusivamente de serviços.</p><p>Comentários:</p><p>a) Correta – Alternativa correta. O sócio retirado, excluído ou os herdeiros do sócio falecido permanecem</p><p>responsáveis pelas obrigações anteriores por até dois anos após averbação. Nos casos de retirada e de</p><p>exclusão, os sócios também ficam responsáveis pelas obrigações posteriores e em igual prazo, enquanto não</p><p>averbado o ato de retirada ou exclusão.</p><p>Código Civil - Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus</p><p>herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após</p><p>averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em</p><p>igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.</p><p>b) Errada – As matérias indicadas no art. 997 dependem da aprovação de todos os sócios.</p><p>Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no</p><p>art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas</p><p>por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação</p><p>unânime.</p><p>Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as</p><p>formalidades previstas no artigo antecedente.</p><p>c) Errada – Não é anulável e sim nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos</p><p>lucros e das perdas.</p><p>Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos</p><p>lucros e das perdas.</p><p>d) Errada - Não existe a situação excepcional afirmada na parte final da alternativa.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>65</p><p>158</p><p>Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que</p><p>não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação</p><p>obrigatória.</p><p>Gabarito: A</p><p>8. VUNESP - Notário e Registrador (TJ GO)/Remoção/2021</p><p>Quanto à dissolução de sociedade simples, assinale a alternativa correta.</p><p>a) Ocorrerá a dissolução da sociedade por falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 120</p><p>(cento e vinte) dias, sem que haja a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou</p><p>para empresa individual de responsabilidade limitada.</p><p>b) A deliberação dos sócios por maioria absoluta, na sociedade de prazo determinado, poderá dissolver a</p><p>sociedade.</p><p>c) A sociedade será dissolvida sempre que ocorrer o vencimento do seu prazo de duração.</p><p>d) Qualquer sócio pode requerer que a sociedade seja dissolvida judicialmente quando anulada a sua</p><p>constituição.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada – A Lei nº 14.195, de 2021 revogou tal hipóteses de dissolução. Ademais, o prazo era de 180 dias e</p><p>não 120.</p><p>Código Civil - Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:</p><p>IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;</p><p>(Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)</p><p>b) Errada – A deliberação por maioria absoluta é necessária apenas para a dissolução da sociedade de prazo</p><p>indeterminado.</p><p>Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:</p><p>III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;</p><p>c) Errada – Não é sempre, como afirma a alternativa. Vencendo o prazo sem oposição de algum sócio, o</p><p>prazo será prorrogador por tempo indeterminado.</p><p>Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:</p><p>I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não</p><p>entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;</p><p>d) Correta – Qualquer sócio pode pleitear judicialmente pela dissolução da sociedade que teve sua</p><p>constituição anulada.</p><p>Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos</p><p>sócios, quando:</p><p>I - anulada a sua constituição;</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>66</p><p>158</p><p>Gabarito: D</p><p>9. VUNESP - Fiscal Tributário (Osasco)/2019/"Sem Edição"</p><p>Em relação à liquidação da sociedade, é correto afirmar:</p><p>a) respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais</p><p>proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.</p><p>b) os sócios podem resolver, por unanimidade de votos, antes de ultimada a liquidação, antes mesmo de</p><p>pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida que se apurem os</p><p>haveres sociais.</p><p>c) aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro</p><p>próprio a ata da assembleia, sendo que o dissidente tem o prazo de 90 (noventa) dias, a contar da publicação</p><p>da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.</p><p>d) constituem deveres do liquidante, dentre outros: averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de</p><p>dissolução da sociedade; arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam, e</p><p>proceder, nos 30 (trinta) dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos</p><p>administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo.</p><p>e) sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da unanimidade dos sócios, não</p><p>pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, mesmo quando</p><p>indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação,</p><p>na atividade social.</p><p>Comentários:</p><p>a) Correta - O liquidante deve respeitar os direitos dos credores, pode pagar as dívidas vencidas e vincendas.</p><p>Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as</p><p>dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em</p><p>relação a estas, com desconto.</p><p>b) Errada - Essa decisão não precisa de unanimidade, pode ser maioria de votos e só pode ser feito esse</p><p>rateio aos sócios após o pagamento de todos os credores.</p><p>Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação,</p><p>mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha,</p><p>à medida em que se apurem os haveres sociais.</p><p>c) Errada - A ação cabível pelo sócio dissidente deve ser feita em um prazo de 30 dias.</p><p>Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser</p><p>averbada no registro próprio a ata da assembléia.</p><p>Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata,</p><p>devidamente averbada, para promover a ação que couber.</p><p>d) Errada - O prazo correto do liquidante para elaborar inventário e balanço é de 15 dias. As outras obrigações</p><p>do liquidante previstas na questão estão corretas.</p><p>Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>67</p><p>158</p><p>I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;</p><p>II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;</p><p>III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre</p><p>que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo</p><p>e do passivo;</p><p>e) Errada - Em regra o liquidante não pode fazer essas coisas, mas poderá sim fazer se for indispensável ao</p><p>pagamento de obrigações inadiáveis e a questão diz que mesmo nesse caso não poderá fazer.</p><p>Art. 1.105 - Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou</p><p>pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e</p><p>imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações</p><p>inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.</p><p>Gabarito: A</p><p>10. VUNESP - Agente de Tesouraria (Pref SBC)/2018</p><p>Em relação à dissolução das sociedades,</p><p>a) dissolve-se a sociedade quando ocorrer a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de</p><p>noventa dias.</p><p>b) o contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando</p><p>contestadas.</p><p>c) se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação da maioria dos sócios,</p><p>não podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.</p><p>d) a sociedade pode ser dissolvida judicialmente, quando exaurido o fim social, ou verificada a sua</p><p>inexequibilidade, desde que seja requerida pela maioria dos sócios.</p><p>e) ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar, no prazo de noventa dias, a investidura</p><p>do liquidante e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, permitidas novas operações, pelas quais</p><p>responderão solidária e ilimitadamente.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada - Essa previsão de dissolução foi revogada pela Lei 14.195 de 2021.</p><p>Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:</p><p>IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;</p><p>(REVOGADO)</p><p>b) Correta - Além dos casos de dissolução previstos em lei, é possível que o contrato preveja outras situações</p><p>de dissolução da sociedade.</p><p>Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas</p><p>judicialmente quando contestadas.</p><p>c) Errada - O liquidante pode sim ser alguém estranho à sociedade.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>68</p><p>158</p><p>Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por</p><p>deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.</p><p>d) Errada - O requerimento para esse tipo de dissolução pode ser feita por qualquer dos sócios, não precisa</p><p>ser por maioria absoluta.</p><p>Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos</p><p>sócios, quando:</p><p>I - anulada a sua constituição;</p><p>II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.</p><p>e) Errada - O prazo de escolha do liquidante é imediato e não é permitida novas operações.</p><p>Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente</p><p>a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas</p><p>novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.</p><p>Gabarito: B</p><p>FGV</p><p>11. (FGV/Prefeitura Cuiabá/Auditor Fiscal/2016)</p><p>Em uma sociedade do tipo simples, constituída por prazo indeterminado, formada pelos sócios Rita, Antônio</p><p>e José, o segundo sócio veio a falecer em decorrência de um acidente. Sabendo-se que o contrato é omisso</p><p>quanto à sucessão por morte do sócio, assinale a afirmativa correta.</p><p>a) Diante da morte do sócio Antônio, a sociedade terá continuidade com seu sucessor, em razão da ausência</p><p>de disposição contratual em sentido contrário.</p><p>b) A sociedade deverá proceder à liquidação da quota titularizada por Antônio, não podendo haver acordo</p><p>dos sócios com os herdeiros para substituição do sócio falecido.</p><p>c) A sociedade poderá permanecer em atividade com os sócios remanescentes por até 180 dias, contados da</p><p>data do óbito, prazo para que seja substituído o sócio falecido, sob pena de dissolução de pleno direito.</p><p>d) A sociedade será dissolvida de pleno direito com a morte do sócio, em razão de sua natureza personalista</p><p>(intuitu personae), da quebra de affectio societatis e da omissão no contrato assegurando sua continuidade.</p><p>e) A morte de qualquer sócio enseja a resolução da sociedade em relação ao de cujus, operando-se sua</p><p>dissolução parcial e apuração de haveres com base no balanço patrimonial especial à data da resolução</p><p>(balanço de determinação).</p><p>Comentário:</p><p>A sociedade perde um sócio quando ele falece, é expulso ou quando se retira da sociedade. Nesses casos,</p><p>haverá a dissolução parcial da sociedade em relação ao antigo sócio. Se a saída decorreu da morte de</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>69</p><p>158</p><p>determinado sócio, em regra, a cota deste será liquidada considerando a situação patrimonial da sociedade,</p><p>à data da resolução. Assim, a letra "e" é a correta.</p><p>a) Errada – A lei determina que, na ausência de disposição contratual, deve-se liquidar a cota do sócio.</p><p>b) Errada – O contrato pode estipular de</p><p>terminar a sociedade, passando para uma dissolução total. Se isso não for feito e</p><p>somente o sócio que mandou a notificação quiser sair mesmo, ocorre a dissolução parcial.</p><p>- Quando a sociedade for de PRAZO DETERMINADO, com um prazo para terminar fixado, a situação muda,</p><p>pois os sócios assinaram um contrato social se comprometendo uns com os outros e com a sociedade até</p><p>Dissolução Liquidação Extinção</p><p>Total</p><p>Ou</p><p>Parcial</p><p>Judicial</p><p>Ou</p><p>Extrajudicial</p><p>Levantar ATIVO</p><p>E</p><p>Pagar PASSIVO</p><p>Partilhar os haveres</p><p>Averbação no Registro</p><p>Fim da Personalidade Jurídica</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>4</p><p>158</p><p>um determinado dia, devem, os sócios, cumprir suas obrigações até esse dia. Por isso, há a necessidade de,</p><p>nesse caso, para poder sair, de uma justa causa. Apura-se o valor devido ao sócio e paga-se (daqui a pouco</p><p>veremos as regras desse cálculo).</p><p>CC - Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-</p><p>se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com</p><p>antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente</p><p>justa causa.</p><p>Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar</p><p>pela dissolução da sociedade.</p><p>(TJ-RS/TJ-RS/Notário/2013) A quebra do affectio societatis não é causa para a exclusão do sócio minoritário,</p><p>mas apenas para a dissolução parcial da sociedade</p><p>Comentário: A exclusão é a expulsão do sócio minoritário da sociedade e ocorre nos casos previstos em lei,</p><p>veremos abaixo, e não por causa do fim do affectio societatis. O término do affectio societatis, a vontade de</p><p>ser e permanecer sócio, enseja a dissolução parcial da sociedade com a saída do sócio que não tem mais</p><p>vontade de ser sócio, retirando-se.</p><p>Gabarito: Correta</p><p>1.2. Morte do Sócio</p><p>A morte do sócio também pode ter como consequência a dissolução parcial da sociedade ou até total. Disse</p><p>“pode”, pois veremos o que acontece com a sociedade, pela lei, quando um sócio morre.</p><p>A regra é: sócio morreu, liquida a cota. Liquidar a cota é fazer um levantamento do valor atualizado da cota</p><p>social com base no patrimônio líquido da sociedade. Apura-se esse valor e será pago ao montante da partilha</p><p>no inventário a ser pago aos seus herdeiros.</p><p>Exceção: Essa regra inicial de liquidação da cota pode ocorrer de maneira diferente. Ou seja, a cota não será</p><p>liquidada se o contrato dispuser de maneira diferente. A lei diz que é para liquidar, mas permite aos sócios</p><p>preverem em contrato a não liquidação.</p><p>A outra exceção: ocorre quando, no caso de morte de um dos sócios, os outros sócios resolvam encerrar a</p><p>sociedade, optando, portanto, pela dissolução total da sociedade. Nesse caso, após a liquidação, o valor</p><p>devido ao sócio falecido será entregue ao espólio para fazer parte da partilha do inventário juntamente com</p><p>os outros bens do falecido.</p><p>Última exceção: Por último, como exceção temos a possibilidade de ser feito um acordo entre os sócios que</p><p>permaneceram na sociedade e os herdeiros do sócio falecido. Nesse acordo pode ser estabelecido que o</p><p>sócio falecido será substituído e a sua cota não será liquidada. Um dos herdeiros passará a ser o sócio no</p><p>lugar do falecido.</p><p>Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>5</p><p>158</p><p>I - se o contrato dispuser diferentemente;</p><p>II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;</p><p>III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.</p><p>(CESPE/TRF-2/Juiz/2013) Supondo que faleça certo sócio de determinada sociedade limitada, a regra geral</p><p>inserta no Código Civil será a da liquidação de suas cotas. Todavia, de acordo com excepcionalidades também</p><p>insertas no Código Civil, essa regra será afastada se:</p><p>a) o sócio falecido deixar registrado em testamento seu desejo de não liquidação das suas cotas ou se o</p><p>contrato dispuser diferentemente.</p><p>b) o contrato dispuser diferentemente ou se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade.</p><p>c) os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se o sócio falecido tiver função de</p><p>administração na sociedade.</p><p>d) o sócio falecido tiver participação superior a 50% do capital social ou se o contrato dispuser</p><p>diferentemente.</p><p>e) o sócio falecido tiver função de administração na sociedade ou se ele tiver participação societária superior</p><p>a 50% do capital social.</p><p>Comentário: A questão exigiu o conhecimento das situações previstas em lei que não ensejam a liquidação</p><p>da cota em caso de morte de um sócio e a letra b) trouxe os casos previsto no Artigo 1.028.</p><p>Gabarito: B</p><p>1.3. Exclusão do Sócio</p><p>A exclusão de um sócio caracteriza-se pela retirada do sócio à força, ele é expulso da sociedade. Essa</p><p>exclusão só pode ser feita nos casos em que a lei expressamente prevê. Enquadrando-se no caso da lei, a</p><p>expulsão pode ser feita independente de intervenção judicial. O caso que veremos agora prevê a exclusão</p><p>judicial, ou seja, apesar de ser um caso previsto em lei, é preciso que o juiz se manifeste por meio de uma</p><p>sentença para que o sócio seja expulso da sociedade, quando ele se enquadrar em algum dos casos da lei</p><p>que preveem essa exclusão judicial.</p><p>Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser</p><p>excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave</p><p>no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.</p><p>Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou</p><p>aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.</p><p>O caso do Artigo 1.004, citado no Artigo 1.030 acima, é o caso do sócio remisso que não cumpre sua</p><p>obrigação social, pois subscreveu o capital social, mas não integralizou. A própria lei prevê o caso de exclusão</p><p>que poderá ser feita independentemente de intervenção judiciária.</p><p>- Primeiro requisito para que se possa pedir ao juiz a exclusão do sócio é a iniciativa da maioria dos demais</p><p>sócios. Além da maioria, é necessário que o sócio a ser excluído tenha cometido FALTA GRAVE ao cumprir</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>6</p><p>158</p><p>suas obrigações. A incapacidade superveniente de um sócio pode ensejar também a exclusão judicial desse</p><p>sócio. A incapacidade superveniente ocorre quando um sócio era capaz e depois se torna incapaz. Outro</p><p>caso de exclusão ocorre quando o sócio é declarado falido. Vai ser levantado o valor devido ao sócio e esse</p><p>valor não será entregue ao sócio e sim entregue à massa falida desse sócio.</p><p>(CESPE/TJ-SE/Notário/2014) Pode ser excluído da sociedade o sócio que pratique falta grave definida como</p><p>tal no contrato social ou, ainda, o que se torne incapaz de pagar os seus haveres para com a sociedade, desde</p><p>que mediante deliberação da integralidade dos demais sócios.</p><p>Comentário: A incapacidade superveniente não é o que está descrito na questão. A questão trata do sócio</p><p>remisso que é o que se compromete a integralizar um valor ao capital social, mas não cumpre sua obrigação.</p><p>Incapacidade superveniente pode resultar na exclusão judicial e caracteriza-se pelo fato de o sócio ser capaz</p><p>e passar a ser incapaz por qualquer um dos motivos legais da incapacidade. O erro da questão está no</p><p>quórum para essa decisão, segundo a questão é necessária aprovação de todos os sócios, enquanto a lei</p><p>exige maioria dos demais sócios.</p><p>Gabarito: Errada</p><p>Temos também como ensejador da exclusão do sócio:</p><p>Dissolução PARCIAL (Saída de Sócio)</p><p>Retirada Morte Exclusão</p><p>prazo indeterminado,</p><p>notificação com</p><p>antecedência de 60 dias</p><p>Exceções:</p><p>forma diversa, sendo possível prever que o sócio será substituído</p><p>por seus herdeiros, embora essa não seja a regra geral.</p><p>c) Errada – Haverá apenas a dissolução parcial da sociedade.</p><p>d) Errada – Não se impõe a dissolução total, conforme explicado acima.</p><p>e) Correta – A alternativa está em conformidade com o disposto no art. 1.031.</p><p>CC - Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, (...)</p><p>Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua</p><p>quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição</p><p>contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da</p><p>resolução, verificada em balanço especialmente levantado.</p><p>Gabarito: E</p><p>12. (FGV/Prefeitura de Niterói/Fiscal de Tributos/2015)</p><p>Os sócios da sociedade Restaurante Rio Bonito Ltda. ME, em reunião, aprovaram por maioria de 4/5 (quatro</p><p>quintos) do capital social a dissolução. A sociedade foi constituída por prazo indeterminado e o contrato</p><p>prevê que o liquidante será o sócio com maior participação no capital. Com base nessas informações, é</p><p>correto afirmar que:</p><p>a) a partir da investidura do liquidante, a administração da sociedade limitada passa a ser compartilhada</p><p>entre ele e os atuais administradores, cabendo ao primeiro os atos relacionados à liquidação e a estes os</p><p>atos de representação da sociedade;</p><p>b) respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará as dívidas sociais, com prioridade</p><p>para as vencidas e, no momento do vencimento, as vincendas com desconto;</p><p>c) nas sociedades limitadas cujo contrato possui regência supletiva pela lei das sociedades por ações (Lei nº</p><p>6.404/76), cabe aos administradores a nomeação do liquidante;</p><p>d) realizado o pagamento de mais da metade do passivo devidamente escriturado, os sócios podem resolver,</p><p>por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, que o liquidante faça rateios por antecipação da</p><p>partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais;</p><p>e) encerrada a liquidação da sociedade, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios,</p><p>individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor</p><p>contra o liquidante ação de perdas e danos.</p><p>Comentário:</p><p>a) Errada – Após nomeado, o liquidante administrará a sociedade durante toda a liquidação, devendo</p><p>observar as obrigações e responsabilidades que recaem sobre os administradores da sociedade.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>70</p><p>158</p><p>CC - Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste</p><p>Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste Capítulo,</p><p>ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução.</p><p>Art. 1.104. As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos</p><p>peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda.</p><p>b) Errada – O liquidante deve pagar as dívidas sociais sem distinguir as vencidas das vincendas, observando,</p><p>em todos os casos, os direitos dos credores preferenciais e os descontos dívidas não vencidas.</p><p>Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as</p><p>dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em</p><p>relação a estas, com desconto.</p><p>c) Errada – A sociedade limitada possui regra própria sobre o assunto, restando afastada a aplicação de</p><p>normas suplementares. Ademais, os liquidantes são nomeados por deliberação dos sócios.</p><p>Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei</p><p>ou no contrato:</p><p>VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;</p><p>d) Errada – O rateio por antecipação da partilha é possível, desde que aprovado pela maioria de votos dos</p><p>sócios. O segundo requisito consiste no pagamento prévio de todos os credores.</p><p>Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação,</p><p>mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha,</p><p>à medida em que se apurem os haveres sociais</p><p>e) Correta – Após a liquidação, o credor poderá cobrar de cada sócio, limitadamente, mas fica limitado ao</p><p>valor que o sócio recebeu na partilha. As perdas e danos, entretanto, devem ser cobradas do liquidante.</p><p>Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios,</p><p>individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em</p><p>partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.</p><p>Gabarito: E</p><p>13. (FGV/Prefeitura Recife/Auditor Municipal/2014)</p><p>Sobre as causas de resolução da sociedade em relação a um sócio (dissolução parcial) e seus efeitos, assinale</p><p>a afirmativa correta.</p><p>a) Verificada a resolução da sociedade por morte de sócio, proceder-se-á à liquidação de sua quota, salvo</p><p>disposição diversa do contrato.</p><p>b) A exclusão do sócio por justa causa não o exime das responsabilidades pelas obrigações sociais</p><p>preexistentes, até 1 (um) ano da data da averbação da resolução da sociedade.</p><p>c) Quando ocorrer a resolução da sociedade em relação a um sócio por retirada, os demais sócios devem</p><p>proceder à investidura do liquidante para ultimar os negócios sociais.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>71</p><p>158</p><p>==25643f==</p><p>d) O distrato é uma causa de resolução da sociedade em relação a um sócio e, em se tratando de sociedade</p><p>empresária, deve ser deliberado pela maioria do capital social.</p><p>e) Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da quota deste será apurado</p><p>com base no último balanço patrimonial aprovado.</p><p>Comentário:</p><p>a) Correta - Em regra, a morte de determinado sócio tem como consequência a dissolução parcial, sendo a</p><p>cota deste liquidada. Portanto, alternativa correta.</p><p>Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:</p><p>I - se o contrato dispuser diferentemente;</p><p>II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;</p><p>III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.</p><p>b) Errada – O prazo está incorreto. O sócio excluído continua responsável pelas obrigações sociais referentes</p><p>aos últimos dois anos de sua exclusão.</p><p>Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da</p><p>responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a</p><p>resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo,</p><p>enquanto não se requerer a averbação.</p><p>c) Errada – A retirada de apenas um sócio resulta na dissolução parcial, sendo liquidada apenas a cota do</p><p>sócio que saiu. Ao contrário da dissolução total, não haverá nomeação de liquidante na dissolução parcial.</p><p>d) Errada – O distrato é a dissolução total da sociedade, não se confundindo com a retirada de apenas um</p><p>sócio. Vale lembrar que o sócio não depende de qualquer deliberação caso queira se retirar da sociedade.</p><p>e) Errada – O sócio retirante terá sua cota liquidada em balanço especial baseado na situação patrimonial da</p><p>sociedade à data de sua retirada,</p><p>Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua</p><p>quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição</p><p>contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da</p><p>resolução, verificada em balanço especialmente levantado.</p><p>Gabarito: A</p><p>14. (FGV/Auditor do Tesouro Municipal/Recife/2014)</p><p>As opções a seguir apresentam procedimentos que o liquidante de uma companhia em liquidação tem que</p><p>seguir, à exceção de uma. Assinale-a.</p><p>a) Ele deve levantar de imediato o balanço patrimonial da companhia, em prazo não superior</p><p>ao fixado pela</p><p>assembleia-geral ou pelo juiz.</p><p>b) Ele deve exigir dos acionistas a integralização de suas ações, quando o ativo não bastar para a solução do</p><p>passivo.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>72</p><p>158</p><p>c) Ele deve convocar a assembleia-geral a cada seis meses para prestar-lhe contas dos atos e operações</p><p>praticados no semestre, bem como apresentar-lhe o relatório e o balanço do estado da liquidação.</p><p>d) Ele deve determinar o modo de eleição dos membros do Conselho Fiscal que devam atuar durante o</p><p>período de liquidação.</p><p>e) Ele não poderá gravar bens e contrair empréstimos sem expressa autorização da assembleia-geral, salvo</p><p>quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir na atividade social, ainda</p><p>que para facilitar a liquidação.</p><p>Comentário:</p><p>A questão aborda os deveres do liquidante de uma sociedade anônima previstos no artigo 210 da lei. Precisa</p><p>ser escolhida a única alternativa que não está configurada como uma dessas obrigações.</p><p>Art. 210. São deveres do liquidante:</p><p>I - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral, ou certidão de sentença, que tiver</p><p>deliberado ou decidido a liquidação;</p><p>II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam;</p><p>III - fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembléia-geral ou</p><p>pelo juiz, o balanço patrimonial da companhia;</p><p>IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o</p><p>remanescente entre os acionistas;</p><p>V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a</p><p>integralização de suas ações;</p><p>VI - convocar a assembléia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário;</p><p>VII - confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei;</p><p>VIII - finda a liquidação, submeter à assembléia-geral relatório dos atos e operações da</p><p>liquidação e suas contas finais;</p><p>IX - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral que houver encerrado a liquidação.</p><p>a) Errada - O liquidante deve sim fazer esse levantamento imediato do balanço patrimonial, conforme inciso</p><p>III.</p><p>b) Errada - É preciso sim exigir que os acionistas integralizem suas ações, ainda mais se o o ativo não bastar</p><p>para pagamento do passivo, previsão essa contida no inciso V.</p><p>c) Errada - Essa previsão está contida no artigo 213. É preciso convocar a assembleai a cada seis meses.</p><p>Art. 213. O liquidante convocará a assembléia-geral cada 6 (seis) meses, para prestar-lhe</p><p>contas dos atos e operações praticados no semestre e apresentar-lhe o relatório e o</p><p>balanço do estado da liquidação; a assembléia-geral pode fixar, para essas prestações de</p><p>contas, períodos menores ou maiores que, em qualquer caso, não serão inferiores a 3 (três)</p><p>nem superiores a 12 (doze) meses.</p><p>d) Correta - Essa não é uma atribuição, mesmo porque quem escolhe os membros do conselho fiscal é a</p><p>assembleia geral.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>73</p><p>158</p><p>Art. 208. Silenciando o estatuto, compete à assembléia-geral, nos casos do número I do</p><p>artigo 206, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal que</p><p>devam funcionar durante o período de liquidação.</p><p>e) Errada - Realmente, a lei proíbe que o liquidante pegue empréstimo ou grave bens de ^nus reais sem</p><p>autorização da assembleia geral.</p><p>Art. 211. Parágrafo único. Sem expressa autorização da assembléia-geral o liquidante não</p><p>poderá gravar bens e contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de</p><p>obrigações inadiáveis, nem prosseguir, ainda que para facilitar a liquidação, na atividade</p><p>social.</p><p>Gabarito: D</p><p>Demais bancas</p><p>15. FUNDATEC - Estagiário (PGE SP)/Residência Jurídica/2021</p><p>Nos termos da legislação civil, é correto afirmar que:</p><p>a) Na sociedade anônima, o acionista se obriga pelo preço de emissão das ações e pela integralização do</p><p>capital social.</p><p>b) Na liquidação da sociedade empresária, cabe ao liquidante realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o</p><p>remanescente entre os sócios ou acionistas.</p><p>c) Na sociedade limitada, o sócio tem responsabilidade restrita ao valor de suas quotas, não respondendo</p><p>pela integralização do capital social.</p><p>d) A transmissão gratuita de bens, pelo devedor insolvente, não é passível de anulação a pedido de credores.</p><p>e) O dolo de terceiro não invalida o negócio jurídico, ainda que quem dele aproveite tivesse ou devesse ter</p><p>conhecimento da má-fé.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada – Na sociedade anônima o acionista obriga-se apenas pelo preço de emissão das ações que</p><p>subscrever ou adquirir.</p><p>Código Civil - Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações,</p><p>obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que</p><p>subscrever ou adquirir.</p><p>b) Correta – São deveres do liquidante, dentre outros, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o</p><p>remanescente entre os sócios ou acionistas.</p><p>Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>74</p><p>158</p><p>IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o</p><p>remanescente entre os sócios ou acionistas;</p><p>c) Errada – Todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.</p><p>Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de</p><p>suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.</p><p>d) Errada – A transmissão gratuita de bens ou remissão de dívida praticados pelo devedor insolvente são</p><p>passíveis de anulação pelos credores quirografários.</p><p>Art. 158. Os negócios de transmissão gratuita de bens ou remissão de dívida, se os praticar</p><p>o devedor já insolvente, ou por eles reduzido à insolvência, ainda quando o ignore, poderão</p><p>ser anulados pelos credores quirografários, como lesivos dos seus direitos.</p><p>e) Errada – O negócio jurídico pode ser anulado por dolo de terceiro se a parte a quem aproveite dele tivesse</p><p>ou devesse ter conhecimento.</p><p>Art. 148. Pode também ser anulado o negócio jurídico por dolo de terceiro, se a parte a</p><p>quem aproveite dele tivesse ou devesse ter conhecimento; em caso contrário, ainda que</p><p>subsista o negócio jurídico, o terceiro responderá por todas as perdas e danos da parte a</p><p>quem ludibriou.</p><p>Gabarito: B</p><p>LISTA DE QUESTÕES</p><p>CEBRASPE/CESPE</p><p>1. CEBRASPE (CESPE) - Juiz Estadual (TJ BA)/2019</p><p>A resolução de uma sociedade simples pode ocorrer por</p><p>a) decurso do prazo de duração ou por decisão majoritária dos sócios, quando a sociedade tiver prazo</p><p>indeterminado.</p><p>b) decisão unânime dos sócios e por perda da autorização legal para o funcionamento da sociedade.</p><p>c) morte do sócio, se não houver disposição diferente no contrato social, ou por exclusão judicial do sócio</p><p>devido a falta grave no cumprimento de obrigações societárias.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>75</p><p>158</p><p>d) falta de pluralidade de sócios por mais de cento e oitenta dias e por perda da autorização legal para o</p><p>funcionamento da sociedade.</p><p>e) morte do sócio, se não houver disposição diferente no contrato social, ou por decisão majoritária dos</p><p>sócios, quando a sociedade tiver prazo indeterminado.</p><p>2. CEBRASPE (CESPE) - Auditor de Controle Interno (COGE CE)/Correição/2019</p><p>A respeito de liquidação societária, é correto afirmar que</p><p>a) esse ato desconstitui a pessoa jurídica.</p><p>b) o liquidante é proibido de pagar dívidas vincendas.</p><p>c) esse ato obsta a possibilidade de efetuar a transformação.</p><p>d) esse ato não altera as obrigações fiscais e tributárias.</p><p>e) o liquidante poderá optar por usar ou não</p><p>o termo “em liquidação” em atos e documentos da sociedade.</p><p>3. (CESPE/TJ-SE/Notário/2014)</p><p>São idênticas as causas de dissolução de pleno direito de sociedade simples e de sociedade empresária.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>FCC</p><p>4. FCC - Auditor Fiscal da Receita Estadual (SEF SC)/Gestão Tributária/2018</p><p>No tocante à liquidação societária, é correto afirmar:</p><p>a) Respeitados os direitos dos credores pignoratícios, pagará o liquidante as dívidas sociais</p><p>proporcionalmente, distinguindo entre vencidas, a serem pagas em primeiro lugar, e vincendas, a serem</p><p>quitadas posteriormente, se houver saldo remanescente.</p><p>b) Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, salvo</p><p>alienar bens móveis e imóveis, que é ato exclusivo da Assembleia Geral.</p><p>c) Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da unanimidade dos sócios, não</p><p>pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis ou contrair empréstimos, em nenhuma hipótese.</p><p>d) Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o</p><p>pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante</p><p>ação de perdas e danos.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>76</p><p>158</p><p>e) Somente por autorização unânime em Assembleia Geral poderá o liquidante fazer rateios por antecipação</p><p>da partilha, na medida em que se apurem os haveres sociais.</p><p>5. (FCC/TRT-6/Juiz/2015)</p><p>Acerca da dissolução e liquidação das sociedades limitadas,</p><p>a) se não estiver designado no contrato social, o liquidante poderá ser indicado pelo juízo em que se</p><p>processar qualquer execução ajuizada contra a sociedade dissolvida, independentemente de deliberação dos</p><p>sócios.</p><p>b) o liquidante deverá ser sócio ou administrador da sociedade, vedada a designação de pessoa que lhe seja</p><p>estranha.</p><p>c) sobrevindo causa legal de dissolução da sociedade, sua personalidade jurídica extingue-se imediatamente,</p><p>independentemente da realização dos atos de liquidação.</p><p>d) cuidando-se de sociedade constituída para funcionar por prazo determinado, o vencimento do prazo de</p><p>duração implica a sua dissolução, ainda que, vencido o prazo e sem oposição de nenhum sócio, não seja</p><p>promovida a sua liquidação.</p><p>e) operada a dissolução da sociedade, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a</p><p>investidura do liquidante, mas ainda assim poderão concluir os negócios inadiáveis, vedadas novas</p><p>operações.</p><p>6. (FCC/TJ-PE/Juiz/2013)</p><p>Na liquidação e na transformação da sociedade</p><p>a) o ato de transformação da sociedade depende de suas prévias dissolução ou liquidação, obedecendo aos</p><p>preceitos próprios da constituição e inscrição do tipo em que se vai converter.</p><p>b) a transformação independe do consentimento de todos os sócios, salvo se houver tal exigência no ato</p><p>constitutivo da sociedade.</p><p>c) pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, bem como contrair empréstimos para</p><p>pagamento das obrigações correntes da sociedade, salvo se expressamente proibido por seu contrato social.</p><p>d) compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação,</p><p>inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.</p><p>e) respeitados os direitos dos credores preferenciais, cabe ao liquidante saldar as dívidas sociais vencidas,</p><p>cancelando-se as vincendas, por inexigíveis.</p><p>VUNESP</p><p>7. VUNESP - Notário e Registrador (TJ GO)/Provimento/2021</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>77</p><p>158</p><p>Na análise de documentos destinados ao registro de sociedade simples, o Registro Civil das Pessoas Jurídicas</p><p>cuidará de observar rigorosamente o seguinte:</p><p>a) a retirada, exclusão ou morte do sócio não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas</p><p>obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros</p><p>casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.</p><p>b) as modificações do contrato social, que tenham por objeto deliberação a respeito das pessoas naturais</p><p>incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições, dependem do consentimento da</p><p>maioria absoluta dos sócios; as demais matérias podem ser decididas por maioria simples, se o contrato não</p><p>determinar de modo diferente.</p><p>c) é anulável a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.</p><p>d) é vedado o registro de sociedade formada por cônjuges, entre si ou com terceiros, casados no regime de</p><p>comunhão universal de bens ou na separação convencional de bens, exceto se um dos sócios for</p><p>exclusivamente de serviços.</p><p>8. VUNESP - Notário e Registrador (TJ GO)/Remoção/2021</p><p>Quanto à dissolução de sociedade simples, assinale a alternativa correta.</p><p>a) Ocorrerá a dissolução da sociedade por falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 120</p><p>(cento e vinte) dias, sem que haja a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou</p><p>para empresa individual de responsabilidade limitada.</p><p>b) A deliberação dos sócios por maioria absoluta, na sociedade de prazo determinado, poderá dissolver a</p><p>sociedade.</p><p>c) A sociedade será dissolvida sempre que ocorrer o vencimento do seu prazo de duração.</p><p>d) Qualquer sócio pode requerer que a sociedade seja dissolvida judicialmente quando anulada a sua</p><p>constituição.</p><p>9. VUNESP - Fiscal Tributário (Osasco)/2019/"Sem Edição"</p><p>Em relação à liquidação da sociedade, é correto afirmar:</p><p>a) respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais</p><p>proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.</p><p>b) os sócios podem resolver, por unanimidade de votos, antes de ultimada a liquidação, antes mesmo de</p><p>pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida que se apurem os</p><p>haveres sociais.</p><p>c) aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro</p><p>próprio a ata da assembleia, sendo que o dissidente tem o prazo de 90 (noventa) dias, a contar da publicação</p><p>da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.</p><p>d) constituem deveres do liquidante, dentre outros: averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de</p><p>dissolução da sociedade; arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam, e</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>78</p><p>158</p><p>proceder, nos 30 (trinta) dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos</p><p>administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo.</p><p>e) sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da unanimidade dos sócios, não</p><p>pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, mesmo quando</p><p>indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação,</p><p>na atividade social.</p><p>10. VUNESP - Agente de Tesouraria (Pref SBC)/2018</p><p>Em relação à dissolução das sociedades,</p><p>a) dissolve-se a sociedade quando ocorrer a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de</p><p>noventa dias.</p><p>b) o contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando</p><p>contestadas.</p><p>c) se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação da maioria dos sócios,</p><p>não podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.</p><p>d) a sociedade pode ser dissolvida judicialmente, quando exaurido o fim social, ou verificada a sua</p><p>inexequibilidade, desde</p><p>que seja requerida pela maioria dos sócios.</p><p>e) ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar, no prazo de noventa dias, a investidura</p><p>do liquidante e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, permitidas novas operações, pelas quais</p><p>responderão solidária e ilimitadamente.</p><p>FGV</p><p>11. (FGV/Prefeitura Cuiabá/Auditor Fiscal/2016)</p><p>Em uma sociedade do tipo simples, constituída por prazo indeterminado, formada pelos sócios Rita, Antônio</p><p>e José, o segundo sócio veio a falecer em decorrência de um acidente. Sabendo-se que o contrato é omisso</p><p>quanto à sucessão por morte do sócio, assinale a afirmativa correta.</p><p>a) Diante da morte do sócio Antônio, a sociedade terá continuidade com seu sucessor, em razão da ausência</p><p>de disposição contratual em sentido contrário.</p><p>b) A sociedade deverá proceder à liquidação da quota titularizada por Antônio, não podendo haver acordo</p><p>dos sócios com os herdeiros para substituição do sócio falecido.</p><p>c) A sociedade poderá permanecer em atividade com os sócios remanescentes por até 180 dias, contados da</p><p>data do óbito, prazo para que seja substituído o sócio falecido, sob pena de dissolução de pleno direito.</p><p>d) A sociedade será dissolvida de pleno direito com a morte do sócio, em razão de sua natureza personalista</p><p>(intuitu personae), da quebra de affectio societatis e da omissão no contrato assegurando sua continuidade.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>79</p><p>158</p><p>e) A morte de qualquer sócio enseja a resolução da sociedade em relação ao de cujus, operando-se sua</p><p>dissolução parcial e apuração de haveres com base no balanço patrimonial especial à data da resolução</p><p>(balanço de determinação).</p><p>12. (FGV/Prefeitura de Niterói/Fiscal de Tributos/2015)</p><p>Os sócios da sociedade Restaurante Rio Bonito Ltda. ME, em reunião, aprovaram por maioria de 4/5 (quatro</p><p>quintos) do capital social a dissolução. A sociedade foi constituída por prazo indeterminado e o contrato</p><p>prevê que o liquidante será o sócio com maior participação no capital. Com base nessas informações, é</p><p>correto afirmar que:</p><p>a) a partir da investidura do liquidante, a administração da sociedade limitada passa a ser compartilhada</p><p>entre ele e os atuais administradores, cabendo ao primeiro os atos relacionados à liquidação e a estes os</p><p>atos de representação da sociedade;</p><p>b) respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará as dívidas sociais, com prioridade</p><p>para as vencidas e, no momento do vencimento, as vincendas com desconto;</p><p>c) nas sociedades limitadas cujo contrato possui regência supletiva pela lei das sociedades por ações (Lei nº</p><p>6.404/76), cabe aos administradores a nomeação do liquidante;</p><p>d) realizado o pagamento de mais da metade do passivo devidamente escriturado, os sócios podem resolver,</p><p>por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, que o liquidante faça rateios por antecipação da</p><p>partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais;</p><p>e) encerrada a liquidação da sociedade, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios,</p><p>individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor</p><p>contra o liquidante ação de perdas e danos.</p><p>13. (FGV/Prefeitura Recife/Auditor Municipal/2014)</p><p>Sobre as causas de resolução da sociedade em relação a um sócio (dissolução parcial) e seus efeitos, assinale</p><p>a afirmativa correta.</p><p>a) Verificada a resolução da sociedade por morte de sócio, proceder-se-á à liquidação de sua quota, salvo</p><p>disposição diversa do contrato.</p><p>b) A exclusão do sócio por justa causa não o exime das responsabilidades pelas obrigações sociais</p><p>preexistentes, até 1 (um) ano da data da averbação da resolução da sociedade.</p><p>c) Quando ocorrer a resolução da sociedade em relação a um sócio por retirada, os demais sócios devem</p><p>proceder à investidura do liquidante para ultimar os negócios sociais.</p><p>d) O distrato é uma causa de resolução da sociedade em relação a um sócio e, em se tratando de sociedade</p><p>empresária, deve ser deliberado pela maioria do capital social.</p><p>e) Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da quota deste será apurado</p><p>com base no último balanço patrimonial aprovado.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>80</p><p>158</p><p>14. (FGV/Auditor do Tesouro Municipal/Recife/2014)</p><p>As opções a seguir apresentam procedimentos que o liquidante de uma companhia em liquidação tem que</p><p>seguir, à exceção de uma. Assinale-a.</p><p>a) Ele deve levantar de imediato o balanço patrimonial da companhia, em prazo não superior ao fixado pela</p><p>assembleia-geral ou pelo juiz.</p><p>b) Ele deve exigir dos acionistas a integralização de suas ações, quando o ativo não bastar para a solução do</p><p>passivo.</p><p>c) Ele deve convocar a assembleia-geral a cada seis meses para prestar-lhe contas dos atos e operações</p><p>praticados no semestre, bem como apresentar-lhe o relatório e o balanço do estado da liquidação.</p><p>d) Ele deve determinar o modo de eleição dos membros do Conselho Fiscal que devam atuar durante o</p><p>período de liquidação.</p><p>e) Ele não poderá gravar bens e contrair empréstimos sem expressa autorização da assembleia-geral, salvo</p><p>quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir na atividade social, ainda</p><p>que para facilitar a liquidação.</p><p>Demais bancas</p><p>15. FUNDATEC - Estagiário (PGE SP)/Residência Jurídica/2021</p><p>Nos termos da legislação civil, é correto afirmar que:</p><p>a) Na sociedade anônima, o acionista se obriga pelo preço de emissão das ações e pela integralização do</p><p>capital social.</p><p>b) Na liquidação da sociedade empresária, cabe ao liquidante realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o</p><p>remanescente entre os sócios ou acionistas.</p><p>c) Na sociedade limitada, o sócio tem responsabilidade restrita ao valor de suas quotas, não respondendo</p><p>pela integralização do capital social.</p><p>d) A transmissão gratuita de bens, pelo devedor insolvente, não é passível de anulação a pedido de credores.</p><p>e) O dolo de terceiro não invalida o negócio jurídico, ainda que quem dele aproveite tivesse ou devesse ter</p><p>conhecimento da má-fé.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>81</p><p>158</p><p>GABARITO</p><p>CEBRASPE/CESPE</p><p>1. C</p><p>2. D</p><p>3. ERRADA</p><p>FCC</p><p>4. D</p><p>5. E</p><p>6. D</p><p>VUNESP</p><p>7. A</p><p>8. D</p><p>9. A</p><p>10. B</p><p>FGV</p><p>11. E</p><p>12. E</p><p>13. A</p><p>14. D</p><p>Demais bancas</p><p>15. B</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>82</p><p>158</p><p>QUESTÕES COMENTADAS</p><p>CEBRASPE/CESPE</p><p>1. CEBRASPE (CESPE) - Auditor Fiscal de Tributos Estaduais (SEFAZ RR)/2021</p><p>O processo de reorganização societária pelo qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma</p><p>sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, denomina-se</p><p>a) transformação.</p><p>b) incorporação.</p><p>c) fusão.</p><p>d) cisão.</p><p>e) consórcio.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada – A transformação consiste na operação na qual a sociedade passa de um tipo societário para outro.</p><p>Código Civil - Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da</p><p>sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do</p><p>tipo em que vai converter-se.</p><p>b) Errada – A incorporação é a operação pela qual uma sociedade é absorvida por outra, resultando na</p><p>extinção da sociedade incorporada. A sociedade incorporadora sucederá a incorporada em todos os direitos</p><p>e obrigações.</p><p>Código Civil - Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por</p><p>outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na</p><p>forma estabelecida para os respectivos tipos.</p><p>c) Correta – Fusão decorre da extinção</p><p>de duas ou mais sociedades que se unem formando uma nova</p><p>sociedade.</p><p>Código Civil - Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para</p><p>formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.</p><p>d) Errada – Cisão é a operação pela qual a sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais</p><p>sociedades já existentes ou constituídas pra essa finalidade.</p><p>Lei nº 6.404/76 - Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas</p><p>do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já</p><p>existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu</p><p>patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>83</p><p>158</p><p>e) Errada – Consórcio é o contrato firmado por um grupo de companhias com o objetivo específico de</p><p>executar determinado empreendimento.</p><p>Lei nº 6.404/76 - Art. 278. As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo</p><p>controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento,</p><p>observado o disposto neste Capítulo.</p><p>§ 1º O consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas</p><p>condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigações,</p><p>sem presunção de solidariedade.</p><p>§ 2º A falência de uma consorciada não se estende às demais, subsistindo o consórcio com</p><p>as outras contratantes; os créditos que porventura tiver a falida serão apurados e pagos na</p><p>forma prevista no contrato de consórcio.</p><p>Gabarito: C</p><p>2. CEBRASPE (CESPE) - Analista (APEX)/Processos Jurídicos/2021</p><p>A situação de uma companhia extinguir-se pela transferência do seu patrimônio a uma sociedade já existente</p><p>configura a chamada</p><p>a) incorporação.</p><p>b) transformação.</p><p>c) fusão.</p><p>d) cisão.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada – A incorporação ocorre quando uma sociedade absorve outra.</p><p>Código Civil - Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por</p><p>outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na</p><p>forma estabelecida para os respectivos tipos.</p><p>b) Errada – A transformação é apenas a alteração do tipo societário.</p><p>Código Civil - Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da</p><p>sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do</p><p>tipo em que vai converter-se.</p><p>c) Errada – Fusão decorre da extinção de duas ou mais sociedades que se unem para a criação de uma nova</p><p>sociedade.</p><p>Código Civil - Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para</p><p>formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.</p><p>d) Correta – O enunciado traz o conceito da cisão total que consiste na divisão de todo o patrimônio de</p><p>determinada companhia, resultando na extinção total da sociedade cindida.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>84</p><p>158</p><p>Lei nº 6.404/76 - Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas</p><p>do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já</p><p>existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu</p><p>patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.</p><p>Gabarito: D</p><p>3. CEBRASPE (CESPE) - Auditor Fiscal da Receita Estadual (SEFAZ CE)/2021</p><p>Relativamente ao direito empresarial, julgue o item a seguir.</p><p>Situação hipotética: Determinado grupo econômico que tem como integrantes as sociedades X, Y, W e Z,</p><p>sendo Z a sua holding, considerou prudente, após análise financeira, efetivar um plano de reestruturação</p><p>societária. A primeira etapa do plano consistia em tornar a sociedade Z, constituída sob o tipo societário de</p><p>sociedade limitada, uma sociedade anônima; a segunda etapa, na aglutinação das sociedades X e Y, que</p><p>deixariam de existir para formar uma terceira sociedade que as sucederia em direitos e obrigações; na</p><p>terceira etapa, a sociedade W deixaria de existir e transferiria a totalidade do seu patrimônio a duas novas</p><p>sociedades, constituídas a partir deste patrimônio.</p><p>Assertiva: Nessa situação, a primeira, a segunda e a terceira etapas são operações societárias denominadas,</p><p>respectivamente, de transformação, fusão e cisão total pura.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentário:</p><p>A primeira etapa consiste na transformação da sociedade limitada em sociedade anônima. A segunda etapa</p><p>retratada é a fusão, operação na qual as sociedades extinguem-se formando uma nova sociedade. Por último</p><p>temos a cisão total pura, operação na qual uma companhia deixa de existir após dividir todo o seu patrimônio</p><p>para duas novas sociedades.</p><p>Código Civil - Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da</p><p>sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do</p><p>tipo em que vai converter-se.</p><p>Código Civil - Art. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar</p><p>sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.</p><p>Lei nº 6.404/76 - Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas</p><p>do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já</p><p>existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu</p><p>patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.</p><p>Gabarito: Certo</p><p>4. CEBRASPE (CESPE) - Procurador do Ministério Público junto ao TC-DF/2021</p><p>Com base no disposto na legislação relativa ao direito empresarial e societário e na jurisprudência sobre</p><p>esses ramos do direito, julgue o item a seguir.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>85</p><p>158</p><p>Situação hipotética: O fornecedor de insumos ABC é credor de determinada quantia em dinheiro da</p><p>sociedade limitada XYZ. A sociedade limitada XYZ, contudo, encontra-se em dificuldades econômico-</p><p>financeiras e deseja cindir-se, a fim de otimizar a produção de bens relacionados a específico seguimento</p><p>empresarial. A estimativa de prazo para o pagamento de todos os credores pretéritos, elaborada</p><p>conjuntamente com o plano de reestruturação societária, foi de 8 a 10 meses, tendo o fornecedor ABC sido</p><p>incluído entre esses credores.</p><p>Assertiva: O credor ABC poderá promover judicialmente a anulação do ato de reestruturação societária, por</p><p>ser credor anterior à cisão e ter sido prejudicado pela reestruturação societária.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentário:</p><p>Correto. O Código Civil assegura ao credor prejudicado o direito de pleitear, no prazo de 90 dias, a anulação</p><p>da operação societária que lhe trouxe prejuízo.</p><p>Código Civil - Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação,</p><p>fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a</p><p>anulação deles.</p><p>Gabarito: Certo</p><p>5. CEBRASPE (CESPE) - Auditor de Controle Interno (COGE CE)/Correição/2019</p><p>De acordo com o Código Civil, em relação a transformação, incorporação, fusão ou cisão de sociedades, é</p><p>correto afirmar que</p><p>a) a transformação societária prejudicará os direitos dos credores.</p><p>b) a falência da sociedade transformada não produz efeitos aos titulares de créditos anteriores à</p><p>transformação.</p><p>c) a fusão extingue as sociedades que se unem para formar uma nova, que assumirá os direitos e as</p><p>obrigações das anteriores.</p><p>d) o direito do credor prejudicado por operações societárias decai em dois anos, contados da publicação dos</p><p>atos relativos à cisão.</p><p>e) a incorporação societária independe da preexistência da sociedade incorporadora.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada – A transformação não pode prejudicar e nem modificar os direitos dos credores.</p><p>Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará,</p><p>em qualquer caso, os direitos</p><p>dos credores.</p><p>b) Errada – Produz efeitos sim em relação aos titulares de créditos que pedirem.</p><p>Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em</p><p>relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares</p><p>de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>86</p><p>158</p><p>c) Correta – Na fusão as sociedades que se juntam são extintas e a nova sociedade assume os direitos e</p><p>obrigações dessas anteriores.</p><p>Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar</p><p>sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.</p><p>d) Errada – O credor prejudicado tem na verdade 90 dias para promover ação judicial.</p><p>Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou</p><p>cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação</p><p>deles.</p><p>e) Errada – A incorporação é absorção de uma sociedade por outra que já existe.</p><p>Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes</p><p>sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida</p><p>para os respectivos tipos.</p><p>Gabarito: C</p><p>6. CEBRASPE (CESPE) - Procurador do Tribunal de Contas de Rondônia/2019</p><p>A operação pela qual duas ou mais sociedades se unem para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá</p><p>em todos os direitos e obrigações, é denominada</p><p>a) aquisição.</p><p>b) incorporação.</p><p>c) cisão.</p><p>d) joint venture.</p><p>e) fusão.</p><p>Comentários:</p><p>A operação em que duas ou mais sociedades se juntam, formam uma nova sociedade e as que se juntaram</p><p>são extintas chama-se FUSÃO.</p><p>Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar</p><p>sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.</p><p>Gabarito: E</p><p>7. CEBRASPE (CESPE) - Procurador do Estado de Pernambuco/2018</p><p>A respeito das operações societárias, julgue os itens a seguir.</p><p>I Na fusão há um ato desconstitutivo de duas sociedades e um ato constitutivo de uma nova sociedade, a</p><p>qual pode, inclusive, ser de um tipo diferente.</p><p>II A transformação não acarreta a dissolução da sociedade, mas apenas muda a disciplina legal.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>87</p><p>158</p><p>III A incorporação cria nova sociedade, com o mesmo tipo societário, a qual assumirá todos os direitos e</p><p>obrigações das incorporadas.</p><p>IV Será nula de pleno direito a cisão em que apenas parte do patrimônio de uma sociedade seja transferida</p><p>à outra.</p><p>Estão certos apenas os itens</p><p>a) I e II.</p><p>b) I e IV.</p><p>c) II e III.</p><p>d) I, III e IV.</p><p>e) II, III e IV.</p><p>Comentários:</p><p>I – Correta – A fusão ocorre o surgimento de uma nova sociedade resultado da junção de outras, ou seja,</p><p>realmente as sociedades que se unem fazem ato desconstitutivo e a sociedade nova faz um ato constitutivo.</p><p>Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar</p><p>sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.</p><p>II – Correta – A transformação ocorre independente da dissolução da sociedade.</p><p>Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e</p><p>obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que</p><p>vai converter-se</p><p>III – Errada – A incorporação não cria uma nova sociedade.</p><p>Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes</p><p>sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida</p><p>para os respectivos tipos</p><p>IV – Errada – A cisão pode ser total ou pode ser parcial, a lei admite as duas possibilidades.</p><p>Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio</p><p>para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a</p><p>companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu</p><p>capital, se parcial a versão.</p><p>Gabarito: A</p><p>8. CEBRASPE (CESPE) - Delegado de Polícia (PC-GO) /2017</p><p>Depende do consentimento de todos os sócios ou acionistas — salvo em caso de previsão no ato constitutivo,</p><p>hipótese em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade — a operação societária denominada</p><p>a) incorporação.</p><p>b) fusão.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>88</p><p>158</p><p>c) cisão.</p><p>d) liquidação.</p><p>e) transformação.</p><p>Comentários:</p><p>O CC prevê diretamente o quórum de aprovação em alguns casos de operações societárias, a lei dispõe que</p><p>a TRANSFORMAÇÃO é o ato que depende do consentimento de todos os sócios. Além disso, é possível que</p><p>o contrato preveja um quórum diferente desse, nesses casos existe a possibilidade de algum sócio não</p><p>concordar com a transformação, assim, poderá, por lei, retirar-se da sociedade.</p><p>Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se</p><p>prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade,</p><p>aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.</p><p>Gabarito: E</p><p>9. (CESPE/TCU/Procurador/2015)</p><p>Assinale a opção correta acerca de operações societárias, dissolução, liquidação e extinção de sociedades.</p><p>a) Caso ocorra falência da sociedade transformada, seus efeitos poderão excepcionalmente ser estendidos</p><p>aos sócios do tipo anterior em benefício de credores do tipo atual.</p><p>b) Compete aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte a fim de</p><p>viabilizar a fusão desta com outra sociedade à qual tenha pretensão de fundir-se.</p><p>c) Compete à sociedade incorporada, após serem aprovados os atos de incorporação, declarar a sua própria</p><p>extinção e promover a respectiva averbação no registro próprio.</p><p>d) A conversão de uma companhia em subsidiária integral de outra companhia brasileira mediante</p><p>incorporação de todas as ações será submetida à deliberação da assembleia geral de ambas.</p><p>Comentário:</p><p>a) Incorreta – Nos casos em que ocorre a transformação e a sociedade transformada entra em falência,</p><p>aplica-se a regra de que essa falência produz efeitos em relação aos sócios que estariam sujeitos à falência</p><p>antes da transformação, se os titulares de créditos pedirem a falência antes da transformação.</p><p>Art. 1.115 - Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá</p><p>efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem</p><p>os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.</p><p>b) Incorreta – Na fusão, os sócios não podem votar o laudo de avaliação dos bens que façam parte da sua</p><p>sociedade.</p><p>Art. 1.120 - § 3o É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade</p><p>de que façam parte.</p><p>c) Incorreta - A sociedade incorporada será extinta, essa declaração de extinção é feita pela incorporadora,</p><p>ou seja, pela que absorve.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>89</p><p>158</p><p>Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a</p><p>incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.</p><p>d) Correta – A incorporação de ações ao patrimônio de outra sociedade e convertendo-a em subsidiária</p><p>integral, deve ser aprovada pela assembleia geral das duas companhias.</p><p>Lei 6.404 - Art. 252. A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de</p><p>outra companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será submetida à</p><p>deliberação da assembléia-geral das duas companhias mediante protocolo e justificação,</p><p>nos termos dos artigos</p><p>224 e 225.</p><p>Gabarito: D</p><p>FCC</p><p>10. FCC - Agente Fiscal de Posturas (Pref SJRP)/2019</p><p>Considere:</p><p>I. Sociedades A e B extinguem-se e unem-se para formar a nova sociedade C, que a elas sucede nos direitos</p><p>e obrigações.</p><p>II. Sociedades D, E e F são absorvidas pela sociedade G, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações,</p><p>com a aprovação de todas, na forma da lei.</p><p>De acordo com o Código Civil, nas situações I e II apontadas, está-se diante, respectivamente, das hipóteses</p><p>de</p><p>a) transformação e fusão.</p><p>b) incorporação e transformação.</p><p>c) transformação e incorporação.</p><p>d) incorporação e fusão.</p><p>e) fusão e incorporação.</p><p>Comentários:</p><p>Para essa questão precisamos estar familiarizados com os conceitos e definições das operações societárias.</p><p>I – Quando uma sociedade se une com outra para formar uma nova e extinguir as anteriores caracterizada</p><p>está a FUSÃO.</p><p>II – A definição de incorporação se percebe quando uma sociedade absorve a outra, ou seja, uma sociedade</p><p>incorpora a outra. Portanto, a definição desse item é de INCORPORAÇÃO.</p><p>Gabarito: E</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>90</p><p>158</p><p>11. FCC - Especialista em Regulação de Transporte (ARTESP)/Direito/I/2017</p><p>Suponha que uma determinada empresa do setor construtivo, constituída sob a forma de sociedade por</p><p>ações, pretenda transferir parcelas de seu patrimônio a duas outras empresas, uma já existente e outra</p><p>constituída apenas para tal finalidade. De acordo com as disposições da Lei nº 6.404/1976, a operação que</p><p>atinge os fins colimados é a</p><p>a) cisão.</p><p>b) incorporação.</p><p>c) transformação.</p><p>d) fusão.</p><p>e) reestruturação</p><p>Comentários:</p><p>A operação em que uma sociedade se divide e transfere parcela de seu patrimônio a outra sociedade chama-</p><p>se CISÃO. A cisão pode ser para que uma nova sociedade seja criada ou pode ser para passar parte do</p><p>patrimônio a outra sociedade. Pode ser cisão parcial ou cisão total.</p><p>Lei 6404 - Art. 229 - é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu</p><p>patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes,</p><p>extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou</p><p>dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.</p><p>Gabarito: A</p><p>12. (FCC/TRT-6/Juiz/2015)</p><p>No que tange a transformação, a fusão, a incorporação e a cisão das sociedades anônimas,</p><p>a) fusão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais</p><p>sociedades já existentes.</p><p>b) é vedada a transformação de sociedade anônima em sociedade limitada, mas admitida a transformação</p><p>de sociedade limitada em sociedade anônima.</p><p>c) o ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da</p><p>companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem</p><p>solidariedade entre si ou com a companhia cindida, resguardado aos credores da companhia cindida o direito</p><p>de se oporem a essa estipulação na forma da lei.</p><p>d) havendo cisão total da companhia, com a extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem</p><p>parcelas do seu patrimônio responderão pelas obrigações da companhia extinta limitadamente à parcela do</p><p>patrimônio que absorveram.</p><p>e) a incorporação de sociedades resulta na criação de uma nova sociedade, com personalidade jurídica</p><p>distinta das sociedades incorporada e incorporadora, que se extinguem no processo.</p><p>Comentário:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>91</p><p>158</p><p>a) Incorreta – A operação em que uma companhia transfere parte de seu patrimônio a outra é a cisão parcial</p><p>e não fusão.</p><p>b) Incorreta – Não há restrição para transformação em relação aos tipos societários. Então, uma sociedade</p><p>anônima pode se transformar em uma sociedade limitada e uma limitada pode se transformar em uma</p><p>anônima.</p><p>c) Correta e d) Incorreta - Na cisão parcial pode ser estipulado que a responsabilidade será apenas no que</p><p>tange ao que foi transferido, sem responsabilidade solidária, mas, nesses caso, qualquer credor poderá se</p><p>opor a essa estipulação de não solidariedade. Já na cisão total com extinção da cindida a responsabilidade</p><p>será solidária pelas obrigações da companhia extinta.</p><p>Art. 233. Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem</p><p>parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia</p><p>extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio</p><p>responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.</p><p>Parágrafo único. O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem</p><p>parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações</p><p>que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas,</p><p>nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu</p><p>crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da</p><p>publicação dos atos da cisão.</p><p>e) Incorreta – A incorporação ocorre quando uma sociedade absorve a outra, a sociedade incorporada fica</p><p>extinta e a incorporadora continua a existir assumindo todos os direitos e obrigações da incorporada.</p><p>Gabarito: C</p><p>VUNESP</p><p>13. VUNESP - Notário e Registrador (TJ RS)/Provimento/2019</p><p>Em relação à transformação, incorporação, fusão e cisão das sociedades, dispõe o Código Civil:</p><p>a) A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas</p><p>sucederá nos direitos e obrigações e será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas</p><p>sociedades que pretendam unir-se.</p><p>b) A transformação não modificará, prejudicará ou beneficiará os direitos dos credores, salvo no caso de</p><p>falência da sociedade objeto de transformação, incorporação, fusão ou cisão, que produzirá efeitos em</p><p>relação aos sócios, administradores e acionistas, independente da forma societária anteriormente</p><p>constituída, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à sua alteração, beneficiando a todos os</p><p>credores.</p><p>c) Constituída a nova sociedade, aos sócios, acionistas ou administradores incumbe fazer inscrever, no</p><p>registro próprio da sede das respectivas sociedades, os atos relativos à fusão ou transformação, no prazo de</p><p>45 dias.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>92</p><p>158</p><p>d) Na fusão, incorporação ou cisão, em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, após a</p><p>competente aprovação do projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição</p><p>do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade, cujo laudo será</p><p>votado pelos sócios ou acionistas das sociedades de que façam parte, ficando dispensada a avaliação,</p><p>mediante aprovação da maioria absoluta dos sócios, na forma estabelecida para os respectivos tipos.</p><p>e) Até trinta dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela</p><p>prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles, cuja consignação em pagamento, suspenderá</p><p>o processo de anulação.</p><p>Comentários:</p><p>a) Correta – Essa alternativa está de acordo com o previsto nos Artigos 1.119 a 1.120 do CC, pois trata da</p><p>definição correta e dos efeitos da fusão.</p><p>Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar</p><p>sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.</p><p>Art. 1.120. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas</p><p>sociedades que pretendam unir-se.</p><p>b) Errada – A lei não fala em benefício aos credores e sim em não modificar e não prejudicar os direitos dos</p><p>credores. Além disso, esse artigo trata apenas da</p><p>transformação e a questão fala de todas as operações.</p><p>Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos</p><p>dos credores.</p><p>Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em</p><p>relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares</p><p>de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.</p><p>c) Errada – A responsabilidade da inscrição é do administrador e não dos sócios ou acionistas, e o dispositivo</p><p>que versa sobre esse assunto apenas trata da fusão.</p><p>Art. 1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no</p><p>registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.</p><p>d) Errada – Mais uma vez, a questão fala em várias operações societárias, enquanto a lei e os artigos que</p><p>regem esse assunto tratam apenas da situação aplicável à fusão.</p><p>Art. 1.120. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas</p><p>sociedades que pretendam unir-se.</p><p>§ 1º Em reunião ou assembléia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado</p><p>o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do</p><p>capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.</p><p>§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembléia dos</p><p>sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova</p><p>sociedade.</p><p>§ 3º É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que</p><p>façam parte.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>93</p><p>158</p><p>e) Errada – O prazo legal para essa situação é de 90 dias e a consignação em pagamento prejudica sim a</p><p>anulação pleiteada.</p><p>Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou</p><p>cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação</p><p>deles.</p><p>§ 1º A consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.</p><p>Gabarito: A</p><p>14. VUNESP - Agente Fiscal Tributário (Campinas)/2019</p><p>A sociedade “A” foi incorporada pela sociedade “B” no ano de 2018. A sociedade “B”, por sua vez, foi</p><p>incorporada pela sociedade “C” no ano de 2019. A sociedade “A” possuía dívidas na data que foi incorporada</p><p>pela sociedade “B”. A sociedade “B”, na data em que foi incorporada por “C”, possuía dívidas anteriores e</p><p>posteriores à incorporação de “A”. Acerca do caso relatado, pode-se afirmar corretamente que a sociedade</p><p>“C”</p><p>a) somente responderá pelas dívidas da sociedade “B” posteriores à incorporação de “A”.</p><p>b) não responderá por quaisquer dívidas das sociedades “A” e “B”.</p><p>c) somente responderá pelas dívidas da sociedade “B”, mas não da sociedade “A”.</p><p>d) somente responderá pelas dívidas da sociedade “A” se estas tiverem sido expressamente assumidas pela</p><p>sociedade “B” no ato de incorporação daquela.</p><p>e) responderá pela totalidade das dívidas das sociedades “A” e “B”.</p><p>Comentários:</p><p>Lembrando que na incorporação uma sociedade absorve outra. A sociedade incorporadora assume os</p><p>direitos e obrigações da incorporada, assim, a sociedade “B” assumiu tudo da sociedade “A”. Depois quando</p><p>a sociedade “B” foi incorporada pela sociedade “C”, fez com que a sociedade “C” assumisse todas as dívidas</p><p>da sociedade “B”. Portanto, a sociedade “C” assumiu todas as dívidas da sociedade “B” e consequentemente</p><p>da sociedade “A”.</p><p>Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes</p><p>sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida</p><p>para os respectivos tipos.</p><p>Gabarito: E</p><p>15. (VUNESP/MPE-ES/Promotor/2013)</p><p>A operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para</p><p>outro, é a:</p><p>a) cisão total.</p><p>b) incorporação</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>94</p><p>158</p><p>c) cisão parcial</p><p>d) fusão</p><p>e) transformação.</p><p>Comentário:</p><p>A transformação é a operação em que uma sociedade muda de um tipo para outro, essa mudança de</p><p>natureza jurídica não acarreta a dissolução ou liquidação da sociedade.</p><p>Gabarito: E</p><p>FGV</p><p>16. (FGV/Juiz/TJ-AP/2022)</p><p>A incorporação de uma sociedade por outra segue regras legais que devem ser observadas tanto para a</p><p>proteção dos sócios da incorporada quanto para os credores da pessoa jurídica. Nesse sentido, o Código Civil</p><p>contém disposições aplicáveis a sociedades do tipo limitada que não tenham previsão em seus contratos de</p><p>aplicação supletiva das normas da sociedade anônima. Sobre o tema, analise as afirmativas a seguir.</p><p>I. Ocorrendo, no prazo de noventa dias após a publicação dos atos relativos à incorporação, a falência da</p><p>sociedade incorporadora, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios da</p><p>incorporadora e da incorporada.</p><p>II. A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a</p><p>avaliação do patrimônio líquido da sociedade que tenha de ser incorporada.</p><p>III. Até noventa dias após a publicação dos atos relativos à incorporação, o credor anterior, prejudicado pela</p><p>operação, poderá promover judicialmente a anulação dos atos referentes a ela.</p><p>Está correto o que se afirma em:</p><p>a) somente I;</p><p>b) somente II;</p><p>c) somente III;</p><p>d) somente I e III;</p><p>e) I, II e III.</p><p>Comentário:</p><p>I - Correta - Existe sim a possibilidade de o credor anterior à operação societária pedir a separação do</p><p>patrimônio para fins de serem pagos os créditos pelos bens das massas falidas.</p><p>Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou</p><p>cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação</p><p>deles.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>95</p><p>158</p><p>§ 3° Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade</p><p>nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos</p><p>patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.</p><p>II - Correta - É preciso nomear peritos para avaliar o patrimônio líquido da incorporada.</p><p>Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da</p><p>operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.</p><p>§ 2° A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos</p><p>peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.</p><p>III - Correta - O credor anterior a operação societária pode sim pedir a anulação, mas precisa fazer esse</p><p>pedido em até 90 dias da publicação do ato.</p><p>Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou</p><p>cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação</p><p>deles.</p><p>Gabarito: E</p><p>17. (FGV/Juiz/TJ-MG/2022)</p><p>A sociedade empresária ABC – Comércio e Indústria Ltda. foi transformada em uma sociedade anônima, ABC-</p><p>Comércio e Indústria S/A. Ato contínuo, incorporou a sociedade empresária XK – Empreendimentos Ltda.,</p><p>lhe sucedendo em todos os direitos e obrigações. Sobre as operações indicadas, assinale a afirmativa correta.</p><p>a) A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo</p><p>anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente</p><p>a estes, beneficiará.</p><p>b) Até 90 (noventa) dias após publicados os atos relativos à incorporação, o credor anterior, por ela</p><p>prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles, e nem mesmo a consignação em pagamento</p><p>prejudicará a anulação pleiteada.</p><p>c) A transformação depende do consentimento da maioria dos sócios, salvo se prevista</p><p>no ato constitutivo,</p><p>caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade.</p><p>d) Até 90 (noventa) dias após publicados os atos relativos à incorporação, o credor anterior, por ela</p><p>prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles. Sendo líquida a dívida, a sociedade poderá</p><p>garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.</p><p>Comentário:</p><p>a) Correta - Na falência da transformada, só vai haver responsabilidade sobre os sócios se antes da</p><p>transformação eles eram ilimitadamente responsáveis e os credores tiverem feito pedido antes da</p><p>transformação.</p><p>Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos</p><p>dos credores.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>96</p><p>158</p><p>Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em</p><p>relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares</p><p>de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.</p><p>b) Errada - O credor pode sim pedir a anulação da operação no prazo de 90 dias, mas caso a sociedade faça</p><p>a consignação em pagamento do que está sendo discutido, a anulação não prosseguirá.</p><p>Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou</p><p>cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação</p><p>deles.</p><p>§ 1o A consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.</p><p>c) Errada - O quórum previsto para aprovação de transformação não é de maioria absoluta e sim do</p><p>consentimento de todos os sócios.</p><p>Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se</p><p>prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade,</p><p>aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.</p><p>d) Errada - A possibilidade de garantia da execução está relacionada à dívida ilíquida, e assim o processo de</p><p>anulação fica suspenso.</p><p>Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou</p><p>cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação</p><p>deles.</p><p>§ 2o Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se</p><p>o processo de anulação.</p><p>Gabarito: A</p><p>18. (FGV/Auditor Fiscal/SEFAZ-AM/2022)</p><p>A sociedade empresária pode sofrer alterações em sua estrutura, desde a simples mudança do tipo,</p><p>chegando até mesmo a ser extinta pela versão total ou parcial do patrimônio em outra(s) sociedades(s). Das</p><p>operações de reorganização societária apresentadas a seguir, assinale a opção que apresenta aquelas em</p><p>que não há possibilidade de criação de sociedade nova ao final da operação.</p><p>a) Fusão, incorporação e cisão.</p><p>b) Transformação e incorporação.</p><p>c) Fusão e incorporação.</p><p>d) Transformação e cisão.</p><p>e) Transformação, fusão e cisão.</p><p>Comentário:</p><p>A fusão é um tipo de operação que resulta em sociedade nova. A cisão é outro tipo de operação que pode</p><p>resultar em sociedade nova. Já a transformação e incorporação, pelas suas características, não ensejam</p><p>surgimento ou criação de sociedade nova.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>97</p><p>158</p><p>Sendo assim, opção que apresenta aquelas em que não há possibilidade de criação de sociedade nova ao</p><p>final da operação é aquela que trata sobre transformação e incorporação.</p><p>Gabarito: B</p><p>19. (FGV/Analista Judiciário/TRT-12ª/2017)</p><p>As assembleias de sócios de três sociedades limitadas aprovaram a extinção delas, sem dissolução e com</p><p>versão patrimonial em uma quarta sociedade, do tipo anônima, constituída em 1990. O objetivo da operação</p><p>é formar uma concentração horizontal, já que as sociedades são concorrentes entre si no mesmo mercado.</p><p>Se a operação societária for implementada, é correto afirmar, em relação aos débitos trabalhistas, que:</p><p>a) a sociedade anônima responderá pelo pagamento solidariamente com as sociedades limitadas cindidas</p><p>totalmente, porém de modo subsidiário;</p><p>b) as sociedades limitadas não responderão pelo pagamento se o protocolo da operação aprovado pelas</p><p>assembleias de sócios dispuser em contrário;</p><p>c) a sociedade incorporadora sucederá em todos os direitos e obrigações das sociedades limitadas</p><p>incorporadas;</p><p>d) o ato de cisão parcial poderá estipular que a companhia seja responsável apenas pelas obrigações que</p><p>lhes forem transferidas, sem solidariedade com as sociedades limitadas;</p><p>e) as sociedades limitadas transformadas não responderão se a companhia incorporadora for da espécie</p><p>aberta.</p><p>Comentário:</p><p>A situação apresentada assemelha-se ao procedimento de incorporação, nessa operação a sociedade</p><p>incorporadora assume os direitos e obrigações da incorporada.</p><p>Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes</p><p>sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida</p><p>para os respectivos tipos.</p><p>a) Errada - As sociedades limitadas são extintas e por isso não há que se falar em responsabilidade delas.</p><p>b) Errada - Não coaduna com a lei.</p><p>c) Correta - Essa é a que está de acordo com a lei nos termos acima descritos.</p><p>d) Errada - Não é uma cisão e sim uma incorporação.</p><p>e) Errada - Não há essa condição. As limitadas não respondem, pois deixam de existir e a anônima assume</p><p>todas as obrigações.</p><p>Gabarito: C</p><p>20. (FGV/Auditor Fiscal/SEFAZ-RJ/2009)</p><p>A respeito das operações de reestruturação societária, assinale a afirmativa incorreta.</p><p>a) Na operação de incorporação, uma sociedade é absorvida por outra, que lhe sucede em todos os seus</p><p>direitos e obrigações.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>98</p><p>158</p><p>b) Na operação de incorporação de ações, uma sociedade incorpora todas as ações do capital social de outra</p><p>sociedade transformando-a em sociedade unipessoal, denominada no direito brasileiro de subsidiária</p><p>integral.</p><p>c) Na operação de fusão, duas companhias fundem os seus patrimônios, formando uma nova sociedade que</p><p>lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.</p><p>d) Na operação de cisão parcial, a companhia transfere parcela do seu patrimônio para outra sociedade,</p><p>constituída ou já existente, dividindo-se o seu capital social.</p><p>e) Na operação de aquisição do poder de controle acionário, uma pessoa, física ou jurídica, adquire ações</p><p>representativas de 50% ou mais do capital votante de uma companhia.</p><p>Comentário:</p><p>a) Errada - Perfeita definição de incorporação que se caracteriza pela absorção de uma sociedade por outra.</p><p>b) Errada - Existe sim a figura da subsidiária integral que pode surgir da operação de incorporação de ações</p><p>de uma sociedade em outra.</p><p>Lei 6.404 - Art. 251 - § 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral</p><p>mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do</p><p>artigo 252.</p><p>c) Errada - A fusão é sim uma junção de duas sociedades em uma nova.</p><p>d) Errada - Essa é a definição legal de cisão parcial.</p><p>e) Correta - O controle acionário não está relacionado apenas ao número de ações que se possui e sim outros</p><p>fatores previstos no art. 116 da Lei 6.404.</p><p>Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de</p><p>pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:</p><p>a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos</p><p>votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos</p><p>administradores da companhia; e</p><p>b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento</p><p>dos órgãos da companhia.</p><p>Gabarito: E</p><p>Demais bancas</p><p>21. IBAM - Auditor Fiscal de Tributos Municipais (Santos)/2020/"Sem Edição"</p><p>A</p><p>propósito da fusão, cisão e incorporação das sociedades anônimas, não é correto afirmar que:</p><p>a) a fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes</p><p>sucederá em todos os direitos e obrigações.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>99</p><p>158</p><p>b) efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das sociedades que</p><p>tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação.</p><p>c) a cisão é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos</p><p>os direitos e obrigações.</p><p>d) na incorporação, desaparecem as sociedades incorporadas, em contraposição à sociedade Incorporadora</p><p>que permanece inalterada em termos de personalidade jurídica.</p><p>Comentários:</p><p>a) Certa – A alternativa dispõe corretamente acerca do conceito de fusão.</p><p>Código Civil - Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para</p><p>formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.</p><p>b) Certa – São os exatos termos do art. 229, § 4º da Lei nº 6.404/1976.</p><p>Lei nº 6.404/1976 - Art. 229 - § 4º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida,</p><p>caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu</p><p>patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação; na cisão com</p><p>versão parcial do patrimônio, esse dever caberá aos administradores da companhia cindida</p><p>e da que absorver parcela do seu patrimônio.</p><p>c) Errada – A alternativa traz o conceito de incorporação. Cisão, por sua vez, é a operação pela qual a</p><p>companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades.</p><p>Código Civil - Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por</p><p>outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na</p><p>forma estabelecida para os respectivos tipos.</p><p>Lei nº 6.404/76 - Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas</p><p>do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já</p><p>existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu</p><p>patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.</p><p>d) Certa – As sociedades incorporadas serão extintas, restando inalterada a personalidade jurídica da</p><p>empresa incorporadora.</p><p>Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a</p><p>incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.</p><p>Lei nº 6.404/1976 - Art. 227, § 3º Aprovados pela assembleia-geral da incorporadora o</p><p>laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira</p><p>promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.</p><p>Gabarito: C</p><p>22. FUNDATEC - Auditor Fiscal (Pref Santa Rosa)/2018</p><p>De acordo com os termos da Lei das Sociedades por Ações, a operação pela qual a sociedade passa de um</p><p>tipo para outro, independentemente de dissolução e liquidação, é denominada de:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>100</p><p>158</p><p>a) Cisão.</p><p>b) Fusão.</p><p>c) Transformação.</p><p>d) Incorporação.</p><p>e) Metamorfose.</p><p>Comentários:</p><p>Uma sociedade que muda de um tipo para outro está realizando a operação societária de TRANSFORMAÇÃO.</p><p>Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente</p><p>de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.</p><p>Gabarito: C</p><p>23. IESES - Advogado Júnior (GASBRASILIANO)/2017</p><p>A dissolução da sociedade simples pode ocorrer em diversas formas:</p><p>a) O vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade</p><p>em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado.</p><p>b) A falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e vinte dias.</p><p>c) A deliberação dos sócios pela sua dissolução, por maioria simples, na sociedade de prazo indeterminado.</p><p>d) Quando houver desistência de um único sócio e este pedir a dissolução mesmo contrário a vontade dos</p><p>outros.</p><p>Comentários:</p><p>a) Correta - Perfeita, pois é caso de dissolução o fim do prazo da sociedade com prazo determinado ou se</p><p>esgotado esse prazo os sócios não fizerem nada para a sociedade entrar em liquidação.</p><p>Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:</p><p>I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não</p><p>entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;</p><p>b) Errada - Essa previsão de dissolução foi revogada pela Lei 14.195 de 2021.</p><p>Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:</p><p>IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;</p><p>(REVOGADA)</p><p>c) Errada - Na sociedade de prazo indeterminado o quórum necessário para aprovação da dissolução é de</p><p>maioria absoluta.</p><p>Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:</p><p>III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;</p><p>d) Errada - Não existe previsão legal.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>101</p><p>158</p><p>Gabarito: A</p><p>24. IESES - Advogado Júnior (GASBRASILIANO)/2017</p><p>Constituem deveres do liquidante da sociedade, segundo o artigo 1103 do Código Civil de 2002:</p><p>a) Convocar assembléia dos quotistas, cada nove meses, para apresentar relatório e balanço do estado da</p><p>liquidação, prestando conta dos atos praticados durante cada trimestre, ou sempre que necessário.</p><p>b) Exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e,</p><p>se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à</p><p>respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios insolventes e na mesma proporção, o</p><p>devido pelo solvente.</p><p>c) Ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os</p><p>sócios ou acionistas.</p><p>d) Proceder no prazo improrrogável de vinte e cinco dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência,</p><p>sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do</p><p>passivo.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada - A convocação é a cada 6 meses.</p><p>Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:</p><p>VI - convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e</p><p>balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre,</p><p>ou sempre que necessário;</p><p>b) Errada - Os termos finais solventes e insolventes estão posicionados de maneira invertida em relação a</p><p>previsão legal.</p><p>Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:</p><p>V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização</p><p>de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de</p><p>cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre</p><p>os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;</p><p>c) Correta - Essas são obrigações previstas na lei do liquidante.</p><p>Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:</p><p>IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o</p><p>remanescente entre os sócios ou acionistas;</p><p>d) Errada - Esse prazo na verdade é de 15 dias.</p><p>Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:</p><p>III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre</p><p>que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo</p><p>e do passivo;</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>102</p><p>158</p><p>Gabarito: C</p><p>25. FUNDATEC</p><p>mediante iniciativa da</p><p>maioria dos demais sócios,</p><p>Saída por vontade própria Regra: liquida a cota</p><p>prazo determinado,</p><p>provando judicialmente</p><p>justa causa</p><p>Nos 30 dias da notificação,</p><p>podem os demais sócios</p><p>optar pela dissolução</p><p>se os sócios optarem</p><p>pela dissolução</p><p>acordo com os</p><p>herdeiros, substituição</p><p>do falecido</p><p>Pleno Direito Excluído:</p><p>contrato dispuser</p><p>diferentemente</p><p>Requisitos:</p><p>falta grave no</p><p>cumprimento de</p><p>obrigações</p><p>declarado falido,</p><p>quota liquidada por credor</p><p>incapacidade</p><p>superveniente</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>7</p><p>158</p><p>Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor,</p><p>fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que</p><p>lhe tocar em liquidação.</p><p>Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação</p><p>da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em</p><p>dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.</p><p>Esse caso é o seguinte: o sócio fez dívidas pessoais e não pagou suas dívidas. Nesse caso, existem duas</p><p>pessoas na relação, o sócio caloteiro e o seu credor. O credor quer ter a sua dívida quitada e, para isso, ele</p><p>vai ao juiz e entra com uma ação de execução. Nessa ação de execução, o juiz dá ganho de causa ao credor.</p><p>E pede que os bens do devedor sejam penhorados para pagamento da dívida. Penhorar bens é arrecadar os</p><p>bens, vender em leilão e, por meio do valor arrecadado nessa venda, pagar o credor. Pois bem, nessa ação</p><p>de execução, descobre-se que o sócio devedor não possui nenhum outro bem para satisfazer essa dívida</p><p>pessoal. O único bem que o sócio devedor tem é a cota da sociedade. Existe toda uma discussão sobre a</p><p>possibilidade ou não da penhora da cota social, não há um consenso doutrinário e nem jurisprudencial sobre</p><p>a possibilidade ou não de uma cota de uma sociedade de pessoas poder ser penhorada. Pois, a penhora da</p><p>cota acarretaria a entrada do adquirente da quota ou do credor do sócio ao quadro societário, porém o</p><p>affectio societatis é um forte fator nas sociedades de pessoas, por isso, não seria admissível a entrada de um</p><p>estranho na sociedade, sem o consentimento dos demais. Entende-se, hoje, que essa situação está superada</p><p>pelo que está previsto no Código Civil. Então, o sócio foi executado e não possui nenhum outro bem além da</p><p>cota social, o juiz, pela lei, deve determinar que o lucro da sociedade, devido ao sócio devedor, deve ser</p><p>entregue ao credor até que sua dívida seja quitada. A outra hipótese é a liquidação da cota do sócio de</p><p>modo que será feito um levantamento do valor devido ao sócio e esse valor será pago pela sociedade ao</p><p>juízo da execução.</p><p>No primeiro caso (repasse de lucro) a sociedade não se dissolve, pois tudo continua como está, a única</p><p>diferença é que na hora de receber o lucro devido, o sócio não receberá, quem vai receber o lucro será o</p><p>credor. No segundo caso (liquidação da cota) ocorre a dissolução parcial, já que o sócio perde sua cota e sai</p><p>da sociedade. Em nenhum dos dois casos haverá a entrada de estranho ao quadro societário.</p><p>(IESES/TJ-RO/Notário/2012) Na sociedade simples, o credor particular de sócio não pode, na insuficiência</p><p>de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este lhe tocar em liquidação da sociedade,</p><p>se com isto não concordarem os demais sócios.</p><p>Comentário: Pode sim o credor fazer recair a execução sobre a coa social, quando o sócio devedor não tiver</p><p>outros bens para pagar ao seu credor. E os outros sócios, conforme a lei, não precisam se manifestar quanto</p><p>a essa situação.</p><p>Gabarito: Errada</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>8</p><p>158</p><p>1.4. Separação ou Divórcio do Sócio Casado</p><p>A separação ou o divórcio do sócio que seja casado não enseja a dissolução parcial da sociedade. E nem</p><p>enseja a entrada do cônjuge no quadro societário. A lei trata de dois casos sobre sócio casado.</p><p>A primeira situação é a do herdeiro do cônjuge. Já vimos a situação do que acontece com a cota do sócio</p><p>que morre. A situação agora é a seguinte, um sócio é casado, e, portanto, por causa do regime de bens, o</p><p>seu cônjuge é dono de metade dos bens desse sócio, como a cota social é um bem, então, o cônjuge é dono</p><p>da metade do valor atribuído a cota social. Esse cônjuge morre e deixa herdeiros, filhos que não são filhos</p><p>do sócio. Esses herdeiros vão ter que fazer a partilha dos bens do cônjuge falecido. Os herdeiros têm direito</p><p>a metade da cota social do sócio.</p><p>Outro caso: o cônjuge que se separa de um sócio. Metade da cota social pertence a esse cônjuge. Por ocasião</p><p>do divórcio será feita a partilha dos bens do casal, essa cota social precisa entrar na partilha também.</p><p>Pela lei, nesses dois casos, nem os herdeiros do cônjuge e nem o cônjuge que se separa, podem exigir que</p><p>a sociedade liquide a cota social do sócio para que seja partilhado o valor devido. Pela lei, a sociedade</p><p>continua existindo normalmente, o que a lei obriga, é que os lucros da sociedade serão pagos a essas</p><p>pessoas que são detentoras de parte da cota do sócio, sem que eles precisem figurar como sócio da</p><p>sociedade até que seja feita a liquidação da sociedade. Portanto, o caso em tela não acarreta a dissolução</p><p>parcial da sociedade, pois o sócio não se retira da sociedade.</p><p>Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou judicialmente,</p><p>não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer à</p><p>divisão periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade.</p><p>(FUMARC/BDMG/Advogado/2011) Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou</p><p>judicialmente, podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social.</p><p>na insuficiência de outros bens do devedor, Credor Particular</p><p>de Sócio</p><p>recair a execução sobre o que a este couber nos lucros</p><p>ou na parte que lhe tocar em liquidação</p><p>Se a sociedade</p><p>não estiver dissolvida,</p><p>requerer a liquidação da quota do devedor,</p><p>valor, será depositado em dinheiro,</p><p>no juízo da execução,</p><p>até noventa dias após aquela liquidação</p><p>pode o credor</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>9</p><p>158</p><p>==25643f==</p><p>Comentário: Não podem exigir desde logo a parte devida a eles na sociedade.</p><p>Gabarito: Errada.</p><p>1.5. Resolução da Limitada em Relação a Sócio</p><p>Esse é mais um caso de dissolução parcial, pois é a saída de um ou mais sócios da sociedade, sendo que a</p><p>sociedade continua a existir sem esses sócios. É um caso previsto na lei bem específico e aplicado às</p><p>SOCIEDADES LIMITADAS. É a exclusão do sócio da sociedade limitada por JUSTA CAUSA. Esse caso não</p><p>descarta o caso previsto no Artigo 1.030 que é a exclusão por FALTA GRAVE. Então, atenção para não</p><p>confundir, pois são dois casos diferentes, um trata de exclusão por FALTA GRAVE, e esse trata de exclusão</p><p>por JUSTA CAUSA.</p><p>Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios,</p><p>representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão</p><p>pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade,</p><p>poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista</p><p>neste a exclusão por justa causa.</p><p>Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a</p><p>exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia</p><p>especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir</p><p>seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. (Redação dada pela Lei nº 13.792,</p><p>de 2019)</p><p>Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto</p><p>- Auditor Tributário (Pref Flores da Cunha)/2017</p><p>A fusão é uma das técnicas de reorganização empresarial. Na fusão de duas ou mais sociedades, podemos</p><p>afirmar que:</p><p>a) Uma delas absorve as demais, permanecendo com sua personalidade jurídica.</p><p>b) Há um acordo entre os sócios ou acionistas das sociedades que permite que elas continuem existindo,</p><p>mas atuando com um objetivo comum.</p><p>c) Extinguem-se as sociedades antigas, nascendo uma nova com personalidade jurídica distinta.</p><p>d) Uma delas adquire dos sócios ou acionistas todas as cotas/ações, passando a ter controle absoluto das</p><p>demais.</p><p>e) A formalização da fusão poderá acontecer pela incorporação de todas as ações de uma companhia pela</p><p>outra, exigindo que haja prévia aprovação da assembleia geral de ambas as sociedades.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada – A absorção de uma sociedade por outra consiste na incorporação.</p><p>b) Errada – Na fusão, as sociedades que se juntam são extintas.</p><p>c) Correta – Na fusão há o surgimento de uma nova sociedade e com personalidade jurídica distinta e as</p><p>sociedades iniciais são extintas.</p><p>d) Errada – Essa não é a definição de fusão.</p><p>e) Errada – Não há essa incorporação citada.</p><p>Gabarito: C</p><p>26. (FUNDEP/TJ-MG/Juiz/2014)</p><p>A maioria dos sócios de uma limitada poderá excluir o sócio minoritário que esteja pondo em risco a</p><p>continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, independentemente de previsão no</p><p>contrato social, desde que uma assembleia seja convocada especialmente para este fim, com prévia e</p><p>tempestiva ciência do acusado para nela comparecer e apresentar sua defesa.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentário:</p><p>A exclusão de sócio minoritário da sociedade limitada por justa causa só poderá ser feita se houver expressa</p><p>cláusula contratual permitindo tal situação. A questão diz que essa exclusão pode ser feita</p><p>independentemente de previsão no contrato.</p><p>Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa</p><p>de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco</p><p>a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>103</p><p>158</p><p>sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por</p><p>justa causa.</p><p>Gabarito: Errada</p><p>27. (FUNDATEC/SEFAZ-RS/AFRE/2014)</p><p>Analise as seguintes assertivas sobre a transformação das espécies societárias, de acordo com as regras</p><p>previstas no Código Civil:</p><p>I. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade.</p><p>II. A transformação obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo de</p><p>sociedade em que vai converter-se.</p><p>III. A transformação implicará em possível modificação dos direitos dos credores.</p><p>Quais estão corretas?</p><p>a) Apenas I.</p><p>b) Apenas II.</p><p>c) Apenas III.</p><p>d) Apenas I e II.</p><p>e) Apenas II e III</p><p>Comentário:</p><p>I – Correta – A transformação é feita independentemente do fim da sociedade, ela muda a natureza jurídica</p><p>sem precisar findar sua personalidade.</p><p>CC - Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da</p><p>sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do</p><p>tipo em que vai converter-se.</p><p>II – Correta – No artigo acima podemos ver a regra de que a transformação deve obedecer ao que está</p><p>previsto para os tipos societários que a sociedade vai se transformar.</p><p>III – Incorreta – A transformação não pode prejudicar o direito dos credores.</p><p>Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos</p><p>dos credores.</p><p>Gabarito: D</p><p>28. (TJ-RS/TJ-RS/Notário/2013)</p><p>I - Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo</p><p>indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de</p><p>prazo determinado, provando justa causa judicialmente.</p><p>( ) Certo</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>104</p><p>158</p><p>( ) Errado</p><p>II - No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo se o contrato dispuser de modo diferente, se os</p><p>sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se, por acordo com os herdeiros, regular-se</p><p>a substituição do sócio falecido.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>III - Pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave</p><p>no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentário:</p><p>I – Correta - Perfeito. De acordo com o Artigo 1.029.</p><p>Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se</p><p>da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com</p><p>antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente</p><p>justa causa.</p><p>II – Correta - Descrição perfeita do que está previsto no Artigo 1.028.</p><p>Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:</p><p>I - se o contrato dispuser diferentemente;</p><p>II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;</p><p>III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.</p><p>III – Correta - Motivos que podem caracterizar a exclusão judicial, são a falta grave e a incapacidade</p><p>superveniente. De acordo com o Artigo 1.030.</p><p>Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser</p><p>excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave</p><p>no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.</p><p>29. (CESGRANRIO/PETROBRAS/Advogado/2012)</p><p>Em se tratando de reorganização societária, a operação pela qual duas ou mais sociedades se unem para</p><p>formar uma nova sociedade que a elas sucederá em todos os direitos e obrigações configura-se como</p><p>hipótese de:</p><p>a) cisão.</p><p>b) fusão.</p><p>c) incorporação.</p><p>d) liquidação.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>105</p><p>158</p><p>e) transformação.</p><p>Comentário:</p><p>A junção de duas ou mais sociedades em uma caracteriza a FUSÃO.</p><p>Gabarito: B</p><p>LISTA DE QUESTÕES</p><p>CEBRASPE/CESPE</p><p>1. CEBRASPE (CESPE) - Auditor Fiscal de Tributos Estaduais (SEFAZ RR)/2021</p><p>O processo de reorganização societária pelo qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma</p><p>sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, denomina-se</p><p>a) transformação.</p><p>b) incorporação.</p><p>c) fusão.</p><p>d) cisão.</p><p>e) consórcio.</p><p>2. CEBRASPE (CESPE) - Analista (APEX)/Processos Jurídicos/2021</p><p>A situação de uma companhia extinguir-se pela transferência do seu patrimônio a uma sociedade já existente</p><p>configura a chamada</p><p>a) incorporação.</p><p>b) transformação.</p><p>c) fusão.</p><p>d) cisão.</p><p>3. CEBRASPE (CESPE) - Auditor Fiscal da Receita Estadual (SEFAZ CE)/2021</p><p>Relativamente ao direito empresarial, julgue o item a seguir.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>106</p><p>158</p><p>Situação hipotética: Determinado grupo econômico que tem como integrantes as sociedades X, Y, W e Z,</p><p>sendo Z a sua holding, considerou prudente, após análise financeira, efetivar um plano de reestruturação</p><p>societária. A primeira etapa do plano consistia em tornar a sociedade Z, constituída sob o tipo societário de</p><p>sociedade limitada, uma sociedade anônima; a segunda etapa, na aglutinação das sociedades X e Y, que</p><p>deixariam de existir para formar uma terceira sociedade que as sucederia em direitos e obrigações; na</p><p>terceira etapa, a sociedade W deixaria de existir e transferiria</p><p>a totalidade do seu patrimônio a duas novas</p><p>sociedades, constituídas a partir deste patrimônio.</p><p>Assertiva: Nessa situação, a primeira, a segunda e a terceira etapas são operações societárias denominadas,</p><p>respectivamente, de transformação, fusão e cisão total pura.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>4. CEBRASPE (CESPE) - Procurador do Ministério Público junto ao TC-DF/2021</p><p>Com base no disposto na legislação relativa ao direito empresarial e societário e na jurisprudência sobre</p><p>esses ramos do direito, julgue o item a seguir.</p><p>Situação hipotética: O fornecedor de insumos ABC é credor de determinada quantia em dinheiro da</p><p>sociedade limitada XYZ. A sociedade limitada XYZ, contudo, encontra-se em dificuldades econômico-</p><p>financeiras e deseja cindir-se, a fim de otimizar a produção de bens relacionados a específico seguimento</p><p>empresarial. A estimativa de prazo para o pagamento de todos os credores pretéritos, elaborada</p><p>conjuntamente com o plano de reestruturação societária, foi de 8 a 10 meses, tendo o fornecedor ABC sido</p><p>incluído entre esses credores.</p><p>Assertiva: O credor ABC poderá promover judicialmente a anulação do ato de reestruturação societária, por</p><p>ser credor anterior à cisão e ter sido prejudicado pela reestruturação societária.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>5. CEBRASPE (CESPE) - Auditor de Controle Interno (COGE CE)/Correição/2019</p><p>De acordo com o Código Civil, em relação a transformação, incorporação, fusão ou cisão de sociedades, é</p><p>correto afirmar que</p><p>a) a transformação societária prejudicará os direitos dos credores.</p><p>b) a falência da sociedade transformada não produz efeitos aos titulares de créditos anteriores à</p><p>transformação.</p><p>c) a fusão extingue as sociedades que se unem para formar uma nova, que assumirá os direitos e as</p><p>obrigações das anteriores.</p><p>d) o direito do credor prejudicado por operações societárias decai em dois anos, contados da publicação dos</p><p>atos relativos à cisão.</p><p>e) a incorporação societária independe da preexistência da sociedade incorporadora.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>107</p><p>158</p><p>6. CEBRASPE (CESPE) - Procurador do Tribunal de Contas de Rondônia/2019</p><p>A operação pela qual duas ou mais sociedades se unem para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá</p><p>em todos os direitos e obrigações, é denominada</p><p>a) aquisição.</p><p>b) incorporação.</p><p>c) cisão.</p><p>d) joint venture.</p><p>e) fusão.</p><p>7. CEBRASPE (CESPE) - Procurador do Estado de Pernambuco/2018</p><p>A respeito das operações societárias, julgue os itens a seguir.</p><p>I Na fusão há um ato desconstitutivo de duas sociedades e um ato constitutivo de uma nova sociedade, a</p><p>qual pode, inclusive, ser de um tipo diferente.</p><p>II A transformação não acarreta a dissolução da sociedade, mas apenas muda a disciplina legal.</p><p>III A incorporação cria nova sociedade, com o mesmo tipo societário, a qual assumirá todos os direitos e</p><p>obrigações das incorporadas.</p><p>IV Será nula de pleno direito a cisão em que apenas parte do patrimônio de uma sociedade seja transferida</p><p>à outra.</p><p>Estão certos apenas os itens</p><p>a) I e II.</p><p>b) I e IV.</p><p>c) II e III.</p><p>d) I, III e IV.</p><p>e) II, III e IV.</p><p>8. CEBRASPE (CESPE) - Delegado de Polícia (PC-GO) /2017</p><p>Depende do consentimento de todos os sócios ou acionistas — salvo em caso de previsão no ato constitutivo,</p><p>hipótese em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade — a operação societária denominada</p><p>a) incorporação.</p><p>b) fusão.</p><p>c) cisão.</p><p>d) liquidação.</p><p>e) transformação.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>108</p><p>158</p><p>9. (CESPE/TCU/Procurador/2015)</p><p>Assinale a opção correta acerca de operações societárias, dissolução, liquidação e extinção de sociedades.</p><p>a) Caso ocorra falência da sociedade transformada, seus efeitos poderão excepcionalmente ser estendidos</p><p>aos sócios do tipo anterior em benefício de credores do tipo atual.</p><p>b) Compete aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte a fim de</p><p>viabilizar a fusão desta com outra sociedade à qual tenha pretensão de fundir-se.</p><p>c) Compete à sociedade incorporada, após serem aprovados os atos de incorporação, declarar a sua própria</p><p>extinção e promover a respectiva averbação no registro próprio.</p><p>d) A conversão de uma companhia em subsidiária integral de outra companhia brasileira mediante</p><p>incorporação de todas as ações será submetida à deliberação da assembleia geral de ambas.</p><p>FCC</p><p>10. FCC - Agente Fiscal de Posturas (Pref SJRP)/2019</p><p>Considere:</p><p>I. Sociedades A e B extinguem-se e unem-se para formar a nova sociedade C, que a elas sucede nos direitos</p><p>e obrigações.</p><p>II. Sociedades D, E e F são absorvidas pela sociedade G, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações,</p><p>com a aprovação de todas, na forma da lei.</p><p>De acordo com o Código Civil, nas situações I e II apontadas, está-se diante, respectivamente, das hipóteses</p><p>de</p><p>a) transformação e fusão.</p><p>b) incorporação e transformação.</p><p>c) transformação e incorporação.</p><p>d) incorporação e fusão.</p><p>e) fusão e incorporação.</p><p>11. FCC - Especialista em Regulação de Transporte (ARTESP)/Direito/I/2017</p><p>Suponha que uma determinada empresa do setor construtivo, constituída sob a forma de sociedade por</p><p>ações, pretenda transferir parcelas de seu patrimônio a duas outras empresas, uma já existente e outra</p><p>constituída apenas para tal finalidade. De acordo com as disposições da Lei nº 6.404/1976, a operação que</p><p>atinge os fins colimados é a</p><p>a) cisão.</p><p>b) incorporação.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>109</p><p>158</p><p>c) transformação.</p><p>d) fusão.</p><p>e) reestruturação</p><p>12. (FCC/TRT-6/Juiz/2015)</p><p>No que tange a transformação, a fusão, a incorporação e a cisão das sociedades anônimas,</p><p>a) fusão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais</p><p>sociedades já existentes.</p><p>b) é vedada a transformação de sociedade anônima em sociedade limitada, mas admitida a transformação</p><p>de sociedade limitada em sociedade anônima.</p><p>c) o ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da</p><p>companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem</p><p>solidariedade entre si ou com a companhia cindida, resguardado aos credores da companhia cindida o direito</p><p>de se oporem a essa estipulação na forma da lei.</p><p>d) havendo cisão total da companhia, com a extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem</p><p>parcelas do seu patrimônio responderão pelas obrigações da companhia extinta limitadamente à parcela do</p><p>patrimônio que absorveram.</p><p>e) a incorporação de sociedades resulta na criação de uma nova sociedade, com personalidade jurídica</p><p>distinta das sociedades incorporada e incorporadora, que se extinguem no processo.</p><p>VUNESP</p><p>13. VUNESP - Notário e Registrador (TJ RS)/Provimento/2019</p><p>Em relação à transformação, incorporação, fusão e cisão das sociedades, dispõe o Código Civil:</p><p>a) A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas</p><p>sucederá nos direitos e obrigações e será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas</p><p>sociedades que pretendam unir-se.</p><p>b) A transformação não modificará, prejudicará ou beneficiará os direitos dos credores, salvo no caso de</p><p>falência da sociedade objeto de transformação, incorporação, fusão ou cisão, que produzirá efeitos em</p><p>relação aos sócios, administradores e acionistas, independente da forma societária anteriormente</p><p>constituída, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à sua alteração, beneficiando a todos os</p><p>credores.</p><p>c) Constituída a nova sociedade, aos sócios, acionistas ou administradores incumbe fazer</p><p>inscrever, no</p><p>registro próprio da sede das respectivas sociedades, os atos relativos à fusão ou transformação, no prazo de</p><p>45 dias.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>110</p><p>158</p><p>d) Na fusão, incorporação ou cisão, em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, após a</p><p>competente aprovação do projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição</p><p>do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade, cujo laudo será</p><p>votado pelos sócios ou acionistas das sociedades de que façam parte, ficando dispensada a avaliação,</p><p>mediante aprovação da maioria absoluta dos sócios, na forma estabelecida para os respectivos tipos.</p><p>e) Até trinta dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela</p><p>prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles, cuja consignação em pagamento, suspenderá</p><p>o processo de anulação.</p><p>14. VUNESP - Agente Fiscal Tributário (Campinas)/2019</p><p>A sociedade “A” foi incorporada pela sociedade “B” no ano de 2018. A sociedade “B”, por sua vez, foi</p><p>incorporada pela sociedade “C” no ano de 2019. A sociedade “A” possuía dívidas na data que foi incorporada</p><p>pela sociedade “B”. A sociedade “B”, na data em que foi incorporada por “C”, possuía dívidas anteriores e</p><p>posteriores à incorporação de “A”. Acerca do caso relatado, pode-se afirmar corretamente que a sociedade</p><p>“C”</p><p>a) somente responderá pelas dívidas da sociedade “B” posteriores à incorporação de “A”.</p><p>b) não responderá por quaisquer dívidas das sociedades “A” e “B”.</p><p>c) somente responderá pelas dívidas da sociedade “B”, mas não da sociedade “A”.</p><p>d) somente responderá pelas dívidas da sociedade “A” se estas tiverem sido expressamente assumidas pela</p><p>sociedade “B” no ato de incorporação daquela.</p><p>e) responderá pela totalidade das dívidas das sociedades “A” e “B”.</p><p>15. (VUNESP/MPE-ES/Promotor/2013)</p><p>A operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para</p><p>outro, é a:</p><p>a) cisão total.</p><p>b) incorporação</p><p>c) cisão parcial</p><p>d) fusão</p><p>e) transformação.</p><p>FGV</p><p>16. (FGV/Juiz/TJ-AP/2022)</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>111</p><p>158</p><p>A incorporação de uma sociedade por outra segue regras legais que devem ser observadas tanto para a</p><p>proteção dos sócios da incorporada quanto para os credores da pessoa jurídica. Nesse sentido, o Código Civil</p><p>contém disposições aplicáveis a sociedades do tipo limitada que não tenham previsão em seus contratos de</p><p>aplicação supletiva das normas da sociedade anônima. Sobre o tema, analise as afirmativas a seguir.</p><p>I. Ocorrendo, no prazo de noventa dias após a publicação dos atos relativos à incorporação, a falência da</p><p>sociedade incorporadora, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios da</p><p>incorporadora e da incorporada.</p><p>II. A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a</p><p>avaliação do patrimônio líquido da sociedade que tenha de ser incorporada.</p><p>III. Até noventa dias após a publicação dos atos relativos à incorporação, o credor anterior, prejudicado pela</p><p>operação, poderá promover judicialmente a anulação dos atos referentes a ela.</p><p>Está correto o que se afirma em:</p><p>a) somente I;</p><p>b) somente II;</p><p>c) somente III;</p><p>d) somente I e III;</p><p>e) I, II e III.</p><p>17. (FGV/Juiz/TJ-MG/2022)</p><p>A sociedade empresária ABC – Comércio e Indústria Ltda. foi transformada em uma sociedade anônima, ABC-</p><p>Comércio e Indústria S/A. Ato contínuo, incorporou a sociedade empresária XK – Empreendimentos Ltda.,</p><p>lhe sucedendo em todos os direitos e obrigações. Sobre as operações indicadas, assinale a afirmativa correta.</p><p>a) A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo</p><p>anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente</p><p>a estes, beneficiará.</p><p>b) Até 90 (noventa) dias após publicados os atos relativos à incorporação, o credor anterior, por ela</p><p>prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles, e nem mesmo a consignação em pagamento</p><p>prejudicará a anulação pleiteada.</p><p>c) A transformação depende do consentimento da maioria dos sócios, salvo se prevista no ato constitutivo,</p><p>caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade.</p><p>d) Até 90 (noventa) dias após publicados os atos relativos à incorporação, o credor anterior, por ela</p><p>prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles. Sendo líquida a dívida, a sociedade poderá</p><p>garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.</p><p>18. (FGV/Auditor Fiscal/SEFAZ-AM/2022)</p><p>A sociedade empresária pode sofrer alterações em sua estrutura, desde a simples mudança do tipo,</p><p>chegando até mesmo a ser extinta pela versão total ou parcial do patrimônio em outra(s) sociedades(s). Das</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>112</p><p>158</p><p>operações de reorganização societária apresentadas a seguir, assinale a opção que apresenta aquelas em</p><p>que não há possibilidade de criação de sociedade nova ao final da operação.</p><p>a) Fusão, incorporação e cisão.</p><p>b) Transformação e incorporação.</p><p>c) Fusão e incorporação.</p><p>d) Transformação e cisão.</p><p>e) Transformação, fusão e cisão.</p><p>19. (FGV/Analista Judiciário/TRT-12ª/2017)</p><p>As assembleias de sócios de três sociedades limitadas aprovaram a extinção delas, sem dissolução e com</p><p>versão patrimonial em uma quarta sociedade, do tipo anônima, constituída em 1990. O objetivo da operação</p><p>é formar uma concentração horizontal, já que as sociedades são concorrentes entre si no mesmo mercado.</p><p>Se a operação societária for implementada, é correto afirmar, em relação aos débitos trabalhistas, que:</p><p>a) a sociedade anônima responderá pelo pagamento solidariamente com as sociedades limitadas cindidas</p><p>totalmente, porém de modo subsidiário;</p><p>b) as sociedades limitadas não responderão pelo pagamento se o protocolo da operação aprovado pelas</p><p>assembleias de sócios dispuser em contrário;</p><p>c) a sociedade incorporadora sucederá em todos os direitos e obrigações das sociedades limitadas</p><p>incorporadas;</p><p>d) o ato de cisão parcial poderá estipular que a companhia seja responsável apenas pelas obrigações que</p><p>lhes forem transferidas, sem solidariedade com as sociedades limitadas;</p><p>e) as sociedades limitadas transformadas não responderão se a companhia incorporadora for da espécie</p><p>aberta.</p><p>20. (FGV/Auditor Fiscal/SEFAZ-RJ/2009)</p><p>A respeito das operações de reestruturação societária, assinale a afirmativa incorreta.</p><p>a) Na operação de incorporação, uma sociedade é absorvida por outra, que lhe sucede em todos os seus</p><p>direitos e obrigações.</p><p>b) Na operação de incorporação de ações, uma sociedade incorpora todas as ações do capital social de outra</p><p>sociedade transformando-a em sociedade unipessoal, denominada no direito brasileiro de subsidiária</p><p>integral.</p><p>c) Na operação de fusão, duas companhias fundem os seus patrimônios, formando uma nova sociedade que</p><p>lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.</p><p>d) Na operação de cisão parcial, a companhia transfere parcela do seu patrimônio para outra sociedade,</p><p>constituída ou já existente, dividindo-se o seu capital social.</p><p>e) Na operação de aquisição do poder de controle acionário, uma pessoa, física ou jurídica, adquire ações</p><p>representativas de 50% ou mais do capital votante de uma companhia.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>113</p><p>158</p><p>Demais bancas</p><p>21. IBAM - Auditor Fiscal de Tributos Municipais (Santos)/2020/"Sem Edição"</p><p>A propósito da fusão, cisão</p><p>e incorporação das sociedades anônimas, não é correto afirmar que:</p><p>a) a fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes</p><p>sucederá em todos os direitos e obrigações.</p><p>b) efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das sociedades que</p><p>tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação.</p><p>c) a cisão é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos</p><p>os direitos e obrigações.</p><p>d) na incorporação, desaparecem as sociedades incorporadas, em contraposição à sociedade Incorporadora</p><p>que permanece inalterada em termos de personalidade jurídica.</p><p>22. FUNDATEC - Auditor Fiscal (Pref Santa Rosa)/2018</p><p>De acordo com os termos da Lei das Sociedades por Ações, a operação pela qual a sociedade passa de um</p><p>tipo para outro, independentemente de dissolução e liquidação, é denominada de:</p><p>a) Cisão.</p><p>b) Fusão.</p><p>c) Transformação.</p><p>d) Incorporação.</p><p>e) Metamorfose.</p><p>23. IESES - Advogado Júnior (GASBRASILIANO)/2017</p><p>A dissolução da sociedade simples pode ocorrer em diversas formas:</p><p>a) O vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade</p><p>em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado.</p><p>b) A falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e vinte dias.</p><p>c) A deliberação dos sócios pela sua dissolução, por maioria simples, na sociedade de prazo indeterminado.</p><p>d) Quando houver desistência de um único sócio e este pedir a dissolução mesmo contrário a vontade dos</p><p>outros.</p><p>24. IESES - Advogado Júnior (GASBRASILIANO)/2017</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>114</p><p>158</p><p>Constituem deveres do liquidante da sociedade, segundo o artigo 1103 do Código Civil de 2002:</p><p>a) Convocar assembléia dos quotistas, cada nove meses, para apresentar relatório e balanço do estado da</p><p>liquidação, prestando conta dos atos praticados durante cada trimestre, ou sempre que necessário.</p><p>b) Exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e,</p><p>se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à</p><p>respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios insolventes e na mesma proporção, o</p><p>devido pelo solvente.</p><p>c) Ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os</p><p>sócios ou acionistas.</p><p>d) Proceder no prazo improrrogável de vinte e cinco dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência,</p><p>sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do</p><p>passivo.</p><p>25. FUNDATEC - Auditor Tributário (Pref Flores da Cunha)/2017</p><p>A fusão é uma das técnicas de reorganização empresarial. Na fusão de duas ou mais sociedades, podemos</p><p>afirmar que:</p><p>a) Uma delas absorve as demais, permanecendo com sua personalidade jurídica.</p><p>b) Há um acordo entre os sócios ou acionistas das sociedades que permite que elas continuem existindo,</p><p>mas atuando com um objetivo comum.</p><p>c) Extinguem-se as sociedades antigas, nascendo uma nova com personalidade jurídica distinta.</p><p>d) Uma delas adquire dos sócios ou acionistas todas as cotas/ações, passando a ter controle absoluto das</p><p>demais.</p><p>e) A formalização da fusão poderá acontecer pela incorporação de todas as ações de uma companhia pela</p><p>outra, exigindo que haja prévia aprovação da assembleia geral de ambas as sociedades.</p><p>26. (FUNDEP/TJ-MG/Juiz/2014)</p><p>A maioria dos sócios de uma limitada poderá excluir o sócio minoritário que esteja pondo em risco a</p><p>continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, independentemente de previsão no</p><p>contrato social, desde que uma assembleia seja convocada especialmente para este fim, com prévia e</p><p>tempestiva ciência do acusado para nela comparecer e apresentar sua defesa.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>27. (FUNDATEC/SEFAZ-RS/AFRE/2014)</p><p>Analise as seguintes assertivas sobre a transformação das espécies societárias, de acordo com as regras</p><p>previstas no Código Civil:</p><p>I. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>115</p><p>158</p><p>II. A transformação obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo de</p><p>sociedade em que vai converter-se.</p><p>III. A transformação implicará em possível modificação dos direitos dos credores.</p><p>Quais estão corretas?</p><p>a) Apenas I.</p><p>b) Apenas II.</p><p>c) Apenas III.</p><p>d) Apenas I e II.</p><p>e) Apenas II e III</p><p>28. (TJ-RS/TJ-RS/Notário/2013)</p><p>I - Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo</p><p>indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de</p><p>prazo determinado, provando justa causa judicialmente.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>II - No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo se o contrato dispuser de modo diferente, se os</p><p>sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se, por acordo com os herdeiros, regular-se</p><p>a substituição do sócio falecido.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>III - Pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave</p><p>no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>29. (CESGRANRIO/PETROBRAS/Advogado/2012)</p><p>Em se tratando de reorganização societária, a operação pela qual duas ou mais sociedades se unem para</p><p>formar uma nova sociedade que a elas sucederá em todos os direitos e obrigações configura-se como</p><p>hipótese de:</p><p>a) cisão.</p><p>b) fusão.</p><p>c) incorporação.</p><p>d) liquidação.</p><p>e) transformação.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>116</p><p>158</p><p>==25643f==</p><p>GABARITO</p><p>CEBRASPE/CESPE</p><p>1. C</p><p>2. D</p><p>3. CORRETA</p><p>4. CORRETA</p><p>5. C</p><p>6. E</p><p>7. A</p><p>8. E</p><p>9. D</p><p>FCC</p><p>10. E</p><p>11. A</p><p>12. C</p><p>VUNESP</p><p>13. A</p><p>14. E</p><p>15. E</p><p>FGV</p><p>16. E</p><p>17. A</p><p>18. B</p><p>19. C</p><p>20. E</p><p>Demais bancas</p><p>21. C</p><p>22. C</p><p>23. A</p><p>24. C</p><p>25. C</p><p>26. ERRADA</p><p>27. D</p><p>28. CORRETA, CORRETA, CORRETA</p><p>29. B</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>117</p><p>158</p><p>QUESTÕES COMENTADAS</p><p>CEBRASPE/CESPE</p><p>1. CEBRASPE (CESPE) - Procurador do Tribunal de Contas de Rondônia/2019</p><p>Para funcionar no Brasil, sociedade estrangeira deve</p><p>a) registrar seu ato constitutivo no prazo de até sessenta dias após o início de suas atividades.</p><p>b) utilizar nome idêntico àquele empregado no país de origem, podendo acrescentar as palavras “do Brasil”</p><p>ou “para o Brasil”.</p><p>c) designar representante no país de origem, com poderes limitados a receber citação judicial em nome da</p><p>sociedade.</p><p>d) sujeitar-se às leis e aos tratados internacionais, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil.</p><p>e) transferir sua sede para o Brasil.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada – O registro dos atos constitutivos da sociedade deve ocorrer antes do início das atividades.</p><p>Art. 1.136. A sociedade autorizada não pode iniciar sua atividade antes de inscrita no</p><p>registro próprio do lugar em que se deva estabelecer.</p><p>b) Correta – O art. 1.137, parágrafo único do Código Civil determina que a sociedade estrangeira utilize o</p><p>mesmo nome que possuir no país de origem acrescidos dos termos "do Brasil" ou "para o Brasil".</p><p>Art. 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e aos</p><p>tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil, podendo acrescer</p><p>ao nome as palavras: do Brasil; para o Brasil.</p><p>Parágrafo único. A sociedade estrangeira funcionará no território nacional com o nome que</p><p>tiver em seu país de origem, podendo acrescentar as palavras "do Brasil" ou "para o Brasil".</p><p>c) Errada – O representante designado pela sociedade estrangeira deve possuir poderes para resolver</p><p>qualquer questão, bem como, receber citações.</p><p>Art. 1.138. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a ter,</p><p>permanentemente, representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer</p><p>questões e receber citação judicial pela sociedade.</p><p>d) Errada – Conforme a literalidade do art. 1.137 do Código Civil, no que tange aos atos e operações</p><p>praticados no Brasil, a sociedade estrangeira deve observar as leis e tribunais brasileiros, inexistindo menção</p><p>expressa aos tratados internacionais.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>118</p><p>158</p><p>Art. 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e aos</p><p>tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil.</p><p>e) Errada – Transferir a sede para o Brasil é uma faculdade, não um dever. Assim, as sociedades estrangeiras</p><p>não estão obrigadas a transferirem sua sede.</p><p>Art. 1.141. Mediante autorização do Poder Executivo, a sociedade estrangeira admitida a</p><p>funcionar no País pode nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil.</p><p>Gabarito: B</p><p>2. CEBRASPE (CESPE) - Analista Legislativo (CAM DEP)/Área VII/Consultor Legislativo/2014</p><p>Com relação ao direito societário, julgue o item subsequente.</p><p>Para funcionar no Brasil ou ser titular de quotas ou ações de sociedade brasileira, a sociedade empresária</p><p>constituída no exterior deve receber autorização do Poder Executivo.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentários:</p><p>A autorização do Poder Executivo é exigida para que a sociedade estrangeira funcione no país, não se fazendo</p><p>necessária caso a sociedade deseje apenas ser acionista de sociedade anônima brasileira.</p><p>Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem</p><p>autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos</p><p>subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de</p><p>sociedade anônima brasileira.</p><p>Gabarito: Errado</p><p>3. CEBRASPE (CESPE) - Procurador do Ministério Público junto ao TC-DF/2013</p><p>Acerca dos diversos tipos societários previstos legalmente, julgue o item que se segue.</p><p>Se, por hipótese, 15% do capital da empresa B pertencer à empresa A, mas esta última não exercer controle</p><p>sobre aquela, então a empresa B será coligada ou filiada à empresa A.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentários:</p><p>As sociedades coligadas ou filiadas são aquelas cujo capital outra sociedade participe com dez por cento ou</p><p>mais, do capital da outra, mas sem exercer sobre ela qualquer controle.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>119</p><p>158</p><p>Art. 1.099. Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa</p><p>com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.</p><p>Gabarito: Certo</p><p>FCC</p><p>4. FCC - Agente Fiscal de Posturas (Pref SJRP)/2019</p><p>A sociedade estrangeira</p><p>I. não pode, qualquer que seja o seu objeto, funcionar no País sem autorização do Poder Judiciário, salvo por</p><p>estabelecimentos subordinados.</p><p>II. poderá funcionar no território nacional com o nome que tiver no país de origem desde que seja</p><p>compreensível no idioma português, devendo ser acrescido das palavras “do Brasil” ou “para o Brasil”.</p><p>III. autorizada a funcionar é obrigada a ter, permanentemente, representante no Brasil, com poderes para</p><p>resolver quaisquer questões e receber citação judicial pela sociedade.</p><p>IV. dependerá, para fazer qualquer modificação no contrato ou no estatuto, da aprovação do Poder</p><p>Executivo, para produzir efeitos no território nacional.</p><p>De acordo com o Código Civil, está correto o que se afirma APENAS em</p><p>a) II e III.</p><p>b) I e II.</p><p>c) III e IV</p><p>d) I, II e IV.</p><p>e) I, III e IV.</p><p>Comentários:</p><p>I) Errada – Dois são os erros na afirmativa. A autorização para que as sociedades estrangeiras funcionem no</p><p>Brasil cabe ao Poder Executivo, não ao Judiciário. Ademais, os estabelecimentos subordinados também</p><p>necessitam de autorização para funcionarem no Brasil.</p><p>Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem</p><p>autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos</p><p>subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de</p><p>sociedade anônima brasileira.</p><p>II) Errada – A sociedade poderá funcionar no Brasil com o nome que tiver no país de origem, independente</p><p>de ser ou não compreensível em nosso idioma. A possibilidade de acrescentar ao nome as palavras "do</p><p>Brasil" ou "para o Brasil" não constitui uma obrigatoriedade.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>120</p><p>158</p><p>Art. 1.137. Parágrafo único. A sociedade estrangeira funcionará no território nacional com</p><p>o nome que tiver em seu país de origem, podendo acrescentar as palavras "do Brasil" ou</p><p>"para o Brasil".</p><p>III) Correta – As sociedades estrangeiras que receberem autorização para funcionarem no Brasil devem</p><p>constituir representante com poderes para receber citações e resolver quaisquer questões.</p><p>Art. 1.138. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a ter,</p><p>permanentemente, representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer</p><p>questões e receber citação judicial pela sociedade.</p><p>IV) Correta – Assim como se faz necessária a autorização do Poder Executivo para funcionar no Brasil, as</p><p>sociedades estrangeiras também dependem de tal autorização quando pretenderem realizar quaisquer</p><p>modificações em seus contratos ou estatutos.</p><p>Art. 1.139. Qualquer modificação no contrato ou no estatuto dependerá da aprovação do</p><p>Poder Executivo, para produzir efeitos no território nacional.</p><p>Gabarito: C</p><p>VUNESP</p><p>5. VUNESP - Analista de Promotoria (MPE SP)/Assistente Jurídico/2015</p><p>Considerando-se as sociedades coligadas, nos termos expressos pelo Código Civil, a sociedade de cujo capital</p><p>outra sociedade participa com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la, é denominada</p><p>a) preferencial.</p><p>b) filiada.</p><p>c) minoritária.</p><p>d) subsidiária.</p><p>e) de simples participação.</p><p>Comentários:</p><p>O enunciado traz o conceito de sociedade coligada, também chamada de filiada, cujo capital outra sociedade</p><p>participa com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.</p><p>Art. 1.099. Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa</p><p>com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.</p><p>Gabarito: B</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>121</p><p>158</p><p>6. VUNESP - Juiz Estadual (TJ MS)/2015/31º</p><p>Nos termos do Código Civil, a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de dez por cento do</p><p>capital social com direito a voto, denomina-se sociedade</p><p>a) comum.</p><p>b) filiada.</p><p>c) de simples participação.</p><p>d) em nome coletivo.</p><p>e) controlada.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada – A sociedade em comum é a sociedade que não possui os atos constitutivos inscritos no registro</p><p>próprio. Dessa forma, são sociedades despersonificadas, também chamadas de sociedades de fato ou</p><p>irregulares.</p><p>Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por</p><p>ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no</p><p>que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.</p><p>b) Errada – A sociedade filiada é aquela cujo capital outra</p><p>sociedade participa com dez por cento ou mais, do</p><p>capital da outra, sem controlá-la.</p><p>Art. 1.099. Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa</p><p>com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.</p><p>c) Correta – As sociedades de simples participação são aquelas cujo capital outra sociedade possua menos</p><p>de dez por cento do capital com direito de voto.</p><p>Art. 1.100. É de simples participação a sociedade de cujo capital outra sociedade possua</p><p>menos de dez por cento do capital com direito de voto.</p><p>d) Errada – As sociedades em nome coletivo são aquelas que possuem como sócios apenas pessoas físicas,</p><p>sendo que estes respondem de forma solidária e ilimitada pelas obrigações contraídas pela sociedade.</p><p>Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo,</p><p>respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.</p><p>e) Errada – São consideradas controladas as sociedades descritas no art. 1.098 do Código Civil.</p><p>Art. 1.098. É controlada:</p><p>I - a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações</p><p>dos quotistas ou da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores;</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>122</p><p>158</p><p>II - a sociedade cujo controle, referido no inciso antecedente, esteja em poder de outra,</p><p>mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou sociedades por esta já controladas.</p><p>Gabarito: C</p><p>FGV</p><p>7. FGV - Juiz Estadual (TJ PR)/2021</p><p>Em ação ajuizada por acionista minoritário em face de companhia aberta, versa o mérito sobre o</p><p>relacionamento societário na modalidade coligação desta com outra companhia, essa fechada. Nos termos</p><p>da Lei nº 6.404/1976 (Lei de Sociedades por Ações), verifica-se a coligação quando uma das sociedades:</p><p>a) participa, com 10% ou mais, do capital da outra, sem controlá-la;</p><p>b) participa, com 10% ou mais, do capital votante da outra, sem controlá-la;</p><p>c) tem influência significativa na outra, que se presume quando a investidora for titular de 10% ou mais do</p><p>capital votante da investida, sem controlá-la;</p><p>d) participa, com 5% ou mais, do capital da outra, sem controlá-la e tem a prerrogativa de eleger, pelo menos,</p><p>1 (um) membro e seu suplente no Conselho de Administração;</p><p>e) tem influência significativa na outra, verificada se comprovado que a investidora detém ou exerce o poder</p><p>de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada – Essa era a redação original do art. 243, §1º. Entretanto, tal dispositivo foi totalmente modificado</p><p>pela Medida Provisória nº 449, de 2008, convertida na Lei nº 11.941, de 2009, não sendo mais adotado o</p><p>conceito exposto na alternativa.</p><p>Lei nº 6.404/1976 - Art. 243. (...)</p><p>§ 1º São coligadas as sociedades quando uma participa, com 10% (dez por cento) ou mais,</p><p>do capital da outra, sem controlá-la.</p><p>§ 1º São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa.</p><p>(Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)</p><p>§ 1º São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa.</p><p>(Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)</p><p>b) Errada – Não há qualquer previsão nesse sentido.</p><p>c) Errada – A influência é presumida quando a investidora for titular de 20% ou mais dos votos conferidos</p><p>pelo capital investido.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>123</p><p>158</p><p>Lei nº 6.404/1976 - Art. 243. § 5º É presumida influência significativa quando a investidora</p><p>for titular de 20% (vinte por cento) ou mais dos votos conferidos pelo capital da investida,</p><p>sem controlá-la.</p><p>d) Errada – Inexiste previsão legal nos termos da alternativa.</p><p>e) Correta – Existe coligação quando uma das sociedades tem influência significativa na outra. Dentre outras</p><p>hipóteses, considera-se que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce o poder de</p><p>participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la.</p><p>Lei nº 6.404/1976 - Art. 243. § 1º São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha</p><p>influência significativa.</p><p>§ 2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através</p><p>de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo</p><p>permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos</p><p>administradores.</p><p>§ 4º Considera-se que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce o</p><p>poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem</p><p>controlá-la.</p><p>Gabarito: E</p><p>8. (FGV/Auditor Fiscal/SEFAZ-RJ/2010)</p><p>Com relação às sociedades nacionais e sociedades estrangeiras, analise as afirmativas a seguir.</p><p>I. A sociedade constituída segundo a lei estrangeira poderá exercer atividade no Brasil, desde que autorizada</p><p>pelo Poder Executivo, submetendo-se, quanto aos atos praticados no Brasil, às leis e aos tribunais do país</p><p>em que se constituiu.</p><p>II. A sociedade é nacional quando é organizada em conformidade com a lei brasileira, tem a sede de sua</p><p>administração no território brasileiro e com a maioria de seu capital controlado por brasileiros natos.</p><p>III. O estrangeiro está proibido de exercer qualquer atividade empresarial no Brasil.</p><p>Assinale:</p><p>a) se nenhuma afirmativa estiver correta.</p><p>b) se somente a afirmativa I estiver correta.</p><p>c) se somente a afirmativa II estiver correta.</p><p>d) se somente a afirmativa III estiver correta.</p><p>e) se somente as afirmativas I e II estiverem corretas.</p><p>Comentário:</p><p>I - Errada - A sociedade estrangeira que funcione no país submete-se às leis e tribunais brasileiros.</p><p>Art. 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e aos</p><p>tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>124</p><p>158</p><p>II - Errada - A condição de controle por brasileiro nato não é um requisito necessário para que uma sociedade</p><p>seja considerada nacional.</p><p>Art. 1.126. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que</p><p>tenha no País a sede de sua administração.</p><p>Parágrafo único. Quando a lei exigir que todos ou alguns sócios sejam brasileiros, as ações</p><p>da sociedade anônima revestirão, no silêncio da lei, a forma nominativa. Qualquer que seja</p><p>o tipo da sociedade, na sua sede ficará arquivada cópia autêntica do documento</p><p>comprobatório da nacionalidade dos sócios.</p><p>III - Errada - O CC prevê, nos artigos 1.134 a 1.141, os casos legais em que a sociedade estrangeira pode</p><p>funcionar no país, ou seja, o estrangeiro pode sim exercer atividade no Brasil</p><p>Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem</p><p>autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos</p><p>subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de</p><p>sociedade anônima brasileira.</p><p>Gabarito: A</p><p>Demais bancas</p><p>9. IBFC - Técnico de Registro do Comércio (JUCEB)/2015</p><p>Considerando as disposições do código civil brasileiro sobre as sociedades, assinale a alternativa correta.</p><p>a) Consideram-se não coligadas as sociedades que, em suas relações de capital, são controladas, filiadas, ou</p><p>de simples participação.</p><p>b) É filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações dos</p><p>quotistas ou da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores.</p><p>c) É de simples participação a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com dez por cento ou mais,</p><p>do capital da outra, sem controlá-la.</p><p>d) É controlada a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de dez por cento do capital com</p><p>direito de voto.</p><p>e) Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de outra, que seja sua sócia, por montante</p><p>superior, segundo o balanço, ao das próprias reservas, excluída a reserva legal.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada – Ao contrário do exposto na assertiva, as sociedades coligadas são aquelas que, em suas relações</p><p>de capital, são controladas, filiadas, ou de simples participação, na forma dos artigos seguintes.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>125</p><p>158</p><p>==25643f==</p><p>Art. 1.097. Consideram-se coligadas as sociedades que, em suas relações de capital, são</p><p>controladas, filiadas, ou de simples participação, na forma dos artigos seguintes.</p><p>b) Errada – O conceito exposto é de sociedade controlada e não de uma sociedade filiada.</p><p>Art. 1.098. É controlada:</p><p>I - a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações</p><p>dos quotistas ou da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores;</p><p>Art. 1.099. Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa</p><p>com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.</p><p>c) Errada – O conceito exposto é o da sociedade coligada ou filiada. Já a sociedade de simples participação é</p><p>aquela cujo capital outra sociedade possua menos de dez por cento do capital com direito de voto.</p><p>Art. 1.099. Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa</p><p>com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.</p><p>Art. 1.100. É de simples participação a sociedade de cujo capital outra sociedade possua</p><p>menos de dez por cento do capital com direito de voto.</p><p>d) Errada – A assertiva trata da sociedade de simples participação e não é o de sociedade controlada.</p><p>Art. 1.100. É de simples participação a sociedade de cujo capital outra sociedade possua</p><p>menos de dez por cento do capital com direito de voto.</p><p>e) Correta – A assertiva é a literalidade do art. 1.101 do Código Civil que veda a participação de sociedade na</p><p>que dela seja sócia, por montante superior, segundo o balanço, ao das próprias reservas, excluída a reserva</p><p>legal.</p><p>Art. 1.101. Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de outra, que</p><p>seja sua sócia, por montante superior, segundo o balanço, ao das próprias reservas,</p><p>excluída a reserva legal.</p><p>Gabarito: E</p><p>10. IBFC - Analista de Registro do Comércio (JUCEB)/2015</p><p>Considere as disposições do código civil brasileiro e assinale a alternativa correta sobre a sociedade</p><p>estrangeira dependente de autorização.</p><p>a) Os documentos serão autenticados, de conformidade com a lei nacional da sociedade requerente,</p><p>legalizados no consulado brasileiro da respectiva sede e acompanhados de tradução em vernáculo.</p><p>b) É vedado ao Poder Executivo, para conceder a autorização, estabelecer condições à autorização de</p><p>funcionamento da sociedade estrangeira no país</p><p>c) A sociedade autorizada pode iniciar sua atividade, desde que se comprometa a realizar inscrição no</p><p>registro próprio do lugar em que se deva estabelecer.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>126</p><p>158</p><p>d) Arquivados os documentos necessários, a inscrição será feita por termo no mesmo livro reservado às</p><p>sociedades nacionais.</p><p>e) A autorização do Poder Executivo não é exigível para modificação no contrato ou no estatuto da sociedade</p><p>estrangeira para produzir efeitos no território nacional.</p><p>Comentários:</p><p>a) Correta – O art. 1.134, § 2ª do Código Civil, impõe a necessidade de autenticação dos documentos das</p><p>sociedades estrangeiras conforme a lei de sua nacionalidade, bem como a legalização de tais documentos,</p><p>acompanhados de tradução, no consulado brasileiro de sua sede.</p><p>Art. 1.134, § 2o Os documentos serão autenticados, de conformidade com a lei nacional da</p><p>sociedade requerente, legalizados no consulado brasileiro da respectiva sede e</p><p>acompanhados de tradução em vernáculo.</p><p>b) Errada – Ao contrário do afirmado, ao Poder Executivo é facultado estabelecer condições à autorização</p><p>de funcionamento da sociedade estrangeira no país para conceder a autorização.</p><p>Art. 1.135. É facultado ao Poder Executivo, para conceder a autorização, estabelecer</p><p>condições convenientes à defesa dos interesses nacionais.</p><p>c) Errada – A sociedade deve realizar sua inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis antes de iniciar</p><p>suas atividades.</p><p>Art. 1.136. A sociedade autorizada não pode iniciar sua atividade antes de inscrita no</p><p>registro próprio do lugar em que se deva estabelecer.</p><p>d) Errada – A inscrição não é realizada no mesmo livro que estão inscritas as sociedades brasileiras, mas sim</p><p>em livro especialmente designado para a inscrição de sociedades estrangeiras.</p><p>Art. 1.136, § 2º Arquivados esses documentos, a inscrição será feita por termo em livro</p><p>especial para as sociedades estrangeiras, com número de ordem contínuo para todas as</p><p>sociedades inscritas; no termo constarão:</p><p>e) Errada – As modificações nos estatutos e contratos de sociedades estrangeiras também necessitam de</p><p>aprovação pelo Poder Executivo.</p><p>Art. 1.139. Qualquer modificação no contrato ou no estatuto dependerá da aprovação do</p><p>Poder Executivo, para produzir efeitos no território nacional.</p><p>Gabarito: A</p><p>11. CONSULPLAN - Notário e Registrador (TJ MG)/Provimento/2015</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>127</p><p>158</p><p>Em relação à sociedade dependente de autorização, e de acordo com o disposto do Código Civil, é correto</p><p>afirmar, EXCETO:</p><p>a) A competência para autorização será sempre do Poder Executivo Federal.</p><p>b) Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder público, será considerada caduca a autorização se</p><p>a sociedade não entrar em funcionamento nos doze meses seguintes à respectiva publicação.</p><p>c) É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua</p><p>administração.</p><p>d) As modificações no contrato ou no estatuto da sociedade estrangeira não dependem da aprovação do</p><p>Poder Executivo para produzir efeitos em território nacional.</p><p>Comentários:</p><p>a) Correta – A autorização compete ao Poder Executivo.</p><p>Art. 1.123. Parágrafo único. A competência para a autorização será sempre do Poder</p><p>Executivo federal.</p><p>b) Correta – As sociedades que dependam de autorização devem entrar em funcionamento no prazo de doze</p><p>meses, sob pena de caducidade da autorização. Tal regra pode ser excepcionada caso exista prazo diverso</p><p>em lei ou em ato do poder público.</p><p>Art. 1.124. Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder público, será considerada</p><p>caduca a autorização se a sociedade não entrar em funcionamento nos doze meses</p><p>seguintes à respectiva publicação.</p><p>c) Correta – A sociedade é considerada nacional quando observa dois requisitos: for organizada conforme as</p><p>leis brasileiras e a sede de sua administração estiver situada no Brasil.</p><p>Art. 1.126. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que</p><p>tenha no País a sede de sua administração.</p><p>d) Errada – As modificações no contrato ou no estatuto da sociedade estrangeira dependem da aprovação</p><p>do Poder Executivo para produzir efeitos em território nacional.</p><p>Art. 1.139. Qualquer modificação no contrato ou no estatuto dependerá da aprovação do</p><p>Poder Executivo, para produzir efeitos no território nacional.</p><p>Gabarito: D</p><p>12. IESES - Notário e Registrador (TJ MS)/Remoção/2014</p><p>Após a leitura do capítulo XI, do Código Cível Brasileiro, o qual trata da Sociedade Dependente de</p><p>Autorização, conclui-se que a sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não poderá funcionar</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula</p><p>06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>128</p><p>158</p><p>no País, ainda que por estabelecimentos subordinados (podendo, todavia, ressalvados os casos expressos</p><p>em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira) sem prévia autorização:</p><p>a) Do Supremo Tribunal Federal.</p><p>b) Do Poder Executivo.</p><p>c) Da Junta Comercial do Estado da Federação onde irá sediar-se.</p><p>d) Do Superior Tribunal de Justiça.</p><p>Comentários:</p><p>Compete ao Poder Executivo Federal autorizar o funcionamento das sociedades estrangeiras no território</p><p>brasileiro.</p><p>Código Civil, Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com</p><p>a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de</p><p>autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as</p><p>alterações por que passar o ato constitutivo.</p><p>Art. 1.123. A sociedade que dependa de autorização do Poder Executivo para funcionar</p><p>reger-se-á por este título, sem prejuízo do disposto em lei especial.</p><p>Parágrafo único. A competência para a autorização será sempre do Poder Executivo</p><p>federal.</p><p>Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem</p><p>autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos</p><p>subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de</p><p>sociedade anônima brasileira.</p><p>Gabarito: B</p><p>13. IESES - Notário e Registrador (TJ RS)/Provimento/2013</p><p>Sobre as sociedades estrangeiras:</p><p>I. A sociedade estrangeira, qualquer que seja seu objeto, não pode funcionar no país sem autorização do</p><p>Poder Legislativo.</p><p>II. A sociedade estrangeira poderá funcionar no país por estabelecimentos subordinados.</p><p>III. A sociedade estrangeira poderá ser acionista de sociedade anônima brasileira, ressalvados os casos</p><p>expressos em lei.</p><p>IV. A sociedade estrangeira pode, independentemente de autorização, ser sócia em sociedades de outros</p><p>tipos, além das anônimas.</p><p>V. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar no país é obrigada a ter permanentemente representante</p><p>no Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões e receber citação judicial pela sociedade.</p><p>Aponte as afirmativas corretas.</p><p>a) I, II, III e IV, apenas.</p><p>b) I, II e V, apenas.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>129</p><p>158</p><p>c) V, apenas.</p><p>d) III, IV e V, apenas.</p><p>Comentários:</p><p>I) Errada – A autorização para que a sociedade estrangeira funcione no Brasil é de competência do Poder</p><p>Executivo.</p><p>Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem</p><p>autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos</p><p>subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de</p><p>sociedade anônima brasileira.</p><p>II) Errada – A autorização do Poder Executivo também se faz necessária quando a sociedade empresária</p><p>pretenda funcionar no Brasil por estabelecimento subordinados.</p><p>Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem</p><p>autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos</p><p>subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de</p><p>sociedade anônima brasileira.</p><p>III) Correta – Em regra, para serem acionistas de sociedade anônima brasileira, as sociedades estrangeiras</p><p>não necessitam de autorização do Poder Executivo.</p><p>Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem</p><p>autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos</p><p>subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de</p><p>sociedade anônima brasileira.</p><p>IV) Correta – Em que pese o art. 1.134 do Código Civil, via de regra, permitir que sociedades estrangeiras</p><p>sejam acionistas de sociedade anônima brasileira independente de autorização do Poder Executivo, a</p><p>doutrina e jurisprudência têm ampliado o alcance de tal norma, aplicando a essência do dispositivo para</p><p>todos os tipos de sociedades brasileiras. Assim, pode-se afirmar que a sociedade estrangeira pode,</p><p>independentemente de autorização, ser sócia em sociedades de outros tipos, além das anônimas.</p><p>V Jornada de Direito Civil, Enunciado 486 – Art. 1.134: A sociedade estrangeira pode,</p><p>independentemente de autorização do Poder Executivo, ser sócia em sociedades de outros</p><p>tipos além das anônimas.</p><p>V) Correta – O art. 1.138 do Código Civil determina que tais sociedades possuam permanentemente</p><p>representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões e receber citação judicial pela</p><p>sociedade.</p><p>Art. 1.138. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a ter,</p><p>permanentemente, representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer</p><p>questões e receber citação judicial pela sociedade.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>130</p><p>158</p><p>Gabarito: D</p><p>LISTA DE QUESTÕES</p><p>CEBRASPE/CESPE</p><p>1. CEBRASPE (CESPE) - Procurador do Tribunal de Contas de Rondônia/2019</p><p>Para funcionar no Brasil, sociedade estrangeira deve</p><p>a) registrar seu ato constitutivo no prazo de até sessenta dias após o início de suas atividades.</p><p>b) utilizar nome idêntico àquele empregado no país de origem, podendo acrescentar as palavras “do Brasil”</p><p>ou “para o Brasil”.</p><p>c) designar representante no país de origem, com poderes limitados a receber citação judicial em nome da</p><p>sociedade.</p><p>d) sujeitar-se às leis e aos tratados internacionais, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil.</p><p>e) transferir sua sede para o Brasil.</p><p>2. CEBRASPE (CESPE) - Analista Legislativo (CAM DEP)/Área VII/Consultor Legislativo/2014</p><p>Com relação ao direito societário, julgue o item subsequente.</p><p>Para funcionar no Brasil ou ser titular de quotas ou ações de sociedade brasileira, a sociedade empresária</p><p>constituída no exterior deve receber autorização do Poder Executivo.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>3. CEBRASPE (CESPE) - Procurador do Ministério Público junto ao TC-DF/2013</p><p>Acerca dos diversos tipos societários previstos legalmente, julgue o item que se segue.</p><p>Se, por hipótese, 15% do capital da empresa B pertencer à empresa A, mas esta última não exercer controle</p><p>sobre aquela, então a empresa B será coligada ou filiada à empresa A.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>131</p><p>158</p><p>FCC</p><p>4. FCC - Agente Fiscal de Posturas (Pref SJRP)/2019</p><p>A sociedade estrangeira</p><p>I. não pode, qualquer que seja o seu objeto, funcionar no País sem autorização do Poder Judiciário, salvo por</p><p>estabelecimentos subordinados.</p><p>II. poderá funcionar no território nacional com o nome que tiver no país de origem desde que seja</p><p>compreensível no idioma português, devendo ser acrescido das palavras “do Brasil” ou “para o Brasil”.</p><p>III. autorizada a funcionar é obrigada a ter, permanentemente, representante no Brasil, com poderes para</p><p>resolver quaisquer questões e receber citação judicial pela sociedade.</p><p>IV. dependerá, para fazer qualquer modificação no contrato ou no estatuto, da aprovação do Poder</p><p>Executivo, para produzir efeitos no território nacional.</p><p>De acordo com o Código Civil, está correto o que se afirma APENAS em</p><p>a) II e III.</p><p>b) I e II.</p><p>c) III e IV</p><p>d) I, II e IV.</p><p>e) I, III e IV.</p><p>VUNESP</p><p>5. VUNESP - Analista de Promotoria (MPE SP)/Assistente Jurídico/2015</p><p>Considerando-se as sociedades coligadas, nos termos expressos pelo Código Civil, a sociedade de cujo capital</p><p>outra sociedade participa com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la, é denominada</p><p>a) preferencial.</p><p>b) filiada.</p><p>c) minoritária.</p><p>d) subsidiária.</p><p>e) de simples participação.</p><p>6. VUNESP - Juiz Estadual (TJ MS)/2015/31º</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>132</p><p>158</p><p>Nos termos do Código Civil, a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de dez por cento do</p><p>capital social com direito a voto, denomina-se sociedade</p><p>a) comum.</p><p>b) filiada.</p><p>c) de simples participação.</p><p>d) em nome coletivo.</p><p>e) controlada.</p><p>FGV</p><p>7. FGV - Juiz Estadual (TJ PR)/2021</p><p>Em ação ajuizada por acionista minoritário em face de companhia aberta, versa o mérito sobre o</p><p>relacionamento societário na modalidade coligação desta com outra companhia, essa fechada. Nos termos</p><p>da Lei nº 6.404/1976 (Lei de Sociedades por Ações), verifica-se a coligação quando uma das sociedades:</p><p>a) participa, com 10% ou mais, do capital da outra, sem controlá-la;</p><p>b) participa, com 10% ou mais, do capital votante da outra, sem controlá-la;</p><p>c) tem influência significativa na outra, que se presume quando a investidora for titular de 10% ou mais do</p><p>capital votante da investida, sem controlá-la;</p><p>d) participa, com 5% ou mais, do capital da outra, sem controlá-la e tem a prerrogativa de eleger, pelo menos,</p><p>1 (um) membro e seu suplente no Conselho de Administração;</p><p>e) tem influência significativa na outra, verificada se comprovado que a investidora detém ou exerce o poder</p><p>de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la.</p><p>8. (FGV/Auditor Fiscal/SEFAZ-RJ/2010)</p><p>Com relação às sociedades nacionais e sociedades estrangeiras, analise as afirmativas a seguir.</p><p>I. A sociedade constituída segundo a lei estrangeira poderá exercer atividade no Brasil, desde que autorizada</p><p>pelo Poder Executivo, submetendo-se, quanto aos atos praticados no Brasil, às leis e aos tribunais do país</p><p>em que se constituiu.</p><p>II. A sociedade é nacional quando é organizada em conformidade com a lei brasileira, tem a sede de sua</p><p>administração no território brasileiro e com a maioria de seu capital controlado por brasileiros natos.</p><p>III. O estrangeiro está proibido de exercer qualquer atividade empresarial no Brasil.</p><p>Assinale:</p><p>a) se nenhuma afirmativa estiver correta.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>133</p><p>158</p><p>b) se somente a afirmativa I estiver correta.</p><p>c) se somente a afirmativa II estiver correta.</p><p>d) se somente a afirmativa III estiver correta.</p><p>e) se somente as afirmativas I e II estiverem corretas.</p><p>Demais bancas</p><p>9. IBFC - Técnico de Registro do Comércio (JUCEB)/2015</p><p>Considerando as disposições do código civil brasileiro sobre as sociedades, assinale a alternativa correta.</p><p>a) Consideram-se não coligadas as sociedades que, em suas relações de capital, são controladas, filiadas, ou</p><p>de simples participação.</p><p>b) É filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações dos</p><p>quotistas ou da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores.</p><p>c) É de simples participação a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com dez por cento ou mais,</p><p>do capital da outra, sem controlá-la.</p><p>d) É controlada a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de dez por cento do capital com</p><p>direito de voto.</p><p>e) Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de outra, que seja sua sócia, por montante</p><p>superior, segundo o balanço, ao das próprias reservas, excluída a reserva legal.</p><p>10. IBFC - Analista de Registro do Comércio (JUCEB)/2015</p><p>Considere as disposições do código civil brasileiro e assinale a alternativa correta sobre a sociedade</p><p>estrangeira dependente de autorização.</p><p>a) Os documentos serão autenticados, de conformidade com a lei nacional da sociedade requerente,</p><p>legalizados no consulado brasileiro da respectiva sede e acompanhados de tradução em vernáculo.</p><p>b) É vedado ao Poder Executivo, para conceder a autorização, estabelecer condições à autorização de</p><p>funcionamento da sociedade estrangeira no país</p><p>c) A sociedade autorizada pode iniciar sua atividade, desde que se comprometa a realizar inscrição no</p><p>registro próprio do lugar em que se deva estabelecer.</p><p>d) Arquivados os documentos necessários, a inscrição será feita por termo no mesmo livro reservado às</p><p>sociedades nacionais.</p><p>e) A autorização do Poder Executivo não é exigível para modificação no contrato ou no estatuto da sociedade</p><p>estrangeira para produzir efeitos no território nacional.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>134</p><p>158</p><p>11. CONSULPLAN - Notário e Registrador (TJ MG)/Provimento/2015</p><p>Em relação à sociedade dependente de autorização, e de acordo com o disposto do Código Civil, é correto</p><p>afirmar, EXCETO:</p><p>a) A competência para autorização será sempre do Poder Executivo Federal.</p><p>b) Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder público, será considerada caduca a autorização se</p><p>a sociedade não entrar em funcionamento nos doze meses seguintes à respectiva publicação.</p><p>c) É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua</p><p>administração.</p><p>d) As modificações no contrato ou no estatuto da sociedade estrangeira não dependem da aprovação do</p><p>Poder Executivo para produzir efeitos em território nacional.</p><p>12. IESES - Notário e Registrador (TJ MS)/Remoção/2014</p><p>Após a leitura do capítulo XI, do Código Cível Brasileiro, o qual trata da Sociedade Dependente de</p><p>Autorização, conclui-se que a sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não poderá funcionar</p><p>no País, ainda que por estabelecimentos subordinados (podendo, todavia, ressalvados os casos expressos</p><p>em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira) sem prévia autorização:</p><p>a) Do Supremo Tribunal Federal.</p><p>b) Do Poder Executivo.</p><p>c) Da Junta Comercial do Estado da Federação onde irá sediar-se.</p><p>d) Do Superior Tribunal de Justiça.</p><p>13. IESES - Notário e Registrador (TJ RS)/Provimento/2013</p><p>Sobre as sociedades estrangeiras:</p><p>I. A sociedade estrangeira, qualquer que seja seu objeto, não pode funcionar no país sem autorização do</p><p>Poder Legislativo.</p><p>II. A sociedade estrangeira poderá funcionar no país por estabelecimentos subordinados.</p><p>III. A sociedade estrangeira poderá ser acionista de sociedade anônima brasileira, ressalvados os casos</p><p>expressos em lei.</p><p>IV. A sociedade estrangeira pode, independentemente de autorização, ser sócia em sociedades de outros</p><p>tipos, além das anônimas.</p><p>V. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar no país é obrigada a ter permanentemente representante</p><p>no Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões e receber citação judicial pela sociedade.</p><p>Aponte as afirmativas corretas.</p><p>a) I, II, III e IV, apenas.</p><p>b) I, II e V, apenas.</p><p>c) V, apenas.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>135</p><p>158</p><p>d) III, IV e V, apenas.</p><p>GABARITO</p><p>CEBRASPE/CESPE</p><p>1. B</p><p>2. ERRADA</p><p>3. CORRETA</p><p>FCC</p><p>4. C</p><p>VUNESP</p><p>5. B</p><p>6. C</p><p>FGV</p><p>7. E</p><p>8. A</p><p>Demais bancas</p><p>9. E</p><p>10. A</p><p>11. D</p><p>12. B</p><p>13. D</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>136</p><p>158</p><p>QUESTÕES COMENTADAS</p><p>CEBRASPE/CESPE</p><p>1. (CESPE - ANALISTA JUDICIÁRIO - OFICIAL DE JUSTIÇA AVALIADOR - TJ AM – 2019)</p><p>No que concerne à Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro, à pessoa natural, aos direitos da</p><p>personalidade e à desconsideração de pessoa jurídica, julgue o item a seguir.</p><p>Situação hipotética: Renata, casada com Carlos, ajuizou ação de divórcio litigioso com partilha de bens. Na</p><p>instrução do processo, ela demonstrou que bens pessoais</p><p>de seu cônjuge haviam sido indevidamente</p><p>ocultados no patrimônio de pessoa jurídica da qual Carlos era sócio-administrador. Assertiva: Nesse caso, o</p><p>ordenamento jurídico brasileiro permite que seja utilizado o instituto da desconsideração inversa da</p><p>personalidade jurídica para atingir os bens ocultados.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentários:</p><p>Há um bom tempo que a desconsideração inversa pode ser aplicada pelo juízo. Hoje em dia essa possibilidade</p><p>está prevista em lei, tanto no CPC como no próprio CC. Portanto, admite-se que as dívidas particulares dos</p><p>sócios ou administradores alcancem os bens da sociedade em casos como o citado nessa questão. Por isso,</p><p>não há erro na questão.</p><p>CPC – Art. 133 - § 2º Aplica-se o disposto neste Capítulo à hipótese de desconsideração</p><p>inversa da personalidade jurídica.</p><p>CC - Art. 50 - § 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à</p><p>extensão das obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica. (Incluído pela</p><p>Lei nº 13.874, de 2019)</p><p>Gabarito: Certa</p><p>2. (CESPE/JUIZ ESTADUAL/TJ PA/2019)</p><p>No direito pátrio, as hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica abarcam duas teses</p><p>majoritariamente aceitas pela doutrina e pela jurisprudência dominantes. Elas se diferenciam</p><p>precipuamente quanto aos requisitos para que um órgão jurisdicional possa desconsiderar a personalidade</p><p>jurídica de uma sociedade personificada, de modo a atingir o patrimônio dos seus sócios para o pagamento</p><p>de uma obrigação inadimplida: a primeira considera necessário que tenha ocorrido abuso de personalidade</p><p>jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial; a segunda teoria considera que,</p><p>para a desconsideração da personalidade, basta a apresentação de mera prova de insolvência da pessoa</p><p>jurídica para o pagamento de suas obrigações, independentemente da existência de desvio de finalidade ou</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>137</p><p>158</p><p>de confusão patrimonial. Considerando o entendimento doutrinário majoritário e a jurisprudência</p><p>dominante do STJ, assinale a opção que indica, respectivamente, a denominação dada à segunda teoria de</p><p>que trata o texto apresentado e o ramo do direito ao qual ela se aplica no ordenamento jurídico brasileiro</p><p>excepcionalmente.</p><p>a) teoria menor da desconsideração – direito civil</p><p>b) teoria menor da desconsideração – direito ambiental</p><p>c) teoria maior objetiva da desconsideração – direito civil</p><p>d) teoria maior subjetiva da desconsideração – direito do consumidor</p><p>e) teoria maior objetiva da desconsideração – direito do consumidor</p><p>Comentários:</p><p>O enunciado trata da divisão das duas teorias, a chamada teoria Maior e Teoria Menor. Basicamente o que</p><p>diferencia essas duas teorias é a fundamentação legal. A teoria maior é a que está prevista no Código Civil e</p><p>a teoria menor é a disposta na legislação esparsa como o Código de Defesa do Consumidor e a Lei de Crimes</p><p>Ambientais.</p><p>Conforme enunciado, geralmente a teoria menor aplica-se de maneira mais direta, a mera prova de</p><p>insolvência em caso de crime ambiental enseja a aplicação da teoria menor da desconsideração da</p><p>personalidade jurídica.</p><p>Portanto, essa segunda situação é a teoria menor da desconsideração – direito ambiental.</p><p>Lei de Crimes Ambientais – Lei 9.605 de 1998 - Art. 4º Poderá ser desconsiderada a pessoa</p><p>jurídica sempre que sua personalidade for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos</p><p>causados à qualidade do meio ambiente.</p><p>Gabarito: B</p><p>3. (CESPE/DPU/Defensor/2015)</p><p>Acerca da responsabilidade dos sócios, da sociedade em comum e da desconsideração da pessoa jurídica,</p><p>julgue o próximo item. Conforme a jurisprudência do STJ, admite-se a desconsideração inversa da pessoa</p><p>jurídica.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentário:</p><p>O STJ admite sim que seja feita desconsideração da personalidade jurídica de maneira inversa, caso em que</p><p>os bens da sociedade poderão ser usados para arcar com dívidas pessoais dos sócios.</p><p>Gabarito: Correta</p><p>4. (CESPE/Analista/EBC/2011)</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>138</p><p>158</p><p>Caso um juiz de direito tenha determinado a desconsideração da personalidade jurídica de certa sociedade</p><p>empresária, a fim de garantir o pagamento de um credor vítima de fraude, tal desconsideração não atingirá</p><p>a validade do ato constitutivo da sociedade empresária.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentário:</p><p>A sociedade continua existindo normalmente, apenas o exercício abusivo da personalidade enseja que se</p><p>afaste a personalidade para alcançar os bens dos sócios para pagar a dívida e a sociedade continua válida e</p><p>funcionando normalmente.</p><p>Gabarito: Correta</p><p>FCC</p><p>5. (FCC/ANALISTA LEGISLATIVO/ALESE/2018)</p><p>A empresa Joli's Doces e Guloseimas tornou-se insolvente porque todos os seus sócios passaram a desviar</p><p>recursos da empresa para contas pessoais, abusando da personalidade jurídica e causando confusão</p><p>patrimonial. Em ação de execução de crédito decorrente de compra e venda de insumos, uma empresa</p><p>fornecedora da Joli's Doces e Guloseimas</p><p>a) não poderá requerer a desconsideração da personalidade jurídica, que é cabível apenas nas relações</p><p>regidas pelo Código de Defesa do Consumidor.</p><p>b) poderá requerer a desconsideração da personalidade jurídica, a fim de que os bens dos administradores</p><p>ou sócios da pessoa jurídica respondam pela dívida contraída pela empresa.</p><p>c) poderá requerer a desconsideração da personalidade jurídica, que implica a extinção da empresa.</p><p>d) poderá requerer a desconsideração da personalidade jurídica, para excussão dos bens do administrador</p><p>da empresa, porém não de seus sócios.</p><p>e) não poderá requerer a desconsideração da personalidade jurídica, pois a empresa e seus sócios não se</p><p>confundem.</p><p>Comentários:</p><p>A desconsideração da personalidade jurídica só pode ser invocada nos casos que acontecerem conforme a</p><p>lei elenca, então, confusão patrimonial por desvio de finalidade é caso de aplicação da desconsideração.</p><p>Portanto, no caso em tela, a empresa credora poderá requerer a desconsideração da personalidade jurídica,</p><p>a fim de que os bens dos administradores ou sócios da pessoa jurídica respondam pela dívida contraída pela</p><p>empresa.</p><p>Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de</p><p>finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>139</p><p>158</p><p>Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os</p><p>efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens</p><p>particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou</p><p>indiretamente pelo abuso. (Redação dada pela Lei nº 13.874, de 2019)</p><p>Gabarito: B</p><p>6. (FCC/ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO/ARTESP/2017)</p><p>Conforme esclarece Maria Helena Diniz, “a pessoa jurídica é uma realidade autônoma, capaz de direitos e</p><p>obrigações, independentemente dos membros que a compõem, com os quais não tem nenhum vínculo,</p><p>agindo, por si só, comprando, vendendo, alugando etc., sem qualquer ligação com a vontade individual das</p><p>pessoas físicas que dela fazem parte. Realmente, seus componentes somente responderão por seus débitos</p><p>dentro dos limites do capital social, ficando a salvo o patrimônio individual” (Curso de Direito Civil Brasileiro</p><p>– v. 1, Editora Saraiva, 21. ed., p. 272). Essa circunstância pode, contudo, gerar abusos e prejuízos aos</p><p>credores e, para coibi-los, desenvolveu-se a teoria da desconsideração da pessoa jurídica, a disregard</p><p>doctrine do direito norte-americano. No ordenamento jurídico brasileiro, tal doutrina</p><p>a) não se aplica, salvo para obrigações tributárias em caso de decretação de falência.</p><p>nos arts.</p><p>1.031 e 1.032.</p><p>Os sócios que formam a maioria do capital social podem se reunir em assembleia ou em reunião com o</p><p>único propósito de deliberar sobre a exclusão de sócio minoritário. O sócio minoritário a ser excluído precisa</p><p>estar ciente do que ele está sendo acusado e de que haverá essa reunião ou assembleia para expulsá-lo.</p><p>Para que ele possa comparecer e poder se justificar ou se defender da acusação. Pela lei, essa decisão só</p><p>pode ser tomada quando o sócio minoritário estiver pondo em risco a continuidade da empresa. Esse risco</p><p>ocorreu por algum ato cometido pelo sócio de inegável gravidade, ou seja, não é um caso a ser discutido se</p><p>foi grave ou não, tem que ser uma situação que dá para ver “de cara” que foi uma situação grave. O caso de</p><p>exclusão por justa causa precisa estar previsto no contrato social da sociedade limitada expressamente. A</p><p>reunião ou assembleia só será feita nos casos em que a sociedade tenha mais de 2 sócios, se tiver apenas</p><p>dois sócios essa assembleia não vai ocorrer, até porque não faz sentido que ocorra.</p><p>• Aprovada tal exclusão, dá-se a respectiva alteração contratual.</p><p>• E a liquidação da cota do sócio excluído, com o valor devido e calculado de acordo com o que</p><p>aprenderemos abaixo, sobre liquidação de cota nos Artigos 1.031 e 1.032.</p><p>(CESPE/Câmara dos Deputados/Analista Legislativo/2014) Em se tratando de sociedade limitada, o fato de</p><p>ter praticado ato de inegável gravidade que tenha posto em risco a continuidade da empresa é suficiente</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>10</p><p>158</p><p>para que o sócio minoritário seja excluído da sociedade por justa causa, mediante alteração do contrato</p><p>social.</p><p>Comentário: A hipótese de exclusão do sócio minoritário na limitada prevista no Artigo 1.085, para ser</p><p>considerada válida, precisa que se cumpra todos os requisitos legais. E o erro da questão consiste em usar a</p><p>palavra suficiente para o caso em tela, enquanto sabemos que faltou a citação de que a exclusão por justa</p><p>causa precisa estar prevista no contrato.</p><p>Gabarito: Errada</p><p>RESOLUÇÃO DA</p><p>SOCIEDADE LIMITADA</p><p>EM RELAÇÃO AO</p><p>SÓCIO MINORITÁRIO</p><p>Ato de inegável gravidade</p><p>Pondo em risco a continuidade da empresa</p><p>Altera Contrato Social</p><p>Exclusão do sócio por justa causa</p><p>Mais da metade do Capital Social</p><p>Reunião ou assembleia convocada para esse fim</p><p>Ciência do acusado, antes, para poder comparecer e se defender</p><p>Não se aplica nas sociedades com apenas 2 SÓCIOS</p><p>Contrato tem que prever a exclusão por justa causa</p><p>Liquida a cota, situação patrimonial da sociedade</p><p>Liquidação observa</p><p>o disposto nos arts.</p><p>1.031 e 1.032</p><p>Não se aplica aos casos de falta</p><p>grave (regulados pelo art. 1.030)</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>11</p><p>158</p><p>1.6. Liquidação da Cota na Dissolução Parcial</p><p>Vimos todos os casos que podem caracterizar a dissolução parcial da sociedade. Dissolução parcial consiste</p><p>na saída de um sócio da sociedade, que continua a existir normalmente. O sócio não sai de “mãos abanando”,</p><p>ele recebe o que lhe é devido por ser o dono de parte da sociedade. O valor devido ao sócio não é, como já</p><p>dito, simplesmente o valor que ele investiu no capital social. Quando o sócio sai da sociedade ele precisa</p><p>receber o valor da sua cota, esse valor será calculado por meio de um levantamento especial e pago ao</p><p>sócio ou a quem de direito. Essa é a chamada liquidação da cota social.</p><p>Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua</p><p>quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição</p><p>contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da</p><p>resolução, verificada em balanço especialmente levantado.</p><p>§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem</p><p>o valor da quota.</p><p>§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da</p><p>liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.</p><p>Todo ano, é feito o balanço patrimonial que mostra a situação patrimonial da sociedade no dia 31 de</p><p>dezembro. Porém, na saída de um sócio, quando efetuada a liquidação da sua cota, é preciso que o valor</p><p>devido seja levantado por meio de um balanço especialmente feito com o fim de liquidar essa cota. Esse</p><p>balanço é feito para que se chegue ao valor atual devido ao sócio pela sua saída. Esse valor pode ser maior</p><p>ou menor que o valor investido pelo sócio no capital social como cota. Pois, se ao longo dos anos a sociedade</p><p>foi obtendo lucros, fez com que o patrimônio líquido da sociedade ficasse cada vez maior e, com isso, o valor</p><p>que representa a porcentagem do sócio nesse patrimônio será maior do que ele investiu no capital. Se a</p><p>sociedade obteve prejuízos ao longo do tempo, provavelmente possui um patrimônio líquido menor do que</p><p>o valor do capital social e, por isso, provavelmente no cálculo do valor devido ao sócio pela liquidação da sua</p><p>cota será um valor menor do que aquele que ele investiu no capital social. Então, de fato, o valor levantado</p><p>no balanço especial será calculado com base na situação patrimonial da sociedade. Ao ser pago o valor</p><p>devido e com a saída do sócio ocorre a redução do capital social que antes pertencia a esse sócio. A não ser</p><p>que os demais sócios, para não verem o capital social sendo reduzido, decidam suprir esse valor. Após o</p><p>cálculo, a sociedade tem 90 dias para pagar o valor devido ao sócio em dinheiro, essa é a regra, podendo o</p><p>contrato dispor de maneira diferente. Esse valor em regra é pago ao sócio quando ele se retira ou é excluído,</p><p>mas deve ser pago ao credor quando se tratar de caso de penhora da cota ou pago ao herdeiro quando no</p><p>caso de morte do sócio.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>12</p><p>158</p><p>2. Dissolução Total</p><p>Há diversos motivos que fazem com que uma sociedade seja dissolvida. A dissolução total da sociedade vai</p><p>acarretar o fim da sociedade. Na sua extinção, passando pela liquidação. Essa dissolução pode ser feita entre</p><p>os sócios, nos casos previsto em lei, classificada pela doutrina como dissolução extrajudicial e será de pleno</p><p>direito. Ou pode ser feita por meio de uma manifestação de um juiz, será a dissolução judicial. Insta</p><p>ressaltar, que a dissolução é apenas o primeiro passo rumo à extinção da sociedade e, por isso, a dissolução</p><p>não acarreta, por hora, o fim da personalidade jurídica, esse fim só acontece depois de cumpridos todos os</p><p>trâmites legais aqui previstos.</p><p>2.1. Dissolução de Pleno Direito ou Extrajudicial</p><p>Vejamos os casos de dissolução de pleno direito das sociedades:</p><p>Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:</p><p>I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não</p><p>entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;</p><p>- A sociedade constituída por prazo determinado será dissolvida de pleno direito quando o prazo pré-</p><p>determinado no contrato vencer. Por sua vez, pode ocorrer que o prazo se esgote e, mesmo assim, a</p><p>sociedade não termine, basta que, para isso, a sociedade não entre em liquidação e não haja oposição de</p><p>nenhum sócio, fazendo com que a sociedade continue existindo normalmente, porém sendo, a partir de</p><p>então, de prazo indeterminado.</p><p>II - o consenso unânime dos sócios;</p><p>Liquidação da COTA</p><p>Casos de resolução</p><p>da sociedade em</p><p>relação a um sócio</p><p>o valor da sua quota</p><p>capital social sofrerá a</p><p>correspondente redução</p><p>paga em dinheiro</p><p>situação patrimonial</p><p>da sociedade</p><p>balanço especialmente levantado</p><p>à data da resolução salvo se os demais</p><p>sócios suprirem o</p><p>valor da quota</p><p>no prazo de 90</p><p>dias, a partir</p><p>da liquidação</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO</p><p>b) aplica-se, exclusivamente, para preservação de direitos decorrentes de relações trabalhistas ou outras</p><p>onde se evidencie a hipossuficiência da parte lesada.</p><p>c) foi introduzida a partir do Código de Defesa do Consumidor (Lei no 8.078/1990), aplicando-se apenas às</p><p>relações de consumo e de prestação de serviços públicos.</p><p>d) importa a dissolução da pessoa jurídica, sendo aplicada apenas em situações estabelecidas em lei e</p><p>quando haja fraude comprovada.</p><p>e) não retira a personalidade jurídica, mas apenas a desconsidera em determinadas situações, envolvendo</p><p>atos fraudulentos ou abusivos, mediante decisão judicial que permite alcançar patrimônio pessoal dos</p><p>sócios.</p><p>Comentários:</p><p>A teoria existe sim no nosso ordenamento jurídico, já era admitida a sua aplicação pela doutrina e</p><p>jurisprudência mesmo antes de haver lei nesse sentido e hoje já existe legislação específica sobre a teoria da</p><p>desconsideração da personalidade jurídica. Por meio dessa teoria é possível alcançar bens particulares dos</p><p>sócios ou administradores, mas isso não acarreta o fim ou a retirada da personalidade jurídica e sim essa</p><p>personalidade é desconsiderada em determinadas situações isso acontece me âmbito de decisão judicial.</p><p>Portanto, a resposta correta é a que estabelece que tal doutrina não retira a personalidade jurídica, mas</p><p>apenas a desconsidera em determinadas situações, envolvendo atos fraudulentos ou abusivos, mediante</p><p>decisão judicial que permite alcançar patrimônio pessoal dos sócios.</p><p>Gabarito: E</p><p>7. (FCC/FISCAL DE DEFESA DO CONSUMIDOR/SEGEP MA/2017)</p><p>A extensão, pelo juiz, da responsabilidade de uma personalidade quando, em detrimento do consumidor,</p><p>houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>140</p><p>158</p><p>contrato social, bem como quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da</p><p>pessoa jurídica provocados por má administração, dá-se o nome de</p><p>a) responsabilidade ampliada da personalidade jurídica.</p><p>b) desconsideração da personalidade jurídica.</p><p>c) responsabilização a maior da personalidade jurídica.</p><p>d) extensão da personalização da pessoa jurídica.</p><p>e) alteração temporária da personalidade jurídica.</p><p>Comentários:</p><p>Essa é a situação da aplicação da teoria menor da desconsideração da personalidade jurídica prevista na</p><p>legislação esparsa, no caso do enunciado está expressamente disposta no Código de Defesa do Consumidor.</p><p>Assim, podemos afirmar que a essa situação dá-se o nome de desconsideração da personalidade jurídica.</p><p>CDC - Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando,</p><p>em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei,</p><p>fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também</p><p>será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade</p><p>da pessoa jurídica provocados por má administração.</p><p>§ 5° Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade</p><p>for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores.</p><p>Gabarito: B</p><p>8. (FCC/DEFENSOR PÚBLICO/DPE AP/2018)</p><p>A chamada desconsideração inversa ou invertida da personalidade jurídica</p><p>a) não encontra previsão no ordenamento jurídico brasileiro.</p><p>b) diz respeito à situação em que o sócio responde com seu patrimônio pessoal quanto a dívidas contraídas</p><p>pela empresa.</p><p>c) diz respeito à situação em que o devedor se coloca em situação de inadimplência, se desfazendo de seu</p><p>patrimônio em favor de terceiros.</p><p>d) diz respeito à situação em que o executado aliena bem gravado com ônus real no curso do processo de</p><p>execução.</p><p>e) diz respeito à situação em que um sócio da pessoa jurídica dela se utiliza para ocultar ou desviar bens</p><p>particulares.</p><p>Comentários:</p><p>A teoria da desconsideração inversa ou invertida da personalidade jurídica tem sim previsão legal, e diz</p><p>respeito à situação em que um sócio da pessoa jurídica dela se utiliza para ocultar ou desviar bens</p><p>particulares, pois como o próprio nome diz é o contrário da desconsideração normal. Na desconsideração</p><p>normal eu atinjo os bens do sócio por dívidas da sociedade e na inversa eu atinjo os bens da sociedade por</p><p>dívidas do sócio.</p><p>a) Errada – existe sim previsão legal da teoria inversa tanto no CC como no CPC.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>141</p><p>158</p><p>b) Errada – Essa situação é a aplicação normal de teoria da desconsideração.</p><p>c) Errada – Não é o caso perguntado. Esse caso é de insolvência civil e até situações passíveis de anulação,</p><p>caracterizado como fraude a credores.</p><p>d) Errada – Não é caso de desconsideração.</p><p>e) Correta – Essa é a definição de desconsideração inversa da personalidade jurídica.</p><p>Gabarito: E</p><p>9. (FCC/TRT-1/Juiz/2016)</p><p>São hipóteses autorizadoras da desconsideração da personalidade jurídica expressamente previstas no</p><p>Código de Defesa do Consumidor (Lei n° 8.078/90), EXCETO:</p><p>a) confusão patrimonial.</p><p>b) excesso de poder.</p><p>c) violação dos estatutos ou contrato social.</p><p>d) abuso de direito.</p><p>e) falência.</p><p>Comentário:</p><p>No Código de Defesa do Consumidor temos situações expressamente previstas que ensejam a</p><p>desconsideração da personalidade jurídica.</p><p>Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em</p><p>detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato</p><p>ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será</p><p>efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da</p><p>pessoa jurídica provocados por má administração.</p><p>Excesso de poder, violação do estatuto ou contrato social, abuso de direito e falência são ensejadoras da</p><p>desconsideração nos casos em que consumidores sejam prejudicados. Já a confusão patrimonial só é</p><p>utilizada para desconsideração como regra geral prevista no Código Civil.</p><p>Gabarito: A</p><p>10. (FCC/TRT-6/Juiz/2015)</p><p>No que diz respeito às sociedades,</p><p>a) segundo o artigo 50 do Código Civil, a desconsideração da personalidade jurídica da sociedade pode ser</p><p>decretada até mesmo de ofício pelo juiz, desde que constatados desvio de finalidade ou confusão</p><p>patrimonial.</p><p>b) a desconsideração da personalidade jurídica pode acarretar a extensão dos efeitos das obrigações da</p><p>sociedade tanto aos bens particulares dos seus sócios quanto aos das pessoas que meramente a</p><p>administram.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>142</p><p>158</p><p>c) a aquisição de personalidade jurídica pela sociedade, qualquer que seja o tipo societário, limita a</p><p>responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais ao valor do capital investido.</p><p>d) o contrato de sociedade limitada não produz efeito algum entre os sócios antes de registrado na Junta</p><p>Comercial, tratando- se de sociedade empresária, ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, no caso de</p><p>sociedade simples.</p><p>e) a personificação é característica intrínseca a todos os tipos societários, inexistindo sociedades sem</p><p>personalidade jurídica.</p><p>Comentário:</p><p>Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de</p><p>finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do</p><p>Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os</p><p>efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens</p><p>particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou</p><p>indiretamente pelo abuso. (Redação dada pela Lei nº 13.874, de 2019)</p><p>a) Incorreta – A desconsideração só pode ser solicitada</p><p>pela parte ou pelo Ministério Público, não pode ser</p><p>decretada de ofício pelo juiz.</p><p>b) Correta – A desconsideração é aplicada tanto para alcançar os bens dos sócios como para alcançar os bens</p><p>dos administradores da sociedade.</p><p>c) Incorreta - Nem todas as sociedades possuem sócios com responsabilidade limitada ao valor da cota. A</p><p>responsabilidade vai variar de acordo com o tipo societário utilizado. A sociedade em nome coletivo, por</p><p>exemplo, possui personalidade jurídica e seus sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais.</p><p>d) Incorreta – O contrato de sociedade limitada produz efeitos entre os sócios desde a sua assinatura, e</p><p>produze efeitos perante terceiros após o registro no órgão devido.</p><p>e) Incorreta – Existem sociedade sem personalidade jurídica, como as sociedades em comum e as sociedades</p><p>em conta de participação.</p><p>Gabarito: B</p><p>11. (FCC/SEFAZ-RJ/Auditor Fiscal/2014)</p><p>Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão</p><p>patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir</p><p>no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens</p><p>particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica. Este enunciado refere-se ao seguinte instituto:</p><p>a) confusão.</p><p>b) abuso do direito.</p><p>c) fraude contra credores.</p><p>d) fraude à execução.</p><p>e) desconsideração da personalidade jurídica.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>143</p><p>158</p><p>Comentário:</p><p>Conceito perfeito, de acordo com o Código Civil, de desconsideração da personalidade jurídica.</p><p>Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de</p><p>finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do</p><p>Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os</p><p>efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens</p><p>particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou</p><p>indiretamente pelo abuso. (Redação dada pela Lei nº 13.874, de 2019)</p><p>Gabarito: E</p><p>12. (FCC/TCE-PI/AFCE/2014)</p><p>Thiago é administrador da empresa TBM Engenharia, sociedade por quotas de responsabilidade limitada que</p><p>tem contra si diversas ações de execução. A fim de evitar a penhora de valores, quando a TBM Engenharia</p><p>celebra novos contratos, Thiago solicita que os pagamentos sejam realizados em sua conta pessoal. Os</p><p>credores da TBM Engenharia</p><p>a) poderão requerer a desconsideração da personalidade da empresa, se provada a confusão patrimonial.</p><p>b) nada poderão fazer, pois a personalidade da empresa não se confunde com a de seu administrador.</p><p>c) poderão requerer a desconsideração da personalidade da empresa apenas nos casos de relação de</p><p>consumo.</p><p>d) poderão requerer a desconsideração da personalidade de empresa, independentemente de prova da</p><p>confusão patrimonial, tendo em vista que Thiago figura como administrador.</p><p>e) poderão requerer a extinção da empresa, se provada a confusão patrimonial.</p><p>Comentário:</p><p>Esse é um típico exemplo de abuso da personalidade jurídica por meio da confusão patrimonial, já que os</p><p>pagamentos devem ser feitos na conta da sociedade e não na sua conta pessoal. Nesse caso, a parte pode</p><p>requerer que seja feita a desconsideração da personalidade jurídica quando ficar provado que isso aconteceu</p><p>por caracterizar uma confusão patrimonial.</p><p>Gabarito: A</p><p>13. (FCC/TRT-1/Juiz/2011)</p><p>A aplicação da doutrina da desconsideração da personalidade jurídica implica:</p><p>a) excluir os bens da pessoa jurídica de constrição judicial, para atingir o patrimônio de seus sócios ou</p><p>administradores, quando eles agirem com abuso ou excesso de poderes.</p><p>b) a dissolução e liquidação da sociedade para pagamento de seus débitos, e, não sendo suficientes os seus</p><p>bens, atingir o patrimônio de seus sócios ou administradores.</p><p>c) estender aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica, quando verificado o</p><p>abuso da personalidade jurídica, os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>144</p><p>158</p><p>d) a imposição de responsabilidade solidária aos sócios ou administradores da pessoa jurídica, por suas</p><p>dívidas, quando o patrimônio desta for insuficiente para atender a todos os credores.</p><p>e) estender aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica os efeitos das obrigações</p><p>decorrentes dos contratos por eles firmados nas condições de representantes da pessoa jurídica.</p><p>Comentário:</p><p>a) Errada - Na teoria não é preciso excluir os bens das pessoas jurídicas para pagar as dívidas, na verdade</p><p>usa-se todos os meios possíveis para satisfazer o crédito devido, podendo pegar os bens sociais e os bens</p><p>dos sócios.</p><p>b) Errada – Não é preciso dissolução e liquidação da sociedade para aplicação da teoria da desconsideração</p><p>c) Correta – Perfeito, de acordo com o Artigo 50 do CC. Só em determinadas relações, quando se observa o</p><p>abuso deve-se alcançar os bens dos sócios.</p><p>d) Errada - Não há responsabilidade solidária entre os sócios em relação a essa teoria.</p><p>e) Errada - Os contratos firmados pelos administradores em nome da sociedade são, inicialmente, válidos e</p><p>não possuem relação com a teoria da desconsideração.</p><p>Gabarito: C</p><p>VUNESP</p><p>14. (VUNESP/JUIZ ESTADUAL/TJ SP/2018)</p><p>A desconsideração da personalidade jurídica em sociedade limitada abrange</p><p>a) apenas os sócios administradores.</p><p>b) todos os sócios.</p><p>c) apenas os administradores.</p><p>d) apenas os sócios controladores.</p><p>Comentários:</p><p>Pela lei, a desconsideração da personalidade jurídica abrange os sócios e os administradores. Então, todas</p><p>as afirmativas que dizem “somente” estão erradas, portanto, todos os sócios podem ser abrangidos pela</p><p>desconsideração da personalidade jurídica.</p><p>Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de</p><p>finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do</p><p>Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os</p><p>efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens</p><p>particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou</p><p>indiretamente pelo abuso. (Redação dada pela Lei nº 13.874, de 2019)</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>145</p><p>158</p><p>Gabarito: B</p><p>FGV</p><p>15. (FGV/Prefeitura Cuiabá/Auditor Fiscal/2016)</p><p>Acerca da aplicação da desconsideração da personalidade jurídica, assinale a afirmativa correta.</p><p>a) No Código Civil, a aplicação ex officio da desconsideração da personalidade jurídica está condicionada à</p><p>demonstração de que a personalidade da pessoa jurídica constitui um mero obstáculo, subjetivo ou objetivo,</p><p>ao ressarcimento do credor.</p><p>b) A decisão judicial que responsabiliza pessoalmente os diretores pelos créditos correspondentes a</p><p>obrigações tributárias, resultantes de atos praticados com infração de lei, está desconsiderando a</p><p>personalidade jurídica da sociedade contribuinte.</p><p>c) A desconsideração da personalidade jurídica acarreta a nulidade absoluta da personalidade jurídica e</p><p>invalida os atos praticados pelos administradores da sociedade em relação a terceiros.</p><p>d) A desconsideração da personalidade jurídica pode ser decretada incidentalmente no curso do processo,</p><p>não sendo necessário a propositura de ação específica com essa finalidade.</p><p>e) A desconsideração da personalidade jurídica decretada em favor do consumidor produzirá a dissolução</p><p>da pessoa jurídica fornecedora, com a liquidação do seu patrimônio.</p><p>Comentário:</p><p>a) Incorreta – A desconsideração</p><p>da personalidade jurídica depende de requerimento da parte ou do</p><p>Ministério Público, não sendo possível sua aplicação de ofício pelo Juiz. O Código Civil também não prevê</p><p>qualquer subjetividade na aplicação do instituto, pois terá aplicação apenas quando verificado o abuso da</p><p>personalidade pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial.</p><p>Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de</p><p>finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do</p><p>Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os</p><p>efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens</p><p>particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou</p><p>indiretamente pelo abuso. (Redação dada pela Lei nº 13.874, de 2019)</p><p>b) Incorreta – A decisão judicial que responsabiliza pessoalmente os diretores pelos créditos</p><p>correspondentes a obrigações tributárias, resultantes de atos praticados com infração de lei, não se</p><p>confunde com a desconsideração da personalidade jurídica. A desconsideração será possível quando</p><p>verificado o abuso da personalidade jurídica.</p><p>CTN - Art. 135. São pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a</p><p>obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração</p><p>de lei, contrato social ou estatutos:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>146</p><p>158</p><p>(...) III - os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado.</p><p>c) Incorreta – A desconsideração não pode ser confundida com a extinção da pessoa jurídica. Na</p><p>desconsideração a personalidade será apenas afastada, fazendo com que o sócio responda com seu</p><p>patrimônio pessoal pelas obrigações sociais resultantes do abuso da personalidade jurídica.</p><p>d) Correta – Diferente do antigo código, o novo CPC trouxe normas específicas para a desconsideração da</p><p>personalidade jurídica. Dentre as disposições sobre o tema, o art. 134 possibilita a desconsideração de forma</p><p>incidental, sendo desnecessário instaurar um novo processo.</p><p>Novo CPC - Art. 133. O incidente de desconsideração da personalidade jurídica será</p><p>instaurado a pedido da parte ou do Ministério Público, quando lhe couber intervir no</p><p>processo.</p><p>Art. 134. O incidente de desconsideração é cabível em todas as fases do processo de</p><p>conhecimento, no cumprimento de sentença e na execução fundada em título executivo</p><p>extrajudicial.</p><p>e) Incorreta – Não haverá a dissolução da pessoa jurídica, sendo afastada apenas sua personalidade e de</p><p>forma temporária. Ademais, tratando-se de relação consumerista, a desconsideração seguirá regras próprias</p><p>que se encontram no Código de Defesa do Consumidor.</p><p>CDC - Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando,</p><p>em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei,</p><p>fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também</p><p>será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade</p><p>da pessoa jurídica provocados por má administração.</p><p>Gabarito: D</p><p>16. (FGV/Prefeitura Recife/Auditor Municipal/2014)</p><p>Com relação à desconsideração da personalidade jurídica, analise as afirmativas a seguir.</p><p>I. Nas demandas judiciais decorrentes do inadimplemento de contratos celebrados entre empresários</p><p>individuais, pode o juiz decidir, de ofício, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações</p><p>sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.</p><p>II. A medida pode ser decretada pelo juiz em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo</p><p>desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial.</p><p>III. Não pode ser aplicada a desconsideração para atingir bens do patrimônio da pessoa jurídica em favor de</p><p>credor particular de sócio (desconsideração inversa).</p><p>Assinale:</p><p>a) se somente a afirmativa II estiver correta.</p><p>b) se somente a afirmativa III estiver correta.</p><p>c) se somente as afirmativas I e II estiverem corretas.</p><p>d) se somente as afirmativas I e III estiverem corretas.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>147</p><p>158</p><p>e) se todas as afirmativas estiverem corretas.</p><p>Comentário:</p><p>I – Errada - A desconsideração da personalidade jurídica depende de requerimento da parte ou do Ministério</p><p>Público.</p><p>Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de</p><p>finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do</p><p>Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os</p><p>efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens</p><p>particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou</p><p>indiretamente pelo abuso. (Redação dada pela Lei nº 13.874, de 2019)</p><p>II – Correta – De fato, para afastar a personalidade jurídica o Juiz deve verificar se houve abuso da</p><p>personalidade, seja por desvio de finalidade, seja por confusão patrimonial.</p><p>III – Errada – A desconsideração inversa da personalidade jurídica, mesmo à época do CPC de 1973, já era</p><p>aplicada por alguns tribunais, em que pese a ausência de previsão legal. Entretanto, o novo CPC permite</p><p>expressamente a aplicação da teoria em sua forma inversa.</p><p>Art. 133, §2º. Aplica-se o disposto neste Capítulo à hipótese de desconsideração inversa da</p><p>personalidade jurídica.</p><p>Gabarito: A</p><p>17. (FGV/AFRE/SEFAZ-RJ/2009)</p><p>Com relação à desconsideração da personalidade jurídica, assinale a alternativa correta.</p><p>a) Implica a extinção da pessoa jurídica.</p><p>b) Constitui uma construção jurisprudencial que nunca encontrou positivação na legislação nacional.</p><p>c) Implica que obrigações da sociedade sejam estendidas aos bens particulares dos administradores e sócios</p><p>e está prevista apenas no Código Civil.</p><p>d) Implica que obrigações da sociedade sejam estendidas aos bens particulares dos administradores e sócios</p><p>e está prevista, no sistema jurídico brasileiro, apenas no Código Civil e no Código de Defesa do Consumidor.</p><p>e) Implica que obrigações da sociedade sejam estendidas aos bens particulares dos administradores e sócios</p><p>e está prevista, no sistema jurídico brasileiro, no Código Civil, no Código de Defesa do Consumidor e na Lei</p><p>8.884/94 (Lei de Defesa da Concorrência).</p><p>Comentário:</p><p>a) Errada – Não extingue a pessoa jurídica.</p><p>b) Errada – Já existe previsão legal para a desconsideração.</p><p>c) Errada – Além do Código, há outras três leis que preveem a aplicação da desconsideração.</p><p>d) Errada – Está prevista também na Lei de Crimes Ambientais e na Lei de Defesa da Ordem Econômica.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>148</p><p>158</p><p>e) Correta – Perfeito, apesar de não citar a lei de crimes ambientais, não há erro, pois a questão não usou o</p><p>termo “somente” nessas leis.</p><p>Gabarito: E</p><p>Demais bancas</p><p>18. (CS-UF/Prefeitura Goiânia/Auditor de Tributos/2016)</p><p>O artigo 50 do Código Civil prevê a desconsideração da personalidade jurídica em caso de abuso desta</p><p>caracterizado expressamente pelo</p><p>a) encerramento irregular das atividades empresariais.</p><p>b) desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial.</p><p>c) excesso de poder ou pela violação do contrato social.</p><p>d) obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores.</p><p>Comentário:</p><p>A desconsideração será aplicada nos casos de abuso de personalidade em função de desvio de finalidade, ou</p><p>seja, quando a sociedade for constituída e existir normalmente, mas o seu objeto não for cumprido ou a sal</p><p>finalidade for usada para desviar recursos, ou ainda em caso de confusão patrimonial, já o patrimônio do</p><p>sócio</p><p>e da sociedade não podem se confundir, mas se for caracterizada uma não separação patrimonial, a</p><p>desconsideração pode ser aplicada.</p><p>Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de</p><p>finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do</p><p>Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os</p><p>efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens</p><p>particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou</p><p>indiretamente pelo abuso. (Redação dada pela Lei nº 13.874, de 2019)</p><p>Gabarito: B</p><p>LISTA DE QUESTÕES</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>149</p><p>158</p><p>CEBRASPE/CESPE</p><p>1. (CESPE - ANALISTA JUDICIÁRIO - OFICIAL DE JUSTIÇA AVALIADOR - TJ AM – 2019)</p><p>No que concerne à Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro, à pessoa natural, aos direitos da</p><p>personalidade e à desconsideração de pessoa jurídica, julgue o item a seguir.</p><p>Situação hipotética: Renata, casada com Carlos, ajuizou ação de divórcio litigioso com partilha de bens. Na</p><p>instrução do processo, ela demonstrou que bens pessoais de seu cônjuge haviam sido indevidamente</p><p>ocultados no patrimônio de pessoa jurídica da qual Carlos era sócio-administrador. Assertiva: Nesse caso, o</p><p>ordenamento jurídico brasileiro permite que seja utilizado o instituto da desconsideração inversa da</p><p>personalidade jurídica para atingir os bens ocultados.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>2. (CESPE/JUIZ ESTADUAL/TJ PA/2019)</p><p>No direito pátrio, as hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica abarcam duas teses</p><p>majoritariamente aceitas pela doutrina e pela jurisprudência dominantes. Elas se diferenciam</p><p>precipuamente quanto aos requisitos para que um órgão jurisdicional possa desconsiderar a personalidade</p><p>jurídica de uma sociedade personificada, de modo a atingir o patrimônio dos seus sócios para o pagamento</p><p>de uma obrigação inadimplida: a primeira considera necessário que tenha ocorrido abuso de personalidade</p><p>jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial; a segunda teoria considera que,</p><p>para a desconsideração da personalidade, basta a apresentação de mera prova de insolvência da pessoa</p><p>jurídica para o pagamento de suas obrigações, independentemente da existência de desvio de finalidade ou</p><p>de confusão patrimonial. Considerando o entendimento doutrinário majoritário e a jurisprudência</p><p>dominante do STJ, assinale a opção que indica, respectivamente, a denominação dada à segunda teoria de</p><p>que trata o texto apresentado e o ramo do direito ao qual ela se aplica no ordenamento jurídico brasileiro</p><p>excepcionalmente.</p><p>a) teoria menor da desconsideração – direito civil</p><p>b) teoria menor da desconsideração – direito ambiental</p><p>c) teoria maior objetiva da desconsideração – direito civil</p><p>d) teoria maior subjetiva da desconsideração – direito do consumidor</p><p>e) teoria maior objetiva da desconsideração – direito do consumidor</p><p>3. (CESPE/DPU/Defensor/2015)</p><p>Acerca da responsabilidade dos sócios, da sociedade em comum e da desconsideração da pessoa jurídica,</p><p>julgue o próximo item. Conforme a jurisprudência do STJ, admite-se a desconsideração inversa da pessoa</p><p>jurídica.</p><p>( ) Certo</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>150</p><p>158</p><p>( ) Errado</p><p>4. (CESPE/Analista/EBC/2011)</p><p>Caso um juiz de direito tenha determinado a desconsideração da personalidade jurídica de certa sociedade</p><p>empresária, a fim de garantir o pagamento de um credor vítima de fraude, tal desconsideração não atingirá</p><p>a validade do ato constitutivo da sociedade empresária.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>FCC</p><p>5. (FCC/ANALISTA LEGISLATIVO/ALESE/2018)</p><p>A empresa Joli's Doces e Guloseimas tornou-se insolvente porque todos os seus sócios passaram a desviar</p><p>recursos da empresa para contas pessoais, abusando da personalidade jurídica e causando confusão</p><p>patrimonial. Em ação de execução de crédito decorrente de compra e venda de insumos, uma empresa</p><p>fornecedora da Joli's Doces e Guloseimas</p><p>a) não poderá requerer a desconsideração da personalidade jurídica, que é cabível apenas nas relações</p><p>regidas pelo Código de Defesa do Consumidor.</p><p>b) poderá requerer a desconsideração da personalidade jurídica, a fim de que os bens dos administradores</p><p>ou sócios da pessoa jurídica respondam pela dívida contraída pela empresa.</p><p>c) poderá requerer a desconsideração da personalidade jurídica, que implica a extinção da empresa.</p><p>d) poderá requerer a desconsideração da personalidade jurídica, para excussão dos bens do administrador</p><p>da empresa, porém não de seus sócios.</p><p>e) não poderá requerer a desconsideração da personalidade jurídica, pois a empresa e seus sócios não se</p><p>confundem.</p><p>6. (FCC/ESPECIALISTA EM REGULAÇÃO/ARTESP/2017)</p><p>Conforme esclarece Maria Helena Diniz, “a pessoa jurídica é uma realidade autônoma, capaz de direitos e</p><p>obrigações, independentemente dos membros que a compõem, com os quais não tem nenhum vínculo,</p><p>agindo, por si só, comprando, vendendo, alugando etc., sem qualquer ligação com a vontade individual das</p><p>pessoas físicas que dela fazem parte. Realmente, seus componentes somente responderão por seus débitos</p><p>dentro dos limites do capital social, ficando a salvo o patrimônio individual” (Curso de Direito Civil Brasileiro</p><p>– v. 1, Editora Saraiva, 21. ed., p. 272). Essa circunstância pode, contudo, gerar abusos e prejuízos aos</p><p>credores e, para coibi-los, desenvolveu-se a teoria da desconsideração da pessoa jurídica, a disregard</p><p>doctrine do direito norte-americano. No ordenamento jurídico brasileiro, tal doutrina</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>151</p><p>158</p><p>a) não se aplica, salvo para obrigações tributárias em caso de decretação de falência.</p><p>b) aplica-se, exclusivamente, para preservação de direitos decorrentes de relações trabalhistas ou outras</p><p>onde se evidencie a hipossuficiência da parte lesada.</p><p>c) foi introduzida a partir do Código de Defesa do Consumidor (Lei no 8.078/1990), aplicando-se apenas às</p><p>relações de consumo e de prestação de serviços públicos.</p><p>d) importa a dissolução da pessoa jurídica, sendo aplicada apenas em situações estabelecidas em lei e</p><p>quando haja fraude comprovada.</p><p>e) não retira a personalidade jurídica, mas apenas a desconsidera em determinadas situações, envolvendo</p><p>atos fraudulentos ou abusivos, mediante decisão judicial que permite alcançar patrimônio pessoal dos</p><p>sócios.</p><p>7. (FCC/FISCAL DE DEFESA DO CONSUMIDOR/SEGEP MA/2017)</p><p>A extensão, pelo juiz, da responsabilidade de uma personalidade quando, em detrimento do consumidor,</p><p>houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou</p><p>contrato social, bem como quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da</p><p>pessoa jurídica provocados por má administração, dá-se o nome de</p><p>a) responsabilidade ampliada da personalidade jurídica.</p><p>b) desconsideração da personalidade jurídica.</p><p>c) responsabilização a maior da personalidade jurídica.</p><p>d) extensão da personalização da pessoa jurídica.</p><p>e) alteração temporária da personalidade jurídica.</p><p>8. (FCC/DEFENSOR PÚBLICO/DPE AP/2018)</p><p>A chamada desconsideração inversa ou invertida da personalidade jurídica</p><p>a) não encontra previsão no ordenamento jurídico brasileiro.</p><p>b) diz respeito à situação em que o sócio responde com seu patrimônio pessoal quanto a dívidas contraídas</p><p>pela empresa.</p><p>c) diz respeito à situação em que o devedor se coloca em situação de inadimplência, se desfazendo de seu</p><p>patrimônio em favor de terceiros.</p><p>d) diz respeito à situação em que o executado aliena bem gravado com ônus real no curso do processo</p><p>de</p><p>execução.</p><p>e) diz respeito à situação em que um sócio da pessoa jurídica dela se utiliza para ocultar ou desviar bens</p><p>particulares.</p><p>9. (FCC/TRT-1/Juiz/2016)</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>152</p><p>158</p><p>São hipóteses autorizadoras da desconsideração da personalidade jurídica expressamente previstas no</p><p>Código de Defesa do Consumidor (Lei n° 8.078/90), EXCETO:</p><p>a) confusão patrimonial.</p><p>b) excesso de poder.</p><p>c) violação dos estatutos ou contrato social.</p><p>d) abuso de direito.</p><p>e) falência.</p><p>10. (FCC/TRT-6/Juiz/2015)</p><p>No que diz respeito às sociedades,</p><p>a) segundo o artigo 50 do Código Civil, a desconsideração da personalidade jurídica da sociedade pode ser</p><p>decretada até mesmo de ofício pelo juiz, desde que constatados desvio de finalidade ou confusão</p><p>patrimonial.</p><p>b) a desconsideração da personalidade jurídica pode acarretar a extensão dos efeitos das obrigações da</p><p>sociedade tanto aos bens particulares dos seus sócios quanto aos das pessoas que meramente a</p><p>administram.</p><p>c) a aquisição de personalidade jurídica pela sociedade, qualquer que seja o tipo societário, limita a</p><p>responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais ao valor do capital investido.</p><p>d) o contrato de sociedade limitada não produz efeito algum entre os sócios antes de registrado na Junta</p><p>Comercial, tratando- se de sociedade empresária, ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, no caso de</p><p>sociedade simples.</p><p>e) a personificação é característica intrínseca a todos os tipos societários, inexistindo sociedades sem</p><p>personalidade jurídica.</p><p>11. (FCC/SEFAZ-RJ/Auditor Fiscal/2014)</p><p>Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão</p><p>patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir</p><p>no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens</p><p>particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica. Este enunciado refere-se ao seguinte instituto:</p><p>a) confusão.</p><p>b) abuso do direito.</p><p>c) fraude contra credores.</p><p>d) fraude à execução.</p><p>e) desconsideração da personalidade jurídica.</p><p>12. (FCC/TCE-PI/AFCE/2014)</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>153</p><p>158</p><p>Thiago é administrador da empresa TBM Engenharia, sociedade por quotas de responsabilidade limitada que</p><p>tem contra si diversas ações de execução. A fim de evitar a penhora de valores, quando a TBM Engenharia</p><p>celebra novos contratos, Thiago solicita que os pagamentos sejam realizados em sua conta pessoal. Os</p><p>credores da TBM Engenharia</p><p>a) poderão requerer a desconsideração da personalidade da empresa, se provada a confusão patrimonial.</p><p>b) nada poderão fazer, pois a personalidade da empresa não se confunde com a de seu administrador.</p><p>c) poderão requerer a desconsideração da personalidade da empresa apenas nos casos de relação de</p><p>consumo.</p><p>d) poderão requerer a desconsideração da personalidade de empresa, independentemente de prova da</p><p>confusão patrimonial, tendo em vista que Thiago figura como administrador.</p><p>e) poderão requerer a extinção da empresa, se provada a confusão patrimonial.</p><p>13. (FCC/TRT-1/Juiz/2011)</p><p>A aplicação da doutrina da desconsideração da personalidade jurídica implica:</p><p>a) excluir os bens da pessoa jurídica de constrição judicial, para atingir o patrimônio de seus sócios ou</p><p>administradores, quando eles agirem com abuso ou excesso de poderes.</p><p>b) a dissolução e liquidação da sociedade para pagamento de seus débitos, e, não sendo suficientes os seus</p><p>bens, atingir o patrimônio de seus sócios ou administradores.</p><p>c) estender aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica, quando verificado o</p><p>abuso da personalidade jurídica, os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações.</p><p>d) a imposição de responsabilidade solidária aos sócios ou administradores da pessoa jurídica, por suas</p><p>dívidas, quando o patrimônio desta for insuficiente para atender a todos os credores.</p><p>e) estender aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica os efeitos das obrigações</p><p>decorrentes dos contratos por eles firmados nas condições de representantes da pessoa jurídica.</p><p>VUNESP</p><p>14. (VUNESP/JUIZ ESTADUAL/TJ SP/2018)</p><p>A desconsideração da personalidade jurídica em sociedade limitada abrange</p><p>a) apenas os sócios administradores.</p><p>b) todos os sócios.</p><p>c) apenas os administradores.</p><p>d) apenas os sócios controladores.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>154</p><p>158</p><p>FGV</p><p>15. (FGV/Prefeitura Cuiabá/Auditor Fiscal/2016)</p><p>Acerca da aplicação da desconsideração da personalidade jurídica, assinale a afirmativa correta.</p><p>a) No Código Civil, a aplicação ex officio da desconsideração da personalidade jurídica está condicionada à</p><p>demonstração de que a personalidade da pessoa jurídica constitui um mero obstáculo, subjetivo ou objetivo,</p><p>ao ressarcimento do credor.</p><p>b) A decisão judicial que responsabiliza pessoalmente os diretores pelos créditos correspondentes a</p><p>obrigações tributárias, resultantes de atos praticados com infração de lei, está desconsiderando a</p><p>personalidade jurídica da sociedade contribuinte.</p><p>c) A desconsideração da personalidade jurídica acarreta a nulidade absoluta da personalidade jurídica e</p><p>invalida os atos praticados pelos administradores da sociedade em relação a terceiros.</p><p>d) A desconsideração da personalidade jurídica pode ser decretada incidentalmente no curso do processo,</p><p>não sendo necessário a propositura de ação específica com essa finalidade.</p><p>e) A desconsideração da personalidade jurídica decretada em favor do consumidor produzirá a dissolução</p><p>da pessoa jurídica fornecedora, com a liquidação do seu patrimônio.</p><p>16. (FGV/Prefeitura Recife/Auditor Municipal/2014)</p><p>Com relação à desconsideração da personalidade jurídica, analise as afirmativas a seguir.</p><p>I. Nas demandas judiciais decorrentes do inadimplemento de contratos celebrados entre empresários</p><p>individuais, pode o juiz decidir, de ofício, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações</p><p>sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.</p><p>II. A medida pode ser decretada pelo juiz em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo</p><p>desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial.</p><p>III. Não pode ser aplicada a desconsideração para atingir bens do patrimônio da pessoa jurídica em favor de</p><p>credor particular de sócio (desconsideração inversa).</p><p>Assinale:</p><p>a) se somente a afirmativa II estiver correta.</p><p>b) se somente a afirmativa III estiver correta.</p><p>c) se somente as afirmativas I e II estiverem corretas.</p><p>d) se somente as afirmativas I e III estiverem corretas.</p><p>e) se todas as afirmativas estiverem corretas.</p><p>17. (FGV/AFRE/SEFAZ-RJ/2009)</p><p>Com relação à desconsideração da personalidade jurídica, assinale a alternativa correta.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>155</p><p>158</p><p>a) Implica a extinção da pessoa jurídica.</p><p>b) Constitui uma construção jurisprudencial que nunca encontrou positivação na legislação nacional.</p><p>c) Implica que obrigações da sociedade sejam estendidas aos bens particulares dos administradores e sócios</p><p>e está prevista apenas no Código Civil.</p><p>d) Implica que obrigações da sociedade sejam estendidas aos bens particulares dos administradores e sócios</p><p>e está prevista, no sistema jurídico brasileiro, apenas no Código Civil e no Código de Defesa do Consumidor.</p><p>e) Implica que obrigações da sociedade sejam estendidas aos bens particulares dos administradores e sócios</p><p>e está prevista, no sistema jurídico brasileiro, no Código Civil, no Código de Defesa do Consumidor e na Lei</p><p>8.884/94 (Lei de Defesa da Concorrência).</p><p>Demais bancas</p><p>18. (CS-UF/Prefeitura Goiânia/Auditor de Tributos/2016)</p><p>O artigo 50 do Código Civil prevê a desconsideração da personalidade jurídica em caso de abuso desta</p><p>caracterizado expressamente pelo</p><p>a) encerramento irregular das atividades empresariais.</p><p>b) desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial.</p><p>c) excesso de poder ou pela violação do contrato social.</p><p>d) obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores.</p><p>GABARITO</p><p>CEBRASPE/CESPE</p><p>1. CORRETA</p><p>2. B</p><p>3. CORRETA</p><p>4. CORRETA</p><p>FCC</p><p>5. B</p><p>6. E</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>156</p><p>158</p><p>==25643f==</p><p>7. B</p><p>8. E</p><p>9. A</p><p>10. B</p><p>11. E</p><p>12. A</p><p>13. C</p><p>VUNESP</p><p>14. B</p><p>FGV</p><p>15. D</p><p>16. A</p><p>17. E</p><p>Demais bancas</p><p>18. B</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>157</p><p>158</p><p>(Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>13</p><p>158</p><p>III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;</p><p>Os sócios podem se reunir e decidir pelo fim da sociedade. Nesse caso, é preciso saber o quórum legal</p><p>previsto para a aprovação da dissolução da sociedade.</p><p>• A sociedade de PRAZO DETERMINADO dissolve-se de pleno direito pela decisão de todos os sócios.</p><p>• A sociedade de PRAZO INDETERMINADO dissolve-se de pleno direito pelo voto da maioria absoluta</p><p>dos sócios.</p><p>V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.</p><p>Há situações em que uma sociedade, para funcionar, precisa de autorização de algum órgão do governo, ou</p><p>por causa da atividade ou por causa da origem. Não estamos falando de autorização do governo com base</p><p>na vontade do governante, mas sim com base no que está previsto em lei. A sociedade que funcionar com</p><p>autorização será dissolvida de pleno direito quando a autorização para o seu funcionamento se extinguir.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>14</p><p>158</p><p>2.2. Dissolução Judicial</p><p>A dissolução judicial será feita por meio do juiz, que vai se manifestar na sentença decisória. Essa decisão</p><p>judicial deverá ser feita no processo que solicitar a dissolução da sociedade. Qualquer um dos sócios pode</p><p>dar entrada no processo judicial de dissolução da sociedade.</p><p>Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos</p><p>sócios, quando:</p><p>I - anulada a sua constituição;</p><p>II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.</p><p>Dissolução Total</p><p>Extrajudicial</p><p>Sociedade de Prazo</p><p>Determinado</p><p>Sociedade de Prazo</p><p>Indeterminado</p><p>Extinção da autorização</p><p>para funcionar</p><p>Vencimento do prazo de</p><p>duração</p><p>Salvo se não entrar em</p><p>liquidação e não houver</p><p>oposição de nenhum</p><p>sócio</p><p>Prorrogação por prazo</p><p>indeterminado</p><p>Dissolve-se de pleno direito</p><p>pelo voto da maioria absoluta</p><p>Dissolve-se de pleno direito</p><p>pela unanimidade dos sócios</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>15</p><p>158</p><p>Os motivos que dão razão a esse tipo de ação são:</p><p>- algum vício na constituição da sociedade que possa dar ensejo a sua anulação;</p><p>- quando exaurido o fim social, exemplo ocorre quando uma sociedade é constituída para realizar um</p><p>projeto específico. Terminado esse projeto, exaure-se o fim para o qual a sociedade foi constituída e deve</p><p>ela se dissolver.</p><p>- verificada a inexequibilidade do fim social, a atividade econômica prevista no contrato social não pode ser</p><p>realizada pela sociedade, por falta de condição financeira, por falta de estrutura, de tecnologia, ou por</p><p>qualquer motivo.</p><p>O legislador deixou aberta a possibilidade de os sócios colocarem em contrato outras formas de dissolução</p><p>total da sociedade, mesmo assim, esses casos previstos em contrato precisam ser comprovados e levados a</p><p>juízo para que seja feita a dissolução judicial.</p><p>Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas</p><p>judicialmente quando contestadas.</p><p>(FCC/METRÔ-SP/Advogado/2010) Além das hipóteses previstas em lei, o contrato não pode prever outras</p><p>causas de dissolução.</p><p>Comentário: O contrato pode sim prever outras formas de dissolução, além das já previstas pela lei, mas não</p><p>pode prever alguma que seja contrária a lei. Essa forma de dissolução prevista em contrato pode ser objeto</p><p>de apreciação pelo poder Judiciário quando contestada.</p><p>Gabarito: Errada</p><p>Por fim temos os casos de falência da sociedade empresária ou insolvência civil das sociedades simples.</p><p>A falência da sociedade empresária prevista na Lei 11.101 de 2005, também acarreta a dissolução judicial da</p><p>sociedade. Se for uma sociedade simples a sua incapacidade para pagar os credores ensejará a insolvência</p><p>civil.</p><p>(TJ-RS/TJ-RS/Notário/2013) I. Dissolve-se de pleno direito a sociedade quando exaurido o fim social, ou</p><p>verificada a sua inexequibilidade.</p><p>II. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando exaurido</p><p>o fim social ou verificada sua inexequibilidade.</p><p>Comentário: I – Errada – Esses casos previstos na questão são casos de dissolução judicial e não de dissolução</p><p>de pleno direito.</p><p>II – Correta – Qualquer sócio pode pedir a dissolução judicial nesses casos da questão.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>16</p><p>158</p><p>3. Liquidação</p><p>Uma vez ocorrida a dissolução parte-se para a próxima etapa que é a liquidação. Liquidação consiste,</p><p>resumidamente, no levantamento do ativo, por meio da arrecadação de todos os bens, e venda desses bens,</p><p>para gerar um montante em valor financeiro, pega-se todo esse valor arrecado com o ativo da sociedade e</p><p>usa-o para pagar todo o passivo, ou seja, quitar todas as dívidas, liquidando todo passivo, o dinheiro que</p><p>sobrar será rateado entre os sócios conforme a participação no capital social de cada um. A sociedade, ao</p><p>longo de sua existência, é gerida e representada pelo administrador. Durante a liquidação a pessoa</p><p>responsável por esse procedimento de liquidação é chamada de liquidante, que possui funções específicas</p><p>previstas em lei, mas assemelha-se ao administrador no que tange à responsabilidade e representação da</p><p>sociedade. Ele é o responsável pela arrecadação do ativo, pela venda desse ativo, por gerenciar esses</p><p>recursos e de pagar o passivo e, por fim, distribuir o que restar aos sócios. Devendo ao final de todo esse</p><p>procedimento prestar contas de sua administração da liquidação, entre outras atribuições.</p><p>Dissolução Total</p><p>Judicial</p><p>Exaurido o fim social</p><p>Verificada sua</p><p>inexequibilidade</p><p>Contrato pode prever</p><p>outras causas</p><p>Falência da</p><p>sociedade empresária</p><p>Anulada a sua</p><p>constituição</p><p>A requerimento de</p><p>qualquer sócio</p><p>Insolvência civil das</p><p>sociedades simples</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>17</p><p>158</p><p>3.1. Escolha e Investidura do Liquidante</p><p>Ocorrendo algum dos casos previstos em lei, que deram início à dissolução da sociedade, próximo passo é a</p><p>escolha e investidura do liquidante. Quando já houver previsão no contrato social de quem será o liquidante,</p><p>a investidura será automática, até porque, quase sempre, nesses casos de estipulação contratual, o</p><p>liquidante é algum dos sócios ou até mesmo o próprio administrador.</p><p>Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar</p><p>imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios</p><p>inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.</p><p>Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde</p><p>logo, a liquidação judicial.</p><p>(FCC/METRÔ-SP/Advogado/2010) Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde</p><p>logo, a liquidação judicial.</p><p>Comentário: De acordo com o parágrafo único do Artigo 1.036.</p><p>Gabarito: Correta</p><p>A escolha do liquidante pelos sócios ocorre quando o contrato nada dispuser, os sócios decidirão quem será</p><p>o liquidante, podendo até mesmo ser alguma pessoa de fora da sociedade. O quórum para designação de</p><p>liquidante nas sociedades limitadas é de maioria simples.</p><p>Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por</p><p>deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.</p><p>§ 1 o O liquidante pode ser destituído, a todo tempo:</p><p>I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberação dos sócios;</p><p>II - em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo</p><p>justa causa.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>18</p><p>158</p><p>Ocorrida a dissolução, os administradores vão providenciar:</p><p>- investidura do liquidante</p><p>- os negócios da sociedade serão encerrados ficando restritos apenas às questões inadiáveis.</p><p>- sendo vedadas novas operações, caso essa ordem seja descumprida, os administradores que fizerem novas</p><p>operações responderão solidária e ilimitadamente.</p><p>Esses procedimentos caracterizam a liquidação administrativa ou extrajudicial, porém, se não forem</p><p>observados esses procedimentos, qualquer sócio pode pedir a liquidação judicial.</p><p>Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro,</p><p>procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste Capítulo, ressalvado</p><p>o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução.</p><p>Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas</p><p>funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.</p><p>Ocorrida a Dissolução</p><p>Cumpre aos Administradores</p><p>restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis</p><p>vedadas novas operações, pelas quais responderão</p><p>solidária e ilimitadamente</p><p>imediatamente a investidura do LIQUIDANTE</p><p>Designado no</p><p>contrato</p><p>ELEITO por</p><p>deliberação dos sócios</p><p>LIQUIDANTE</p><p>Destituído</p><p>mediante deliberação dos sócios</p><p>por via judicial,</p><p>requerimento de</p><p>um ou mais sócios,</p><p>ocorrendo justa causa</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>19</p><p>158</p><p>3.2 Deveres do Liquidante</p><p>O Código Civil elenca as diversas atribuições do liquidante que são chamadas de DEVERES.</p><p>Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:</p><p>I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;</p><p>II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;</p><p>III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre</p><p>que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo</p><p>e do passivo;</p><p>IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o</p><p>remanescente entre os sócios ou acionistas;</p><p>V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização</p><p>de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de</p><p>cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre</p><p>os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;</p><p>VI - convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e</p><p>balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre,</p><p>ou sempre que necessário;</p><p>VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades</p><p>prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;</p><p>VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas</p><p>finais;</p><p>IX - averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que</p><p>considerar encerrada a liquidação.</p><p>Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a</p><p>firma ou denominação social sempre seguida da cláusula "em liquidação" e de sua</p><p>assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>20</p><p>158</p><p>Deveres do liquidante</p><p>averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade</p><p>arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam</p><p>proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos</p><p>administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo</p><p>ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os</p><p>sócios ou acionistas</p><p>exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se</p><p>for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à</p><p>respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o</p><p>devido pelo insolvente</p><p>convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da</p><p>liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário</p><p>confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o</p><p>tipo de sociedade liquidanda</p><p>finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais</p><p>averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar</p><p>encerrada a liquidação</p><p>Ainda sobre obrigações do liquidante, podemos afirmar que são regidas pelas mesmas regras aplicáveis ao</p><p>administrador, já que o liquidante é a pessoa escolhida para ser o administrador da liquidação. E assim, esse</p><p>liquidante também deve representar a sociedade praticando todos os atos necessários para poder dar</p><p>andamento à liquidação.</p><p>Art. 1.104. As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos</p><p>peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda.</p><p>Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos</p><p>necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e</p><p>dar quitação.</p><p>Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto</p><p>da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis,</p><p>contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações</p><p>inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>21</p><p>158</p><p>Na fase em que o liquidante deve pagar o passivo, deve atentar ao respeito aos direitos dos credores</p><p>preferenciais e fazer os pagamentos proporcionais sem diferenciar as dívidas vencidas ou vincendas, apenas</p><p>no caso das dívidas ainda não vencidas deve aplicar o devido desconto.</p><p>Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as</p><p>dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em</p><p>relação a estas, com desconto.</p><p>Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua</p><p>responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.</p><p>3.3. Antecipação de Recebimento dos Sócios</p><p>Em hipótese alguma os sócios podem receber qualquer valor antes que todos os credores sejam pagos.</p><p>Depois que todos os credores são pagos, o liquidante ainda tem algumas obrigações a cumprir, antes de</p><p>partilhar o que sobrar entre os sócios, mas depois que todos os credores forem pagos, e antes dessas</p><p>burocracias finais, podem os sócios decidir por receber uma antecipação de parte do valor que lhes será</p><p>devido na apuração dos haveres.</p><p>Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação,</p><p>mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha,</p><p>à medida em que se apurem os haveres sociais.</p><p>(FCC/TRT-1/Juiz/2012) Os sócios podem resolver, por unanimidade, antes de ultimada a liquidação e do</p><p>pagamento dos credores, que o liquidante faça rateios por conta da antecipação da partilha, na medida em</p><p>que se apurem os haveres sociais.</p><p>Comentário: Essa antecipação aos sócios não pode ser feita antes de pagar os credores.</p><p>Gabarito: Errada</p><p>4. Extinção</p><p>Depois de ver todos os credores satisfeitos com o pagamento do seu devido valor, o liquidante convoca os</p><p>sócios</p><p>para apresentar as contas de sua administração enquanto liquidante. Para que, enfim, seja extinta a</p><p>sociedade.</p><p>Art. 1.108. Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante assembléia</p><p>dos sócios para a prestação final de contas.</p><p>Na assembleia de análise das contas, pode ser que os sócios votem e aprovem as contas sem nenhum</p><p>problema, caso em que se extinguirá a sociedade. Pode ser também que os sócios não concordem com as</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>22</p><p>158</p><p>contas apresentadas. Esse sócio que não concordar, chamado de dissidente, poderá entrar com uma ação</p><p>na justiça, devendo fazer isso em até 30 dias.</p><p>Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser</p><p>averbada no registro próprio a ata da assembléia.</p><p>Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata,</p><p>devidamente averbada, para promover a ação que couber.</p><p>Para se chegar a esse momento, foi considerado que todos os credores foram devidamente pagos, mas pode</p><p>ocorrer de algum credor ficar insatisfeito, por alegar que não foi pago ou que não foi pago conforme o</p><p>combinado. Esse credor insatisfeito, ao se manifestar, depois de liquidada a sociedade, deve exigir o que ele</p><p>acha que lhe cabe individualmente de cada sócio, o pagamento devido.</p><p>Esse valor a ser exigido do sócio não pode ser maior do que o valor que o sócio recebeu na partilha da</p><p>sociedade. E pode, o credor prejudicado, propor contra o liquidante, ação de perdas e danos.</p><p>Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios,</p><p>individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em</p><p>partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.</p><p>Prestada as contas pelo liquidante, aprovada sem ressalva por todos os sócios, não havendo reclamação de</p><p>nenhum credor, será feito o distrato social e esse documento será levado a registro no mesmo cartório de</p><p>inscrição, para que finalmente seja feita a EXTINÇÃO da sociedade. É o fim da personalidade jurídica.</p><p>(CESPE/TCE-PB/Procurador/2014) A personalidade jurídica da sociedade empresária contratual termina</p><p>com o procedimento dissolutório, seja ele judicial ou extra judicial, compreendendo as fases de dissolução,</p><p>liquidação e partilha.</p><p>Comentário: Boa questão para encerrar o assunto.</p><p>Gabarito: Correta</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>23</p><p>158</p><p>5. Dissolução, Liquidação e Extinção das Sociedades Anônimas</p><p>A situação aplicável às sociedades anônimas não muda muito, existem algumas peculiaridades e também se</p><p>aplica o disposto na Lei 6.404 e não o Código Civil. Há três tipos de dissolução das companhias, a de PLENO</p><p>DIREITO, a dissolução por DECISÃO JUDICIAL e a por DECISÃO de AUTORIDADE ADMINISTRATIVA.</p><p>Art. 206. Dissolve-se a companhia:</p><p>I - de pleno direito:</p><p>a) pelo término do prazo de duração;</p><p>b) nos casos previstos no estatuto;</p><p>c) por deliberação da assembléia-geral (artigo 136, número VII);</p><p>c) por deliberação da assembléia-geral (art. 136, X);</p><p>d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se o</p><p>mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no</p><p>artigo 251;</p><p>e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.</p><p>Extinção</p><p>Pago o passivo e partilhado o remanescente</p><p>Aprovadas as contas</p><p>convocará o liquidante assembléia dos</p><p>sócios para a prestação final de contas</p><p>encerra-se a liquidação</p><p>sociedade se extingue ao ser averbada no registro</p><p>próprio a ata da assembleia</p><p>O dissidente tem</p><p>prazo de trinta dias, a</p><p>contar da publicação da ata</p><p>para promover a ação que couber.</p><p>Encerrada a liquidação</p><p>o credor não satisfeito</p><p>direito a exigir dos sócios</p><p>pagamento do seu crédito, até o limite</p><p>da soma por eles recebida em partilha</p><p>propor contra o liquidante ação de perdas e danos.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>24</p><p>158</p><p>II - por decisão judicial:</p><p>a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;</p><p>b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas</p><p>que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;</p><p>c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;</p><p>III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos</p><p>em lei especial.</p><p>A companhia só vai encerrar totalmente e finalizar a sua personalidade jurídica quando houver a extinção,</p><p>pois, durante a dissolução e a liquidação a companhia conserva sua personalidade jurídica.</p><p>Art. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica, até a extinção, com o</p><p>fim de proceder à liquidação.</p><p>O estatuto pode prever como será feita a liquidação, porém em caso de silêncio do estatuto cabe à</p><p>assembleia geral determinar o modo de liquidação e a nomeação do liquidante e do conselho fiscal.</p><p>Art. 208. Silenciando o estatuto, compete à assembléia-geral, nos casos do número I do</p><p>artigo 206, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal que</p><p>devam funcionar durante o período de liquidação.</p><p>Um rol interessante é o que apresenta os deveres do liquidante.</p><p>Art. 210. São deveres do liquidante:</p><p>I - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral, ou certidão de sentença, que tiver</p><p>deliberado ou decidido a liquidação;</p><p>II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam;</p><p>III - fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembléia-geral ou</p><p>pelo juiz, o balanço patrimonial da companhia;</p><p>IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o</p><p>remanescente entre os acionistas;</p><p>V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a</p><p>integralização de suas ações;</p><p>VI - convocar a assembléia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário;</p><p>VII - confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei;</p><p>VIII - finda a liquidação, submeter à assembléia-geral relatório dos atos e operações da</p><p>liquidação e suas contas finais;</p><p>IX - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral que houver encerrado a liquidação.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>25</p><p>158</p><p>Durante a liquidação cabe ao próprio liquidante representar a companhia e fazer todos os atos necessários</p><p>à liquidação.</p><p>Art. 211. Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos</p><p>necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar</p><p>quitação.</p><p>Algumas regras de pagamento do passivo devem ser seguidas pelo liquidante na hora de pagar. Os direitos</p><p>de preferências devem ser respeitados, deve pagar proporcionalmente e não precisa fazer distinção entre</p><p>dívidas vencidas e vincendas, no caso de pagamento das que não venceram tem que aplicar o desconto.</p><p>Art. 214. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará as dívidas</p><p>sociais proporcionalmente e sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a</p><p>estas, com desconto às taxas bancárias.</p><p>Pago o passivo, rateado o ativo que sobrou, o liquidante presta contas de sua gestão, sendo essas contas</p><p>provadas encerra-se a liquidação e a companhia será então extinta.</p><p>Art. 216. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante convocará a</p><p>assembléia-geral para a prestação final das contas.</p><p>§ 1º Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhia se extingue.</p><p>§ 2º O acionista dissidente terá o prazo de 30 (trinta) dias,</p><p>a contar da publicação da ata,</p><p>para promover a ação que lhe couber.</p><p>Depois de encerrada a liquidação, algum credor pode ainda querer cobrar algum valor que não tenha sido</p><p>devidamente pago a ele. Para isso, só poderá exigir dos acionistas que receberam o acervo apenas o valor</p><p>do limite do que o acionista recebeu, poderá também cobrar a responsabilidade do liquidante por perdas e</p><p>danos.</p><p>Art. 218. Encerrada a liquidação, o credor não-satisfeito só terá direito de exigir dos</p><p>acionistas, individualmente, o pagamento de seu crédito, até o limite da soma, por eles</p><p>recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos. O acionista</p><p>executado terá direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crédito pago.</p><p>A companhia ou sociedade anônima finalmente é extinta pelo encerramento da liquidação ou pelas</p><p>operações societárias que ensejam o seu fim como a incorporação, a fusão, ou pela cisão com versão de todo</p><p>o patrimônio</p><p>Art. 219. Extingue-se a companhia:</p><p>I - pelo encerramento da liquidação;</p><p>II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras</p><p>sociedades.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>26</p><p>158</p><p>OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS</p><p>Tratemos do assunto chamado operações societárias. São as operações que envolvem a mudança estrutural</p><p>da sociedade e, mais importante ainda, a mudança da natureza jurídica das sociedades envolvidas nessas</p><p>operações. As operações societárias são: transformação, incorporação, fusão e cisão. As regras desse</p><p>assunto estão previstas no Código Civil e aplicar-se-ão aos tipos societários previstos no Código Civil.</p><p>Também há artigos que preveem essas operações na Lei das Sociedades Anônimas (LSA) que é a lei 6.404</p><p>de 1976. Veremos que existe uma semelhança entre os artigos das duas leis. Para as três primeiras operações</p><p>– transformação, incorporação e fusão – existem regras nos dois normativos citados acima – CC e 6.404 –</p><p>enquanto para a cisão não há previsão no Código, somente na 6.404, sendo assim, essas serão as regras</p><p>utilizadas para esse tipo de operação para todos os tipos sociais.</p><p>1. Transformação</p><p>Definição: É A OPERAÇÃO PELA QUAL UMA SOCIEDADE PASSA DE UM TIPO SOCIETÁRIO PARA OUTRO.</p><p>Sabemos que existem vários tipos societários diferentes e que cada tipo possui a sua natureza jurídica com</p><p>regras específicas. Uma sociedade constituída em um desse tipos pode querer mudar de tipo e o</p><p>procedimento de mudança de um tipo para outro tipo é a transformação. Interessante notar, que não há a</p><p>necessidade de a sociedade, que queira mudar de tipo, pedir o seu encerramento por meio da dissolução e</p><p>liquidação. Imagina, como seria demorado e custoso, se uma sociedade, já constituída e funcionando</p><p>normalmente, quisesse mudar de tipo e, para isso, precisasse encerrar as suas atividades, dissolvendo-se e</p><p>liquidando-se, para, aí sim, fazer uma nova sociedade do “zero”.</p><p>Cisão</p><p>(Parcial e Total)</p><p>Transformação</p><p>Fusão</p><p>Incorporação CC</p><p>LSA</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>27</p><p>158</p><p>CC - Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da</p><p>sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do</p><p>tipo em que vai converter-se.</p><p>Lei 6404 - Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa,</p><p>independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.</p><p>Parágrafo único. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o</p><p>registro do tipo a ser adotado pela sociedade.</p><p>O legislador deixou claro: quer mudar de tipo? Faça transformação sem que para isso seja preciso dissolução</p><p>ou liquidação. Então, uma sociedade pode se transformar de um tipo em outro tipo independente de</p><p>dissolução ou liquidação.</p><p>Exemplos de transformação:</p><p>SOCIEDADE LIMITADA SOCIEDADE ANÔNIMA</p><p>COMANDITA SIMPLES SOCIEDADE LIMITADA</p><p>COMANDITA POR AÇÕES NOME COLETIVO</p><p>1.1. Deliberação</p><p>Para que uma sociedade seja transformada, faz-se necessário que os sócios deliberem e votem nesse</p><p>sentido. A lei previu o quórum necessário para a aprovação de transformação de uma sociedade. Tanto no</p><p>Código como na LSA existem dois quóruns. Um deles previsto na própria lei é a unanimidade. Então, a regra</p><p>legal, quando o contrato for omisso, é de que a transformação é uma operação societária que exige o voto</p><p>de TODOS os sócios, a unanimidade, 100% de aprovação, para que seja feita. Nesse caso não há que se falar</p><p>em sócio dissidente, já que todos concordaram com a transformação. Pode ser que o contrato ou o estatuto</p><p>preveja um quórum diferente e menor do que esse da lei. Isso pode ser feito sem problema, só que nesses</p><p>casos, o sócio que votar contra, ou seja, que não concordar com a transformação aprovada, chamado de</p><p>sócio dissidente, tem o direito, por lei, de pedir para sair da sociedade. É o chamado direito de retirada do</p><p>sócio dissidente.</p><p>CC - Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se</p><p>prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, (...)</p><p>Lei 6404 - Art. 221. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou</p><p>acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio</p><p>dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade.</p><p>Parágrafo único. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no</p><p>caso de transformação em companhia.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>28</p><p>158</p><p>(IBFC/TJ-PR/Notário/2014) A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se</p><p>prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se no</p><p>silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no artigo 1031 do Código Civil.</p><p>Comentário: De acordo com o Artigo 1.114.</p><p>Gabarito: Correta</p><p>1.2. Direitos dos Credores</p><p>A situação dos credores da sociedade que se transforma não muda nada. A mudança estrutural e de natureza</p><p>jurídica da sociedade ocorrida por causa da transformação não pode alterar e muito menos prejudicar</p><p>direitos de credores da sociedade, inclusive no que tange à falência.</p><p>CC - Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os</p><p>direitos dos credores.</p><p>Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em</p><p>relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares</p><p>de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.</p><p>Lei 6404 - Art. 222. A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos</p><p>credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas</p><p>garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.</p><p>(IBFC/TJ-PR/Notário/2014) I - A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os</p><p>direitos dos credores.</p><p>II - A falência da sociedade transformada produzirá efeitos em relação a todos os sócios, independentemente</p><p>do tipo anterior a que estariam sujeitos, se a pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação.</p><p>Comentário: I – Correta – A transformação não pode prejudicar credores.</p><p>II – Errada - Não produzirá efeitos a todos os sócios e sim aos sócios que no tipo societário antes da</p><p>transformação fossem sujeitos à falência.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>29</p><p>158</p><p>2. Incorporação</p><p>Definição: É A OPERAÇÃO PELA QUAL UMA OU MAIS SOCIEDADES SÃO ABSORVIDAS POR OUTRA.</p><p>Independe de dissolução ou liquidação da sociedade</p><p>Não modificará nem prejudicará os direitos dos credores</p><p>Exige</p><p>o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo</p><p>se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o</p><p>sócio dissidente terá o direito de retirar-se</p><p>Obedecerá aos preceitos reguladores da constituição, inscrição</p><p>e registros próprios do tipo em que vai converter-se</p><p>Operação pela qual uma sociedade passa de um tipo</p><p>societário para outro</p><p>Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito de</p><p>retirada no caso de transformação em companhia.</p><p>Sociedade</p><p>Limitada</p><p>Sociedade</p><p>Anônima</p><p>Comandita</p><p>Simples</p><p>Sociedade</p><p>Limitada</p><p>Comandita</p><p>por ações</p><p>Nome</p><p>Coletivo</p><p>Sociedade</p><p>Anônima</p><p>Sociedade</p><p>Limitada</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>30</p><p>158</p><p>==25643f==</p><p>Duas sociedades que já existem, uma delas será incorporada a outra. A que for absorvida será assim chamada</p><p>“sociedade incorporada” e deixará de existir. A sociedade que obsorver a incorporada chama-se</p><p>incorporadora, é uma sociedade que já existia, incorpora essa sociedade e vai continuar existindo. A</p><p>incorporação pode ser de uma única sociedade, mas também pode ser de mais de uma sociedade a ser</p><p>incorporada e absorvida por outra. A sociedade incorporadora, que vai absorver a outra sociedade, passa a</p><p>suceder a sociedade extinta em todos os direitos e obrigações que essa possuía. A incorporadora assume o</p><p>patrimônio da incorporada tanto como detentora dos direitos como responsável pelas obrigações. A</p><p>incorporação deve ser aprovada pelos sócios.</p><p>CC - Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que</p><p>lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma</p><p>estabelecida para os respectivos tipos.</p><p>Lei 6404 - Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são</p><p>absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.</p><p>2.1. Extinção da Sociedade Incorporada</p><p>As sociedades que participarão dessa operação de incorporação precisam deliberar e votar para que seja</p><p>aprovada a incorporação. Depois disso, elas seguem os trâmites burocrático específicos da incorporação. O</p><p>resultado da incorporação é a extinção da incorporada. Deve ser feita a devida averbação no registro próprio</p><p>referente a cada sociedade.</p><p>CC - Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a</p><p>incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.</p><p>Lei 6404 - Art. 227 - § 3º Aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de</p><p>avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o</p><p>arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.</p><p>(IBFC/TJ-PR/Notário/2014) Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes</p><p>sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todos aprová-la na forma estabelecida para os</p><p>respectivos tipos.</p><p>Comentário: Definição de acordo com o que aprendemos sobre incorporação.</p><p>Gabarito: Correta</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>31</p><p>158</p><p>3. Fusão</p><p>Definição: É A OPERAÇÃO PELA QUAL SE UNEM DUAS OU MAIS SOCIEDADES PARA FORMAR UMA NOVA</p><p>SOCIEDADE.</p><p>Determina a extinção das sociedades incorporadas</p><p>Nova sociedade lhes sucederá em todos os direitos e deveres</p><p>Compete à incorporadora promover o arquivamento e a</p><p>publicação dos atos da incorporação</p><p>Será aprovada, na forma estabelecida para os respectivos tipos,</p><p>pelas sociedades que serão absorvidas</p><p>Operação pela qual uma ou várias sociedades são absorvidas</p><p>por outra</p><p>Soc.</p><p>A</p><p>Soc.</p><p>B</p><p>Soc.</p><p>C</p><p>Incorporadas</p><p>Incorporadora</p><p>Soc.</p><p>A</p><p>Soc.</p><p>B</p><p>Soc.</p><p>C</p><p>Incorporação</p><p>Extintas</p><p>Soc.</p><p>A</p><p>Soc.</p><p>B</p><p>Soc.</p><p>C</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>32</p><p>158</p><p>Fusão ocorre quando duas ou mais sociedades que já existem resolvem se juntar. Ao se juntar eles deixam</p><p>de existir e passam a formar uma nova sociedade.</p><p>CC - Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar</p><p>sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.</p><p>Lei 6404 - Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para</p><p>formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.</p><p>Essa nova sociedade que surge em decorrência da fusão assumirá todos os direitos e obrigações das</p><p>sociedades que antes existiam e agora estão extintas.</p><p>Art. 1.120. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas</p><p>sociedades que pretendam unir-se.</p><p>Art. 1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no</p><p>registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.</p><p>Assim como as outras operações societárias, a fusão, para ocorrer, precisa passar pela aprovação dos sócios</p><p>seguindo as regras que são próprias do tipo societário que surgirá. Feita a fusão e obedecendo os preceitos</p><p>legais, os administradores devem levar tal ato para inscrição no devido registro.</p><p>Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou</p><p>cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação</p><p>deles.</p><p>(CESPE/Juiz Federal/TRF-1/2011) A transformação determina a extinção das sociedades que se unem para</p><p>formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.</p><p>Comentário: Essa é exatamente a definição de fusão.</p><p>Gabarito: Errada</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>33</p><p>158</p><p>4. Cisão</p><p>Definição: É A OPERAÇÃO PELA QUAL A SOCIEDADE TRANSFERE PARCELAS DO SEU PATRIMÔNIO PARA UMA</p><p>OU MAIS SOCIEDADES, CONSTITUÍDAS PARA ESSE FIM OU JÁ EXISTENTES, SENDO QUE A SOCIEDADE</p><p>CINDIDA PODE SER CINDIDA TOTALMENTE E NESSE CASO SERÁ EXTINTA OU CINDIDA PARCIALMENTE, OU</p><p>SEJA, EXISTE A CISÃO TOTAL E A CISÃO PARCIAL.</p><p>Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para</p><p>formar uma nova sociedade</p><p>Determina a extinção das sociedades que se unem</p><p>Nova sociedade lhes sucederá em todos os direitos e deveres</p><p>Aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro</p><p>próprio da sede, os atos relativos à fusão</p><p>Será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos,</p><p>pelas sociedades que pretendam unir-se</p><p>Até 90 após publicados os atos da fusão, o credor anterior, por</p><p>ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação</p><p>deles.</p><p>Soc.</p><p>A</p><p>Soc.</p><p>B</p><p>Soc.</p><p>C</p><p>Soc.</p><p>A</p><p>Soc.</p><p>B</p><p>Extintas</p><p>Soc.</p><p>A</p><p>Soc.</p><p>B</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 06</p><p>SEFAZ-GO (Auditor Fiscal) Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>12210313767 - Larissa Cardozo Paes</p><p>34</p><p>158</p><p>Essa operação é a que contém mais variáveis. Cisão é sinônimo de divisão. Então a cisão caracteriza-se pela</p><p>divisão do patrimônio da sociedade. Essa divisão pode ser de maneira que todo o patrimônio da sociedade</p><p>cindida seja passado a outras sociedades de modo que não sobre nada para a sociedade cindida. Ela foi</p><p>dividida em vários pedaços e cada um desses pedaços foi para outra sociedade. Essa é a cisão total. A cisão</p><p>total enseja a extinção da sociedade cindida. Pode ser que a sociedade seja cindida e a parte dividida vá pra</p><p>outras sociedades, porém a sociedade dividida, apesar de perder um pedaço de seu patrimônio, continua</p><p>existindo. É a cisão parcial. A outra opção sobre a cisão é o fato de que a parte da sociedade que é dividida</p><p>irá para outra sociedade. Sendo que essa outra sociedade pode já existir ou ser uma sociedade nova</p><p>constituída exatamente com esse pedaço que veio da cindida.</p><p>CC – Não tem artigo que trate apenas da cisão</p><p>Lei 6404 - Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu</p><p>patrimônio</p>
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