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Direito Societário
I – Noções Gerais do Direito Societário
 
Elementos
Pluralidade de sócios
Contribuição para o capital
Participação nos resultados
Intenção de associar-se – Affectio Societatis
 
Classificação
 
De Pessoas ou de Capital
Contratual ou Institucional
De Responsabilidade limitada, ilimitada ou mista
De Capital Fixo ou de Capital Variável
Personificadas ou não-Personificadas
Personalidade Jurídica
 Adquirida com o arquivamento do ato constitutivo no registro competente, art. 45 CCB/2002.
II – Responsabilidade dos Sócios por dívidas da sociedade 
Relações Jurídicas
Sócio-sócio
Sócio-sociedade
Sócio-administrador
Sócio-credores sociedade
Sociedade-administradores
Sociedade-credores da sociedade
Administradores-credores da sociedade (atos ilícitos – excesso de poder)
(dever – devedor – obrigação jurídica – comutativa – proveito próprio) (integral e sem benefício de ordem)
 
(responsabilidade – responsável – obrigação jurídica – proveito alheio – solidário com o devedor) (fiador, avalista, sócio) (limitada ou ilimitada e com benefício de ordem)
Quanto ao limite de valor
Ilimitada – sem limite de valor (saldo, obrigações sociais)
Sociedade Simples – SS – (art. 1.023 CCB/2002)
Nome coletivo – SNC – (art. 1.039 CCB/2002)
Sociedade Comandita Simples – comanditado – SCA – Diretor (art. 1.045 CCB/2002)
Limitada – com limite de valor (sua cota, suas ações, capital social)
o Sociedade Limitada – SL – (art. 1.052 CCB/2002)
o Sociedade Anônima – SA – (1°, Lei n.º 6.404/76)
o Sociedade em Comandita por Ações – SCA – acionista
o Sociedade em Comandita Simples – SCS – Comanditário (art. 1.45 CCB/2002)
Quanto à ordem de execução (processual)
Responsabilidade Subsidiária – com benefício de ordem – indireta (art. 1.024 CCB/2002)
Sociedade Simples
Sociedade em Nome Coletivo
Sociedade em Comandita Simples
Sociedade em Comandita por Ações
Sociedade Limitada
Sociedade Anônima
Responsabilidade Não Subsidiária – sem benefício de ordem – direta
Sociedade em comum
Sociedade em conta de participação
Extensão da Solidariedade
Sócio é solidário com a sociedade e não é solidário com os demais sócios – 
Extensão Menor(na proporção, sua cota, sua ação)
Sociedade Simples (art. 1.023 CCB/2002)
Sociedade Anônima (art. 1°, Lei n.º 6.404/76)
Sociedade em Comandita Simples – comanditário
Sociedade em Comandita por Ações – acionista
Sociedade Cooperativa (art. 1.095 CCB/2002 – limitada)
Sócio é solidário com a sociedade e com os demais sócios – 
Extensão Maior(solidário, solidariamente)
Sociedade em Nome Coletivo (art. 1.039 CCB/2002)
Sociedade Limitada (art. 1.052 CCB/2002)
Sociedade em Comandita Simples – comanditado
Sociedade em Comandita por Ações – diretor
Sociedade Cooperativa (art. 1.095 CCB/2002- ilimitada)
Teoria Ultravires (diferente atos ultravires – atos em excesso de mandato) (a teoria é quando a sociedade não quer pagar pelos erros do administrador)
Regra – a sociedade responde perante terceiros por excesso de mandato praticado por seus administradores, salvo (art. 1.015, parágrafo único, CCB/2002)
Limitação de poderes estiver no cartório ou na Junta Comercial – judiciário não aplica a exceção se o terceiro for consumidor – teoria da aparência;
Terceiro estava de má-fé;
Operação completamente diferente do objeto social
NÃO CABE NA SA
III – Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica
1. Objetivos:
De: (responsabilidade limitada, subsidiária, extensão menor – SA) (sistema protetivo).
 
Para: (responsabilidade ilimitada, não subsidiária, extensão maior – sociedades não personificadas) (sistema ampliado).
A teoria da desconsideração da personalidade jurídica não se trata de um instituto, ou mesmo uma regra de responsabilidade, mas sim uma nova interpretação das finalidades do sistema protetivo, atribuindo-lhe a sua relativização.
Por ser interpretativa ela nasceu no judiciário – teoria do abuso do direito.
Debate doutrinário acerca da necessidade de se positivar a teoria, não obstante ela ocorreu com o Código de Defesa do Consumidor, seguida pelo Código Civil de 2002 e Lei 8.884/1994 – lei Antitruste.
2. Efeitos:
Declaração no processo judicial – caso concreto – ineficácia da autonomia patrimonial – regras legais que restringem a responsabilidade dos sócios
Não significa:
Nulidade da sociedade
Liquidação, dissolução ou extinção
Paralisação das atividades
Generalização da ampliação da responsabilidade dos sócios (limites subjetivos da coisa julgada)
3. Meios Processuais de Incidência
Ação de conhecimento (rito ordinário, preferencialmente) contra os sócios – sócios atingidos pela execução de sentença – ideal que seja precedida por uma cautelar;
(STJ) Credor execução contra sociedade – petição pedindo a desconsideração – juiz acolhe permitindo que a penhora recaia sobre os bens dos sócios – embargos de terceiro ou Mandado de Segurança;
(STJ) Credor pedindo falência contra a sociedade – petição pedindo a desconsideração – juiz acolhe permitindo que os sócios sejam declarados falidos – agravo terceiro prejudicado ou Mandado de Segurança;
4. Hipóteses
Teoria Maior Subjetiva – art. 28 Código de Defesa do Consumidor, art. 50 CCB/2002, , art. 18 da Lei n.º 8.884/94- Desvio de Finalidade – insolvência decorrente de atos culposos ou dolosos, sempre ilícitos, dos sócios; faz cair o Sistema Protetivo – tutelar os sócios contra a insolvência derivada dos riscos normais do empreendimento;
Teoria Maior Objetiva – Confusão patrimonial – art. 50 CCB/2002 – teoria da aparência – ato lícito – ausência de separação patrimonial entre sócio e sociedade, ou sociedade e sociedade no plano dos fatos – (STJ – Diário do ABC: gráfica, transportadora e editora)
Teoria Menor – crise da responsabilidade limitada  – pessoa jurídica insolvente – aplica desconsideração – art. 28, § 5° CDC – (STJ REsp 279.273/SP).A justiça do Trabalho se utiliza desta teoria para desconsiderar a personalidade jurídica na execução de passivo trabalhista contra sociedade insolvente.
5. Responsabilidade dos Administradores
Relação de Mandato
Age dentro dos poderes que lhe foram conferidos pela lei ou pelo contrato – responsabilidade inexistente
Age fora dos poderes que lhe foram conferidos – excesso de mandato – responsabilidade ilimitada (art. 1.011 CCB/2002, art. 158 da Lei n.º 6.404/76 LSA), não subsidiária,  solidária administrador com administrador (art. 1.016 CCB/2002).
IV – TIPOS SOCIETÁRIOS
	TIPOS DE SOCIEDADES
	SÓCIOS
	RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA COM TERCEIROS PELOS DÉBITOS SOCIAIS
	NOME EMPRESARIAL
	ADMINISTRAÇÃO
	OBSERVAÇÕES
	SIMPLES
	COTISTAS, PESSOAS FÍS. OU JURÍDICAS
	Podem responder ou não, vai depender do contrato. Em caso afirmativo, a responsabilidade é proporcional à participação de cada um nas perdas, salvo cláusula de responsabilidade solidária. De outra forma, adotado um dos tipos da sociedade empresária, a regra será a da espécie escolhida.
	Denominação acrescida do termo “sociedade simples”, por extenso ou abreviado.
	Pode ser sócio ou não, mas apenas pessoa física não-condenada à pena que vede o acesso a cargo público, ou por crime falimentar, de peita, suborno e outros previstos no art. 1011, parágrafo 1º. Silente o contrato, a administração compete separadamente a cada sócio. Atos de competência conjunta exigem o concurso de todos, salvo casos urgentes, a fim de evitar dano. Silente o contrato, os administradores podem praticar todos os atos de gestão, menos venda de bens imóveis, que depende da aprovação majoritária dos sócios. Os administradores que excederem a atribuição recebida podem arcar com a responsabilidade por seus atos frente a terceiros, isentando a pessoa jurídica, desde que configurada uma das hipóteses
:a)       limitação inscrita no registro próprio próprio;
b)       que o terceiro sabia da limitação;
c) evidente operação estranha ao objeto.
Não materializada uma dessas hipóteses, e se tratando de ato com excesso de poder (ultra vires), que cause dano a terceiros,
a pessoa jurídica deve assumir a responsabilidade para, em regresso, cobrar do administrador. Atos com culpa responsabilizam os administradores frente à sociedade e a terceiros prejudicados, de forma solidária entre eles.
A função é indelegável, salvo a possibilidade de constituir mandatário com poderes específicos. Administrador sócio, nomeado pelo contrato, possui poderes irrevogáveis, salvo justa causa, reconhecida em juízo, a pedido de qualquer sócio.
Administrador não-sócio, ou sócio, mas investido por ato separado, detém poderes revogáveis.
	É sociedade contratual, pois se constitui a partir de um contrato escrito, cujas cláusulas devem ser as constantes do art. 997, além de outras que os sócios queiram inserir, desde que não conflitem com os termos da lei. Para alterar alguma das cláusulas do art. 997, exige-se unanimidade. O registro do ato deve ser feito em cartório, nos trinta dias subseqüentes à sua lavratura. Todos os sócios devem participar da formação do capital social, a ser feita em dinheiro, bens, créditos ou prestação de serviços.
Respondem, contudo, pela evicção, por vícios redibitórios e solvência do crédito. Proíbe-se a cessão da quota social, salvo com o consentimento dos demais sócios. Essa regra vale para a penhora de quotas.
A sociedade pode ser dissolvida de pleno direito, nas hipóteses:
a)       vencimento do prazo;
b)       consenso entre os sócios, se por prazo determinado;
c)       se por prazo incerto, pela decisão da maioria absoluta;
d)       se ficar com um só sócio, por mais de cento e oitenta dias;
e)       se extinta a autorização para funcionar, conforme prescrição em lei.
Judicialmente, qualquer sócio pode pleitear a dissolução, com base:
a)       anulação de sua constituição;
b)       se o fim social for exaurido ou se tornar enexequível.
	TIPOS DE SOCIEDADE
	SÓCIOS
	RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA COM TERCEIROS PELOS DÉBITOS SOCIAIS
	NOME 
EMPRESARIAL
	ADMINISTRAÇÃO
	OBSERVAÇÕES
	NOME EM
COLETIVO
	Cotistas, somente pessoas físicas.
	Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente com seus bens particulares por débitos contraídos em nome da sociedade, quando insuficientes os bens sociais. Possível haver pacto para limitação da responsabilidade de cada um. Tal acordo, contudo, só tem validade entre eles, pois o credor não pode ser prejudicado.
	O nome será sempre firma ou razão social, formada com o nome de um, alguns, ou todos os sócios. Omitido nome de algum, necessária a expressão “e cia.”, por extenso ou abreviada, ou similar.
	A administração compete exclusivamente a sócios. As demais regras vistas para a sociedade simples valem para esse tipo social.
	É sociedade contratual, pois nasce a partir de um contrato social escrito, com as cláusulas previstas no art. 997, adaptadas à espécie. Sendo empresária, o registro deve ser feito na Junta Comercial, no prazo de trinta dias da lavratura. Para formação do capital social e cessão ou penhora de quota social, as regras são similares às da sociedade simples.  Sobre a dissolução de pleno direito, copia as hipóteses do art. 1.033, acrescida da falência, se empresária. As hipóteses de dissolução judicial são as mesmas do art. 1.034.
	TIPOS DE SOCIEDADE
	SÓCIOS
	RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA COM TERCEIROS PELOS DÉBITOS SOCIAIS
	NOME 
EMPRESARIAL
	ADMINISTRAÇÃO
	OBSERVAÇÕES
	EM
COMANDITA
 SIMPLES
	Comporta duas categorias de sócios:
a)       comanditados, todos pessoas físicas, com missão de gerir a sociedade;
b)       comanditários, pessoas físicas ou jurídicas, obrigados pela formação do capital social.
	A responsabilidade deles pelas dívidas sociais é idêntica à dos sócios da sociedade em nome coletivo.
Esses se obrigam apenas pela integralização de sua quota. Não podem participar da gestão, sob pena de contraírem as mesmas responsabilidades dos comanditados. Permita-se, contudo, ao comanditário participar das deliberações sociais, fiscalizar as operações, além de poder ser constituído como procurador da sociedade, para negócio específico.
	Adota como nome apenas a firma ou razão social, constituída apenas com nome de comanditado, todos, alguns ou somente um, acrescida da expressão “e cia.”, ou similar, para indicar a ausência de sócios donome.Se constar nome de comanditário, este assume responsabilidade similar à do comanditado.
	A administração compete exclusivamente aos comanditados, aproveitando-se as mesmas disposições já vistas para a sociedade simples. Conforme citado na segunda coluna, comanditário que tome parte na gestão assume responsabilidade como se fora comanditado.
	É sociedade contratual, com o ato devendo ser registrado na Junta Comercial, se empresária. Para a formação do capital social, valem as mesmas regras da sociedade simples.
A cessão e penhora de quotas também seguem as regras da sociedade simples. No entanto, em caso de morte de comanditário, a disposição é diversa, pois o negócio continuará com os sucessores, salvo disposição diversa no contrato. As regras para a dissolução são similares à da sociedade em nome coletivo, acrescendo a hipótese de ausência de uma das categorias de sócios por prazo superior a cento e oitenta dias.
	
	TIPOS DE
SOCIEDADES
	SÓCIOS
	RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA COM TERCEIROS PELOS DÉBITOS SOCIAIS
	NOME 
EMPRESARIAL
	ADMINISTRAÇÃO
	OBSERVAÇÕES
	EM 
COMANDITA
POR AÇÕES
	Acionista, porque titulares de unidades do capital social chamadas de ação.
	Responsabilizam-se até a integralização do preço de emissão de cada ação subscrita, sem que haja solidariedade entre eles. Uma vez pago todo valor, não podem ser obrigados ao pagamento de dívidas sociais ou, mesmo, à parcela do capital não integralizada por outro sócio. Essa regra não vale para os que assumirem função de gerência ou administração da sociedade. Neste casom a responsabilidade frente a terceiros pelas obrigações contraídas, embora subsidiária, é ilimitada e solidária com outros administrados, se tiver.
	Podem adotar tanto denominação como razão social, em ambos os casos acrescida da expressão: “Comandita por Ação”, por extenso ou abreviada. Se for uma razão social, apenas sócios que sejam administradores devem emprestar seus nomes à formação daquela. Constando nome de outro, não administrador, este passa a ser tão responsável quando aqueles.
	É conferida apenas a sócios, que não podem ser destituídos, salvo em deliberação aprovada por sócios representativos pelo menos 2/3 do capital social. Pelos atos de gestão dos administradores respondem, solidária e ilimitadamente, todos os demais administradores, mesmo que dele não participem.
	É sociedade estatuária, ou institucional, por se constituir a partir de um estatuto social. A impessoalidade é própria desse tipo social, não havendo qualquer impedimento à cessão, venda ou penhora de ações pertencentes a um sócio para terceiros, daí ser considerada de capital. Rege-se pela mesma Lei das Sociedades Anônimas, mas com algumas diferenças.
A primeira distinção diz respeito ao exercício da função de administração da forma como foi vista nas outras colunas.
Também em relação ao nome, que pode ser uma razão social ou denominação. A ela é vedada a existência de conselho de administração. Igualmente não podem ser de capital autorizado e, por conseqüência, não podem emitir bônus de subscrição. Permite-se, contudo, a missão de novas ações, debêntures e partes beneficiárias, no que pese a proibição para operar na bolsa ou no mercado de balcão.
	TIPOS DE SOCIEDADES
	SÓCIOS
	RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA COM TERCEIROS PELOS DÉBITOS SOCIAIS
	NOME
EMPRESARIAL
	ADMINISTRAÇÃO
	OBSERVAÇÕES
	EM COTA
DE PARTICIPAÇÃO
	Comporta duas categorias de sócios:
a)       ostensivo, que pode ser pessoa física ou jurídica, empresário ou não, mas que exerce o negócio em seu próprio nome;
b)       participante, pessoa física ou jurídica, que apenas contribui com o fundo social.
	Sua responsabilidade diante dos credores
é pessoal, não-subsidiária e ilimitada.
Sua responsabilidade diante dos credores não existe, salvo se tomar parte nas relações do ostensivo junto a terceiros. Permite-se, contudo, fiscalizar os negócios.
	NÃO TEM
	Compete ao sócio ostensivo.
	É sociedade constituída por contrato, escrito ou verbal. Não tem personalidade jurídica, mesmo que o contrato seja registrado. Seu objeto pode ser mercantil ou de prestação de serviços.
Embora considerada um simples contrato, por parte da doutrina, o Código a definiu como sociedade, apesar de despersonalizada. As regras para sua liquidação não são as mesmas das sociedades contratuais, mas as relativas à prestação de contas, na forma da lei processual. Sua falência do sócio ostensivo, que provoca a dissolução da sociedade e liquidação da respectiva conta. Falindo o participante, aplica-se a regra dos contratos bilaterais, quando é facultado ao administrador judicial, a rescisão do contrato social.
	TIPOS DE SOCIEDADES
	SÓCIOS
	RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA COM TERCEIROS PELOS DÉBITOS SOCIAIS
	NOME 
EMPRESARIAL
	ADMINISTRAÇÃO
	OBSERVAÇÕES
	LIMITADA
	Cotista, pessoal físicas ou jurídicas.
	Perante credores da sociedade, os sócios respondem até o calor total do capital social subscrito, mas não integralizado.
Significa afirma que, no momento em que  capital estiver totalmente pago, nenhuma obrigação terão os sócios para com as dívidas assumidas em nome da pessoa jurídica.
De qualquer forma, a responsabilidade aqui tratada é subsidiária, pois depende do esgotamento do ativo; é solidária, pois todos são responsáveis, mesmo os que já integralizaram as suas quotas; e é limitada, pois tem como patamar superior a parcela não-integralizada do capital social. Apesar da regra geral, a lei comporta exceções, algumas específicas para administrador, como as dívidas tributárias e os atos ultra vires, e outras que podem atingir esse ou apenas o sócio. São elas:
a)       dívida tributária;
b)       dívida; previdenciária;
c)       dívida trabalhista;
d)       atos ultra vires;
e)       desconsideração da pessoa jurídica;
f)         deliberação infrigente do contrato social.
	Pode adotar tanto uma razão social como uma denominação, em qualquer caso seguido do termo “limitada”, por extenso ou abreviada. A omissão do termo implica a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem o nome, mas apenas por danos relativos àquela operação específica.
	A administração pertence aos sócios, pessoas físicas, podendo ser conferida a não-sócio, mas só se o contrato expressamente permitir. Neste último caso, exigi-se aprovação unânime dos sócios, quando o capital não estiver todo integralizado, ou 2/3 após a integralização. As regras para destituição do administrador diferem daquelas da sociedade simples, pois ele pode ser destituído a qualquer tempo e suas funções. No entanto, tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, exige-se aprovação mínima de 2/3 do capital social, salvo disposição contratual diversa. A delegação das funções de administrador, que antes era permitida, não mais pode ser feita, salvo a constituição de procurador com poderes específicos, da forma como acontece com a sociedade simples. As outras disposições citadas para as sociedades simples, relativamente aos administradores, são aproveitadas para as limitadas.
	É sociedade contratual.
Rege-sepor capítulo próprio, que vai do art 1.052 ao art. 1.087 do Código. Pode, contudo, ter regência supletiva no capítulo das sociedades simples, a exemplo das outras sociedades simples, a exemplo das outras sociedades, ou mesmo na Lei das Sociedades por Ações.
Vai depender do que dispuser o contrato que não poderá aproveitar normas singulares das sociedades anônimas, a exemplo da emissão de valores mobiliários. Da integralização do capital social devem participar todos os sócios, sob pena de nulidade da cláusula que excluir algum. Essa é a regra aplicável aos demais tipos sociais. Difere, contudo, das outras quando proíbe a integralização em prestação de serviços.
Também em relação à cessão, venda, ou penhora de quota social possui norma própria, pois a regra geral é pela permissão, desde que não haja oposição de sócios titulares de ¼ do capital social. Possível, contudo, disposição contratual diversa, até no sentido de excluir qualquer possibilidade de oposição. Com o Novo Código, essa sociedade ganhou estrutura tipificada na lei, que permite sua organização através de órgãos similares aos das sociedades anônimas.
Logo, para aquelas com número de sócios superior a dez, é obrigatória a assembleia de quotista. Podem ter conselho fiscal, apesar de não ser obrigatório, como nas anônimas. Também o conselho de administração, que não é obrigatório, mas pode existir nas limitadas. Já a diretora é órgão obrigatório. As causas para sua dissolução de pleno direito acompanham as da sociedade simples.
	TIPOS DE SOCIEDADES
	SÓCIOS
	RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA COM TERCEIROS PELOS DÉBITOS SOCIAIS
	NOME
EMPRESARIAL
	ADMINISTRAÇÃO
	OBSERVAÇÕES
	7-ANÔNIMA
	Acionistas, pessoas físicas ou jurídicas.
	Frente a terceiros, credores da companhia, os acionistas se responsabilizam pela integralização do preço de emissão das ações adquiridas por cada um. Significa dizer que não há solidariedade pela soma do capital social não-integralizado, da forma como acontece nas limitadas. De toda forma, é uma responsabilidade subsidiária, pois depende de ser exaurido o ativo da pessoa jurídica. As exceções vistas para as limitadas também são aplicada aqui, à exceção da que trata sobre responsabilidade por deliberação infrigente do contrato social.
	Somente pode adotar uma denominação, acompanhada de um dos termos: “companhia” ou “sociedade anônima”, por extenso ou abreviados. Tanto um como outro pode vir no início, no meio ou no fim do nome.
	A administração pode ser concedida a sócio ou não, mas somente a pessoas físicas. A Lei das S.A. contém mesma previsão do Código quanto à vedação para ocupação do cargo, que não pode ser feita por quem estiver impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, dentre outros. O administrador não é responsável por ato regular de gestão, ainda que traga prejuízo à sociedade. Contudo, se agiu com culpa ou dolo, com violação da lei ou do estatuto, responde pelos prejuízos que causar à sociedade. Atos ilícitos de outros administradores não responsabilizam os demais, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para inibir a sua prática.
Prejuízos causados à sociedade, em virtude de omissão no cumprimento de deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da cia., responsabilizam, de forma solidária, os administradores que tenham atividade correlata, se a sociedade for de capital aberto.
Sendo de capital fechado, a responsabilidade atinge a todos os administradores. Em ambos os casos, escapa da obrigação o administrador que comunicar o fato à assembleia geral.
Em relação a prejuízos causados a terceiros, valem as regras concernentes às sociedades simples, prevista no parágrafo único do art. 1.015 do Código. Isso porque o art. 1.089 prevê aplicação subsidiária do Código para as sociedades anônimas.
	É sociedade estatutária, constituindo-se a partir de um estatuto social.
 É sempre empresária, independente
 de seu objeto social. O sócio pode 
alienar suas ações livremente a quem
 se interessar, daí ser 
considerado de capital, pela pouca importância que se dá à pessoa do 
sócio. Pode ser aberta ou 
fechada, conforme lance títulos no 
MVM. Para ser aberta, tem que haver autorização da Comissão de Valores Mobiliários. Os valores
 mobiliários por ela emitidos são:
a)ações
b) debêntures;
c) partes beneficiárias (este só por cia. fechada); e
d)       bônus de subscrição (este só por
 cia. De
 capital autorizado).
A sua
estrutura comporta os seguintes órgãos:
a)assembléia geral, obrigatória em 
toda S/A 
(reunião de acionistas apta a decidir 
os destinos
 da cia.);
b)       conselho de administração, de existência 
facultativa, salvo nas de capital aberto, de 
capital autorizado e nas de economia
 mista
 (colegiado só de acionista, cuja
 competência era originária da 
assembléia, mas que lhe foi delegada)
c)       diretoria, obrigatória em toda 
cia., 
formada por sócios ou não, mas 
responsável 
pela execução do objeto social;
d)       conselho fiscal, formado por
 sócios ou 
não, responsável pela fiscalização 
dos atos 
dos administradores e dos negócios 
sociais.
	TIPOS DE SOCIEDADES
	SÓCIOS
	RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA COM TERCEIROS PELOS DÉBITOS SOCIAIS
	ADMINISTRAÇÃO
	NOME EMPRESARIAL
	OBSERVAÇÕES
	8- COOPERATIVA
	Cotista, também chamados de cooperados, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas.
	Pode ser limitada ou ilimitada, vai depender do que dispuser o estatuto.
Sendo limitada, segue a proporção das operações realizadas por cada sócio. Se for ilimitada, será solidária com os demais cooperados.
	Adota como nome uma denominação, sempre acompanhada do termo “cooperativa”.
	A administração pode ser conferida a sócio ou não, mas sempre pessoa física. Igualmente às demais, há impedimentos legais ao exercício do cargo, que não pode cair nas mãos dos que tenham praticado certos crimes.
	É sociedade estatutária, por se constituir a partir de um estatuto social. Esse instrumento deve ser arquivado na Junta Comercial, não em Cartório. Seja qual for o ramo, não possui objetivo de lucro. O escopo de sua criação é prestar um serviço ao cooperado, a fim de facilitar a prática de uma atividade econômica. O capital social não pe fixado no estatuto, podendo até ser dispensado. Não pode haver cessão das quotas sociais a terceiros, daí ser considerada sociedade de pessoas, não de capital. Apesar disso, permiti-se o livre ingresso de qualquer um que tenha relação com a atividade. Proíbe-se p vínculo trabalhista entre sócios e cooperativas. O sócio, independente da quantidade de quotas, possui apenas um voto nas deliberações sociais. A participação de cada um no resultado social é proporcional às operações realizadas com a cooperativa.
V – ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DAS SOCIEDADES
Sócios e Administradores
 
Podem ser Administrador
Sociedade Simples
Sócio – nomeado em contrato social, só sai com decisão judicial e demonstrada justa causa (art. 1.019 CCB/2002)
Não sócio
Sociedade em Nome Coletivo – sócio
Sociedade em Comandita Simples – sócio – comanditado
Sociedade em Comandita por Ações – acionista – diretor
Sociedade Anônima
Conselho de Administração – acionista
Conselho Diretor – acionista ou não
Sociedade Limitada
Sócio
 não sócio (art. 1.061 CCB/2002)
Capital não integralizado – unanimidade
Após a integralização – 2/3
Perda de mandato nomeado em contrato social (art. 1.063, § 1°, CCB/2002) 2/3 dos sócios e sem necessidade de demonstrar justa causa.
Matérias Privativas de Sócios
Modificação de contrato social/estatuto
Eleição e destituição, remuneração dos administradores
Tomar as contas dos administradores;
Dissolução da sociedade, fusão, incorporação, cisão
Matérias Privativas do Administrador
Persegue o objeto social
Órgãos Societários
Conselho de Administração (art. 142 Lei n.º 6.404/76) – decisão, política comercial, poder vinculante em relação ao conselho diretor
Obrigatório na aberta
Facultativo na fechada
Inexistente na ltda
Conselho Diretor (art. 143 Lei n.º 6.404/76) – execução – representantes legais
Conselho Fiscal (art. 161 Lei n.º 6.404/76)
3 a 5 membros
Não podem ser os administradores, empregados, cônjuges, parentes até terceiro grau
Fiscaliza a lisura contábil dos contratos e a existência de comutatividade entre prestação e contraprestação
Poder opinativo
Convoca assembléia de sócios quando houver motivos graves ou urgentes
Facultativo na ltda
Obrigatório na Sociedade Anônima
Funcionamento obrigatório ex legis – Sociedade Economia Mista
Funcionamento a pedido de acionistas (10% capital com direito a voto ou 5% do capital sem direito a voto) – por apenas um exercício (um ano, até a próxima assembléia)
Funcionamento regulado no estatuto – demais casos
Sócio controlador – conceito fático – aquele que detém a maioria dos votos em assembléia e também quem elege a maioria dos administradores
Ganha responsabilidade ilimitada – subjetiva – abuso de poder de controle
Aplica-se a desconsideração tão somente ao sócio controlador – art. 117 Lei n.º 6404/76
Lei 9.447/97 – Responsabilidade Objetiva do sócio Controlador – Instituição financeira que o Banco Central do Brasil decretou a liquidação
Assembléias e Reuniões
 
Assembléia
Sociedade Anônima
Sociedade em Comandita por Ações
Sociedade LTDA com mais de 10 sócios
Reunião
Sociedade Simples
Sociedade em Nome Coletivo
Sociedade em Comandita Simples – somente reunião
Sociedade Limitada com 2 a 10 sócios – facultativamente assembléia
Convocação
Legitimados
Ordinários
 administradores
Extraordinários
Conselho Fiscal (motivos graves ou urgentes ou atraso de 30 dias)
sócios (qualquer sócio se atraso 60 dias; 20% ltda. ou 5% SA com atraso de 8 dias)
Forma (somente para assembléia – art. 1152, §3°, CCB/2002)
Anúncio 3X no diário oficial
Mínimo de 8 dias para 1a. Convocação e 5 dias para a 2a. – Sociedade Anônima Fechada
Mínimo de 15 dias para 1a. Convocação e 8 dias para 2a. – Sociedade Anônima Aberta
Instalação (somente assembléia)
1a. convocação 3/4 Ltda. e 1/4 SA
2a. convocação qualquer número de sócios
Quorum para deliberação
Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples: unanimidade;
Sociedade Anônima, Sociedade em Comandita por Ações: maioria absoluta, na Sociedade em Comandita por Ações tem de ter unanimidade dos sócios diretores – matérias art. 1.092 CCB/2002 – objeto, prazo, debêntures, partes beneficiárias
Sociedade Anônima Fechada pode aumentar o quorum; art. 221 Lei n.º 6404/76 – transformação – aberta para fechada, fechada para aberta – unânime – o estatuto pode designar quorum diferente;
Sociedade Limitada – art. 1.076 CCB/2002
(O art. 2.031 CCB/2002 estipulou prazo Limitadas se adaptarem à nova regra – Lei 10.848/04 + um ano, Lei 11.127/05 + dois anos – prazo atual JANEIRO DE 2007. Até a edição desta não houve edição de nova prorrogação)
3/4 – contrato social, fusão e incorporação
Maioria absoluta – eleição, destituição e remuneração de administradores; recuperação judicial
Maioria simples – tomar contas dos administradores, questões sobre liquidação
VI – EXTINÇÃO E TRANSFORMAÇÕES DAS SOCIEDADES
Extinção da Sociedade
Meio Indireto (paralisação da atividade)
Via judicial
Sociedade insolvente
Falência
Insolvência civil
Sociedade solvente (conflito entre sócios)
Via extrajudicial
Sociedade solvente
	DISSOLUÇÃO
	LIQUIDAÇÃO 
	EXTINÇÃO
	CCB 1.033Causas
Vontade dos sócios (maioria absoluta – prazo indeterminado; unanimidade – prazo determinado)
Falta de pluralidade de sócios por mais de 180 dias (SA até o ano seguinte, próxima AGE)
Extinção de autorização para funcionar
Vencimento do prazo de duração
Efeitos
Administradores afastados
Nomeia-se liquidante
Vedam-se novos contratos (1.036)
	CCB 1.103Efeitos
Encerra os contratos em vigor – ao longo da liquidação.
Liquidar o ativo ($)
Pagar o passivo (1.110) – ação contra o liquidante e contra os sócios.
Sobras – remanescente – sócios;
Prestação de contas para os sócios
Fazer os devidos registros
	CCB 1.109, LSA 219, I
Aprovação das contas encerra a liquidação, momento em que os sócios declaram a extinção.
Registro da ata.
Meios diretos (sem paralisação da atividade)
Fusão: A e B = C – ao menos duas são extintas e a receptora é criada no ato da fusão. Sucessão plena – ativo e passivo.
Incorporação: A e B = B ou A e B = C – ao menos uma é extinta (incorporada), receptora
(incorporadora) já existente. Sucessão é plena – ativo e passivo.
Cisão Total – A = B e C – já existentes ou não. Duas receptoras, sempre solidárias.
Cisão Parcial – A = A e B – já existente ou não – aqui não se fala em extinção de A – solidários entre si
Transformação – aqui não se fala em extinção – alteração do tipo societário – não modifica, nem prejudica direitos dos credores antigos
Circulação de cotas ou Ações
subscrição
Constituição
Aumento de capital (art. 1.081 CCB/2002) – direito de preferência – na mesma proporção do que detém.
Cuidado – SA Aberta pode eliminar o direito de preferência art. 172 da Lei n.º 6.404/76.
Cessão
Sócio ou terceiro compra ações de sócio
Unanimidade tem de autorizar
Sociedade Simples
Sociedade em Nome Coletivo
Sociedade Comandita Simples
Sociedade Limitada
Sócio para sócio livre
Sócio para terceiro – consentimento de 3/4 (regra dispositiva, alterável no contrato)
Sociedade Anônima e Sociedade Comandita por Ações – livre
Sociedade Anônima Fechada, via estatuto, pode restringir (art. 36 da Lei n.º 6.404/76)
Retirada
Sócio requer a liquidação da quota ou ação que deverá ser operada pela sociedade.
Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo e Sociedade Comandita Simples, Sociedade de prazo Indeterminado – art. 1.029 CCB/2002
Sociedade Limitada – restrito – art. 1.077 CCB/2002, art. 137 da Lei n.º 6.404/76 – decisão dissidente que lhe afete patrimonialmente
exclusão
Sociedade
Sócio remisso (subscreveu, mas não integralizou)
Justa causa (via judicial, Sociedade Simples, Sociedade em Comandita Simples, Sociedade Limitada,  Sociedade em Nome Coletivo)
Incapacidade superveniente (Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples, Sociedade Limitada)
Morte de sócio
Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples
Sociedade Limitada – art. 1.028 CCB/2002 – liquidação da quota, salvo acordo ou contrato social – pode haver dissolução da sociedade
Sociedade Anônima e Sociedade em Comandita por Ações – herdeiros herdam as ações.