Combinação_de_Negócios

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7/29/2013
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COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
CPC 15 / IFRS 3
Questionamentos
• O que são reestruturações societárias?
• Quais são os principais tipos de reestruturações
societárias?
• O que é uma combinação de negócios?
• O que é necessário para a aprovação de uma
combinação de negócios?
• Como as combinações de negócios são
reconhecidas?
• Como as combinações de sociedades sob controle
comum são reconhecidas?
Contextualização
• As empresas estão em um mercado em que a concorrência
tem se tornado cada vez mais acirrada.
• A busca constante de melhorias dos resultados econômicos e
financeiros é essencial.
• Para manterem-se competitivas, algumas empresas passaram
a utilizar metodologias de reestruturação societária.
• A reestruturação refere-se ao adicionamento, eliminação,
separação ou fundições dos componentes de uma estrutura.
CPC 15 – COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
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• É uma operação ou outro evento por meio do
qual um adquirente obtém o controle de um ou
mais negócios, independentemente da forma
jurídica da operação.
• Assim, a característica central de uma
combinação de negócios, para fins contábeis, é a
obtenção de controle de um negócio.
Combinação de negócios
• Assim, a incorporação de uma sociedade que já está
sob controle da incorporadora ou a aquisição de
mais ações de uma controlada, não constituem
combinações de negócios para fins contábeis, pois
não há a transferência de controle.
• Especificamente, a transferência de controle existe se
houver operação entre entidades economicamente
independentes uma da outra.
CPC 15 – COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
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CONTROLE: é o poder de governar as políticas financeiras e 
operacionais de uma entidade com o objetivo de obter benefícios 
dessas atividades.
•Maioria dos direitos de voto;
•Exceções: por outros motivos (poder econômico, dependência 
tecnológica etc.) pode haver controle;
•Poder sobre mais da metade dos poderes de voto dos investidores 
por meio de propriedade ou acordo com outros investidores;
•Poder de governar as atividades em função de estatuto ou outra 
forma de acordo ou contrato;
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CPC 15 – COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
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CONTROLE: 
•Poder de indicar (e fazer valer a indicação) ou de remover a 
maioria dos administradores de uma entidade;
•Poder de conseguir a maioria dos votos nas reuniões dos 
administradores da entidade.
CONCEITOS E OBJETIVOS
Um negócio é definido como um conjunto integrado de 
atividades e ativos que é capaz de ser conduzido e 
administrado com o objetivo de proporcionar retorno 
direto aos investidores, proprietários, membros ou 
participantes.
Combinação de Negócios: trazer entidades ou negócios 
separados para uma única entidade reportante, onde o 
adquirente obtém o controle de um ou mais negócios.
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CONCEITOS E OBJETIVOS
O CPC 15 não é aplicável quando:
• Forma joint ventures;
• Aquisição de ativos ou grupo de ativos que não 
constituem num novo negócio (simplesmente aquisição de 
ativos)
• Envolve empresas sob controle comum (como já estão no 
grupo, simplesmente trocam de ‘bolso; tudo ao custo)
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CONCEITOS E OBJETIVOS
– Exemplos de formas de Combinação:
• Compra de patrimônio de uma entidade (ações);
• Compra de Ativos Líquidos;
• Assunção de Dívidas de outras empresas.
– Formas de aquisição:
• Emissão de ações;
• Troca de ações;
• Pagamento em caixa ou com outros ativos;
• Transações entre acionistas da adquirida e da adquirente;
• Pode ou não estabelecer uma nova entidade;
• Resultado de reestruturação.
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IDENTIFICAÇÃO (exemplos)
Combinação de Negócios
• Compra de ações
• Compra de ativos líquidos
• Fusões jurídicas (legais)
• Estabelecimento de nova 
entidade para controlar as 
entidades combinadas
Não são combinação de 
negócios
• Aquisição de grupo de ativos que 
não são um negócio
• Obtenção de controle de uma 
empresa que não seja um 
negócio
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Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais
sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes
sucederá em todos os direitos e obrigações (art. 228 Lei n°
6.404/76).
Empresa Y Empresa Z Empresa X
As empresas fundidas se uniram extinguindo-se sua personalidade
jurídica, dando origem a uma nova empresa, que lhe sucederá em todos
os seus bens, direitos e obrigações.
Aspectos Legais e Societários
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Exemplo de Fusão
Fiat Industrial anunciou no dia 27/11/2012 ter chegado num
acordo definitivo de fusão com a CNH Global (EUA).
Consolidar dois dos
principais negócios da Fiat
Industrial - o de máquinas
agrícolas e de construção
da CNH e o de caminhões e
motores da Iveco - em uma
nova empresa, que ainda
não tem nome escolhido.
Bolsa Nova York - Europa
Empresa A
Incorporada
Empresa C
Incorporadora
Empresa B
Incorporada
Empresa C
Sucessora de A e 
B
Incorporação é a operação pela qual uma ou mais
sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em
todos os direitos e obrigações (art. 227 Lei n° 6.404/76).
A incorporadora absorve todo o patrimônio de outra, trazendo seus ativos
e passivos para dentro da Incorporadora, desaparecendo a incorporada.
Aspectos Legais e Societários
Exemplo de Incorporação
A BRF – Brasil Foods anunciou a incorporação da Sadia.
O objetivo da incorporação "busca a maximização de
sinergias, a racionalização de atividades, com a
consequente redução de custos administrativos e
operacionais e o aumento de sua produtividade“.
"Com a incorporação, a Sadia será extinta e as suas ações
devidamente canceladas"
Cisão é a operação pela qual a companhia transfere
parcelas do seu patrimônio para uma ou mais
sociedades, constituídas para este fim ou já
existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se
houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-
se o seu capital, se a parcial a versão (art. 229 Lei
n° 6.404/76).
Aspectos Legais e Societários
Cisão Total
Empresa A
Empresa B
Empresa C
50%
50%
Aspectos Legais e Societários Cisão
Empresa A
Empresa B
Empresa C
20%
10%
70%
A Cisão Parcial ocorre nas seguintes situações:
a) transferência de parcela do patrimônio de uma sociedade a
outra já existente;
b) transferência de parcela do patrimônio de uma sociedade a
outra constituída para esse fim; e
c) transferência de parcela do patrimônio de uma sociedade a
duas ou mais sociedades, já existentes ou não.
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Cisão
A cisão parcial é utilizada para várias situações entre as
quais as mais usuais são:
a) quando um sócio não tem mais interesse em participar da 
sociedade; 
b) quando da morte de um sócio e os remanescentes não 
aceitam os herdeiros como novos sócios; 
c) quando parte das atividades da empresa deve ser 
separada, por conveniências operacionais; 
d) para solucionar conflitos entre os sócios; 
e) por objetivos de planejamento tributário; 
f) com objetivo de vender parte do negócio. 
Exemplo Cisão
2006 – Varig
Os credores da Varig, incluindo trabalhadores, estatais e
empresas de leasing, aprovaram em assembleia a proposta
unificada que prevê a divisão da Varig em duas
companhias.
� Varig Operações (com linhas nacionais e internacionais,
mas excluídas dívidas estimadas em R$ 7 bilhões).
� Varig Relacionamentos, que prestará serviços à Varig
operacional, como venda de passagens, promoções e
marketing . E com a dívida estimadas em R$ 7 bilhões.
Requisitos para processos de fusão,
incorporação e cisão
• Para efetivação do processo de fusão, incorporação e cisão é
necessário:
• Protocolo dos órgãos da administração ou sócios: pré-contrato
que celebram entre si os órgãos de administração das
sociedades envolvidas (a cisão não necessita de protocolo).
• Instrumento de justificação e deliberação da assembleia: a
assembleia necessita a apreciare deliberar sobre tais operações.
• Aprovação do protocolo e nomeação dos peritos: a assembleia
aprova o protocolo e nomeia os peritos que farão a avaliação
dos patrimônios das sociedades envolvidas.
Requisitos para processos de fusão,
incorporação e cisão
• Direitos aos acionistas, debenturistas e credores das
empresas envolvidas em processo de incorporação, fusão e
cisão:
– acionista dissidente: tem o direito de se retirar da
companhia mediante reembolso de valor de suas ações.
– debenturistas: a incorporação, fusão e a cisão necessitam
da aprovação dos debenturistas, reunidos em assembleia.
Agora se a companhia assegurar o resgate das debêntures
no prazo máximo de 6 meses, ela não precisa da
autorização dos debenturistas.
– credores: até 60 dias após a operação, o credor
prejudicado pode pedir judicialmente a anulação da
operação.
Aspectos Contábeis
• CPC 15 – item 1: este pronunciamento
estabelece princípios e exigências da forma
como o adquirente:
(a) reconhece e mensura, em suas
demonstrações contábeis, os ativos
identificáveis adquiridos, os passivos
assumidos e as participações societárias de
não controladores na adquirida;
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Aspectos Contábeis
(b) reconhece e mensura o ágio por expectativa
de rentabilidade futura (goodwill) da
combinação de negócios ou o ganho
proveniente de compra vantajosa; e
(c) determina as informações que devem ser
divulgadas para possibilitar que os usuários
das demonstrações contábeis avaliem a
natureza e os efeitos financeiros da
combinação de negócios.
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Termos importantes
ADQUIRIDA - é o negócio ou negócios cujo
controle é obtido pelo adquirente por meio
de combinação de negócios.
ADQUIRENTE - é a entidade que obtém o
controle da adquirida.
PROPRIETÁRIO – termo utilizado no CPC 15, de
forma geral, tanto para incluir os detentores
de participação societária em uma sociedade
quanto os proprietários, membros ou
participantes de entidade de mútuo
(associação, cooperativa, etc.)
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Combinações de negócios
• As operações que resultem na obtenção do
controle de um negócio e que o conjunto de
ativos líquidos adquiridos atenda à definição
de negócios, devem ser reconhecidas pelo
método de aquisição.
MÉTODO DE AQUISIÇÃO
A aplicação do método de compra envolve quatro passos:
① Identificar o adquirente;
② Determinar a data da aquisição;
③ Mensurar e reconhecer os ativos identificáveis, os 
passivos assumidos e os não controladores;
④ Alocar o custo da transação aos ativos e passivos: 
reconhecer o goodwill ou o ganho da transação.
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Combinações de sociedade sob
controle comum
• Quando há mudança de controle acionário em operações de
fusão, cisão e incorporação, os ativos e passivos envolvidos
devem apresentar uma nova base de avaliação (esses grupos
devem representar as suas novas realidades econômicas).
• Afinal, quem compra o controle de uma empresa está
comprando seus ativos e passivos e, por isso, há uma
negociação, que deve levar tais ativos e passivos aos valores
dessa nova negociação.
Combinações de sociedade sob
controle comum
• Mas o que ocorre com as operações de fusão, cisão e
incorporação realizadas entre sociedades sob controle
comum?
• Não há alteração na base de avaliação do conjunto de ativos
líquidos.
• Antes e depois da transação esse conjunto de ativos continua
sob controle da mesma entidade, ou seja, não há mudança de
controle acionário.
Incorporação de sociedade sob controle comum
Em 31/12/10, a sociedade A incorporou a sociedade 
B e estão sob controle acionário comum, ou seja, as 
pessoas físicas que detêm capital de A, também 
detêm capital de B, na mesma proporção. Assim, A 
não participa de B nem vice-versa. 
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Incorporação de sociedade sob controle comum
Papel de Trabalho
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21.000
Incorporação de sociedade sob controle comum
Lançamentos Contábeis
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Incorporação de sociedade sob controle comum
Balanço de “A” após a Incorporação
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Incorporação de subsidiária integral
Utilizando os dados do exemplo anterior, suponha
que no ativo não circulante da Sociedade A exista um 
investimento em controlada na Sociedade B, avaliado
pelo MEP no valor total de $18.000, dentro do qual
$4.000 é mais-valia quando da aquisição do controle, 
por diferença dos ativos líquidos, é imobilizado.
Na Sociedade B (incorporada) os lançamentos serão
os mesmos.
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Incorporação de sociedade subsidiária integral
Papel de Trabalho
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21.000
Incorporação de sociedade sob controle comum
Lançamentos Contábeis
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Incorporação de subsidiária integral
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Incorporação de subsidiária integral
Balanço de “A” após a Incorporação
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Incorporação de subsidiária integral
No caso de os $4.000 serem por expectativava de 
rentabilidade futura (goodwill). 
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O goodwill não será amortizado. Aplicar o teste de 
impairment.
Incorporação de subsidiária integral
Balanço de “A” após a Incorporação
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Incorporação de controlada
Serão realizados os mesmos procedimentos, mas 
haverá um aumento de capital de A para os
acionistas não controladores de B que agora se 
tornarão acionistas de A. 
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Fusão de sociedade sob controle comum
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Fusão de subsidiária integral
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COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
Entre partes independentes
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Método de Aquisição
– Identificação do Adquirente
– Data de Aquisição do Controle
– Princípios e requerimentos para o comprador:
• Reconhecer e mensurar os ativos identificáveis
adquiridos;
• Reconhecer e mensurar os passivos assumidos.;
• Reconhecer e mensurar o goodwill ou o ganho da
transação;
• Determinar quais informações evidenciar para 
possibilitar
os usuários avaliarem os efeitos financeiros da
combinação de negócios.
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Reconhecimento e Mensuração
• Tudo em separado do goodwill, nas condições da data
da aquisição.
• Ativos identificáveis e passivos assumidos
– Somente ativos e passivos que fazem parte do negócio:
cuidado com transações separadas entre as partes.
– Podem/Devem ser reconhecidos ativos que não haviam
sido reconhecidos como tais nas DCs das adquiridas
(geralmente intangíveis gerados internamente e alguns
passivos contingentes);
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Reconhecimento e Mensuração
• Tudo em separado do goodwill, nas condições da data
da aquisição.
• Ativos identificáveis e passivos assumidos
– Somente ativos e passivos que fazem parte do negócio:
cuidado com transações separadas entre as partes.
– Podem/Devem ser reconhecidos ativos que não haviam
sido reconhecidos como tais nas DCs das adquiridas
(geralmente intangíveis gerados internamente e alguns
passivos contingentes);
Passivos contingentes: obrigação presente que surge de
eventos passados não é reconhecida quando não for
provável que sejam requeridas saídas de recursos
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Ativo Intangível
Um ativo é identificável quando ele:
(a) for separável, ou seja, capaz de ser separado ou
dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado,
alugado ou trocado, individualmente ou em conjunto
com outros ativos e passivos ou contrato relacionado,
independentemente da intenção da entidade em fazê-
lo; ou
(b) surge de contrato ou da lei, independentemente de
esse direito ser transferível ou separável da entidade e
de outros direitos e obrigações.
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Ativo Intangível
A adquirida possui uma marca registrada e uma
especialização técnica documentada a qual não está
patenteada, sendo que ambas são utilizadas na
fabricação de produtos para exportação. Para transferir a
titularidade da marca registrada, seu proprietário precisa
também transferir tudo o mais que for necessário para
que o novo proprietário possa fabricar o mesmo produto.
Assim, em razão de ser possível a segregação e a venda
da especialização técnicanão patenteada da adquirida
em conjunto com a venda da marca registrada, esse ativo
intangível atende ao critério de separação.
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PRINCÍPIO BÁSICO DE MENSURAÇÃO
Ativos identificáveis e passivos assumidos:
PRINCÍPIO BÁSICO DE MENSURAÇÃO:
Valor Justo
NÃO CONTROLADORES
Participação de não controladores é a parte do patrimônio
líquido de controlada não atribuível direta ou indiretamente à
controladora (anteriormente denominados “minoritários”).
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RECONHECIMENTO e MENSURAÇÃO:
NÃO CONTROLADORES
Valor Justo
ou
Proporção dos não controladores sobre o
valor justos dos Ativos identificáveis
Líquidos da adquirida
Alternativa por critério do adquirente.
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RECONHECIMENTO e MENSURAÇÃO:
NÃO CONTROLADORES
Valor Justo
•Preços de mercado das ações, se o mercado for ativo; ou
•Outros métodos de estimação do valor justo.
•O Valor Justo das ações dos não controladores pode ser
diferente das do controlador, pela precificação do prêmio de
controle;
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Reconhecimento e Mensuração do Goodwill ou
ganho por compra vantajosa
Ágio por rentabilidade futura (goodwill) é um
ativo que representa benefícios
econômicos futuros resultantes dos ativos
adquiridos em combinação de negócios, os
quais não são individualmente identificados e
separadamente reconhecidos.
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MENSURAÇÃO GOODWILL
a)Não mais amortizável;
b)Obrigatório o teste de impairment pelo menos anualmente;
c)Obrigatório a identificação da unidade geradora de caixa a
qual o goodwill se refere:
• A empresa como um todo pode estar tendo lucro e o
goodwill baixado como perda por impairment;
• A empresa como um todo pode estar tendo prejuízo e o
goodwill não baixado como perda por impairment;
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Exemplo:
Incorporação onde há compra de ações
21.000
A empresa A vai incorporar B
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Preço das ações
Cia A Cia B
Valor justo das ações R$ 123.000.000 
(2.050.000 ações x 60,00)
R$ 123.000.000 (500.000 
ações x 54,00)
Valor contábil das ações: R$ 70.000.000 (2.050.000 
ações x 34,15)
R$ 123.000.000 (500.000 
ações x 28,00)
A empresa será negociada pelo Preço das ações
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Mensuração dos ativos líquidos de Beta
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Mensuração dos ativos líquidos de Beta
D- Estoque 1.000
D – Imobilizado 3.500
D – Intangível 6.000
C – Ajuste de avaliação patrimonial 10.000
C – Clientes 500
Como A não possuía participação em B e eram entidades
independentes, na data da incorporação os ativos e passivos
identificáveis de B devem ser ajustados a valor de mercado. Na data
da incorporação, a diferença entre os valores contábeis de B,
registrados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e
os valores justos deve ser registrada no patrimônio líquido de B, na
rubrica “Ajustes de avaliação patrimonial”.
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Determinação do Goodwill
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Transferência dos ativos de B para A
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Recebimento dos ativos de B por A
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REFERÊNCIAS
IUDÍCIBUS, Sérgio; MARTINS, Eliseu; GELBCKE, Ernesto R.; SANTOS, Ariovaldo dos.
Manual de contabilidade societária (aplicável a todas as sociedades de acordo com
as normas internacionais e do CPC). São Paulo: Atlas, 2010. (Capítulo 24)
Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC 15 (R1)
Lei 6.404/76 – Dispõe sobre a sociedade por ações (atualizada)