2014-06-19 - Direito Empresarial

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Notas de aulas - Direito Empresarial 
 
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Curso de Direito Empresarial – André Luiz Santa Cruz Ramos 
Curso (volume 1) ou manual de Direito Empresarial – Fábio Ulhoa Coelho - Editora Saraiva. 
Curso (volume 1) ou manual de Direito Empresarial – Gladston Mamed – Editora Atlas 
Curso de Direito Comercial – Rubens Requião – Editora Saraiva. 
ANTENÇÃO: o conteúdo destas notas de aulas reflete a minha compreensão sobre o que 
foi ministrado em sala de aula. Ao estudar por apontamentos de outro aluno, você estará 
lendo o entendimento deste, e não necessariamente o que foi dito pelo professor. Ademais, 
as notas de aulas podem sofrer alterações na esquematização, na ordem, bem como 
acréscimos de outras fontes de pesquisa (geralmente transcritas usando fonte itálica). 
04/02/2014 
Teoria Geral do Direito Empresarial 
1. Direito Comercial X Direito empresarial 
Comerciante não é o mesmo que empresário, a mudança não foi apenas na 
nomenclatura. Em resumo, pode-se dizer que o direito comercial era um direito feito 
pelos comerciantes e para os comerciantes. 
2. Unificação do Direito Privado 
A autonomia do direito empresarial permanece. Na prática, a unificação que existiu foi 
das obrigações, não existe distinção entre as obrigações civis e empresariais. Isto não 
significa que todo contrato civil seja equivalente ao empresarial. Existem muitos 
contratos que são típicos apenas de empresas. 
3. Formação Histórica 
3.1 Surgimento – o Direito Comercial surgiu na idade média com o comércio entre os 
senhores feudais e os orientais. Nas cidades de entre portos surgiu a necessidade de 
regular o comércio entre burgueses e burgos. O comerciante não era aquele que 
praticava o comércio, mas quem estava afiliado a alguma corporação de ofício. O 
Direito Comercial visava proteger os comerciantes burgueses (inscritos numa 
corporação de ofício). 
Com a proliferação da atividade mercantil, o direito comercial também evoluiu, e aos 
poucos a competência dos tribunais consulares foi sendo ampliada, abrangendo 
negócios realizados entre mercadores matriculados e não comerciantes, por exemplo. 
As corporações de ofício vão perdendo paulatinamente o monopólio da jurisdição 
mercantil, na medida em que os Estados reivindicam e chamam para si o monopólio da 
Notas de aulas - Direito Empresarial 
 
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jurisdição e se consagram a liberdade e a igualdade no exercício das artes e ofícios. 
Com o passar do tempo, pois, os diversos tribunais de comércio existentes tomaram-se 
atribuição do poder estatal. - Direito Empresarial Esquematizado - André Luiz Santa Cruz Ramos 
3.2 Da Subjetividade à objetividade – não havia critério objetivo para aceitar alguém 
numa corporação de ofício. Surgiu a ideia de objetivar as regras aplicando apenas aos 
comerciantes, qualquer um comerciante. Para ser considerado tal, ele deveria praticar 
ato de comércio. 
3.3 Atos de Comércio – qualquer um que pratique o comércio será um comerciante. O 
ato de comércio era aquilo que os burgueses praticavam 
a) Código Comercial – data da época do império (1850). Lei 556/1850. Art. 4º. 
“Ninguém é reputado comerciante para efeito de gozar da proteção que este código 
liberaliza em favor do comércio, sem que se tenha matriculado em algum dos tribunais 
do comércio do império, e faça da mercancia profissão habitual.” 
b) Regulamento 737/1850 – o artigo 19 listou quais eram os atos de comércio. Esse 
regulamento foi revogado 25 anos depois. Todavia, essas normas só deixaram de ser 
aplicadas em 2003. 
“São atos de comércio: 
I – Compra e venda ou troca de efeitos móveis ou semoventes para os vender por 
grosso ou a retalho, na mesma espécie ou manufaturados, ou para alugar seu uso; 
II – As empresas de fábrica, de comissões, de depósito, de expedição, consignação e 
transporte de mercadorias; de espetáculos públicos; 
III – Os seguros, fretamentos, riscos e quaisquer contratos relativos ao comércio 
marítimo; 
IV – A armação e expedição de navios.” 
 
c) Decreto 2.044/1908 – os que negociavam com títulos de crédito também passaram a 
ser considerados comerciantes. Art. 57. Considera-se ato de comércio, ainda que não 
realizada por comerciante, a operação com letra de câmbio e notas promissórias. 
d) Lei das S/A (sociedade por ações em 1976) – qualquer sociedade anônima, 
praticando algum tipo de comércio ou não, seria considerado comerciante. Lei 6404/76, 
S/A. Art. 2º, §1º. “Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas 
leis e costumes do comércio.” 
3.4 Teoria da Empresa – nos anos 40, na Itália, Asquini começou a perceber que o 
comercio já não era a mola propulsora da economia. O Código Civil italiano promoveu 
a unificação formal do direito privado, disciplinando as relações civis e comerciais 
num único diploma legislativo. O direito comercial entra, enfim, na terceira fase de sua 
etapa evolutiva, superando o conceito de mercantilidade e adotando, como veremos, o 
critério da empresarialidade como forma de delimitar o âmbito de incidência da 
legislação comercial. Hodiernamente, portanto, o direito comercial não cuida apenas 
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Metonímia - consiste em empregar um termo no lugar de outro, havendo entre ambos estreita afinidade ou 
relação de sentido. Observe os exemplos abaixo: 
1 - Autor pela obra: Gosto de ler Machado de Assis. (= Gosto de ler a obra literária de Machado de Assis.) 
do comércio, mas de toda e qualquer atividade econômica, exercida com 
profissionalismo, intuito lucrativo e finalidade de produzir ou fazer circular bens ou 
serviços. Dito de outra forma: o direito comercial, hoje, cuida das relações 
empresariais, e por isso alguns têm sustentado que, diante dessa nova realidade, 
melhor seria usar a expressão direito empresarial. - Direito Empresarial Esquematizado - 
André Luiz Santa Cruz Ramos 
A empresa pode ser designada de várias formas: 
I – Perfil subjetivo - a pessoa que desenvolve a atividade, o sujeito. Perfil poliédrico. 
II – perfil objetivo – patrimônio – referindo-se ao local físico. 
III – Perfil funcional – atividade 
IV – Perfil corporativo - não foi admitido no direito brasileiro 
 
4. Empresa no Direito Brasileiro 
4.1 Recepção dos Perfis de Asquini para o direito brasileiro (código civil de 2002) 
a) Perfil subjetivo = empresário, pessoa física ou pessoa jurídica. A pessoa, não o 
empregado, é quem desenvolve a atividade. A empresa é o empresário, seja esse 
empresário uma pessoa física ou jurídica. Quando se diz 'arrumei um emprego em uma 
empresa', temos a palavra empresa empregada com esse significado. 
b) Perfil objetivo = estabelecimento, complexo de bens usado para o exercício de uma 
atividade econômica organizada, isto é, para o exercício de uma empresa, Patrimônio. A 
empresa é um conjunto de bens. A palavra empresa é sinônima da expressão 
estabelecimento comercial. Os bens estão unidos para uma atividade específica, que é o 
exercício da atividade econômica. Como exemplo desse significado, podemos dizer 'a 
mercadoria saiu ontem da empresa (da loja, do estabelecimento)'. Art. 1142 do CC - 
Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, 
por empresário, ou por sociedade empresária. 
 
c) Perfil funcional = empresa (atividade). Assim, no Brasil, popularmente a palavra 
EMPRESA é usada para designar o empreendimento (metonímia), mas para o direito, 
EMPRESA não é pessoa nem um estabelecimento, mas sim a atividade desenvolvida. 
A empresa é uma atividade, que realiza produção e circulação de bens e serviços, 
mediante organização de fatores de produção (capital, trabalho, matéria prima etc.). 
Quando se diz 'a empresa de estudar será proveitosa', temos a palavra empresa 
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empregadacom esse significado. No Brasil, emprega-se nesse sentido a palavra 
empreendimento muito mais do que empresa, ao contrário do que ocorre na Itália. 
d) Perfil Corporativo - A empresa é uma instituição, uma organização pessoal, 
formada pelo empresário e pelos colaboradores (empregados e prestadores de 
serviços), todos voltados para uma finalidade comum. (Este perfil é criticado pela 
doutrina por não corresponder a qualquer significado jurídico, mas apenas por estar 
de acordo com a ideologia fascista, que controlava o Estado italiano por ocasião da 
positivação da teoria da empresa) 
4.2 Empresa X Empresário 
4.3 Elementos caracterizadores da empresa – necessário a reunião de alguns 
elementos, numa visão poliédrica. 
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica 
organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. 
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza 
científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se 
o exercício da profissão constituir elemento de empresa. 
 
4.3.1 Profissionalismo – é necessário pessoalidade, ou seja, todos os atos são 
praticados em nome daquela pessoa jurídica ou física e habitualidade, isto é, não pode 
ser exercido de vez em quando. Também não significa que tem que ser todos os dias ou 
todos os meses, mas tem que ser regular. Ter conhecimento técnico. 
 Habitualidade 
 Profissionalismo Pessoalidade 
 Conhecimento Técnico 
 
4.3.2 Economicidade – o objetivo é o lucro, tem que ter o intuito de lucro. Quando o 
superávit não pode ser utilizado livremente, tem que ser reaplicado na instituição, não 
há lucro, como ocorre nas associações. 
Apenas sociedade e EIRELI podem ser classificadas como empresário. 
4.3.3 Organização – reunião e articulação dos fatores de produção que são: mão de 
obra alheia, capital (principal bem e não dinheiro), insumos e tecnologia. 
4.4 Exceções à caracterização da empresa pelos critérios do artigo 966 
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica 
organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. 
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza 
científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se 
o exercício da profissão constituir elemento de empresa. 
 
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4.4.1 Sociedade por ações – artigo 2º da lei 6407/76. Será sempre empresaria 
independentemente das características acima. 
4.4.2 Sociedade cooperativa – nunca será empresária. Objetivo da cooperativa é 
desenvolver um grupo. É uma questão de ordem político socioeconômico 
4.4.3 atividade advocatícia – lei 9806/94. Nunca será empresaria. 
4.4.4 Empreendedor rural 971 – é preciso ter as três características e precisa ter 
vontade para se registrar na junta comercial. Neste caso o registro é constitutivo. 
4.4.5 – Atividade intelectual - A atividade intelectual, mesmo quando exercida com 
organização, não constitui empresa. Se qualquer membro, sócio ou colaborador, tiver 
como função principal gerenciar, o empreendimento perde sua característica de 
atividade intelectual e passa a ser atividade empresarial. Art. 966. Considera-se 
empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a 
produção ou a circulação de bens ou de serviços. 
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de 
natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou 
colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. 
Quando uma atividade intelectual pode ser considerada empresa? Quando a organização 
se sobressai à atividade final, também quando o nível de organização desempenhado por 
alguém se sobrepõe a sua função final. 
Três diferenças principais entre atividade empresarial Civil e não: Local onde registra 
(junta comercial ou registro civil), fazer escrituração e guardar os livros contábeis (onde 
guardar), a possibilidade de falir. 
A) Colaboradores e Auxiliares - A doutrina faz distinção entre auxiliar e colaborador, 
embora a lei os considere iguais. Auxiliar é quem desenvolve atividade meio e 
colaborador desenvolve atividade fim. Colaborador é aquele que age desenvolvendo 
atividade fim, e Auxiliar é aquele que atua desenvolvendo atividade meio plenamente 
vinculada e indispensável à atividade fim. 
B) Elemento de Empresa - Quando a atividade constituir elemento de empresa, passa 
ela a ser empresa. O que seria tal elemento? Quando a atividade fim é englobada pela 
organização dos fatores de produção. Em outras palavras, a fim de simplificar, é 
quando o profissional, o sócio da atividade ou mesmo algum empregado tem como 
função principal, ou seja, gasta a maior parte de seu tempo, gerenciando e organizando 
os fatores de produção, e não auxiliando ou colaborando na atividade fim. 
Enunciados das Jornadas de Direito Civil do CJF: 194. “Os profissionais liberais não 
são considerados empresários, salvo se a organização dos fatores de produção for mais 
importante que a atividade pessoal desenvolvida.” 195. “A expressão ‘elemento de 
empresa’ demanda interpretação econômica, devendo ser analisada sob a égide da 
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absorção da atividade intelectual [...] como um dos fatores da organização 
empresarial.” 
5 – Titular da Empresa 
Pode ser a pessoa natural como Empresário Individual ou pessoa jurídica que é a 
Sociedade Empresária ou EIRELI. 
 
6 – Empresário individual 
6.1 – Caracterização – pessoa natural que exerce atividade de empresarial em seu 
nome, sem sócios. 
6.2 – Inscrição ou registro 
6.2.1 – Registro feito na junta comercial, é necessário preencher formulário 
especificando: qualificação (pessoal) 
6.2.2 – Firma ou Nome empresarial 
6.2.3 – assinatura autógrafa (pode ser a mesma do nome civil) 
6.2.4 – objeto (atividade) 
6.2.5 – sede 
6.2.6 – capital (investimento inicial para desenvolver a atividade) 
6.2.7 – CNPJ – para organização. Empresário individual é pessoa natural a despeito de 
ter CNPJ. 
25/02/2014 
6.3 – Requisitos – para empresário individual (art. 972), não para sócio, ter maioridade, 
salvo art. 974. Juntando os elementos do art. 966 mais os requisitos legais do art. 972 é 
empresário. Art. 973 mesmo sendo empresário irregular terá que arcar com os débitos e 
créditos. 
Art. 972. Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da 
capacidade civil e não forem legalmente impedidos. 
Art. 973. A pessoa legalmente impedida de exercer atividade própria de empresário, se 
a exercer, responderá pelas obrigações contraídas. 
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, 
continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor 
de herança. 
6.3.1 – Capacidade – quando alguém exerce a atividade empresarial e por algum 
motivo fica incapaz ou quando herda. Exceção à (974) necessidade da capacidade 
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6.3.2 – Ausência de impedimento 
Enunciado do art. 197 do CJF: “Arts. 966, 967 e 972: A pessoa natural, maior de 16 e 
menor de 18 anos, é reputada empresário regular se satisfizer os requisitos dos arts. 
966 e 967; todavia, não tem direito a concordata preventiva, por não exercer 
regularmente a atividade por mais de dois anos.” [Este enunciado foi anterior à nova 
lei de falências n. 11.101 de 2005, que extinguiu a concordata; por isso, leia-se 
“recuperação” no lugar de “concordata preventiva”] 
Subsidiaria integral – sociedades S/A com apenas um sócio 
6.4Responsabilidade do Empresário Individual – todos os bens do empresário 
individual podem ser alcançados. Ilimitada, atingindo seu patrimônio, tanto a parte 
destinada à empresa/atividade empresarial, quanto a parte não destinada, civil. 
6.4.1. Responsabilidade do Empresário Incapaz (art. 974, §2º) - Há duas situações 
distintas a serem analisadas: 
 I – Continuidade pelo Incapaz em Virtude de Herança - Neste caso, os bens que o 
incapaz possuía antes ficam protegidos, mas os bens herdados, destinados ou não à 
empresa/atividade/empreendimento, bem como os adquiridos depois com os frutos da 
empresa/atividade, respondem pelas dívidas anteriores e posteriores sucessão do 
falecido pelo incapaz. 
 II – Continuidade pelo Incapaz em Virtude de Incapacidade Superveniente - Neste 
caso, todos os bens que ele possuía antes da interdição e os que adquirir depois 
respondem pelas dívidas anteriores à interdição, e pelas dívidas posteriores à 
interdição, apenas os bens destinados à empresa/atividade/empreendimento e os 
particulares que adquiriu posteriormente, com frutos da empresa/atividade. 
 11/03/2014 
7 - Obrigações comuns aos empresários (Individuais e Sociedades) 
Estas obrigações são válidas para todos os empresários, seja o individual, seja o 
jurídico. 
7.1 – registro na junta comercial, escrituração contábil e realização de balanço anual 
(no mínimo 1 balanço por ano). O órgão responsável pelo registro era o SINREM 
(sistema nacional de registro de empresa mercantil) 
I – DNRC – Departamento Nacional de Registro de Comércio, vinculado ao MinDICE 
(Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior), responsável por 
pensar e organizar o registro de empresa mercantil. 
II – Juntas comerciais - são os órgãos expedidores dos registros. São autônomas e não 
são órgãos do DNRC. Estão sujeitas a ele, cumprindo as suas determinações. O DNRC 
foi substituído por outro órgão, o DREI (Departamento de Registro de Empresa e 
Notas de aulas - Direito Empresarial 
 
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Integração). São órgãos ligados aos executivos estaduais. Assim, são 
administrativamente subordinadas ao Estado e tecnicamente subordinadas ao DNRC 
(ou seja, orçamento, concurso, etc. das juntas, competem ao Estado, mas as regras de 
registro, requisitos para registro, vedações ao registro, dentre outras normas afins que 
as juntas devem obedecer, competem ao DNRC estipular). 
Secretaria da micro e pequena empresa – secretaria de racionalização e simplificação – 
DREI. Este funciona praticamente do mesmo jeito que o antigo DNRC. 
NIRE - número de identificação de registro de em presa. É o número fornecido pela 
junta comercial no ato do registro. 
7.2 – Escrituração - Art. 1179 e ss, CC. Basicamente, os deveres do empresário quanto 
à escrituração são de efetivar, conforme as exigências e formalidades legais, a 
escrituração de sua atividade, mediante a elaboração, guarda e conservação dos livros 
contábeis. 
7.2.1. Ausência de Escrituração - livros que têm necessidade de autenticação e quando 
não são feitos implica: 
 I – Crime Falimentar 
 II – Impossibilidade de Requerer Recuperação Judicial 
 III – Inadmissão de Livros irregulares como prova 
 IV – Impossibilidade de Requerer Falência de um devedor seu (mas pode 
requerer autofalência) 
 V – Lucro fixado por arbitramento para fins de Imposto de Renda 
7.3 – Balanço anual 
8 – Escrituração e livros 
8.1 – Funções 
I – Gerencial – necessário se organizar 
II – documental art. 379 do CPC 
III – serve para fins de fiscalização 
8.2 – Obrigatoriedade 
8.2.1. Livros Obrigatórios 
I – Comum - é o registro de ativo e passivo (tudo que entra e sai). Art. 180, CC. Livro 
Diário. Exceto para ME, que optam pelo diário ou os livros caixa e registro de 
inventário. 
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II – Especiais – são obrigados a ter: quem emite duplicata (registro de duplicatas), 
sociedade anônima (livro de ata de assembleia). Obrigatórios apenas para alguns tipos 
de sociedade ou para algumas atividades ou algumas práticas. Por exemplo, quem é 
Sociedade Anônima deve ter obrigatoriamente o Livro de Atas de Assembleias Gerais 
das Companhias; qualquer empresário individual ou sociedade empresária que emita 
duplicatas (uma espécie de título de crédito) obrigatoriamente devem ter o Livro de 
Registro de Duplicatas; etc. 
8.2.2. Livros Facultativos - Não precisam ter o rigor da formulação nem serem 
autenticados, mas aí perdem seu valor documental. 
8.3 – Sigilo – apenas autoridade previdenciária ou fazendária é que podem verificar os 
livros contábeis sem requisição judicial. O sigilo Só pode ser quebrado 
administrativamente por autoridades fazendárias ou previdenciárias (não pelos 
trabalhistas, por exemplo) ou judicialmente, através de decisão que deve sempre ser a 
última ratio. 
12/03/2012 
8.4 – Responsabilidade - 
8.4.1 – Pela escrituração. Art. 1.182. Sem prejuízo do disposto no art. 1.174, a 
escrituração ficará sob a responsabilidade de contabilista legalmente habilitado, salvo 
se nenhum houver na localidade. 
8.4.2 – Penal 
9 – Nome 
 Instrução normativa 15 de 2013/D.R.E.I (116/DNRC, apesar de extinto, é o mesmo) 
9.1 – Natureza e Função – serve para identificar a pessoa empresaria nas suas relações 
jurídicas, é uma identificação jurídico formalista. 
9.2 – Caracterização 
9.2.1 – Nome X Marca – marca serve para a identificação de produtos ou serviços 
9.2.2 – Nome X Nome fantasia (título de estabelecimento) – identificar o 
empreendimento 
18/03/2014 
9.3 – Espécies – nome empresarial tem duas espécies – ver instrução normativa 
15/2013 - DREI 
9.3.1 – Firma – toda pessoa jurídica têm uma pessoa física que responde pelas 
obrigações empresariais. Nas firmas de sociedades, um dos sócios responderá de forma 
individual ilimitadamente. 
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a) Firma Individual 
I – Uso e função – função identificar o empresário individual, uso do empresário 
individual. 
II – Composição – firma individual = nome civil completo (nome patronímico) + 
apelido + Objeto (facultativo) + ME/EPP. Não se aplica a EIRELI. Nº 15 do DREI 
b) Firma Social – é o mesmo que razão social 
I – Uso e função – identificar sócios ou titulares ilimitados (não todos, mas pelo menos 
a existência destes). Usado por sociedade simples, nome coletivo, comandita e 
facultativamente LTDA. 
II – Composição - Nome de um ou mais sócios ilimitados + & Cia ou expressões 
equivalente como e outros, e tios, etc. (isso se não for colocado o nome de todos os 
sócios ilimitados), + objeto (facultativo) + tipo societário ME/EPP + SPE (sociedade 
para fim específico). 
O nome tem que respeitar o princípio da veracidade 
9.3.2 – Denominação 
I - tem como função basicamente identificar a irresponsabilidade dos sócios de 
sociedades. As S/A, as cooperativas e as LTDA usam. 
II – qualquer expressão, em português, não sendo nome oficial, (alguns falam elemento 
fantasia que não deve ser confundido com nome fantasia) que não seja o nome dos 
sócios, como uma sigla. O objeto é obrigatório, assim como o tipo societário, o mesmo 
para a ME/EPP/SPE caso se enquadre. 
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Serventias extrajudiciais: (são órgãos do TJ) 
Firma ou Denominação?
Tem nome civil (algum sujeito)? 
SIM
Começa com C&A ou termina 
com S/A? 
SIM
Denominação
NÃO
Firma
NÃO
Denominação
Responsabilidade
Tem nome civil (algum sujeito)? 
SIM
Começa com C&A ou termina com 
S/A ou LTDA? 
SIM
Responsabilida
de limitada 
NÃO
Responsabilida
de ilimitada ou 
mista
NÃO
Termina com
Conmadinta por ações? 
SIM
Responsabilidade 
ilimitadaou 
mista
NÃO
Responsabilidade 
limitada 
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Registro civil de pessoas naturais (registro de nascimento, casamento, óbito, etc.) 
Títulos e documentos e registro civil de pessoa jurídica, registra pessoa jurídica civil, 
(arquivamento público de documentos privados. Ex.: ATA de condomínio, sociedades 
não empresariais, ou seja, o contrato entre os sujeitos) 
Oficio de notas; contrato de compra e venda de imóveis. Registro de imóveis. 
Tabelionato de protestos. 
19/03/2014 
9.4 – Proteção – nome empresarial passa a ter proteção a partir do registro. 
Exclusividade impedindo que outros o utilizem. 
Nome empresarial – registro na junta comercial - art. 33/lei 8934/95 – exclusividade 
adquirida no registro. Não pode ter nomes iguais ou semelhantes. Âmbito de proteção: 
em relação ao território é estadual. Em relação à atividade é total, ou seja, não pode 
haver outro igual. Como identificar se há identidade ou semelhança? Identidade é 
homografia e semelhança é homofonia. Não pode ocorrer nenhum dos dois. Instrução 
normativa 15/13 (8) do DREI – firma analisa o nome todo. Denominação com 
expressão comum também é analisado o nome todo. Ex.; real turismo LTDA e Real 
Viagens LTDA. A palavra real é comum, assim tem que analisar o nome todo. Porém, 
se a denominação tiver a expressão incomum, será analisado apenas a expressão. Ex. 
infotech informática e infotech segurança eletrônica. A apalavra infotech não é comum 
e esta deve ser analisada em sua homografia e homofonia. 
Marca - registro INPI– Âmbito territorial – nacional, quanto ao Âmbito da atividade – 
apenas no seu ramo de atividade. 
Nome fantasia – não registra, será registrado apenas se coincidir com a marca. Proteção 
é indireta semelhante a marca porque não decorre de propriedade (em sentido amplo). A 
proteção não é ao nome fantasia, mas à lealdade concorrencial, ao consumidor e a 
propriedade geral. 
25/03/2014 
10 – Estabelecimento 
 
10.1 – Definição – todo e qualquer bem que o empreendedor tem. Os créditos, as 
dívidas, as filiais. No emprego técnico jurídico não é apenas o local físico, se trata de 
um plexo, local espaço, e também os bens materiais e imateriais. - Art. 1.142. Considera-
se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por 
empresário, ou por sociedade empresária. 
 
10.2 – Caracterização 
 
I – Matriz e filiais são apenas um estabelecimento. 
 
Notas de aulas - Direito Empresarial 
 
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II – Pluralidade de estabelecimentos – é possível que um mesmo empresário tenha mais 
de um estabelecimento quando existem várias atividades, ou seja, tem vários 
empreendimentos. 
 
III – Estabelecimento x Empreendimento – uma mesma pessoa jurídica pode ter vários 
estabelecimentos, como já visto, porém, o resultado negativo, ou seja, as dívidas 
pertencem ao empreendedor que é, na prática, o dono de tudo. Quando o empreendedor 
separa ou cria uma pessoa jurídica para cada atividade e uma destas contrai dívida, esta 
dívida será apenas daquele empreendimento, não respondendo as demais pessoas 
jurídicas. A exceção é na relação trabalhista, direito do trabalho. 
 
10.3 – Natureza – universalidade de fato e não de direito. Conjunto de bens singulares 
que tem uma destinação conjunta. 
10.4 – Elementos 
10.4.1 – Bens matérias 
10.4.2 – Bens imateriais 
10.4.3 – Azienda/goodwil ou aviamento – fator intangível da organização, a forma de 
utilizar os bens materiais e imateriais. A maneira de utilizar o patrimônio para gerir o 
negócio. Diferentemente dos bens, não se compõe como bem de titularidade, ou seja, 
não faz parte do patrimônio. Três elementos que influenciam: clientela (os que já 
utilizam os serviços ou bens), freguesia (os clientes em potencial) e ponto. Ponto não é 
a sede e também pode não ser um local físico, mas o local onde se realiza a atividade 
fim do negócio. Pode ser próprio ou propriedade de terceiros (locado), não importa, 
será sempre um bem material do negócio. Os dois primeiros não têm importância 
jurídica (clientela e freguesia), apenas o último. Ex.: Loja Submarino, o seu ponto é um 
domínio na internet. 
26/03/2014 
10.5 – Negociação com Estabelecimento 
10.5.1 – Trespasse 
a) – definição (jurídica) - alienação (venda) do estabelecimento. Transfere os bens 
materiais, créditos e dívidas (com autorização do credor). Há a transmissão de tudo 
para o adquirente. Para cada credor tem que ser feito seções individuais no contrato, em 
bloco. Não deve ser confundido com cessão de quotas, pois o estabelecimento 
permanece com a mesma pessoa jurídica. Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo 
complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por 
sociedade empresária. 
Art. 1.143. Pode o estabelecimento ser objeto unitário de direitos e de negócios 
jurídicos, translativos ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza. 
Notas de aulas - Direito Empresarial 
 
André Teles Página 14 
 
O sujeito passivo da obrigação (+) principal recebe o sufixo “ante” ou “ador”. O sujeito 
ativo recebe o sufixo de “ado” ou “atário”. Ex. arrendador e arrendatário. Franqueador 
e franqueado. Locador, quem sede o bem e locatário quem o recebe. Mutuante e 
mutuário são exceção. Trespassante é quem sede o bem e trespassatário é quem recebe. 
b) – efeitos – transferência imediata de todos os bens contabilizados (as obrigações 
fazem parte), assim, o que não estiver contabilizado permanece com o trespassante. 
Houve uma mudança na jurisprudência com respeito a transmissão direta e automática 
do contrato de locação que também passa a ser automática. 
c) – responsabilidade – art. 1146 responsabilidade solidária do trespassante por um ano 
a partir da publicação do trespasse para dívidas vencidas e a partir do vencimento para 
as dívidas vincendas. Assim, o credor pode cobrar de qualquer um dos dois, 
trespassante ou trespassatário, ou dos dois neste período. Tributária e trabalhista não se 
aplicam nesta regra, se transferem automaticamente para o adquirente. Art. 1.146. O 
adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à 
transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo 
solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, 
da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento. 
01/04/2014 
d) – Validade e eficácia - Se o trespasse contiver imóvel ou qualquer outra coisa que 
necessite de escritura pública o trespasse deve ser feito também com escrituração 
pública. Contrato de exclusividade de marca não alcança terceiros, se não for registrado 
não tem efeito, eficácia perante outros, assim como um carro vendido que não faz a 
documentação necessária (DUT). 
 
O credor pode retirar a eficácia sem retirar a validade, apenas a eficácia para aquele que 
contestou, para os demais continua com eficácia. Art. 1145 CC - Art. 1.145. Se ao 
alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da 
alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do 
consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua 
notificação. 
 
Outra proteção para o trespasse está no art. 1.147 que, quando não é previsto de outra 
forma no contrato, fica proibida a concorrência por 5 anos. Art. 1.147. Não havendo 
autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao 
adquirente, nos cinco anos subsequentes à transferência. 
Parágrafo único. No caso de arrendamento ou usufruto do estabelecimento, a proibição 
prevista neste artigo persistirá durante o prazo do contrato. 
10.5.2 – Penhora 
02/04/2014 – Revisão 
10.5.3 – Usufruto 10.5.4 – Arrendamento 10.5.5 – FranquiaNotas de aulas - Direito Empresarial 
 
André Teles Página 15 
 
V2 - 23/04/2014 
Títulos de Crédito 
1 – Histórico – Surge através da troca imediata 
1.1 – Escambo – troca de objeto por objeto 
1.2 – Fase metálica – troca objeto por ouro, prata, cobre, etc. começa a surgir nesta fase 
os títulos de crédito. 
1.3 – Fase monetária – Nesta fase existe uma moeda para todos, existe agora o 
dinheiro. Aqui ainda não está firmado o título de crédito, ainda está se estabilizando. 
1.4 – Fase financeira – Os títulos de crédito ganham aqui força, estabilidade. 
2 - Crédito – A permissão de uso de capital alheio, troca de valor presente por um 
valor futuro. 
2.1 – Definição – Obrigação cambial/cambiária/cambianiforme tem objeto no título de 
crédito para fornecer uma circulação mais fácil. São específicos, diferenciando-se das 
obrigações civis. A obrigação só existe se existir o título de crédito. 
29/04/2014 
3 – Conceito 
• “Título de crédito é toda obrigação reduzida a escrito, corporificando uma 
relação de dívida entre DEVEDOR e CREDOR” (Roberto B. Magalhães) 
• “Documento capaz de realizar, imediatamente, o valor que representa” (Jose 
Maria Whitaker) 
• “É o documento necessário para o exercício do Direito literal e autônomo nele 
inscrito”. (Cesare Vivant). 
Tal conceito foi adotado pelo Código Civil, que em seu art. 887 dispõe que “o título de 
crédito, documento necessário ao exercício do direito literal e autônomo nele contido, 
somente produz efeito quando preencha os requisitos da lei”. 
O conceito de Vivante é o ideal porque nos remete, por intermédio das expressões 
“necessário”, “literal” e “autônomo”, aos três princípios informadores do regime 
jurídico cambial: a) cartularidade; b) literalidade; c) autonomia. Alguns autores ainda 
apontam outros princípios, como a independência/substantividade e a 
legalidade/tipicidade. Independentes seriam os títulos autossuficientes, ou seja, que não 
dependem de nenhum outro documento para completá-los (por exemplo: letra de 
câmbio, nota promissória, cheque e duplicata). Já o princípio da legalidade significa 
que os títulos de crédito são tipos legais, ou seja, só receberiam a qualificação de título 
de crédito aqueles documentos assim definidos em lei. (Ramos, 365). 
Notas de aulas - Direito Empresarial 
 
André Teles Página 16 
 
4 – Características 
I – Natureza essencialmente comercial - daí porque o direito cambiário e sub-ramo 
específico do direito comercial, desenvolvido com a finalidade clara de conferir aos 
títulos de credito as prerrogativas necessárias ao cumprimento de sua função 
primordial: circulação de riqueza com segurança. 
 
II – Documentos formais - por precisarem observar os requisitos essenciais previstos 
na legislação cambiária. 
III – Natureza de bens móveis - sujeitando-se aos princípios que norteiam a circulação 
desses bens, como o que prescreve que a posse de boa-fé vale como propriedade, (nesse 
sentido, aliás, dispõem os arts. 82 a 84 do Código Civil). 
Art. 82. São móveis os bens suscetíveis de movimento próprio, ou de remoção por força 
alheia, sem alteração da substância ou da destinação econômico-social. 
Art. 83. Consideram-se móveis para os efeitos legais: 
I - as energias que tenham valor econômico; 
II - os direitos reais sobre objetos móveis e as ações correspondentes; 
III - os direitos pessoais de caráter patrimonial e respectivas ações. 
Art. 84. Os materiais destinados a alguma construção, enquanto não forem 
empregados, conservam sua qualidade de móveis; readquirem essa qualidade os 
provenientes da demolição de algum prédio. 
IV – São títulos de apresentação – por serem documentos necessários ao exercício dos 
direitos neles contidos. 
VI – Constituem títulos executivos extrajudiciais - por configurarem uma obrigação 
líquida e certa (art. 585 do Código de Processo Civil). 
VII – Representam obrigações quesíveis - cabendo ao credor dirigir-se ao devedor para 
receber a importância devida, e que a emissão do título e a sua entrega ao credor têm, 
em regra, natureza pro solvendo, isto é, não implica novação no que se refere à 
relação jurídica que deu origem ao título: a relação jurídica que originou o título, 
portanto, não irá se confundir com a relação cambiária representada pelo título 
emitido. 
VIII – É título de resgate – porque sua emissão pressupõe futuro pagamento em 
dinheiro que extinguirá a relação cambiária. 
IX – É título de circulação – sua principal função é, como já afirmamos reiteradas 
vezes, a circulabilidade do crédito. (Ramos, 365). 
5 – Princípios 
5.1 – Cartularidade (existência) – só existe obrigação cambiaria com documento, o 
título. O exercício de qualquer direito representado no título pressupõe a sua posse 
legítima. O titular do crédito representado no título deve estar na posse deste (ou seja, 
da cártula), que se toma, pois, imprescindível para a comprovação da própria 
existência do crédito e da sua consequente exigibilidade. 
Notas de aulas - Direito Empresarial 
 
André Teles Página 17 
 
Em síntese, o princípio da cartularidade nos permite afirmar que o direito de crédito 
mencionado na cártula não existe sem ela, não pode ser transmitido sem a sua tradição 
e não pode ser exigido sem a sua apresentação. 
Em obediência ao princípio da cartularidade, (i) a posse do título pelo devedor 
presume o pagamento do título, (ii) só é possível protestar o título apresentando-o, (iii) 
só é possível executar o título apresentando-o, não suprindo a sua ausência nem mesmo 
a apresentação de cópia autenticada. (Ramos, 366). 
5.1.1 – Documento = Doccere + Suporte 
A) Docência - capacidade de incorporar e transmitir uma declaração. 
B) Suporte - coisa onde ou à qual a declaração é incorporada. 
5.1.2 – Noção - o direito decorre da cártula e só pode ser exercido mediante sua posse. 
5.2 – Literalidade – “o direito contido no título é um direito literal, porque seu 
conteúdo e os seus limites são determinados nos precisos termos do título” (Cesare 
Vivante). Segundo este princípio, o título de crédito vale pelo que nele está escrito. 
Nem mais, nem menos. Em outros termos, nas relações cambiais somente os atos que 
são devidamente lançados no próprio título produzem efeitos jurídicos perante o seu 
legítimo portador. 
A literalidade, em síntese, é o princípio que assegura às partes da relação cambial a 
exata correspondência entre o teor do título e o direito que ele representa. Por um lado, 
o credor pode exigir tudo o que está expresso na cártula, não devendo se contentar com 
menos. Por outro, o devedor também tem o direito de só pagar o que está expresso no 
título, não admitindo que lhe seja exigido nada mais. Daí porque Tullio Ascarelli 
mencionava que o princípio da literalidade age em duas direções, uma positiva e outra 
negativa. Perceba-se a importância do princípio da literalidade para que os títulos de 
crédito cumpram de forma segura a sua função precípua de circulação do crédito: 
como a pessoa que recebe o título tem a certeza de que a partir de sua simples leitura 
ficará ciente de toda a extensão do crédito que está recebendo, sente-se segura a 
realizar a operação. 
Assim, uma quitação parcial, por exemplo, deve ser feita no próprio título, porque, caso 
contrário, poderá ser contestada. O mesmo ocorre, também, com o aval e com o 
endosso. Um aval tem que ser feito no próprio título, sob pena de não produzir efeito de 
aval. O endosso, da mesma forma, tem de ser feito no próprio título, sob pena de não 
valer como endosso. 
Se o aval é feito, eventualmente, num instrumento separado do título, não será válido 
como aval, porque não respeita o princípio da literalidade. Poderá valer, no máximo, 
como uma fiança, que é um instituto do direito civil assemelhado ao aval, porém com 
efeitos jurídicos diversos. (Ramos, 367). 
Notas de aulas - Direito EmpresarialAndré Teles Página 18 
 
Nas obrigações civis, a intensão é mais importante que o registrado por escrito. No 
título de crédito isto não ocorre, vale o que está escrito, mesmo que a outra parte 
admita, por exemplo, que errou na descrição do valor constante no título, ainda assim, 
será considerado apenas o que está escrito. 
Alguns tipos; cheque, duplicata, letras de câmbio, nota promissória, cédulas bancárias, 
tem vários tipos. Existe um título chamado warrant (conhecimento de depósito). 
5.3 – Autonomia – Das obrigações cambiárias entre si, dentro de um mesmo título. 
“É um direito autônomo, porque todo o possuidor o pode exercer como se fosse um 
direito originário, nascido nele pela primeira vez, porque sobre esse direito não recaem 
as exceções, que diminuiriam o seu valor nas mãos dos possuidores precedentes”. 
(Cesare Vivante) 
O terceiro e mais importante princípio relacionado aos títulos de crédito, considerado 
a pedra fundamental de todo o regime jurídico cambial, é o princípio da autonomia. 
Por esse princípio, entende-se que o título de crédito configura documento constitutivo 
de direito novo, autônomo, originário e completamente desvinculado da relação que 
lhe deu origem. Assim, as relações jurídicas representadas num determinado título de 
crédito são autônomas e independentes entre si, razão pela qual o vício que atinge uma 
delas, por exemplo, não contamina a(s) outra(s). Melhor dizendo: o legítimo portador 
do título pode exercer seu direito de crédito sem depender das demais relações que o 
antecederam, estando completamente imune aos vícios ou defeitos que eventualmente 
as acometeram. 
 
Assim, como bem ensinou o próprio Cesare Vivante, o direito representado num título 
de crédito é autônomo porque a sua posse legítima caracteriza a existência de um 
direito próprio, não limitado nem destrutível por relações anteriores. 
 
Um exemplo prático explica melhor. Digamos que “A” compra um carro de “B”, sendo 
esta compra instrumentalizada por meio da emissão de uma nota promissória no valor 
de R$ 10.000,00 (dez mil reais). “B”, por sua vez, tem uma dívida perante “C” no 
valor aproximado de R$ 10.000,00 (dez mil reais). Nesse caso, “B” poderá quitar a 
dívida que tem perante “C” utilizando-se da nota promissória dada por “A”, 
endossando-a (o endosso, como veremos a seguir, é o ato cambial próprio para 
transferir um título de crédito) para “C”, que se toma o titular dessa nota, podendo 
cobrar o seu respectivo valor de “A” na data do vencimento. Nessa hipótese, “A” 
poderá recusar-se ao pagamento do título alegando, por exemplo, eventual nulidade da 
venda que “B” lhe fez, venda essa que, como dito acima, originou a emissão da nota 
promissória? A resposta é negativa, e a justificativa está exatamente na aplicação do 
princípio da autonomia dos títulos de crédito. Ora, se as relações representadas 
naquele título são autônomas e independentes, os eventuais vícios que maculam a 
relação de “A” com “B” não atingem a relação de “B” com “C” nem a relação deste 
com "A”. 
 
Pode-se entender, agora, por que afirmamos que o princípio da autonomia é o mais 
importante princípio do regime jurídico cambial. Não fosse ele, não haveria segurança 
nas relações cambiais, e os títulos perderiam suas principais características: a 
negociabilidade e a circulabilidade. Afinal, ninguém se sentiria seguro ao receber um 
Notas de aulas - Direito Empresarial 
 
André Teles Página 19 
 
título de crédito como pagamento, via endosso, haja vista a possibilidade de ser 
surpreso pela alegação de um vício anterior, do qual sequer tinha conhecimento. Em 
decorrência do princípio da autonomia, portanto, a pessoa que recebe um título de 
crédito numa negociação não precisa se preocupar em investigar a sua origem nem as 
relações que eventualmente o antecederam, uma vez que ainda que tais relações 
existam e estejam viciadas, elas não contaminam as relações futuras decorrentes da 
circulação desse mesmo título. (Ramos, 369). 
 
O título de crédito possui autonomia, ou seja, as obrigações dentro de um título são 
interdependentes. Exemplo: Numa obrigação subsidiária, quando a obrigação é nula, 
ainda pode ser cobrado do garantidor, diferentemente das obrigações civis em que a 
obrigação principal acompanha a acessória. Art. 899 § 2º Subsiste a responsabilidade 
do avalista, ainda que nula a obrigação daquele a quem se equipara, a menos que a 
nulidade decorra de vício de forma. 
 
06-05-2014 
 
5.4 – Abstração - desvinculação do título ao negócio que lhe deu causa, este princípio 
só passa ter validade quando o título de crédito circula, ou seja, é passado para outra 
pessoa. Nem todos os títulos são abstratos, como a duplicata, para cobrá-la são 
necessários a duplicata e a fatura (se for o caso). 
5.5 – Independência – representa a plenitude do título de credito, pois não resulta, 
surge ou depende da apresentação de outro documento. 
5.6 – Inoponibilidade das exceções pessoais – não opor a um novo credor as exceções 
pessoais que tinha em face do credor precedente, exceção pessoal é tudo aquilo que foge 
a regra no que diz respeito à pessoa. O princípio da inoponibilidade das exceções 
pessoais (a expressão exceção é aqui utilizada em seu sentido técnico-processual, 
significando defesa) ao terceiro de boa-fé, por sua vez, nada mais é do que a 
manifestação processual do princípio da autonomia. Assim, ainda utilizando o exemplo 
acima mencionado, se “A”, procurado por “C”, não paga a dívida constante do título, 
“C” poderá executar “A”, e este, ao apresentar os embargos, não poderá opor o vício 
existente na relação originária, travada entre “A” e “B’’. Com efeito, os vícios 
relativos à relação que originou o título são oponíveis apenas contra “B”, mas não 
contra “C”, terceiro de boa-fé que recebeu o título legitimamente. 
Afinal, em função do princípio da autonomia, o portador legítimo do título de crédito 
exerce um direito próprio e autônomo, desvinculado das relações jurídicas 
antecedentes, por força do subprincípio da abstração. Sendo assim, o portador do título 
não pode ser atingido por defesas relativas a negócio do qual ele não participou. O 
título chega a ele completamente livre dos vícios que eventualmente adquiriu em 
relações pretéritas. 
A inoponibilidade das exceções pessoais ao terceiro de boa-fé está assegurada pelo art. 
17 da Lei Uniforme, segundo o qual “as pessoas acionadas em virtude de uma letra 
não podem opor ao portador exceções fundadas sobre as relações pessoais delas com o 
Notas de aulas - Direito Empresarial 
 
André Teles Página 20 
 
sacador ou com os portadores anteriores, a menos que o portador ao adquirir a letra 
tenha procedido conscientemente em detrimento do devedor”. No mesmo sentido, 
dispõe o art. 916 do Código Civil que “as exceções fundadas em relação de devedor 
com os portadores precedentes, somente poderão ser por ele opostas ao portador, se 
este, ao adquirir o título tiver agido de má-fé”. 
Vale ressaltar que a boa-fé do portador do título se presume. Por essa razão, se o 
devedor quiser opor exceções pessoais contra ele, deverá se desincumbir do ônus de 
provar a sua má-fé, demonstrando, por exemplo, que houve conluio entre o atual 
portador do título e seu antigo titular. Não demonstrada a má-fé, todavia, as exceções 
pessoais, como já frisamos, são inoponíveis ao terceiro de boa-fé, que exercerá seu 
direito de crédito sem ser atingido por nenhum vício ligado a relações anteriores. 
As defesas que o devedor pode opor a um terceiro de boa-fé, portanto, resumem-se, 
basicamente, àquelas que digam respeito a relações diretas entre eles, bem como 
eventuais alegações relativas a vício de forma do título, ao próprio conteúdo literal da 
cártula, a prescrição, a falsidade, entre outras. 
Por fim, vale destacar que alguns autores confundem a abstração como subprincípio do 
regime jurídicocambial e a abstração que caracteriza os chamados títulos de crédito 
abstratos, que não têm a sua emissão condicionada a certas causas previstas em lei, o 
que ocorre apenas com os títulos causais. (Ramos, 371). 
07-05-2014 
6 – Classificação - Quanto à forma de circulação 
6.1 – Nominativos puros – é necessário a identificação do credor no título e em um 
livro próprio (registro apartado). Esse tipo de título, apesar de mencionado por muitos 
autores, não são verdadeiramente títulos de crédito, pois não atendem à circularidade. 
6.2 – Nominativos à ordem – a grande maioria. A “ordem” se refere ao endosso 
6.3 – Ao portador – não importa se está identificado o nome do credor, quem pode 
cobrar é o portador. 
13/05/2014 (Alex) 
5 - Efeitos da entrega do título de crédito 
5.1 - Pro Solvendo x Pro Soluto 
Pró-solvendo é quando você entrega um título sem extinguir a obrigação principal. É o 
efeito da entrega do título de crédito que não gera extinção da obrigação que lhe deu 
causa, ficando o título, apenas como uma garantia. 
Pró-soluto é quando você entrega o título, logo você vai extinguir a obrigação que deu 
causa. É o efeito da entrega (e não do pagamento) do título de crédito que gera a 
Notas de aulas - Direito Empresarial 
 
André Teles Página 21 
 
extinção da obrigação que lhe deu causa, ficando o título de crédito como pagamento da 
obrigação originaria extinta. 
5.2 – Presunção de Efeitos Pro Solvendo 
Os títulos de crédito, como dito, podem integrar um negócio jurídico, como forma de 
pagamento do mesmo. Nestes casos, sua emissão e sua entrega ao credor têm efeito pro 
soluto. Como o título em si não é um bem que se possa pretender em troca de bens ou 
serviços, o mesmo será considerado pagamento por força de novação (art. 360, I, CC), 
posto que o título é a mera representação de uma obrigação (declaração unilateral de 
vontade). 
Art. 360. Dá-se a novação: 
I - quando o devedor contrai com o credor nova dívida para extinguir e substituir a anterior; 
II - quando novo devedor sucede ao antigo, ficando este quite com o credor; 
III - quando, em virtude de obrigação nova, outro credor é substituído ao antigo, ficando o 
devedor quite com este. 
Observe-se que, se o título entregue foi emitido por pessoa diversa e o que efetua o 
pagamento do negócio jurídico apenas transfere a propriedade do título, tem-se uma 
dação em pagamento, e não uma novação. Entretanto, de modo geral, os títulos não 
substituem o pagamento, só sendo considerado adimplido o negócio com a efetiva entre 
da coisa desejada ou do dinheiro correspondente. Netas hipóteses, sua emissão e sua 
entrega têm efeito pro solvendo, representando mera garantia. Em cada caso concreto, 
será necessário avaliar o ânimo, a intenção das partes quanto à emissão do título, se 
houve intenção de liberação ou não do devedor pela mera entrega do mesmo. A regra é 
que os títulos de crédito tenham efeito pro solvendo em relação ao negócio jurídico. 
Art. 361, CC: “Não havendo ânimo de novar, expresso ou tácito mas inequívoco, a segunda 
obrigação confirma simplesmente a primeira”. 
Art. 315, CC: “As dívidas em dinheiro deverão ser pagas no vencimento, em moeda corrente e 
pelo valor nominal, salvo o disposto nos artigos subsequentes”. 
Presumindo-se, na falta de elementos que comprovem o animus novandi, que o efetivo 
pagamento só se dá quando saldado o título, que apenas representa o crédito ou dever de 
pagar. Exemplo: A Contrato com B, B tem obrigação de entregar e A de pagar. Que é 
causa para emissão do TÍTULO em garantia (até pode ser cobrado, mas se o for 
extingue a obrigação principal), onde A se obriga a pagar. Pode ter devedores diferentes 
do Contrato e do título, mas o impacto vai depender se é pró-solvendo ou pró-soluto. 
8 - Transferência do Título 
8.1 - Título ao Portador - São os títulos que não têm o nome do beneficiário, seja 
porque a forma não comporta ou porque o espaço onde o mesmo deveria ser indicado 
foi deixado em branco quando da emissão. Art. 904. A transferência de título ao portador se 
faz por simples tradição. 
Notas de aulas - Direito Empresarial 
 
André Teles Página 22 
 
8.2 - Títulos à Ordem 
8.2.1 - Ordem – ordem de transferência do título, chamada de endosso. Cláusula 
inserida no título de crédito que promove a transferência deste título de crédito. Art. 286. 
O credor pode ceder o seu crédito, se a isso não se opuser a natureza da obrigação, a lei, ou a 
convenção com o devedor; a cláusula proibitiva da cessão não poderá ser oposta ao 
cessionário de boa-fé, se não constar do instrumento da obrigação. 
8.2.2 - Características do endosso 
I - Abrangência = só transfere o título (o principal), sem os acessórios. //cessão de 
credito abrange os dois. 
II - Eficácia contra o devedor (eficácia independente de notificação) endosso, prescinde 
de comunicação ao mesmo, diferente do que dispõe o art. 290. Art. 290. A cessão do 
crédito não tem eficácia em relação ao devedor, senão quando a este notificada; mas por 
notificado se tem o devedor que, em escrito público ou particular, se declarou ciente da cessão 
feita. 
III - Inoponibilidade das exceções pessoais 
IV - Intransmissibilidade de título penhorado. Art. 298. O crédito, uma vez penhorado, não 
pode mais ser transferido pelo credor que tiver conhecimento da penhora; mas o devedor que o 
pagar, não tendo notificação dela, fica exonerado, subsistindo somente contra o credor os 
direitos de terceiro. 
8.2.3 - Requisitos: 
Endosso no verso atrás (endosso para Alex e assino ou assino e coloco p/ Alex) só 
assinar, ou no anverso do título. 
8.2.4 – Endosso - Art. 910. O endosso deve ser lançado pelo endossante no verso ou anverso 
do próprio título. 
§ 1o Pode o endossante designar o endossatário, e para validade do endosso, dado no verso do 
título, é suficiente a simples assinatura do endossante. 
§ 2o A transferência por endosso completa-se com a tradição do título. 
§ 3o Considera-se não escrito o endosso cancelado, total ou parcialmente. 
Endosso em Branco e em Preto – Em preto é o endosso em que há a indicação do 
endossatário, em branco não há tal indicação, o que, na prática, torna o título ao 
portador. O em preto pode ser feito a mais de um endossatário. É possível converter o 
endosso em branco em endosso em preto. Preto você indica o nome do novo credor, 
também conhecido como endossatário. Art. 913. O endossatário de endosso em branco pode 
mudá-lo para endosso em preto, completando-o com o seu nome ou de terceiro; pode endossar 
novamente o título, em branco ou em preto; ou pode transferi-lo sem novo endosso. 
 
 
Notas de aulas - Direito Empresarial 
 
André Teles Página 23 
 
20/05/2014 
8.2 – Transferência do título à ordem 
8.2.5 – Vedação ao endosso modal – a condição inserida no endosso de um título não 
tem nenhum valor, considera-se o endosso e desconsidera-se a limitação ou condição 
imposta. Não é nulo porque, se este título for passado, ou suja, circular, o novo detentor 
não tem como saber se a condição foi atendida ou não. Pode ser nulo por outras 
condições. Art. 912. Considera-se não escrita no endosso qualquer condição a que o 
subordine o endossante. 
 
8.2.6 – Nulidade do endosso Parcial – não é possível dividir o título, por isso não pode 
haver o endosso parcial, só pode haver endosso total do título e da obrigação. É possível 
fazer o endosso para duas ou mais pessoas no mesmo título, todos serão credores 
solidários. Neste caso, a cobrança só se dará por todos os credores e não por apenas um. 
Outra possibilidade é colocar no endosso o “ou”, ou seja, credor A ou credor B, nesta 
situação, poderá receber um ou o outro credor. Art. 912. Parágrafo único. É nulo o endosso 
parcial. 
8.2.7 – Cancelamento – o endosso pode ser cancelado simplesmente por riscá-lo, ou 
colocar escrito “sem efeito” ou “cancelado”.O endosso rasurado ou riscado 
parcialmente também está cancelado. 
8.2.8 – Efeitos – em regra será pro solvendo. Se gera efeitos pro solvendo, o endosso 
também terá efeitos pro solvendo. O efeito pro soluto tem que ser inequívoco. 
8.2.9 – Responsabilidade – ocorre de modo solidário e pleno. Quando se endossa um 
título e escreve “com garantia”, “eu garanto” ou qualquer outra frase que confirme o 
título, se está assumindo a responsabilidade pelo título. Isto não se aplica a todos os 
títulos de credito. Por exemplo: cheque e letra de cambio não é necessário mencionar a 
garantia, o endossante é responsável. Já a duplicata é silente, é preciso se 
responsabilizar. Art. 914. Ressalvada cláusula expressa em contrário, constante do endosso, não 
responde o endossante pelo cumprimento da prestação constante do título. 
 
O artigo 914 traz a regra geral de responsabilidade, porém poucos títulos atendem a esta 
regra, como a duplicata, a grande maioria tem responsabilidade independentemente de o 
mencionar, isto porque muitos títulos têm leis específicas, afastando, assim, a lei geral. 
Pode ser incluída uma cláusula de endosso no título expressando “não garanto” ou “sem 
responsabilidade”. Art. 903. Salvo disposição diversa em lei especial, regem-se os títulos de crédito 
pelo disposto neste Código. 
 
21/05/2014 
 
8.2.10 – Defesa do devedor 
8.2.11 – Endossos Impróprios – não geram a transferência da propriedade do título de 
crédito, mas da posse. Dois tipos: 
a) endosso-mandato – proprietário do título tem todos os poderes sobre o título, o 
endossatário se torna apenas um representante do proprietário. Art. 917. A cláusula 
Notas de aulas - Direito Empresarial 
 
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constitutiva de mandato, lançada no endosso, confere ao endossatário o exercício dos direitos 
inerentes ao título, salvo restrição expressamente estatuída. 
§ 1º O endossatário de endosso-mandato só pode endossar novamente o título na qualidade de 
procurador, com os mesmos poderes que recebeu. 
§ 2º Com a morte ou a superveniente incapacidade do endossante, não perde eficácia o 
endosso-mandato. 
§ 3º Pode o devedor opor ao endossatário de endosso-mandato somente as exceções que tiver 
contra o endossante. 
b) endosso-penhor (pignoratício) - penhor é a garantia real sobre a coisa alheia móvel 
(1458 – 1460 penhor). Um título pode ser dado em penhor e endossado desta forma. 
Art. 918 - obs. O §2 não pode opor as exceções pessoais contra o verdadeiro credor. 
Art. 1.458. O penhor, que recai sobre título de crédito, constitui-se mediante instrumento 
público ou particular ou endosso pignoratício, com a tradição do título ao credor, regendo-se 
pelas Disposições Gerais deste Título e, no que couber, pela presente Seção. 
Art. 1.459. Ao credor, em penhor de título de crédito, compete o direito de: 
I - conservar a posse do título e recuperá-la de quem quer que o detenha; 
II - usar dos meios judiciais convenientes para assegurar os seus direitos, e os do credor do 
título empenhado; 
III - fazer intimar ao devedor do título que não pague ao seu credor, enquanto durar o penhor; 
IV - receber a importância consubstanciada no título e os respectivos juros, se exigíveis, 
restituindo o título ao devedor, quando este solver a obrigação. 
Art. 1.460. O devedor do título empenhado que receber a intimação prevista no inciso III do 
artigo antecedente, ou se der por ciente do penhor, não poderá pagar ao seu credor. Se o fizer, 
responderá solidariamente por este, por perdas e danos, perante o credor pignoratício. 
Parágrafo único. Se o credor der quitação ao devedor do título empenhado, deverá saldar 
imediatamente a dívida, em cuja garantia se constituiu o penhor. 
9 – Aval 
9.1 Definição – Garantia própria de uma declaração unilateral de vontade, mediante a 
qual alguém denominado avalista assume a solidariedade passiva de uma obrigação 
constante de um título de crédito. É outra possibilidade de se tornar devedor de um 
título de crédito. O avalizado é o obrigado original em favor de quem se constitui o 
aval. Arts. 897 a 900, e 818 a 821, 831, 833, 836, CC. Art. 897. O pagamento de título de 
crédito, que contenha obrigação de pagar soma determinada, pode ser garantido por aval. 
Parágrafo único. É vedado o aval parcial. 
9.2 – Aval X Fiança 
Aval Fiança 
Total - Art. 897. Parágrafo único. É vedado 
o aval parcial. 
Parcial - a fiança pode ser apenas de uma 
parte. 
Gratuito - é um ato benéfico, por isso, 
interpreta-se restritivamente (art. 114). 
Onerosa - pode ser onerosa ou gratuita 
Insubstituível Substituível – o credor pode exigir 
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(art.333) 
Irresilível - é sempre indeterminado, não 
pode sair. 
Resilível - pode ter um termo, se por 
prazo indeterminado, é possível haver a 
resilição, a extinção unilateral por parte do 
fiador. 
Solidariedade pura – não cabe o 
benefício de ordem 
Solidariedade subsidiária – cabe o 
benefício de ordem 
Responsabilidade única - Não há divisão 
de responsabilidade, se mais de um, pode 
ser cobrado o total de qualquer um 
Responsabilidade dividida - benefício de 
divisão, se houver mais de um fiador, cada 
um pode pagar apenas a sua parte 
Execução não - Avalista não pode 
executar previamente o avalizado 
Execução sim - Fiador pode executar o 
afiançado a fim de evitar o acúmulo da 
dívida 
Não perde o bem de família Perde o bem de família, o fiador sim 
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9.3 – Requisitos – artigo 898 do CC traz o que é necessário para caracterizar o aval. 
Expressões como “garanto”, “avalizo” ou “confirmo” são o suficiente para o aval. Na 
frente do título basta a assinatura, no verso do título a mera assinatura é um endosso. O 
aval no verso do título tem que especificar as palavras acima mencionadas 
(responsabilizo). Assim, se a assinatura fosse no anverso = aval, se no verso = endosso. 
O STJ mudou isso determinando que tanto faz a assinatura no verso ou anverso pode ser 
aval. Se a assinatura no verso for do credor do título é endosso, pois só o credor pode 
endossar o título, se for de qualquer outra pessoa é aval. Portanto, se a assinatura no 
verso for do último credor, será endosso, caso contrário será aval. Art. 898, § único. 
Art. 898. O aval deve ser dado no verso ou no anverso do próprio título. 
§ 1o Para a validade do aval, dado no anverso do título, é suficiente a simples assinatura do 
avalista. 
§ 2o Considera-se não escrito o aval cancelado. 
Afirmação expressa e assinatura no verso ou mera assinatura na face. A mera assinatura 
na face, que não seja do emitente nem de qualquer beneficiário (hipótese em que seria 
endosso). Tal artigo, a contrário senso, parece indicar que o aval dado no verso deve vir 
acompanhado de cláusula ou dizeres que o indiquem. O STJ entende, a despeito do 
art. 31 da Lei Uniforme, que a mesma regra da mera assinatura vale para o verso, 
depreendendo-se a intenção do aval do contexto da cártula (REsp. 90.269/MG, Rel. 
Min. Costa Leite). 
Aval = solidariedade absoluta, o avalista se equipara ao devedor do título. 
Art. 899. O avalista equipara-se àquele cujo nome indicar; na falta de indicação, ao emitente 
ou devedor final. 
§ 1° Pagando o título, tem o avalista ação de regresso contra o seu avalizado e demais 
coobrigados anteriores. 
§ 2o Subsiste a responsabilidade do avalista, ainda que nula a obrigação daquele a quem se 
equipara, a menos que a nulidade decorra de vício de forma. 
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9.4 – Outorga Conjugal – 1647 e 1642 – casamento com regime parcial ou total de 
bens é necessário a outorga do cônjuge. Para emitir o título não precisa. Casamento com 
separação total de bens e união estável também não precisa. A outorga uxória é necessária 
em caso de regime de bens do avalistadiferente da separação total. Não confundir 
autorização do cônjuge com seu aval. É possível o aval duplo, pois pode haver 
patrimônio distinto. 
Art. 1.642. Qualquer que seja o regime de bens, tanto o marido quanto a mulher podem 
livremente: 
IV - demandar a rescisão dos contratos de fiança e doação, ou a invalidação do aval, 
realizados pelo outro cônjuge com infração do disposto nos incisos III e IV do art. 1.647; 
Art. 1.647. Ressalvado o disposto no art. 1.648, nenhum dos cônjuges pode, sem autorização do 
outro, exceto no regime da separação absoluta: 
III - prestar fiança ou aval; 
9.4.1 – Restrição do Aval pela Autorização - Não existe aval parcial, um aval desta 
forma é totalmente nulo, não apenas aparte avalizada. Todavia é possível ter um aval 
parcial quando este é feito pelo cônjuge, este pode restringir o aval a qualquer valor. 
Sendo a hipótese da necessidade de autorização marital, o aval é anulável, e não nulo. 
Ou seja, pode ser confirmado, convalidado, a qualquer tempo. Observe-se, inclusive, 
que a convalidação do aval pode ser de apenas parte dele. Exemplificando: um aval de 
R$ 10.000,00 pode receber autorização uxória relativa a apenas R$ 5.000,00, hipótese 
em que o aval será válido e de apenas este valor. 
9.4.2 - Interpretação da Mera Assinatura - A mera assinatura do cônjuge, segundo o 
STJ, serve como autorização e aval. Se o cônjuge apenas assina embaixo do aval ou 
assinatura avalizadora do seu companheiro, sem indicar se se trata ali de novo aval ou 
de autorização, presume-se que se trata de mera autorização. 
9.5 – Limitação à Autonomia do Aval pela Boa-Fé e Equilíbrio Negocial - Um caso 
emblemático (REsp. 236.699/SP, Rel. Min. Walde-mar Zveiter) tornou-se paradigma da 
evolução principiológica geral do Direito: caso de nota promissória em branco, 
preenchida indevidamente a maior pelo credor que quis executar o avalista, alegando 
que este não podia arguir exceções ligadas à causa da constituição do título. Com base 
nos princípios acima, o STJ julgou nula a nota preenchida abusivamente. 
 
 
Plano de Ensino 
 
 Ementa: Origem do Direito Comercial. Fontes. Evolução Histórico-Legislativa – Dos 
Atos de Comércio à Teoria da Empresa. Relação Jurídico-Empresarial. Identificação do 
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Sujeito do Direito de Empresa. Requisito para o exercício da empresa. Obrigações 
comuns aos Empresários. Formação e Proteção do Estabelecimento Empresarial. Tutela 
dos Bens do Empresário. Locação e o Ponto Empresarial. Propriedade Industrial. 
Formação do Nome Empresarial e o Nome do Estabelecimento. Teoria geral dos títulos 
de crédito. Constituição e exigibilidade do crédito cambiário. Nota promissória. 
Cheque. Duplicata. Títulos Bancários. 
 Teoria da Empresa; 
Relação Jurídico-Empresarial; 
Identificação do Sujeito do Direito de Empresa; 
Requisito para o exercício da empresa; 
Obrigações comuns aos Empresários; 
Formação e Proteção do Estabelecimento Empresarial; 
Tutela dos Bens dos Empresários; 
Ponto Empresarial; 
Propriedade Industrial; 
Formação do Nome Empresarial e o Nome do Estabelecimento; 
Teoria geral dos títulos de crédito; 
Constituição e exigibilidade do crédito cambiário; 
 Bibliografia Básica: 
 ALMEIDA, Amador Paes de. Manual dos títulos de créditos. São Paulo: Saraiva, 2007. 
 COELHO, Fábio Ulhôa. Curso de direito comercial. V.2.São Paulo: Saraiva, 2006. 
 REQUIÃO, Rubens. Curso de direito comercial. São Paulo: Saraiva, 2006, 2V. 
 Bibliografia Complementar: 
 REQUIÃO, Rubens. Curso de direito comercial.. São Paulo: Saraiva, 2006, 1V. 
 RIZZARDO, Arnaldo. Títulos de Crédito. São Paulo: Forense, 2007. 
 FABRETTI, Camargo Láudio. Direito de Empresa no Novo Código Civil. São PAulo: 
Atlas, 2003 
 MAMEDE, Gladston. Direito Empresarial Brasileiro. 2 ed. São Paulo: Atlas, 2007. v.1. 
 BULGARELLI, Waldirio. Direito Comercial. São Paulo, Ed. Atlas, 16ª ed., 2001 
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Questões 
I – Parte objetiva (valor 0,5 cada) 
1 - A transmissão dos direitos emergentes de um título de crédito é feita mediante o 
instituto do: 
a) Endosso 
b) Aval 
c) Aceite 
d) Saque 
2 – Determinado empresário aliena seu estabelecimento a outro e, em decorrência 
desta operação, não permanece com bens suficientes para saldar todas as suas 
dívidas. Nessa hipótese, é opção que assiste ao credor que se sentir lesado com a 
operação: 
a) Requerer a anulação do trespasse ou pedir a falência do adquirente do 
estabelecimento. 
b) Fazer recair eventual execução sobre os bens integrantes do estabelecimento ou pedir 
a falência do devedor. 
c) Pedir a falência tanto do alienante quanto do adquirente do estabelecimento. 
d) Mover ação de execução contra o adquirente do estabelecimento ou requerer a 
anulação do trespasse 
3. O aval parcial de título de crédito é como regra: 
a) válido e eficaz. 
b) simplesmente ineficaz 
c) nulo 
d) considerado não escrito 
4 – Quanto ao direito de empresa assinale a alternativa correta. 
a) A obrigatoriedade de inscrição do empresário no Registro Público de Empresas 
Mercantis da respectiva sede só se torna efetiva após o início de sua atividade. 
b) A Lei assegurará tratamento favorecido, diferenciado e simplificado ao pequeno 
empresário, quanto à inscrição e aos efeitos daí decorrentes. Está excluído de tais 
benefícios o empresário rural 
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c) Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica 
organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços. 
d) Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, ainda que 
tenham se casado no regime da comunhão universal de bens ou no da separação 
obrigatória. 
5 – Para a validade do aval, dado no anverso de uma nota promissória: 
a) Torna-se indispensável a concordância expressa do avalizado 
b) É insuficiente a simples assinatura do avalista 
c) Deverá constar se o aval é pelo total da quantia expressa ou parcial 
d) deverá ser inserida expressamente, declaração firmada pelo credor concordando com 
a indicação do avalista 
6 – Marque a indicação correta: 
a) A patenteabilidade de invenções e modelos de utilidade já está sujeita somente aos 
requisitos de novidade e não impedimento 
b) A patenteabilidade de invenções e modelos de utilidade já está sujeita somente aos 
requisitos de novidade e atividade inventiva 
c) A patenteabilidade de invenções e modelos de utilidade já está sujeita somente aos 
requisitos aplicação industrial e atividade inventiva 
d) A patenteabilidade de invenções e modelos de utilidade já está sujeita aos requisitos 
de novidade, aplicação industrial, atividade inventiva e não impedimento 
II – Parte subjetiva 
7. Manoel executou a nota promissória contra Vânia, que constava no título como 
avalista. Ela se defendeu, alegando que a assinatura do emitente da nota era falsa. 
Pode ela se recusar a pagar sob tal argumento? Por que? (valor 1,5). 
 
 
 
 
8. Alexandre e Margarete, após longos períodos de negociação, decidiram que o 
primeiro pagaria à segunda a importância de R$4.820,00 referente a débitos de 
alugueis e consertos no imóvel da propriedade de Margarete através de duas notas 
promissórias com vencimento em 15-01-2008 e 103-03-2008. Vencidas as cambiais e 
não honrando o ex-locatário o compromisso, Margarete ajuíza a execução dos títulos 
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extrajudiciais em face de Alexandre e Antônio, este último na qualidade de fiador no 
contrato de locação (valor 1,5) 
9. De que maneira é possível identificar se a mera assinatura no verso de um título de 
crédito se trata de endosso em branco ou aval? (valor1,0) 
10. Quais as diferenças entre aval e fiança? (valor 2.0) 
 
3. Analise as seguintes proposições: 
I. Empresário é toda a pessoa física ou jurídica que, profissionalmente, faz circular 
riquezas de forma organizada e com intuito de lucro. 
II. Para ser empresário regular é indispensável a idade mínima de 18 anos. 
III. Sempre são consideradas empresárias as sociedades anônimas. 
IV. Todo o empresário é economicamente comerciante. 
Estão corretas: 
A. I e II. 
B. I e III. 
C. II e IV. 
D. I, III e IV. 
4. Assinale a alternativa correta. 
A. O descumprimento do dever de inscrição prévia no Registro Público de Empresas 
Mercantis, a cargo da Junta Comercial, não descaracteriza a condição da pessoa natural 
como empresária individual, mas a torna irregular. 
B. O empresário individual deve se inscrever no Registro Público de Empresas 
Mercantis, pois a personalidade jurídica se adquire com o registro. 
C. O conceito de empresário conjuga os seguintes elementos: profissionalismo, 
organização, atividade econômica, produção e/ou circulação de bens e/ou serviços, 
capacidade, inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis. 
D. O aviamento ou azienda caracteriza-se como o complexo de bens organizado, para 
exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária. 
5. Analise as afirmativas a seguir. 
I – O valor agregado ao estabelecimento é denominado por parte da doutrina como 
aviamento. 
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II – O estabelecimento empresarial é o próprio patrimônio da sociedade. 
III – O estabelecimento empresarial é um elemento indissociável à empresa. 
Está(ão) correta(s): 
A. II e III 
B. II; 
C. III; 
D. I e III. 
6. A palavra “empresa” está empregada corretamente, no sentido técnico mais 
puro, na seguinte oração. 
A. João esteve hoje em sua empresa. 
B. A empresa X está admitindo empregados. 
C. Manuel criou uma sociedade para exercer empresa comercial. 
D. José criou uma empresa para exercer atividade comercial. 
7. As Juntas Comerciais são: 
A. Órgãos normativos vinculados ao Poder Judiciário, com competência para regular o 
comércio em geral. 
B. Tribunais Federais do comércio, com competência para julgar questões entre 
comerciantes. 
C. Órgãos da Administração Estadual que desempenham função de natureza federal 
atinente ao registro público. 
D. Órgãos da Administração Federal incumbidos de tornar legítimos os atos praticados 
pelas empresas mercantis e auxiliares do comércio. 
8. O estabelecimento, como universalidade de fato, constitui 
A. Um conjunto de bens materiais que não pode ser desmembrado. 
B. Complexo de relações jurídicas ativas e passivas derivadas do exercício da empresa. 
C. Um conjunto de bens materiais e imateriais que serve ao exercício de atividades 
econômicas. 
D. Uma criação do direito para promover a organização da empresa. 
 
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9. Assinale a alternativa correta: 
A. O estabelecimento pode ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos, 
translativos ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza. 
B. O contrato que tenha por objeto a alienação do estabelecimento só produzirá efeitos 
entre as partes depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da 
sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis. 
C. O adquirente do estabelecimento responde individualmente pelo pagamento dos 
débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados. 
D. O alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos três 
anos subsequentes à transferência, mesmo diante de autorização expressa. 
10. Acerca do nome empresarial, 
A. Obedece ao princípio da novidade, que determina a impossibilidade legal de 
coexistirem dois nomes empresariais idênticos no território nacional. 
B. É elemento do estabelecimento empresarial, e como tal é adquirido junto com todos 
os demais elementos do estabelecimento em caso de trespasse. 
 
C. Refere-se à sociedade empresária, devendo o empresário pessoa natural limitar-se a 
usar o seu nome civil. 
D. Formar-se-á necessariamente sob denominação se o quadro societário da sociedade 
limitada a ser nomeada envolver apenas pessoas jurídicas como sócias. 
11. Queijo de Minas Restaurante Limitada é acionada por Queijo DiMinas 
Indústria de Alimentos Limitada, sob a alegação de semelhança do nome, baseando-se 
na instrução normativa 104/2007 do DNRC. Argumenta que ambas atuam com culinária 
mineira, sendo o objeto social ou ramo de atividade da Queijo de Minas Restaurante 
Limitada englobada pelo da Queijo DiMinas Indústria de Alimentos Limitada, e, assim, 
requer que seja cancelado o registro daquela sociedade. Com base no quanto aduzido na 
questão, responda fundamentadamente se há identidade ou semelhança e se poderão 
coexistir ambos os nomes empresariais numa mesma Junta Comercial. 
 
12. Ana e Pedro registram e arquivam na JUCEB os atos constitutivos de sua 
sociedade, de nome Ferreira Andrade Ltda. e nome de fantasia Escritorium, cujo objeto 
social é a venda de materiais e móveis de escritório, em fevereiro. A despeito disso, leva 
6 meses para iniciar suas atividades, inaugurando sua loja apenas em agosto. Em março, 
3 sociedades diversas, compostas de sócios diferentes, registram-se na JUCEB: a 
Ferreira Andrade Ltda., com nome de fantasia Panela de Barro, cujo objeto social é a 
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venda de refeições “a la carte”; a Ferreira Andrade Confecções Ltda., com nome de 
fantasia Tecidos a Rigor; e a Carmitório Móveis Ltda., com nome de fantasia 
Escritorium. Esta última sociedade entrou em operação em setembro e a sociedade de 
Ana e Pedro, apesar de não ter feito qualquer mudança em seu registro na JUCEB, 
passou a operar sob o título de estabelecimento de Movelar. Ao saber do imbróglio, 
você é consultado para emitir parecer fundamentado sobre quais dos nomes 
empresariais e nomes de fantasias terão de ser mudados e quais poderão ficar. Fazendo 
um prévio apanhado teórico sobre o tema, elabore o parecer fundamentado. 
 
Exercícios e Questões 
Prova para teste de direito comercial: http://www.questoesdedireito.com/2011/11/aulao-
em-video-sobre-direito-comercial.html 
1. Assinale a única alternativa incorreta: 
a) na Sociedade Anônima a Diretoria somente poderá ser composta por acionistas; 
b) na Sociedade Anônima o Conselho de Administração é órgão colegiado composto 
exclusivamente por acionistas, admitindo-se, todavia, a representação funcional; 
c) as ações preferenciais das Sociedades Anônimas poderão conferir direito a voto; 
d) o Conselho de Administração é órgão facultativo nas Sociedades Anônimas 
Fechadas. 
 
2. Um cheque emitido em Belo Horizonte, em 5 de fevereiro de 2003, foi apresentado 
ao banco sacado em 14 de março de 2003. Devolvido por ter sido sustado pelo emitente, 
instruiu uma execução distribuída em 14 de abril de 2004 e que será agora embargada. 
Poderá ser alegado nos embargos que: 
a) a prescrição do título ocorre em 30 dias a partir da emissão, se a praça de pagamento 
do cheque é Belo Horizonte, mais seis meses. 
b) a prescrição do título, ocorre em 30 dias a partir da emissão, se a praça de pagamento 
do cheque é diversa de Belo Horizonte, mais seis meses. 
c) o fato de o título ter sido sustado retira o caráter executivo do título de crédito. 
d) o fato de o título ter sido apresentado ao banco sacado fora do prazo retira o caráter 
executivo do título de crédito. 
 
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3. Na omissão do contrato social, a cessão de quotas entre sócios de uma sociedade 
limitada 
a) é livre. 
b) depende