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Capítulo 3 – Governança 
Corporativa
Contextualização
Possui aspectos de poder e de política, deve se preocupar com os 
processos e dos elementos administrativos da gestão.
Discussão o papel e a importância do Conselho de Administração, os 
deveres e responsabilidade do conselho com um papel importante de 
proteger os interesses dos acionistas.
O Conselho de Administração: Elemento crucial da estrutura de 
Governança Corporativa e sua eficiência e desempenho determinam o 
sucesso do monitoramento e o funcionamento da empresa.
São estruturados oito temas que promovem princípios centrais, tais como:
Gerenciamento e supervisão;
Tamanho e composição;
Ética e responsabilidade;
Integridade das informações corporativas;
Divulgação de relatórios;
Direitos dos acionistas;
Gerenciamento de risco;
Formas de remuneração;
Mudanças no ambiente organizacional brasileiro tratam da nossa cultura 
diversificada, da realidade socioeconômica, da tradição histórica dos 
processos políticos e jurídicos.
A Origem dos Modelos de Governança Corporativa
As economias de mercado mais avançadas conseguiram resolver bem o 
problema da Governança Corporativa. Isso possibilitou o fluxo de capital 
para as empresas e o retorno real dos lucros aos acionistas.
Modelo de Governança Corporativa anglo-saxão:
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Baseia-se em regras que devem ser codificadas;
Possui a tendência de ser hierárquico, imposto de cima;
Pressuposto de sua alta eficácia, mas faltam soluções alternativas;
Questões de governança, nos aspectos de política e de poder, são 
inseparáveis e estão entrelaçadas;
Os abusos revelados por este sistema de governança expuseram a falta de 
separação entre política e governança corporativa. Por isso, surgiu a 
sugestão de que deve haver uma distinção clara entre as duas áreas.
Política: Envolve os processos pelos quais um grupo, mesmo com 
opiniões diferentes, chega a uma decisão coletiva que se torna 
obrigatória (uma política comum).
Governança: Preocupa-se com os processos e elementos 
administrativos da gestão.
O modelo anglo-saxão é primariamente hierárquico, mas outras formas 
(como mercado, rede e consensual) também são usadas. Contudo, o que 
realmente define esse sistema de governança não é a sua forma, mas sim:
A forte dependência de regras;
A separação entre a propriedade e a gestão;
O Código de Governança Corporativa baseou-se nos Relatórios anteriores 
da Cadbury e Greenbury e foi posteriormente revisado em 2006.
Código de Melhores Práticas de Governança 
Corporativa
O Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa detalha o papel 
e a importância do Conselho de Administração. Ele analisa, 
especificamente, os deveres e responsabilidades do conselho em relação 
aos seus processos e modelos de controle. É essencial que as funções do 
Conselho de Administração estejam alinhadas aos desafios atuais do 
mercado, focando em:
Maior transparência e responsabilidade social;
Observação dos processos de globalização e internacionalização dos 
mercados de capitais;
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Acompanhamento das iniciativas de Governança Corporativa;
Condições de uma concorrência severa, bem como a gestão de riscos, o 
conselho e seus membros experientes, responsáveis e honestos, 
desempenham um papel crucial no restabelecimento da confiança nos 
mercados de capitais, assegurando uma boa governança e a eficiência 
corporativa.
É fundamental definir o papel e as atribuições do Conselho de 
Administração na Governança Corporativa, considerando o contexto 
nacional.
O objetivo não é apenas listar as responsabilidades do conselho, mas 
também fazê-lo de forma alinhada aos desafios atuais, muitos deles 
causados por escândalos corporativos globais.
O Conselho de Administração está dentro do sistema de Governança 
Corporativa, destacando seu papel crucial para proteger os interesses do 
acionistas.
As responsabilidades do conselho, as principais tarefas que devem ser 
cumpridas e os desafios que devem ser abordados no trabalho do 
conselho.
O Conselho de Administração é crucial para a Governança Corporativa, e 
sua eficiência determina o sucesso do monitoramento e do desempenho da 
empresa:
Os conselhos atuam como a ligação entre:
As pessoas que fornecem capital (os acionistas);
As pessoas que usam esse capital para criar valor (os gestores).
Em essência, o Conselho conecta diferentes tipos de acionistas 
(concentrados ou dispersos, como indivíduos, fundos, bancos, etc.) 
aos executivos que administram a empresa.
De acordo com Smith 1776, os investidores (donos do capital) raramente 
se aprofundam nos detalhes do negócio da empresa.
Por sua vez, os gestores administram o dinheiro de terceiros, e não o 
próprio. Por isso, não se pode esperar que eles tenham a mesma 
dedicação e vigilância atenta que um proprietário teria com seu próprio 
negócio.
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A prática empresarial, marcada por inúmeros escândalos e fraudes 
corporativas, comprova o risco real de perdas para os acionistas. Por isso, 
eles precisam criar um órgão de controle e monitoramento dentro da 
empresa.
Princípios Básicos de Governança
O Conselho de Administração tem o dever de garantir que o mercado 
receba informações adequadas sobre a Governança Corporativa da 
empresa. Isso é fundamental para que:
Os acionistas e demais partes interessadas possam ter um diálogo 
relevante com o Conselho e com os executivos sobre a governança;
Os acionistas usem essas informações para influenciar suas decisões 
de voto em resoluções específicas;
Os investidores utilizem esses dados para decidir se devem ou não 
investir nos títulos da organização;
Os princípios básicos de governança estão organizados em torno de oito 
temas e buscam promover objetivos centrais:
Define bases de gerenciamento e supervisão: A organização deve 
estabelecer e divulgar claramente os papéis e responsabilidades do 
Conselho e dos executivos, e como seu desempenho é avaliado.
Estrutura o conselho para gerar valor: O conselho deve ter tamanho, 
composição, competências e compromisso adequados para cumprir 
suas funções com eficácia.
Age de forma ética e responsável: A organização deve conduzir suas 
operações com ética e responsabilidade.
Protege a integridade das informações: A organização deve ter 
processos formais e rigorosos para verificar e proteger a integridade de 
seus relatórios corporativos.
Divulgações frequentes e equilibradas: A organização deve divulgar de 
forma oportuna e equilibrada todos os assuntos relevantes para seus 
acionistas e que possam afetar o valor das ações.
Respeita os direitos dos acionistas: A organização deve respeitar os 
direitos dos acionistas, fornecendo as informações e facilidades 
necessárias para que eles possam exercê-los efetivamente.
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Reconhece e gerencia riscos: A organização deve estabelecer um 
sistema de gerenciamento de riscos e revisá-lo periodicamente para 
garantir sua eficácia.
Remuneração justa e responsável: A organização deve remunerar seus 
diretores de forma suficiente para atrair e reter talentos de alta 
qualidade e alinhar os interesses dos executivos seniores com a criação
de valor para os acionistas.
Responsabilidades do Conselho de Administração
Uma organização deve estabelecer e divulgar as funções e 
responsabilidades do seu Conselho de Administração, além de como seu 
desempenho será monitorado e avaliado. Para isso, a empresa precisa 
detalhar:
Os papéis e responsabilidades do Conselho e da administração 
executiva;
Os assuntos reservados expressamente ao Conselho e aqueles 
delegados aos executivos;
A divisão clara de responsabilidades entre o Conselho e a administração é 
fundamental para alinhar expectativas e evitar mal-entendidos sobre seus 
respectivos papéis.
A administração tem duas responsabilidades principais:
Execução Operacional: Implementar os objetivos estratégicos e cuidar 
do funcionamento diário da empresa, sempre operando dentrodo grau 
de risco definido pelo Conselho.
Prestação de Contas: Fornecer ao Conselho de Administração 
informações precisas, claras e no prazo certo, essenciais para que o 
Conselho possa monitorar e avaliar a gestão.
É essencial que as responsabilidades do Conselho de Administração sejam 
detalhadas em uma Carta de Atribuições ou documento similar, publicado 
para consulta (no site ou relatório anual). Este documento deve incluir, 
especificamente:
As atribuições do Presidente e do Vice-Presidente (se houver).
A política da organização sobre o uso de consultores profissionais 
independentes pelos conselheiros, especificando as condições e o 
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custeio pela empresa.
Uma organização deve seguir dois passos essenciais:
Realizar verificações adequadas (due diligence) de qualquer pessoa 
antes de nomeá-la ou apresentá-la aos acionistas como candidata a 
diretor.
Fornecer aos acionistas todas as informações relevantes em sua posse 
para que eles possam tomar uma decisão informada sobre a eleição 
desse diretor.
Fundamental que cada membro do Conselho se comunique diretamente 
com o Diretor de Relações com Investidores DRI, e vice-versa. A 
nomeação ou destituição do DRI deve ser decidida ou aprovada pelo 
Conselho de Administração.
Uma organização deve promover a diversidade, especificamente:
Definir uma Política de Diversidade: Esta política deve incluir a criação 
de metas mensuráveis de diversidade de gênero para o Conselho (ou 
um Comitê) e a avaliação anual do progresso.
Divulgar a Política: Publicar a política na íntegra ou um resumo dela.
Reportar o Progresso (no relatório anual): No final de cada período, a 
empresa deve divulgar:
As metas de diversidade de gênero estabelecidas.
O progresso alcançado em relação a essas metas.
As proporções de homens e mulheres no Conselho, nos cargos 
executivos seniores e no quadro geral de funcionários.
Mudanças no Ambiente Organizacional Brasileiro
Transformação Digital e Tecnologia
Aceleração da IA e Automação: A adoção de Inteligência Artificial IA 
e ferramentas de automação está reestruturando processos, exigindo 
novas competências e focando o capital humano em tarefas 
estratégicas.
Fortalecimento do People Analytics: Uso de dados e análises 
avançadas sobre o comportamento e desempenho dos colaboradores 
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para tomar decisões mais assertivas em gestão de pessoas.
Modelos de Trabalho e Flexibilidade
Trabalho Híbrido e Remoto: O modelo de trabalho híbrido (parte 
presencial, parte remota) se consolidou como padrão, oferecendo 
maior flexibilidade aos colaboradores e exigindo das empresas um novo 
olhar sobre a gestão de equipes descentralizadas.
Fim da Rigidez Hierárquica: Organizações estão adotando estruturas 
mais ágeis, horizontais e colaborativas, buscando maior rapidez na 
tomada de decisões e na inovação.
Foco em Pessoas e Cultura
Diversidade e Inclusão D&I A agenda de D&I ganhou força, com 
empresas estabelecendo metas mensuráveis para aumentar a 
representatividade em todos os níveis.
Saúde Mental e Bem-Estar: Há uma crescente preocupação e 
investimento em programas de saúde mental, reconhecendo o estresse 
e a exaustão como fatores críticos de desempenho.
Fortalecimento da Cultura: Em um ambiente de trabalho mais disperso, 
o investimento na cultura organizacional é vital para manter o 
engajamento e a identidade da equipe.
Responsabilidade e Sustentabilidade
ESG Ambiental, Social e Governança): O mercado e a sociedade 
exigem maior responsabilidade socioambiental e transparência. Fatores 
ESG tornaram-se cruciais para a reputação, atração de investimentos e 
retenção de talentos.
Governança Corporativa Aprimorada: Devido a escândalos globais e a 
necessidade de proteção dos acionistas, há um foco contínuo na 
separação clara entre política e gestão, e na transparência do Conselho 
de Administração.
Conceito de Propriedade
Ao designar o Conselho de Administração, os acionistas mantêm a posse 
dos ativos (ações), mas transferem o controle corporativo ao Conselho.
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Este controle é o direito de determinar a gestão dos recursos da empresa: 
contratar, demitir e estabelecer os salários dos executivos principais da 
organização.
O mercado de controle corporativo funciona sob a premissa de que 
empresas com mau desempenho são alvos preferenciais de aquisição, o 
que geralmente resulta na demissão dos seus gestores e na criação de 
valor.
Para os executivos, uma aquisição é severa: além de perderem seus 
cargos, é comum que recebam apenas cargos de gestão inferiores após a 
mudança de controle.
Gerenciamento de Riscos Corporativos
Gerenciamento de Riscos Corporativos GRC/ERM O GRC é um processo 
estratégico que busca identificar, avaliar, gerenciar e monitorar todos os 
riscos que podem afetar a capacidade de uma organização atingir seus 
objetivos.
Por que é Importante? O GRC não foca apenas em evitar perdas, mas 
em gerenciar a incerteza para otimizar a performance. Ele ajuda a 
organização a:
Tomar decisões melhores: Ao entender os riscos inerentes a cada 
estratégia.
Proteger o valor: Preservando ativos, reputação e a saúde 
financeira.
Garantir o Compliance: Assegurando o cumprimento de leis, 
regulamentos e normas internas.
O processo de Gerenciamento de Riscos envolve as seguintes etapas 
principais:
Identificação: Mapear e reconhecer todos os riscos potenciais 
(financeiros, operacionais, de mercado, tecnológicos, etc.).
Avaliação: Analisar a probabilidade de o risco ocorrer e o impacto 
que ele pode causar na organização.
Resposta: Definir estratégias para lidar com o risco: Aceitar, 
Reduzir (mitigar), Compartilhar (seguro/parceria) ou Evitar.
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Monitoramento: Acompanhar os riscos continuamente e revisar a 
eficácia das estratégias de resposta.
Riscos e Governança
Definição do Apetite de Risco: O Conselho de Administração define 
o "apetite de risco" (o nível de risco que a empresa está disposta a 
aceitar em busca de valor).
Função da Administração: A administração/executivos são 
responsáveis por implementar o sistema de GRC, garantindo que as 
operações diárias se mantenham dentro desse apetite de risco 
estabelecido.
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