demonstracao consolidada

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Itens iniciais
Propósito
Compreender o conceito e as aplicações práticas das reorganizações societárias e as formalidades antes e depois das fusões, cisões e incorporações garante aos profissionais de contabilidade a elaboração de demonstrações contábeis mais confiáveis e com informações mais úteis para a tomada de decisão.
Objetivos
· Reconhecer as possibilidades de reorganizações societárias.
· Identificar as formalidades antes e depois das fusões, cisões e incorporações.
Introdução
Ao longo da existência de uma empresa, é possível que ela passe por reorganização societária, como alteração do tipo jurídico, por exemplo. Uma companhia pode ainda decidir se extinguir ou ser obrigada a isso por diversos motivos. Por isso, neste conteúdo, reconheceremos as possibilidades de reorganizações societárias.
Além disso, identificaremos as formalidades que precisam ser cumpridas antes das fusões, cisões e incorporações, analisando as formas de registros contábeis para esses casos.
Encerramento de empresas
Fim das atividades empresariais
As empresas podem optar, de maneira voluntária, por encerrar suas atividades ou ainda, de forma imposta, realizar tal procedimento. Independentemente do modo, o procedimento que conduzirá o fim da empresa é composto pelas seguintes fases:
Dissolução
A fase da dissolução é o ato em que se verifica a vontade ou quando se constata a obrigação de encerrar a existência da empresa (MAGALHÃES, 2020).
 
São três as modalidades de dissolução de uma empresa:
 
· Dissolução de pleno direito
Ocorre por atos ou fatos jurídicos ligados à vontade dos sócios. Pode acontecer, por exemplo, pelo término do prazo de vigência da empresa, pela deliberação por maioria absoluta, por distrato social.
 
· Dissolução por decisão judicial
Decorre de decisão judicial. Pode acontecer, por exemplo, por anulação da constituição ou por falência.
 
· Dissolução por decisão administrativa
Ocorre quando o Estado, de maneira direta ou indireta, por meio de agências reguladoras, decreta o fim da empresa. Pode acontecer, por exemplo, por intervenção e liquidação extrajudicial de instituição financeira.
Liquidação
A fase da liquidação representa o momento em que os bens e direitos serão vendidos, os credores serão pagos, e os acervos positivos serão entregues aos sócios (MAGALHÃES, 2020).
Extinção
A fase de extinção da empresa ocorre pelo encerramento da liquidação, pela incorporação ou fusão e pela cisão total, que representam possibilidade de reorganização societária (MAGALHÃES, 2020).
A seguir, vamos nos aprofundar na fase de extinção.
Fase de extinção
Podemos visualizar a fase da extinção de forma prática acessando a Consulta de Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) no site da Receita Federal. Na opção Emissão de Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral, podemos consultar o Cadastro Nacional de uma empresa, desde que tenhamos o seu número do CNPJ. Convidamos, então, você a inserir o número 89.940.878/0001-10 – CNPJ da empresa Padma Indústria de Alimentos S/A nesse campo do site. Vamos analisar o comprovante de inscrição e de situação cadastral dessa empresa:
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica da empresa Padma Indústria de Alimentos S/A.
Note que, por meio da emissão desse comprovante, podemos encontrar no item Situação Cadastral que a empresa está baixada desde a data 03/06/2019. Ou seja, essa empresa foi extinta. Conseguimos identificar ainda o motivo dessa situação cadastral, que, nesse caso, foi a incorporação, ou seja, a empresa passou por uma reorganização societária.
Mas o que é uma reorganização societária?
Vamos descobrir a seguir.
Definição de reorganizações societárias
Reorganizações societárias
Ao longo da existência de uma empresa, pode surgir a necessidade de alteração em sua estrutura jurídica. Vejamos o exemplo a seguir.
Exemplo
Você já ouviu falar de uma empresa que era sociedade limitada e passou a ser sociedade anônima? Ou de um empresário individual que passou a integrar uma sociedade empresária com sócios? Talvez você já tenha ouvido falar que duas ou mais empresas se uniram para expandir suas marcas no mercado.
Esses procedimentos que visam modificar a estrutura jurídica, utilizada para o desenvolvimento de uma atividade econômica por determinada empresa, são chamados de reorganizações societárias.
Atualmente, há quatro possibilidades de reorganização societária:
 
· Transformação
· Fusão
· Incorporação
· Cisão
Essas possibilidades de reorganização societária estão descritas na Lei das Sociedades por Ações (S.A.) – Lei nº 6.404 de 1976 – e no Código Civil – Lei nº 10.406 de 2002.
A seguir, vamos entender o que significa cada uma delas.
Antes de prosseguirmos, vamos verificar o conceito de controladora, controlada e grupo econômico para esses termos ficarem mais claros.
Controladora
Entidade que controla uma ou mais controladas.
Controlada
Entidade controlada por outra.
Grupo econômico
Entidade controladora e todas as suas controladas.
Agora, para exemplificar esses termos, veja esse exemplo: a empresa X possui o controle das empresas Y e W. Portanto, nesse caso:
· A empresa x é a controladora.
 
· As empresas Y e W são controladas.
 
· As três empresas juntas, X, Y e W, representam um grupo econômico.
Ainda está confuso? Para compreendermos melhor, vamos analisar um caso real.
Caso real: Empresa Magazine Luiza
A empresa Magazine Luiza divulgou, em suas notas explicativas de 2020, que controla as seguintes empresas:
 
· Netshoes
 
· Época Cosméticos
 
· Magalu Pagamentos
 
· Integra Commerce
 
· Consórcio Luiza
 
· Magalog
 
· Softbox
 
· Kelex
 
· Certa
 
Podemos verificar que a Magazine Luiza é a controladora, ou seja, a investidora, enquanto as nove empresas apontadas são as controladas. O grupo econômico, por sua vez, é representado por todas as companhias juntas, ou seja, pela Magazine Luiza e pelas nove empresas.
No que tange aos aspectos legais, a NBC TG 36 - Demonstrações Consolidadas aborda itens relevantes para entendermos essa prática contábil. Destacamos também a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que traz aspectos sobre a consolidação das demonstrações contábeis.
E agora que alguns termos já foram esclarecidos, vamos entender o que significa controlar uma entidade.
De acordo com a NBC TG 36, para determinar se uma empresa controla outra entidade, o investidor (controladora) deve avaliar se a companhia possui todos os seguintes requisitos:
· Poder sobre a investida (controlada).
 
· Exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida.
 
· Capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos.
Para ter poder sobre a investida, a NBC TG 36 aponta que o investidor deve ter direitos existentes que lhe deem a capacidade de dirigir as atividades relevantes. Em outras palavras, é necessário que a empresa controladora tenha direito de dirigir as atividades que afetam significativamente os retornos da controlada.
Por exemplo, a controladora precisa ter direitos de estabelecer decisões sobre compra e venda de serviços, determinar a estrutura de capital para obtenção de recursos, entre outros. O direito também pode ser exercido por meio de votos, desde que esse direito de voto lhe permita ter capacidade atual de dirigir as atividades relevantes.
A NBC TG 36 fala que:
O investidor está exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis como resultado de seu envolvimento com a investida quando os retornos do investidor decorrentes de seu envolvimento têm o potencial de variar conforme o resultado do desempenho da investida.
(NBC TG 36/2017)
Um exemplo para os retornos citados acima são os dividendos.
A NBC TG 36 ainda afirma que:
O investidor controla a investida se possui não apenas poder sobre a investida e exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida, mas também a capacidade de usar seu poder para afetar seus retornos decorrentes de seu envolvimento com a investida.
(NBC TG 36/2017)
Para ficar mais simples, vamos voltar ao exemploda Magazine Luiza e Netshoes. Como já sabemos, por ser a empresa controladora, a Magazine Luiza possui o direito de dirigir as atividades principais da Netshoes. Além disso, os ganhos da Magazine Luiza sobre a Netshoes variam em relação aos resultados positivos ou negativos desta, e a controladora tem poder para afetar esses retornos.
Requisitos para consolidação das demonstrações contábeis
De acordo com a Lei nº 6.404/76:
A companhia aberta com mais de 30% do valor do seu patrimônio líquido representado por investimentos em sociedades controladas deverá elaborar e divulgar demonstrações contábeis consolidadas, além das demonstrações individuais.
A lei aborda ainda que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderá expedir normas sobre as sociedades cujas demonstrações devam ser abrangidas na consolidação.
Já a NBC TG 36 determina que toda empresa controladora deve apresentar demonstrações consolidadas. No entanto, a norma traz as seguintes exceções para as controladas não apresentarem as demonstrações consolidadas:
Exceções para as controladas
· Quando a controladora for uma controlada de outra entidade, a qual foi consultada, em conjunto com os demais proprietários, incluindo aqueles sem direito a voto, e não foi feita objeção quanto à não apresentação das demonstrações consolidadas pela controladora.
 
· Quando seus instrumentos de dívida ou patrimoniais não são negociados publicamente.
 
· Quando ela não tiver arquivado nem estiver em processo de arquivamento de suas demonstrações contábeis na CMV ou em outro órgão regulador, visando à distribuição pública de qualquer tipo ou classe de instrumento no mercado de capitais.
 
· Quando a controladora final ou qualquer controladora intermediária da controladora disponibiliza ao público suas demonstrações em conformidade com as normas do CFC, em que as controladas são consolidadas ou mensuradas ao valor justo por meio do resultado de acordo com a NBC TG 36.
Portanto, somente se uma controladora estiver enquadrada nas exceções apresentadas anteriormente, não irá elaborar demonstrações consolidadas. Todas as demais controladoras deverão apresentá-las.
Para elaborar essas demonstrações será necessário seguir alguns requisitos contábeis. Esses requisitos, como apresentados a seguir, são mencionados na NBC TG 36.
Requisito 1
Requisito 2
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