apresentação sociedade limitada

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SOCIEDADE LIMITADA E O NOVO CÓDIGO CIVIL
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Pessoa Jurídica
. Pessoa Jurídica
.	Associações
.	Fundações
.	Sociedades
		. Não Personificadas
				. Soc. em Comum
				. Soc. em Conta de Participação
		. Personificadas
			. Simples
				. Simples
				. Cooperativa
			. Empresária
				. Em nome Coletivo
				. Em Comandita Simples
				. Limitadas
				. Em Comandita por Ações
				. Soc. Anônima
 
 
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 Sociedades Limitadas 	
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Sociedades Limitadas - regramento
Novo Código Civil (Lei 10.406, de 10/01/2002)
	Arts. 1.052 a 1.087 
	(36 artigos)
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Sociedades Limitadas – prazo para adaptação
11 de janeiro de 2007
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	Art. 2.031 – As associações, sociedades e fundações, constituídas na forma das leis anteriores, bem como os empresários, deverão se adaptar às disposições deste Código até 11 de janeiro de 2007. (Redação dada pela Lei nº 11.127, de 2005)
	Art. 2.044 – Este Código entrará em vigor 1 (um) ano após a sua publicação.
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Sociedades Limitadas – prazo para adaptação
Todas as alterações de contrato, a partir de 11/01/2007, relativas a matéria expressamente prevista pelo NCC, sem possibilidade de disposição diversa no Contrato Social, devem obedecer as regras do NCC;
As sociedades constituídas a partir de 11/01/2003 devem desde logo submeter-se ao NCC.
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Sociedades Limitadas – contrato social
O contrato social é elaborado com grande liberdade pelos sócios, mas tem conseqüências de extrema relevância. 
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	Art. 1.054 – O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
	Art 997 – A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
	...
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Sociedades Limitadas – contrato social
Cláusulas obrigatórias:
		1.	Nome empresarial
		2.	Capital social (quota de cada sócio, forma e prazo 		para integralização)
		3.	Endereço da sede e filiais
		4.	Declaração precisa e detalhada do objeto social
		5.	Declaração de responsabilidade dos sócios restrita ao 		valor das quotas, mas que todos são solidário pela 		integralização do capital
		6.	Prazo de duração
		7.	Data de encerramento do exercício social
		8.	Administrador, poderes e atribuições
		9.	Qualificação do administrador e declaração de 			desempedimento
		10.	Participação nos lucros e nas perdas
		11.	Foro
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Sociedades Limitadas – contrato social
Cláusulas facultativas:
		1.	Reunião dos sócios (art. 1.071 e seguintes)
		2.	Conselho Fiscal (art. 1.066 e seguintes)
		3.	Exclusão de sócio (arts. 1.004, 1.030 e 1.085)
		4.	Regência supletiva pela S/A (art. 1.053)
		5.	Requisitos para transferência de quotas (art. 1.057)
		6.	Permissão de administradores não sócios (art. 1.061)
		7.	Fixação término prazo mandato administrador (art. 1.063)
		8.	Quorum para destituição de administradores (art. 1.063, § 1o.)
		9.	Matéria não prevista em lei, mas objeto de deliberação (art. 1.071)
		10.	Remuneração dos administradores (art. 1.071, IV)
		11.	Distribuição poderes entre administradores (arts. 1.013 e 1.015)
		
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Sociedades Limitadas – contrato social
Cláusulas facultativas:
		12.	Limitação poderes administradores (art. 1.015)
		13.	Época para exame livros e documentos (art. 1.021)
		14.	Se reunião ou assembléia, quando menos de 11 sócios (art. 1.072)
		15.	Condições para retirada de sócio dissidente (art. 1.077 		16.	Possibilidade de exclusão de sócio por justa causa (art. 1.085)
		17.	Quorum deliberação matérias não previstas no art. 977 (art. 999)
		18.	Disposições para caso de morte de sócio (art. 1.028)
		19.	Condições para pagamento de quota liquidada (art. 1.031)
		20.	Causas de dissolução não previstas no art. 1.034 (art. 1.035)
		21.	Nomeação de liquidante em caso de dissolução (art. 1.038)
		22.	Disposições para caso de liquidação (art. 1.102)
		23. 	Outras, desde que não contrariem disposição legal
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Sociedades Limitadas – opções de regramento
Ordinariamente - 	Disposições específicas (arts. 1.052 a 1.087)
Supletivamente -	Sociedade Simples (arts 997 a 1.038)
 			 - 	Sociedade Anônima (art. 1.053)
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	Art. 1.053 – A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
	Parágrafo único – O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
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Sociedades Limitadas – conselho fiscal
A Sociedade Limitada poderá instituir um Conselho Fiscal
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	Art. 1.066 – Sem prejuízo dos poderes da assembléia de sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
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Sociedades Limitadas – conselho fiscal
Três ou mais membros (titulares e suplentes)
Sócios ou não
Residentes no País
Não podem: - inelegíveis do art. 1.011, § 1o.; 
membros de outros órgãos da sociedade ou de controlada; 
os empregados de uma ou outra; 
empregados dos administradores de uma ou outra;
o cônjuge ou parente dos administradores até o terceiro grau
Minoritários com 1/5 do capital elegem um titular e um suplente
Remuneração fixada anualmente em assembléia
Não podem outorgar atribuições a outro órgão da sociedade
Responsabilidade solidária quando há culpa
Pode contratar contabilista, com remuneração aprovada em assembléia
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Sociedades Limitadas – deliberações
Maioria simples 	(mais da metade dos presentes)
Maioria absoluta 	(mais da metade do capital social)
Maioria qualificada 	(quorum específico – 2/3, 3/4)
Unanimidade 	(todos os sócios)
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	Art. 1.076 – Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o. do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
	I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a 3/4 ...
	II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social...
	III – pela maioria de votos dos presentes...
	Art. 1.061 – Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação unânime dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
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Sociedades Limitadas – deliberações
Pelo sistema atual, o sócio que tiver 51% do capital tem votos necessários para fazer alteração contratual normal, e até para nomear administrador.
Pelo NCC, a alteração do contrato social dependerá de 75% do capital (art. 1.076, I)
Então, numa sociedade de 2 sócios, um com 60% e outro com 40%, o sócio majoritário não terá o controle para promover as alterações, e nem a adaptação ao NCC
No mesmo exemplo, sendo o sócio minoritário (40%) o administrador, será ele indestituível, pois o sócio majoritário (60%) não terá a maioria suficiente (2/3) para destituí-lo (art. 1.063, § 1o.), salvo se o Contrato Social estabelecer diferente.
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Sociedades Limitadas – deliberações
A alteração para adaptação do Contrato Social ao NCC deve conter votos de 2/3 (ou 75%) do capital social
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Art. 2.033 – Salvo disposição em lei especial, as modificações dos atos constitutivos das pessoas jurídicas referidas no art. 44, bem como a sua transformação, incorporação, cisão ou fusão, regem-se, desde logo por este Código.
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Sociedades Limitadas – sócio minoritário
A maioria do capital social pode excluir o sócio minoritário, quando atos de inegável gravidade
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	Art. 1.085 – Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista
neste a exclusão por justa causa.
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Sociedades Limitadas – sócio minoritário
E o sócio minoritário pode excluir o sócio majoritário, judicialmente, por falta grave em cumprir obrigações ou incapacidade superveniente
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	Art. 1.030 – Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
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Sociedades Limitadas – sócio minoritário
Exclusão de sócio:
Por alteração contratual
Atos de inegável gravidade (art. 1.085)
Descumprimento de prestação do contrato social (art. 1.004)
Por decisão judicial
Falta grave no cumprimento de obrigações (art. 1.030)
Incapacidade superveniente (art. 1.030)
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Sociedades Limitadas – sócio minoritário
Exclusão de sócio por alteração contratual
Atos de inegável gravidade (art. 1.085)
Previsão de justa causa no contrato social
Maioria absoluta
Realização de reunião ou assembléia específica
Notificação prévia do sócio acusado
Oportunidade de defesa
Valor da quota com base em balanço especial, se o contrato não dispuser em contrário
O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os sócios remanescentes o suprirem
O sócio excluído responde, até 2 anos após a averbação, pelas obrigações da sociedade anteriores à sua retirada e até 2 anos da retirada, pelas obrigações posteriores, se não requerida a averbação
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Sociedades Limitadas – sócio minoritário
Exclusão de sócio por alteração contratual
Descumprimento de prestação do contrato social (art. 1.004)
Inadimplemento de obrigação prevista em contrato
Notificação para cumprimento em 30 dias
Ocorrência da mora
Maioria absoluta
Realização de reunião ou assembléia específica
Oportunidade de defesa
Valor da quota com base em balanço especial, se o contrato não dispuser em contrário
O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os sócios remanescentes o suprirem
O sócio excluído responde, até 2 anos após a averbação, pelas obrigações da sociedade anteriores à sua retirada e até 2 anos da retirada, pelas obrigações posteriores, se não requerida a averbação
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Sociedades Limitadas – sócio minoritário
Exclusão de sócio por decisão judicial
Falta grave no cumprimento de obrigações e incapacidade superveniente (art. 1.030)
Maioria absoluta
Realização de reunião ou assembléia específica
Oportunidade de defesa
Valor da quota com base em balanço especial, se o contrato não dispuser em contrário
O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os sócios remanescentes o suprirem
O sócio excluído responde, até 2 anos após a averbação, pelas obrigações da sociedade anteriores à sua retirada e até 2 anos da retirada, pelas obrigações posteriores, se não requerida a averbação
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Sociedades Limitadas – sócio minoritário
Retirada da sociedade quando discordância com:
			- modificação do contrato
			- fusão da sociedade
			- incorporação de outra sociedade
			- incorporação por outra sociedade
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	Art. 1.077 – Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos 30 (trinta) dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
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Sociedades Limitadas – reuniões ou assembléias
Deliberações através de:
			- Reuniões
			- Assembléias (obrigatórias se mais de dez sócios)
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	Art. 1.072 – As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
	§ 1o. – A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.
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Sociedades Limitadas – reuniões ou assembléias
Considerações:
		- É dispensável a convocação quando todos os sócios 	 	 	 comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, 	 	 data, hora e ordem do dia;
		- É dispensável quando todos os sócios decidirem por escrito 	 	 sobre a matéria;
		- Se houver urgência, os administradores podem pedir concordata 	 autorizados pela maioria absoluta do capital social;
		- Anúncio publicado por 3 vezes, pelo menos, com mínimo de 8 	 	 dias entre primeira publicação e assembléia, para a primeira 	 	 convocação, e de 5 dias, para as posteriores
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Sociedades Limitadas – reuniões ou assembléias
Considerações:
	- 	A assembléia escolhe presidente e secretário entre os 	presentes;
	- 	Deve ser lavrada ata a ser levada a registro;
	- 	Todo sócio tem direito de receber cópia autenticada;
	- 	Realização no mínimo uma vez por ano;
	- 	A aprovação do balanço exonera os administradores e o 	Conselho Fiscal;
	- 	Pode-se anular a aprovação do balanço, em dois anos, 	nos casos de erro, dolo ou simulação.
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Sociedades Limitadas – reuniões ou assembléias
Convocações:
		- Pelo administrador;
		- Por sócio (quando administrador retardar por mais de 60 dais);
		- Por mais de 1/5 do capital (quando não atendido pedido);
		- Pelo Conselho Fiscal (quando não convocada a 	 	 	 reunião/assembléia anual ou em casos urgentes).
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Sociedades Limitadas – reuniões ou assembléias
Instalação:
		
		- 3/4 do capital, em primeira convocação;
		- qualquer número, em segunda convocação.
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Sociedades Limitadas – reuniões ou assembléias
Representação: (art. 1.074, § 1o.)
		- por outro sócio;
		- por advogado
	
	Em ambos os casos, mediante mandato específico, devendo ser registrado juntamente com a ata. 
	Nenhum sócio, por si ou como mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
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Sociedades Limitadas – reuniões ou assembléias
Responsabilidade:
	-	Decisões que contrariem o contrato social ou a lei, criam 	responsabilidade ilimitada para os sócios que a 	aprovaram.
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	Art. 1.080 – As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
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Sociedades Limitadas – entre cônjuges
Quando casados, não podem participar de sociedade entre si:
		
	-	casado(a) pelo regime da comunhão universal de bens
	-	casado(a) pelo regime da separação obrigatória
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	Art. 977 – Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.
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Sociedades Limitadas – entre cônjuges
Se, porém, a sociedade entre cônjuges foi constituída antes de 11/01/2003, não há proibição, seja qual for o regime de bens, por que:
		
	-	fere ato jurídico perfeito, uma vez que a sociedade 	originou-	se em período que não havia proibição legal 
		(art. 5o., XXXVI, da CF/88)
	-	fere o direito de propriedade, uma vez que a lei não pode 	impor a alienação forçada de quotas sociais 
		(art. 170, II, da CF/88) 
	-	fere o direito de livre associação, garantido 	constitucionalmente
		(art. 5o., da CF/88)	
		
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Sociedades Limitadas – quotas sociais
	-	Os sócios respondem até o valor de suas quotas
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	Art. 1.052 – Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
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Sociedades Limitadas – quotas sociais
	-	O capital social é dividido em quotas;
	-	Quando o capital social for constituído por bens, os sócios 	respondem solidariamente pela sua estimação, até 5 anos do 	registro da sociedade;
	- 	Pode haver condomínio de quotas;
	-	Se o contrato social não proibir, o sócio pode ceder sua quota, total 	ou parcialmente:
-	a outro sócio, livremente;
			-	a terceiros, se não oposição de ¼ do capital social
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Sociedades Limitadas – quotas sociais
	-	Em caso de sócio remisso, os demais sócios podem:
		-	notificá-lo para cumprir contrato, sob pena de indenização 			pelo dano emergente da mora;
		-	excluí-lo da sociedade;
		-	tomar a quota para si;
		-	transferir a quota para terceiro;
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Sociedades Limitadas – administração
	-	O administrador pode ser:
			
			- 	sócio
			- 	não sócio
			-	individual
			-	coletivo
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Sociedades Limitadas – administração
	-	Designação do administrador:
			- no contrato social 
			- em ato separado
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	Art. 1.060 – a sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
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Sociedades Limitadas – administração
	-	Administrador:
		- se o contrato prevê como administrador todos os sócios, não se 	 	 presume administrador os que vierem a ser sócios;
		- se o administrador for não sócio, depende de unanimidade se 	 	 capital não integralizado e de 2/3 após a integralização;
		- se designado em ato separado será investido mediante termo de 	 	 posse no livro de atas, em 30 dias, sob pena de não ter efeitos;
		- após 10 dias da investidura, deve requerer averbação;
		- se designado no contrato, só pode ser destituído por, no mínimo, 2/3 do 	 capital social; se em ato separado, por maioria absoluta;
		- a renúncia tem efeitos no momento do conhecimento, em relação à 	 	 sociedade e após averbação e publicação, em relação a terceiros.
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Sociedades Limitadas – curiosidades
	-	Há no Congresso Nacional basicamente 3 projetos que alteram o 	NCC:
			- PL 6.960/2002
			- PL 7.070/2002
			- PL 7.160/2002
	-	Juntos, alteram 90 dos 230 artigos do Livro II (Direito de Empresa)
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Sociedades Limitadas – curiosidades
	-	Só o PL 6.960/2002 altera 189 artigos do NCC, dos quais 14 relativos ao Direito 	de Empresas.
__________________________ 
	 ART. 966 – CARACTERIZAÇÃO DE EMPRESÁRIO
		INCLUI A FUNÇÃO SOCIAL, BOA-FÉ E BONS COSTUMES COMO 	LIMITADORES DA ATIVIDADE COMERCIAL
	 ART. 977 – SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES
			ELIMINA RESTRIÇÃO DE SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES
	ART. 999 – REQUISITOS DO CONTRATO SOCIAL E QUORUM PARA ALTERAÇÃO
     			ELIMINA EXIGÊNCIA DE UNANIMIDADE, PASSANDO A EXIGIR 			MAIORIA ABSOLUTA, NA ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL 			RELATIVAMENTE AOS ITENS BÁSICOS DO CONTRATO (GERÊNCIA, 		PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS, DENOMINAÇÃO, QUOTA SOCIAL...)
     
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Sociedades Limitadas – curiosidades
	 ART 1.053 – APLICAÇÃO DAS REGRAS DA SOCIEDADE SIMPLES NAS OMISSÕES 	 DO CONTRATO SOCIAL DA LTDA
			PREVÊ APLICAÇÃO DAS REGRAS DA S/A NAS OMISSÕES DO CONTRATO 				SOCIAL DA LTDA
     	 ART. 1.060 – GERÊNCIA DA SOCIEDADE LTDA
			PREVÊ GERÊNCIA OBRIGATORIAMENTE POR PESSOA NATURAL, IMPEDINDO 			GERÊNCIA POR PESSOA JURÍDICA
     	ART. 1.086 – RESPONSABILIDADE DO SÓCIO APÓS SUA EXCLUSÃO DA LTDA
     			EXCLUI RESPONSABILIDADE DO EX-SÓCIO POR ATOS ANTERIORES 				À SUA EXCLUSÃO
     	ART. 1.094 – SOCIEDADES COOPERATIVAS
			DEFINE COM MAIS CLAREZA A COOPERATIVA E PROCURA HARMONIZAR-SE 			COM A LEI 5.764/71 (POLÍCITA NACIONAL DE COOPERATIVISMO)
     	ART. 1.099 – SOCIEDADES COLIGADAS
			ESCLARECE QUE COLIGADA É GÊNERO E FILIADA É ESPÉCIE
     
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Sociedades Limitadas – curiosidades
	 ART. 1.158 E 1.160 – NOME EMPRESARIAL
				TORNA FACULTATIVA A INDICAÇÃO DO OBJETO SOCIAL NO NOME 			EMPRESARIAL
      ART. 1.163 E 1.166 – REGISTRO DO NOME EMPRESARIAL
      			VISA A DISTINÇÃO PELO OBJETO SOCIAL E GARANTE A PROTEÇÃO 			DO NOME ALÉM DO TERRITÓRIO DO ESTADO. 
      ART. 1.165 – CONSERVAÇÃO NO NOME EMPRESARIAL DO NOME DE SÓCIO 		 FALECIDO OU EXCLUÍDO
      			PERMITE A MANUTENÇÃO DO NOME DE SÓCIO FALECIDO OU 				EXCLUÍDO NA RAZÃO SOCIAL (O NOVO CÓDIGO CIVIL PROIBIU)
      ART. 1.168 – USO DO NOME EMPRESARIAL INATIVO
      			PREVÊ DECADÊNCIA DO DIREITO DE USO DO NOME EMPRESARIAL 			APÓS 10 ANOS DE INATIVIDADE.
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Responsabilidade dos administradores e sócios
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Pessoa Jurídica
. Pessoa Jurídica
.	Associações
.	Fundações
.	Sociedades
		. Não Personificadas
				. Soc. em Comum
				. Soc. em Conta de Participação
		. Personificadas
			. Simples
				. Simples
				. Cooperativa
			. Empresária
				. Em nome Coletivo
				. Em Comandita Simples
				. Limitadas
				. Em Comandita por Ações
				. Soc. Anônima
 
 
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Responsabilidade dos administradores e sócios
Podem os sócios responder pelos débitos da sociedade limitada ?
Qualquer sócios ou só os administradores ?
Se podem, qual a extensão desta responsabilidade ?
Deve antes esgotar a possibilidade de cobrança da sociedade ?
 
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Responsabilidade dos administradores e sócios
Tipos de responsabilidade:
		- Objetiva 		- independente de culpa
		- Subjetiva		- depende de culpa
		- Exclusiva		- responde isoladamente
		- Solidária		- mais de um responde
		- Subsidiária		- cobra-se do segundo somente 					 	 depois de esgotar a cobrança 					 	 em relação ao primeiro
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Responsabilidade dos administradores e sócios
O NCC estabelece (art. 1.052) responsabilidade do sócio limitada ao valor de sua quota, sendo solidária entre os sócios pela integralização do capital.
É o princípio da separação do patrimônio dos sócios e da sociedade, plenamente reconhecido.
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Responsabilidade dos administradores e sócios
Exceções à limitação da responsabilidade:
Desconsideração da personalidade jurídica
		- abuso de direito
		- excesso de poder
		- infração da lei por fato ou ato ilícito
		- violação dos estatutos ou do contrato social
		- falência
		- estado de insolvência
		- encerramento ou inatividade provocados por má 	 	 	 administração. 
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Responsabilidade dos administradores e sócios
	
A desconsideração da personalidade jurídica era regulada por:
	
		- Código de Defesa do Consumidor
		- Lei 8.884/94 (Direito da Concorrência)
	e admitia responsabilidade subsidiária.
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Responsabilidade dos administradores e sócios
	Agora, com o NCC, a desconsideração da personalidade jurídica admite responsabilidade solidária em caso de:
		- desvio de finalidade
		- confusão patrimonial
__________________		
	Art. 50 – Em caso de abuso de personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
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Responsabilidade dos administradores e sócios
	
Em matéria tributária:
	- Sujeito Passivo
			- Contribuinte (empresa)
			- Responsável (administrador e sócio)
					- por acréscimo
					- por sucessão
					- por substituição
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Responsabilidade dos administradores e sócios
	Em matéria tributária:
	- Responsabilidade sem benefício de ordem = solidariedade
	- Responsabilidade com benefício de ordem = subsidiariedade 
_______________________
	Art. 124 – São solidariamente obrigadas:
	I – as pessoas que tenham interesse comum na situação que constitua o fato gerador da obrigação principal;
	II - as pessoas expressamente designadas por lei.
	Parágrafo único – A solidariedade referida neste artigo não comporta benefício de ordem.
	Art. 134 – Nos casos de impossibilidade de exigência do cumprimento da obrigação principal pelo contribuinte, respondem solidariamente com este nos atos em que intervierem ou pelas omissões de que forem responsáveis:
	...
	VII – os sócios, nos casos de liquidação de sociedade de pessoas.
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Responsabilidade dos administradores e sócios
	Por
débitos tributários, respondem subsidiariamente, desde que haja:
		- fato ilícito, decorrente de:
			- excesso de poderes
			- infração à lei, contrato social ou estatutos
_____________________	
	Art. 135. São pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos:
	I – as pessoas referidas no artigo anterior;
	...
	III – os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado.
	
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Responsabilidade dos administradores e sócios
É preciso, portanto, que haja um fato ilícito, voluntário, com dolo, tendo havido intenção de inadimplir o crédito tributário.
O simples inadimplemento de tributo, sem intenção de omitir pagamento, não configura infração à lei.
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Responsabilidade dos administradores e sócios
O preposto (incluindo o contador ou contabilista) responde pessoalmente ao preponente, por ato culposo
e solidariamente com o preponente, perante terceiros, por ato doloso
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Art. 1.177 - ...
Parágrafo único – No exercício de suas funções, os prepostos são pessoalmente responsáveis, perante os preponentes, pelos atos culposos; e, perante terceiros, solidariamente com o preponente, pelos atos dolosos.
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F I M