CONT SOCIETARIA 1 A 10 (2)

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CONTABILIDADE SOCIETARIA I
AULA 1-Influência significativa ,controle e controle adjunto
	INTRODUÇAO
A Contabilidade Societária se ocupa basicamente das questões relacionadas ao controle, coligação, transformação, incorporação, fusão, cisão, influência significativa, e consolidação das demonstrações contábeis, no âmbito das sociedades por ações, em especial as de capital aberto.
A legislação societária brasileira busca avançar na convergência da contabilidade para padrões internacionais e prover um ambiente seguro para a ampliação dos “negócios” entre as sociedades por ações, através do fortalecimento da transparência. Nesse sentido, as demonstrações contábeis assumem papel de destaque como foco das normas voltadas para as sociedades, notadamente as de grande porte.
1976=> Nesse ano, a Lei nº 6.404 alterou o Decreto-lei nº 2.627, que vigorava desde 1940 e já se apresentava quase que completamente inadequado ao ambiente empresarial da época.
S/A=>Conhecida como Lei das Sociedades por Ações ou, simplesmente, Lei das S.A., a Lei nº 6.404/1976 promoveu uma verdadeira revolução contábil no Brasil.
Entretanto, apesar da expressiva evolução que essa Lei trouxe para a Contabilidade, permaneceram algumas dificuldades de entendimento e de aplicação de alguns conceitos relacionados com aspectos contábeis – societários e fiscais.
Foi no sentido de superar e esclarecer essas dificuldades que, em 2007, a Lei nº 11.638 foi editada, especificamente para tratar da Contabilidade Societária. Posteriormente, em 2009, foi publicada a Lei nº 11.941, dispondo sobre os aspectos fiscais.
Lei nº 11.638/2007
De acordo com seu preâmbulo, a Lei nº 11.638/2007:
“Altera e revoga dispositivos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e estende às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstrações financeiras”.
As alterações que essa Lei promoveu em dispositivos da Lei nº 6.404/1976 tiveram como objetivos:
1-Adequá-la à nova realidade decorrente de um ambiente empresarial globalizado
2-Dar maior transparência às atividades desenvolvidas pelas empresas brasileiras.
Isso foi feito por meio da atualização das demonstrações financeiras e da introdução de novos conceitos contábeis dentro da legislação societária do País, de forma compatível com as normas internacionais.
No contexto da legislação aplicável às Sociedades por Ações, o artigo 3º, parágrafo único, da Lei nº 11.638/2007 define:
“Considera-se de grande porte, para os fins exclusivos desta Lei, a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais)”.
Lei nº 11.941/2009
A Lei nº 11.941/2009 alterou a legislação tributária federal. Entre as importantes mudanças efetuadas, essa Lei procurou neutralizar os impactos tributários decorrentes da adoção dos novos critérios contábeis instituídos pela Lei nº 11.638/2007.
Diversas foram as alterações promovidas pela Lei nº 11.941/2009 na legislação tributária federal. Veja alguns exemplos:
Parcelamento
Parcelamento de débitos administrados pela Receita Federal – apelidado de refis da crise (essa Lei trouxe diferentes modalidades de parcelamentos).
Criação de um Regime Tributário de Transição (RTT)
Para tratar da anulação dos efeitos tributários decorrentes da Lei nº 11.638/2007.
Unificação dos Conselhos
Unificação dos Conselhos de Contribuintes e da Câmara Superior de Recursos Fiscais, do Ministério da Fazenda, no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.
Concessão de acréscimos
Concessão de acréscimos moratórios para contribuições sociais não pagas nos prazos previstos em legislação.
Compensação das antecipações de Imposto de Renda (IRPJ)
Compensação das antecipações de Imposto de Renda (IRPJ) e de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL).
Revisão dos critérios de enquadramento das receitas
Revisão dos critérios de enquadramento das receitas como base de cálculo do Programa de Integração Social (PIS) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS).
Lei nº 10.406/2002 (Código Civil)
O Livro II do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002) é intitulado Do Direito de Empresa, e o Capítulo V trata, especificamente, da Sociedade Anônima, remetendo a regência desse tema à Lei especial – no caso, a Lei nº 6.404/1976 e suas atualizações.
CAPÍTULO V
Da Sociedade Anônima
Seção Única Da Caracterização
“Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por Lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código.”
Legislação infralegal
Em nível infralegal, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) tem como atribuição emitir pronunciamentos compatíveis com as Normas Internacionais de Contabilidade.
Os pronunciamentos do CPC não são aceitos legalmente. Eles só adquirem força normativa de observância obrigatória por meio de atos de órgãos com poder regulamentador, tais como:
CVM- Comissão de Valores Mobiliários
CFC- Conselho Federal de Contabilidade
BACEN-Banco Central do Brasil
Nesse contexto, sem demérito dos atos editados pelas demais entidades competentes para a publicação de Lei, merece destaque a atuação da CVM, cujas normas devem estar alinhadas com os padrões internacionais de Contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários.
O CPC foi idealizado a partir da união de esforços e a comunhão de objetivos de algumas entidades e possui membros convidados permanentes. Veja:
“Criado pela resolução CFC nº 1.055/2005, o CPC tem como objetivo o estudo, o preparo e a emissão de Pronunciamentos Técnicos sobre procedimentos de Contabilidade e a divulgação de informações dessa natureza, para permitir a emissão de normas pela entidade reguladora brasileira, visando à centralização e uniformização do seu processo de produção, levando sempre em conta a convergência da Contabilidade Brasileira aos padrões internacionais”.
Tipos de relacionamento empresarial:
- CONTROLE
Poder de governar as políticas financeiras e operacionais da entidade, de forma a obter benefícios de suas atividades.
De acordo com o artigo 243, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/1976:
“Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores”.
ATENÇÃO!
A Lei não estabelece que uma empresa precisa ser detentora de mais de 50% das ações com direito a voto para ser controladora de outra entidade empresarial.
Para ser controladora, basta que a companhia tenha o poder de eleger a maioria dos diretores e de tomar as decisões importantes na outra organização.
Existe a possibilidade de que uma corporação seja controlada com uma pequena participação (controle minoritário). Esses casos devem ser cautelosamente analisados pelos órgãos competentes.
Se todas as ações de uma empresa (A) pertencem à outra empresa (B), B não é considerada apenas controlada de A, mas SUBSIDIÁRIA INTEGRAL de A.
- CONTROLE EM CONJUNTO
O Pronunciamento Técnico CPC 19 (R2) – aprovado em 9 de novembro de 2012 – tem como objetivo estabelecer princípios para o reporte financeiro por entidades que tenham interesses em negócios controlados em conjunto (negócios em conjunto).
Conforme destaca esse pronunciamento:
“Controle conjunto é o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle.”
“Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é um negócioem conjunto, segundo o qual as partes que detêm [seu controle] têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio. Essas partes são denominadas empreendedores em conjunto.”
-COLIGAÇÃO
O artigo 243, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/1976 define:
“São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa”.
O Código Civil trata desse tipo de sociedade. Veja:
-INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA 
Poder de participar das decisões financeiras e operacionais da investida, sem controlar, de forma individual ou conjunta, essas políticas.
O artigo 243 da Lei nº 6.404/1976 destaca:
“§ 4º Considera-se que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la.
§ 5º É presumida influência significativa quando a investidora for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la”.
Esses dois dispositivos foram incluídos pela Lei nº 11.941/2009.
Uma empresa (investidora) pode ter participações em outras empresas (investida), que representam influência significativa.
De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2), geralmente, a existência de influência significativa por investidor é evidenciada por uma ou mais das seguintes formas:
Representação no conselho de administração ou na diretoria da investida.
Participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições.
Operações materiais entre o investidor e a investida.
Intercâmbio de diretores ou gerentes.
Fornecimento de informação técnica essencial.
	
AULA 2--EXTINÇÃO,TRANSFORMAÇÃO,FUSÃO E CISÃO DE SOCIEDADES
INTRODUÇAO
A velocidade com que as decisões passaram a ser tomadas – seja por consequência da globalização, seja pela exigência mercadológica – tornou as reorganizações das sociedades cada vez mais constantes.
O processo de reorganização societária pode contemplar quatro diferentes tipos de operação: transformação, incorporação, fusão e cisão.
Através da reorganização, as Pessoas Jurídicas modificam o tipo societário, unindo-se ou dividindo-se. Esse processo tem como propósito conferir à sociedade o perfil mais adequado a seu objeto social e promover vantagens como: redução da carga tributária, melhoria da logística, maior competitividade e otimização dos resultados.
As sociedades empresárias são Pessoas Jurídicas de direito privado, cujo nascimento e morte não ocorrem de forma natural, a exemplo do que acontece com as Pessoas Físicas.
As razões que podem levar uma sociedade a encerrar as suas atividades são:
Imposição legal;
Imposição judicial, ou
Decisão de seus sócios.
O encerramento da sociedade leva a sua extinção, que consiste no término de sua existência, implicando a desvinculação dos elementos materiais e humanos que dela faziam parte. A extinção é precedida das fases de dissolução e liquidação.		
Quando, por qualquer motivo, uma sociedade precisa encerrar suas atividades de forma definitiva, é necessário percorrer três etapas. São elas:
Dissolução=>A dissolução é o ato pelo qual se constata a obrigação, ou existe a manifestação de vontade de encerrar as atividades da Pessoa Jurídica, seja uma sociedade ou uma firma individual. Podemos considerar a dissolução o momento no qual é formalmente decidido pela extinção.
O artigo 206 da Lei nº 6.404/1976 define os casos que levam à dissolução das Sociedades por Ações dentro de três segmentos:
De pleno direito;	Por decisão judicial; 	Por decisão da autoridade administrativa competente, nos casos e forma previstos em lei especial.
Lei nº 6.404/1976 ===Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembleia-geral;
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembleia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até a do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251;
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei.
III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.
Como vimos, o encerramento das atividades de uma sociedade é um processo que percorre três etapas.
Visando assegurar a conclusão desse processo, preservando os direitos e fazendo cumprir as obrigações de todas as partes envolvidas, ao tratar dos efeitos produzidos pela etapa de dissolução, a Lei das Sociedades Anônimas (Lei das S/A) determina, em seu artigo 207, que, durante a fase de dissolução, a personalidade jurídica da sociedade seja preservada.
Lei nº 6.404/1976
Art. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica, até a extinção, com o fim de proceder à liquidação.
Liquidação=>A liquidação é tratada pelos artigos 208 a 218 da Lei das S/A.
Depois de formalizada a dissolução, segue-se a liquidação, que consiste basicamente em um conjunto de três ações que visam dar destinação aos elementos patrimoniais, na forma da lei, do estatuto ou do contrato social.
De acordo com a Lei nº 6.404/1976, a liquidação pode ocorrer por duas vias:
Atenção
Além dos casos previstos no artigo 206, inciso II, da Lei das S/A, a liquidação poderá ser processada judicialmente, caso a Pessoa Jurídica, após sua dissolução, não iniciar a liquidação dentro de 30 dias, ou se, após iniciá-la, interrompê-la por mais de quinze dias, no caso de extinção da autorização para funcionar.
Com o objetivo de assegurar direitos e fazer cumprir as obrigações das partes envolvidas, durante a fase de liquidação, permanece em vigor a personalidade jurídica da sociedade, e não são interrompidas ou alteradas suas obrigações fiscais.
Até que se encerre a fase de liquidação, a Pessoa Jurídica é regularmente tributada e, portanto, o liquidante deve adotar providências para que seja mantida a escrituração relativa a fatos remanescentes de suas operações, de forma que sejam atendidas todas as obrigações previstas na legislação tributária.
Com a intenção de dar amplo conhecimento de que a sociedade se encontra em liquidação, em todos os atos ou em todas as operações necessárias à liquidação, o liquidante deverá usar a denominação social seguida da expressão em liquidação, conforme previsto no artigo 212 da Lei nº 6.404/1976.
O estatuto da sociedade pode estabelecer os procedimentos que devem ser adotados para escolha do modo de liquidação, para a nomeação do liquidante e do conselho fiscal que acompanhará o processo de liquidação. Caso o estatuto seja omisso quanto a tais aspectos, caberá à assembleia-geral estabelecê-los.
No processo de liquidação, é nomeado um liquidante com poderes e deveres definidos nos artigos 210 e 211 da Lei nº 6.404/1976.
A liquidação pode ser amigável ou judicial. Nos casos de liquidação judicial, o liquidante é nomeado pelo juiz.
Lei nº 6.404/1976
Deveres do Liquidante
Art. 210. São deveres do liquidante:
I - arquivar e publicar a ata da assembleia-geral, ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a liquidação;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam;
III - fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembleia-geral ou pelo juiz, o balanço patrimonial da companhia;
IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas;
V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a integralização de suas ações;
VI - convocar a assembleia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário;
VII - confessar a falência da companhiae pedir concordata, nos casos previstos em lei;
VIII - finda a liquidação, submeter à assembleia-geral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas finais;
IX - arquivar e publicar a ata da assembleia-geral que houver encerrado a liquidação.
Poderes do Liquidante
Art. 211. Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
Parágrafo único. Sem expressa autorização da assembleia-geral o liquidante não poderá gravar bens e contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, ainda que para facilitar a liquidação, na atividade social.
As ações que devem ser adotadas no transcurso da fase de liquidação são as seguintes:
REALIZAÇÃO DO ATIVO
Como sabemos, o ativo é composto pelos bens e direitos da sociedade. Realizar o ativo consiste, basicamente, em aliená-los com o objetivo de transformá-los em numerário (dinheiro) para posterior partilha entre os sócios.
PAGAMENTO DO PASSIVO
Como sabemos, o passivo é composto pelas obrigações da sociedade para com terceiros. Pagar o passivo consiste basicamente em liquidar todas as dívidas sociais sem distinção entre vencidas e vincendas. O artigo 214 da Lei nº 6.404/1976 trata do pagamento do passivo.
Partilha dos ativos
Alienados os bens e direitos, e extintas as obrigações, a partilha do ativo consiste basicamente em destinar aos sócios o saldo (se houver).
Com o objetivo de dar celeridade à realização de direitos líquidos e certos, a assembleia-geral pode deliberar que, antes do encerramento da liquidação, sejam realizados rateios parciais entre os acionistas, à medida que forem sendo apurados os resultados da alienação dos ativos da sociedade.
Entretanto, visando assegurar os direitos dos credores, tal procedimento só pode ser adotado após o pagamento de todas as obrigações.
Adicionalmente, a assembleia-geral pode aprovar condições especiais para a partilha do ativo remanescente, facultando aos eventuais acionistas dissidentes, contestar as tais condições, nos termos previstos no artigo 215 da Lei nº 6.404/1976.
Lei nº 6.404/1976
Art. 215. A assembleia-geral pode deliberar que antes de ultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, se façam rateios entre os acionistas, à proporção que se forem apurando os haveres sociais.
§ 1º É facultado à assembleia-geral aprovar, pelo voto de acionistas que representem 90% (noventa por cento), no mínimo, das ações, depois de pagos ou garantidos os credores, condições especiais para a partilha do ativo remanescente, com a atribuição de bens aos sócios, pelo valor contábil ou outro por ela fixado.
§ 2º Provado pelo acionista dissidente (artigo 216, § 2º) que as condições especiais de partilha visaram favorecer a maioria, em detrimento da parcela que lhe tocaria, se inexistissem tais condições, será a partilha suspensa, se não consumada, ou, se já consumada, os acionistas majoritários indenizarão os minoritários pelos prejuízos apurados.
Encerrada a liquidação e após os pagamentos promovidos em seu transcurso, podem restar credores não satisfeitos, para os quais o artigo 218 da Lei nº 6.404/1976 assegura o direito de reclamar junto aos acionistas e ao liquidante.
Lei nº 6.404/1976
Art. 218. Encerrada a liquidação, o credor não-satisfeito só terá direito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento de seu crédito, até o limite da soma, por eles recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos. O acionista executado terá direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crédito pago.
Extinção
A extinção da sociedade consiste no término de sua existência com a baixa dos respectivos registros, inscrições e matrículas nos órgãos competentes.
• Uma vez pago o passivo e partilhado o ativo remanescente (se houver), o liquidante deve convocar a assembleia-geral para realizar a prestação de contas final.
• Com a aprovação das contas encerra-se a fase de liquidação, a companhia é declarada extinta e a ata da assembleia é publicada, após o que, eventuais acionistas dissidentes terão 30 (trinta) dias de prazo para contestar.
O artigo 219 da Lei nº 6.404/1976 trata da extinção.
Saiba mais
Lei nº 6.404/1976
Art. 219. Extingue-se a companhia:
I - pelo encerramento da liquidação;
II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades.
Operações societárias
Desde sua criação, uma organização pode passar por diversas fases, como por exemplo, a aquisição ou venda de unidades, tecnologias ou marcas. De forma geral, o mercado determina a estratégia e os rumos que a empresa irá tomar.
É nesse contexto que se fazem presentes as operações societárias, pois uma sociedade empresária pode ser alterada através de transformação, incorporação, fusão ou cisão.
Os objetivos dessas operações são:
=>EXPANDIR suas atividades;	=> AUMENTAR o potencial de concorrência;
=>REDUZIR os custos;	 	=>DISPOR de uma estrutura tributária mais vantajosa .
Caso uma operação societária envolva uma Sociedade Anônima, deverão ser observados os dispositivos previstos nos artigos 220 a 234 da Lei das S/A. Caso contrário, deverão ser pautadas pelos artigos 1.113 a 1.122 do Código Civil.
As seguintes operações societárias estão previstas no capitulo X do subtítulo II do Código civil e no capitulo XVIII da lei das S/A:
TRANSFORMAÇÃO 
INCORPORAÇÃO 
FUSÃO
CISÃO
Os motivos que levam à reorganização podem ser:
-Redução da carga tributarias 
-Melhoria da logística 
-Busca de vantagens competitivas 
-Otimização de resultados 
Transformação
A transformação consiste basicamente em um processo através do qual uma sociedade empresária passa de um tipo societário para outro.
Independente dos tipos de sociedades envolvidos na operação, o ato de transformação de uma sociedade deve obedecer às formalidades legais relativas à constituição e registro do novo tipo a ser adotado pela sociedade que está previsto no Código Civil (CC).
No ordenamento jurídico brasileiro, a transformação de sociedades é tratada pelos artigos 1.113 a 1.115 do Código Civil e pelos artigos 220 a 227 da Lei das S/A.
No que se refere às Sociedades Anônimas, os artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/1976 tratam da transformação societária.
A tabela a seguir apesenta os principais tipos de sociedades empresárias previstos no Código Civil, com as respectivas características básicas:
No que se refere aos aspectos tributários, mesmo que ocorra uma transformação societária, havendo continuidade da atividade explorada pela sociedade, o Imposto de Renda deve continuar a ser pago, como podemos depreender da leitura do artigo 234 do Decreto nº 3.000/1999.
Decreto nº 3.000/1999
Regulamenta a tributação, fiscalização, arrecadação e administração do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza, consoante a sua ementa.
Art. 234. Nos casos de transformação e de continuação da atividade explorada pela sociedade ou firma extinta, por qualquer sócio remanescente ou pelo espólio, sob a mesma ou nova razão social, ou firma individual, o imposto continuará a ser pago como se não houvesse alteração das firmas ou sociedades.
Incorporação
Incorporação é a operação pela qual uma empresa incorporada transfere totalmente suas cotas patrimoniais a uma ou mais sociedades.
No diagrama a seguir, a empresa A é incorporada pela empresa B:
Para que ocorra o processo de incorporação de uma sociedade, é necessário obter a aprovação da operação pela incorporada e pela incorporadora, por meio de uma reunião de sócios para as sociedades empresárias ou assembleia-geral dos acionistas quando for uma Sociedade Anônima.
Exemplo
Isso ocorreu, por exemplo, com a criação da BRF Brasil Foods após a incorporação da Sadia pela Perdigão, no ano 2009.
No ordenamento jurídico brasileiro, a incorporação de sociedadesé tratada pelos artigos 1.116 a 1.118 do Código Civil e pelo artigo 227 da Lei das S/A.
Fusão
Fusão é a operação pela qual uma ou várias empresas se unem para a criação de uma nova sociedade.
No diagrama a seguir, as empresas A e B se fundem, dando origem a uma nova empresa C, e A e B são extintas:
Na fusão, TODAS as sociedades fusionadas se extinguem para dar lugar à formação da NOVA sociedade com personalidade jurídica distinta das que foram extintas.
Essa nova sociedade, que surgirá após a fusão, deverá assumir as obrigações ativas e passivas das sociedades fusionadas.
Assim, a nova sociedade existirá com os sócios e o patrimônio das empresas anteriores, ocorrendo a transmissão TOTAL do patrimônio com a extinção das empresas que foram fusionadas.
Talvez, você se lembre de um caso de fusão muito conhecido, que foi realizada entre a Brahma e a Antárctica, dando origem à Ambev.
No ordenamento jurídico brasileiro, a fusão de sociedades é tratada pelos artigos 1.119 a 1.121 do Código Civil e pelo artigo 228 da Lei das S/A.
Cisão
Cisão é a operação pela qual uma empresa (cindida) transfere parcialmente suas cotas patrimoniais a uma ou mais sociedades.
No diagrama a seguir, a empresa A é totalmente cindida, seu patrimônio é transferido para as empresas B e C, e A é extinta:
No diagrama a seguir, a empresa A é parcialmente cindida, uma fração de seu patrimônio é transferido para a C, e A continua existindo com um patrimônio menor:
Exemplo
Em 2014, a HP e a eBay decidiram promover cisões como estratégia de crescimento. Entre os motivos estava o fato de que as operações, com perfis diferentes, deveriam ser administradas como entidades separadas para a obtenção de vantagens.
No ordenamento jurídico brasileiro, a cisão de sociedades é tratada pelo artigo 229 da Lei das S/A.
Atividade proposta
Identifique, na Lei nº 6.404/1976, os dispositivos que tratam dos seguintes temas:
• Transformação;
• Incorporação;
• Fusão;
• Cisão.
Em seguida, tente relacioná-los com os respectivos conceitos apresentados no conteúdo desta aula.
resposta :
-Transformação
Processo através do qual uma sociedade empresária passa de um tipo societário para outro (artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/1976).
-Incorporação
Operação pela qual uma empresa incorporada transfere totalmente suas cotas patrimoniais a uma ou mais sociedades (artigo 227 da Lei nº 6.404/1976).
-Fusão
Operação pela qual uma ou várias empresas se unem para a criação de uma nova sociedade (artigo 228 da Lei nº 6.404/1976).
-Cisão
Operação pela qual uma empresa (cindida) transfere parcialmente suas cotas patrimoniais a uma ou mais sociedades (artigo 229 da Lei nº 6.404/1976).
*Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que a elas sucederá em todos os direitos e em todas as obrigações.
*A operação por meio da qual a empresa transfere parcialmente suas cotas patrimoniais a uma ou mais sociedades é denominada:Cisão
*Quando, por qualquer motivo, uma sociedade precisa encerrar suas atividades de forma definitiva, é necessário percorrer três etapas. São elas:Dissolução, liquidação e extinção.
*De acordo com a Lei nº 6.404/1976, a liquidação pode ocorrer por duas vias:Órgãos da companhia ou judiciais.
AULA 3-Reorganização, alienação e aquisição de controle
Introdução
Atualmente, a economia tem apresentado uma tendência global de concentração de atividades produtivas nas mãos de poucos grupos empresariais.
Isso se justifica pelas necessidades de otimizar os processos produtivos, reduzir custos e maximizar os resultados, com vistas a enfrentar o acirramento da concorrência.
A necessidade de manter as condições de competitividade faz com que que as companhias busquem novas estratégias de negócios, que otimizem a utilização dos recursos, e que ofereçam aos consumidores produtos e serviços mais competitivos.
Entre essas estratégias, a reorganização societária tem assumido destaque. Diversos são os motivos que podem levar uma companhia a promover operações de transformação, fusão, cisão ou incorporação.
A reorganização societária consiste no processo pelo qual as Pessoas Jurídicas mudam de tipo societário, juntam-se ou dividem-se, normalmente com o objetivo de dar à sociedade o perfil mais adequado à execução de seu objeto social ou de torná-la mais competitiva.
O processo de reorganização societária pode ocorrer através das seguintes operações:
*TRANSFORMAÇÃO 	* FUSÃO (total ou parcial)
*INCORPORAÇÃO	*CISÃO (total ou parcial)
Essas operações são tratadas na Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades Anônimas) e na Lei nº 10.406/2002 (Código Civil).
Sociedades que podem realizar a reorganização
O artigo 223 da Lei nº 6.404/1976 estabelece que:
E deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
Para realização das operações de incorporação, cisão (total ou parcial), e fusão (total ou parcial), são necessários alguns procedimentos de ordem legal, além da emissão formal de alguns documentos.
Ao se referirem à incorporação, à cisão e à fusão, Santos et al (2011) esclarecem que:
“Essas operações possuem natureza voluntária, contudo existe um procedimento legal para consubstanciar a vontade dos sócios, que é a alteração contratual ou do estatuto ou em assembleia geral, que irá deliberar sobre a concentração das empresas juntamente com a avaliação dos ativos envolvidos na operação”.
A Lei nº 6.404/1976 define dois documentos – protocolo e justificação - que têm o objetivo de subsidiar a assembleia geral com as informações necessárias à tomada de decisão relativa às propostas de reorganização societária.
Protocolo
• Documento que contém o cadastro prévio com a manifestação da vontade das sociedades envolvidas.
• O protocolo tem como objetivo apresentar aos acionistas as condições da reorganização societária.
• O protocolo deve ser preparado e assinado pelos órgãos de administração das companhias ou pelos sócios das sociedades de pessoas.
O artigo 224 da Lei nº 6.404/1976 trata do protocolo. 
Lei nº 6.404/1976
Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá:
I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição;
II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;
III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;
IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;
V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação;
VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação;
VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa.
Justificação
Documento informativo que “justifica” tecnicamente a realização da operação submetida à aprovação.
A justificação complementa o protocolo e deve ser submetida, junto com esse, à aprovação da assembleia geral.
O artigo 225 da Lei nº 6.404/1976 define os requisitos da justificação.
Lei nº 6.404/1976
Art. 225. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação da assembleia-geral das companhias interessadas mediante justificação, na qual serão expostos:
I - os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização;
II - as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificaçãodos seus direitos, se prevista;
III - a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir;
IV - o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.
Quórum para aprovação
Os incisos IV e IX do artigo 136 da Lei nº 6.404/1976 estabelecem que para deliberação sobre:
Direitos dos acionistas, debenturistas e credores
DIREITO DOS ACIONISTAS E COTISTAS DISSIDENTES 
A Lei nº 6.404/1976 confere direitos específicos aos acionistas, debenturistas e credores das empresas envolvidas em processo de incorporação, fusão e cisão.
O artigo 137 da Lei nº 6.404/1976 atribui aos acionistas dissidentes o direito de retirada, o qual deve ser exercido em até trinta dias, contados a partir da publicação da ata da assembleia geral. A retirada se dá mediante reembolso do valor das ações.
O artigo 1077 do Código Civil estabelece o direito de retirada dos sócios de sociedade limitada que discordarem da aprovação de incorporação, fusão e cisão. A retirada deve ocorrer em até trinta dias após a reunião ou assembleia que aprovou a operação.
DIREITO DOS DEBENTURISTAS
Nos casos em que uma empresa for emissora de debêntures que estejam em circulação, a operação de incorporação, fusão ou cisão deve ser previamente aprovada pelos debenturistas em assembleia especial, convocada para essa finalidade.
Caso seja assegurado aos debenturistas o resgate das debêntures, durante o prazo mínimo de seis meses a aprovação em assembleia poderá ser dispensada.
No caso de sociedade cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelo resgate das debêntures.
DIREITO DOS CREDORES
Nos casos de incorporação ou fusão, o credor anterior, que se sentir prejudicado, poderá reivindicar judicialmente a anulação da operação, até 60 dias após a publicação dos atos relativos à formalização.
Nos casos de cisão com extinção da sociedade cindida, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da cindida responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta.
Nos casos de cisão sem extinção da sociedade cindida, a sociedade remanescente e as que absorverem parcelas patrimoniais provenientes da operação de cisão, responderão solidariamente pelas obrigações da sociedade original, anterior à cisão.
O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da sociedade cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a cindida.
Nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.
Transformação
De acordo com o artigo 220 da Lei nº 6.404/1976, a transformação é “a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro”
Ocorre, por exemplo, quando uma sociedade anônima é transformada em uma sociedade de responsabilidade limitada ou vice-versa.	
Segundo o artigo 221 da Lei nº 6.404/1976:
“A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade”.
De forma alinhada com a Lei das Sociedades Anônimas, o artigo 1.113 do Código Civil estabelece que:“O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se”.
Já o artigo 1.114 acrescenta que:“A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1031”.
A transformação exige dois atos:A deliberação de transformação, de acordo com as regras do atual tipo societário.
A constituição de acordo com as regras do tipo societário em que a sociedade será convertida.
Incorporação
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (artigo 227 da Lei nº 6.404/1976).
Para que ocorra o processo de incorporação é necessário obter a aprovação da operação pela incorporada e pela incorporadora, por meio de uma reunião de sócios para as sociedades empresárias ou assembleia geral dos acionistas para as sociedades anônimas.
Lei nº 6.404/1976
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembleia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão.
§ 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.
§ 3º Aprovados pela assembleia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.
O artigo 1.116 do Código Civil se alinha com o artigo 227 da Lei nº 6.404/1976, ao estabelecer que na incorporação, uma ou várias sociedades são incorporadas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-las, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
Cisão
A cisão é a operação pela qual uma empresa (cindida) transfere do seu patrimônio para uma ou mais sociedades.
Existem duas formas de cisão:
TOTAL= todo patrimonio pasa para outra empresa extinguindo -se a sociedade cindida .
PARCIAL= parte do patrimonio passa para outra empresa ,mas a sociedade cindida subside com o seu capital reduzido .
Lei nº 6.404/1976
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
§ 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.
§ 2º Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembleia-geral da companhia à vista de justificação que incluirá as informações de que tratam os números do artigo 224; a assembleia, se a aprovar, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará como assembleia de constituição da nova companhia.
§ 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação (artigo 227).
§ 4º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação; na cisão com versão parcial do patrimônio, esse dever caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio.
§ 5º As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direitoa voto.
Saiba mais
O artigo 2.033 do Código Civil define que:
“Salvo o disposto em lei especial, as modificações dos atos constitutivos das pessoas jurídicas referidas no art. 44, bem como a sua transformação, incorporação, cisão ou fusão, regem-se desde logo por este Código”.
Apesar disso, o instituto da cisão não é tratado por esta lei, cabendo à Lei das Sociedades Anônimas regulamentar a matéria.
Fusão
• A fusão é a operação pela qual uma ou várias empresas se extinguem para surgimento de uma nova sociedade.
• Na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem para dar lugar à formação de uma nova sociedade que deverá assumir as obrigações ativas e passivas das sociedades fusionadas e passará a existir com os sócios e o patrimônio das empresas anteriores.
Lei nº 6.404/1976
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembleia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.
§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma assembleia-geral, que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.
§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão.
O artigo 1.119 do Código Civil vai ao encontro do artigo 228 da Lei nº 6.404/1976, ao estabelecer que a fusão causa a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
Modalidades de controle societário
No Brasil, a práxis societária permite identificar quatro diferentes modalidades de controle acionário:
Majoritário=Ocorre quando um determinado acionista detém a maioria das ações com direito a voto e as utiliza para exerce a direção dos negócios da companhia.
Compartilhado=Ocorre quando mais de um acionista exerce o controle em conjunto, compartilhando a direção dos negócios da companhia, normalmente com base em um acordo de acionistas.
Minoritário=Ocorre quando um acionista, ou um grupo de acionistas, mesmo detendo menos da metade das ações com direito a voto, exerce a direção dos negócios da companhia, em função de que nenhum outro grupo está organizado para o exercício do controle.
Pulverizado=Ocorre quando não é identificado um acionista ou um grupo de acionistas que exerça o controle, fazendo com que os negócios a companhia sejam realizados por administradores profissionais (membros do conselho de administração/diretoria). Essa é a modalidade menos usual.
Alienação de controle
O artigo 116 da Lei nº 6.404/1976 prevê a figura do acionista controlador:
“Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia”.
No parágrafo 1º do artigo 254-A da Lei nº 6.404/1976, encontramos o conceito de alienação de controle:“Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade”.
• A alienação de controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle (artigo 254-A da Lei nº 6.404/1976).
• A alienação do controle de companhia aberta deverá ser autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), desde que verificado que as condições da oferta pública atendem aos requisitos legais. (parágrafo 2º do artigo 254-A da Lei nº 6.404/1976).
• Compete à CVM estabelecer normas a serem observadas na oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia (parágrafo 3º do artigo 254-A da Lei nº 6.404/1976).
• O adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle (parágrafo 4º do artigo 254-A da Lei nº 6.404/1976).
Atenção
A alienação de controle implica a que uma pessoa, física ou jurídica, esteja transferindo o controle, o que normalmente acontece por meio da venda.
Em uma alienação de controle, o alienante vende o controle para um comprador e nessa transação as duas partes são claramente identificadas (comprador e vendedor).
Aquisição de controle
A aquisição do controle de uma organização acontece quando se obtém uma influência decisiva sobre a sociedade.
A aquisição de controle pode ser vista de diferentes formas:
Veja, a seguir, como são as formas de aquisição:
VOLUNTARIA=Ocorre quando há o interesse explícito de aquisição do controle.
INVOLUNTÁRIAS=Ocorre, por exemplo, por sucessão em decorrência de morte do titular das ações, o que pode fazer com que essas sejam transmitidas hereditariamente.
AQUISIÇÃO ORIGINADA DE UMA OPERAÇÃO=Pode ocorrer através da cessão do controle, da oferta pública de aquisição do controle e do arremate de ações de estatais em leilão de privatização.
AQUISIÇÃO ORIGINADA EM VÁRIAS OPERAÇÕES=Ocorre quando a aquisição se dá de forma paulatina, através da repetitiva compra de pequenas quantidades de ações em bolsa de valores até que seja atingida a porcentagem necessária para obtenção do controle.
Essa forma de aquisição é praticada quando se deseja contar com o elemento surpresa.
Nessa modalidade de aquisição de controle são grandes os riscos de insucesso, porque pode haver interferência de outros interessados e, além disso, a legislação prevê medidas que procuram restringir o elemento surpresa.
ORIGINÁRIAS=A aquisição originária normalmente ocorre quando não existe um controle acionário estabelecido de forma clara.
A aquisição originária pode ocorrer através de oferta pública de aquisição do controle ou da paulatina compra de pequenas quantidades de ações em bolsa.
A aquisição originária normalmente ocorre de forma hostil através da realização de oferta pública para aquisição de controle (art. 257 Lei das S.A.), ou pela aquisição progressiva das ações.
Nessa forma de aquisição de controle, os minoritários ficam em desvantagem por não conhecerem a pretensão do comprador, o que pode implicar em distorção do preço das ações.
Visando dar certa proteção aos acionistas, a CVM exige que a aquisição de 5% ou mais de qualquer classe ou espécie de ações lhe seja comunicada.
Observação: Quando há um controle majoritário por um grupo de pessoas, a aquisição originária pode ocorre em função da saída de um ou mais sócios, o que abre espaço para a tomada do controle.
DERIVADAS=Pressupõe a clara existência do controle que se pretende adquirir ocorre por meio de negociação prévia na qual o acionista controlador aliena o controle societário ao adquirente através da venda em bloco de uma quantidade de ações por um preço acordado entre as partes, que lhe que confere o controle sobrea entidade.
EXERCICIOS 
1. A reorganização societária consiste no processo pelo qual as Pessoas Jurídicas mudam de tipo societário, juntam-se ou dividem-se, normalmente com o objetivo de dar à sociedade o perfil mais adequado à execução de seu objeto social ou de torná-la mais competitiva.
Nesse contexto, a operação pela qual a sociedade passa de um tipo para outro, independente de dissolução e liquidação, é denominada:Transformação
2. Nos casos em que uma empresa for emissora de debêntures que estejam em circulação, a operação de incorporação, fusão ou cisão deverá:Ser previamente aprovada pelos debenturistas em assembleia especial, convocada para essa finalidade.
3. A cisão é a operação pela qual a empresa cindida:Transfere cotas de seu patrimônio a uma ou mais sociedades.
4. Analise a seguinte sentença:
"Ocorre quando mais de um acionista exerce o controle em conjunto, normalmente com base em um acordo de acionistas”.
Agora, indique a que modalidade de controle ela se refere:Compartilhado
5. Considere as seguintes afirmativas:
I - A aquisição do controle acontece quando se obtém uma influência decisiva sobre a sociedade.
II - O controle pulverizado ocorre quando não é identificado um acionista ou um grupo de acionistas que exerça o controle.
III - A aquisição voluntária do controle de uma empresa ocorre quando há o interesse explícito de aquisição do controle.
Entre os itens anteriores, está(ão) CORRETO(S):TODAS
Aula 4
Introdução
Para se tornar competitiva e otimizar seus resultados, uma organização pode se reorganizar por meio de operações de transformação, incorporação, fusão, cisão ou simplesmente mediante a venda/aquisição de negócios de/para outras organizações.
Tais operações podem representar uma combinação de negócios.
No Brasil, as combinações de negócios são disciplinadas pelo CPC 15 (R1), que está relacionado à Norma Internacional IFRS 3 – Business Combination –, e que foi aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).Nesta aula, estudaremos os principais aspectos relativos a essas operações.
Normatização
No Brasil, a combinação de negócios é disciplinada pelo CPC 15 (R1), que tem como objetivo aprimorar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade das informações que a entidade fornece em suas demonstrações contábeis acerca de combinações de negócios e sobre seus efeitos.
O CPC 15 (R1) está relacionado à Norma Internacional IFRS 3 – Business Combination e foi aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), através da Deliberação nº 580, de 31 de julho de 2009, e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), através da NBC TG 15 (R3) – Resolução 2014/NBCTG15 (R3), de 21 de novembro de 2014.
Escopo da norma
O CPC 15 (R1) somente é aplicável para operações e eventos que atendam à definição de combinação de negócios.
Algumas situações podem parecer que se enquadram como combinação de negócios, mas efetivamente não se enquadram no escopo do CPC 15 (R1).
Para afastar possíveis dúvidas, esse próprio pronunciamento relaciona as principais situações nas quais não cabe sua aplicação. São elas:
Contabilização
Contabilização da formação de negócios em conjunto em suas demonstrações contábeis.
Aquisição
Aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio nos termos do CPC 15 (R1).
Combinação
Combinação de entidades ou negócios sob controle comum, ou seja, se houver aquisição de controle de forma conjunta, não se deve aplicar a CPC 15 (R1) porque se trata de controle conjunto, que é disciplinado pelo CPC 19.
Ocorrência
Ocorrência de aquisição de controle, mas sem ser de um negócio, que também não entra no escopo do CPC 15 (R1).
Controladores
Caso em que os sócios majoritários (controladores) das empresas participantes da operação, de aquisição de controle de um negócio, são os mesmos. Isso significa que não há obtenção de controle, porque não haverá mudança de controle, já que os sócios majoritários de uma empresa são os mesmos majoritários da outra empresa, situação na qual caso não há uma combinação de negócio.
Definição de negócio
Para entendermos o que é uma combinação de negócios, primeiro temos que verificar o que vem a ser um negócio.
Esse significado nos remete à ideia de movimento, de atividade ou ação. Por isso, é comum denominarmos negócio a empresa privada ativa, que gera renda em decorrência da entrega de bens ou serviços.
No mundo coorporativo, e essa é a abordagem que nos interessa, um negócio representa um conjunto integrado de atividades e ativos que visam gerar renda em contrapartida à entrega de bens ou serviços para dar retorno ao capital investido.
Um negócio não é necessariamente uma empresa.
Um negócio pode ser a fração de uma empresa que represente uma unidade que gerencia um patrimônio e os processos capazes de gerar algum benefício econômico através do fornecimento de bens e serviços que gerem renda ou reduzam custos.
Portanto, um negócio pode ser, por exemplo, uma divisão de uma determinada empresa.
Em conjunto, as entradas e os processos são ou podem ser utilizados para gerar saídas.
Entretanto, para ser adquirido, um negócio não precisa incluir todas as entradas e processos capazes de gerar saídas, na medida em que os participantes do mercado sejam capazes de adquirir o negócio e gerar os outputs, por exemplo, com a integração do novo negócio adquirido aos inputs e processos já sob seu controle.
A caracterização de um conjunto de atividades e ativos como um negócio deve ser baseada na capacidade desse conjunto ser conduzido e gerenciado como um negócio por uma empresa
Operação de combinação de negócios
Segundo o conceito expresso no CPC 15 (R1):
O que importa é a essência, ou seja, a obtenção do controle, independente da forma jurídica do evento.
Saiba mais
CPC 15 (R1)
Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação.
Identificação de combinação de negócios
Quando houver cisão, incorporação ou fusão entre partes independentes (que não tenham sócios em comum e nem façam parte do mesmo grupo econômico), essas operações podem se caracterizar como combinação de negócios.
Conforme vimos anteriormente, o CPC 15 (R1) prevê que, caso, no momento da incorporação, não houve obtenção de controle, porque o controle já existia previamente, essa operação não se caracteriza como combinação de negócios e deve ser contabilizada pelo valor contábil.
O valor dos ativos líquidos é a diferença entre ao valor dos ativos identificáveis adquiridos e o valor dos passivos assumidos. Obrigatoriamente, ambos devem ser mensurados pelo valor justo.
Operações que não se caracterizam como negócio não geram ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
A obtenção de controle de um negócio pode ocorrer de diferentes formas, como, por exemplo:
O adquirente pode obter o controle de uma adquirida sem efetuar a transferência de contraprestação. Tais circunstâncias incluem:
*A adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de forma que determinado investidor (o adquirente) acaba obtendo o controle sobre ela.
*Direito de veto de não controladores, que antes impedia o adquirente de controlar a adquirida perde efeito.
*Adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de acordos puramente contratuais. O adquirente não efetua nenhuma contraprestação em troca do controle da adquirida e também não detém qualquer participação societária na adquirida, nem na data de aquisição tampouco antes dela.
A literatura especializada qualifica duas modalidades de acordos contratuais:
STAPLING ARRANGEMENTES
Acordos contratuais, geralmente firmados entre duas partes, por meio dos quais os valores mobiliários emitidos por uma entidade são combinados com os valores mobiliários emitidos por outra entidade.
Esses valores mobiliários – que recebem usualmente aexpressão de valores mobiliários aglutinados (stapled securities) – são então cotados por um único preço de mercado e não podem ser negociados ou transferidos separadamente.
DUAL-LISTED CORPORATION
Estrutura corporativa na qual duas companhias funcionam como uma única entidade operacional por meio de contrato de equalização, mantendo identidades jurídicas separadas e listagens também separadas em bolsa ou bolsas de valores.
As duas companhias continuam a existir, têm dois conjuntos separados de acionistas, mas concordam em dividir os riscos e benefícios de seus negócios operacionais na proporção fixa contratada.
O contrato de equalização assegura o uso dos direitos de voto, de dividendos e outros. Normalmente, têm administradores comuns e estrutura administrativa única.
Historicamente, nos EUA, a Securities and Exchange Commission (SEC) tem exigido que as transações que envolvam Stapling arrangements ou Dual-listed Corporation sejam tratadas contabilmente como combinação de negócios.
Uma combinação de negócios, por razões legais, fiscais ou outras, pode ser estruturada de diferentes formas, dentre as quais se destacam:
· Um ou mais negócios tornam-se controlados por um adquirente ou ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos líquidos de um ou mais negócios.
· Uma entidade da combinação transfere seus ativos líquidos ou seus proprietários transferem suas respectivas participações societárias para outras entidades da combinação (ou para os proprietários dessas entidades).
· Todas as entidades da combinação transferem seus ativos líquidos ou seus proprietários transferem suas respectivas participações societárias para a constituição de nova entidade.
· Um grupo de ex-proprietários de uma das entidades da combinação obtém o controle da entidade combinada.
O CPC 15 (R1) estabelece princípios e exigências da forma como o adquirente deve:
· Reconhecer e mensurar, em suas demonstrações contábeis, os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e as participações societárias de não controladores na adquirida;
· Reconhecer e mensurar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill adquirido) advindo da combinação de negócios ou o ganho proveniente de compra vantajosa;
· Determinar quais as informações que devem ser divulgadas para possibilitar que os usuários das demonstrações contábeis avaliem a natureza e os efeitos financeiros da combinação de negócios.
Método de aquisição
A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição.
A aplicação do método de aquisição exige a aplicação das quatro etapas seguintes:
· O adquirente é a entidade que obteve o controle do negócio.
· A data de aquisição é a data e que o adquirente efetivamente obtém o controle da adquirida.
· O ágio por expectativa de rentabilidade futura, ou goodwill, é um ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e separadamente reconhecidos.
· O goodwill é diferente de uma ativo intangível comum, pois este é um ativo não monetário identificável sem substância física.
· O goodwill é uma expectativa de rentabilidade futura pelo conjunto de atividades e ativos (negócio propriamente dito), e não por causa de um ativo específico.
· O ativo intangível é identificável, e o goodwill não é.
Identificação do adquirente
Para cada combinação de negócios, uma das entidades envolvidas na combinação deve ser identificada como o adquirente.
Para definir quem é a adquirente que obteve o controle, deve-se observar as orientações do CPC 36 (R3) - Demonstrações Consolidadas, que esclarece que o investidor controla a investida quando está exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre a investida.
Para efetivar seu controle sobre a adquirida, o adquirente precisa:
1-Exercer poder sobre a investida.
2-Estar exposto a ou exercer direitos sobre retornos variáveis, decorrentes de seu envolvimento com a investida
3-Ter a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos.
Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela transferência de caixa ou outros ativos ou pela assunção de passivos, o adquirente normalmente é a entidade que transfere caixa ou outros ativos ou incorre em passivos.
Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela troca de participações societárias, o adquirente normalmente é a entidade que emite instrumentos de participação societária.
Outros fatos e circunstâncias pertinentes devem ser considerados na identificação do adquirente em combinação de negócios efetivada pela troca de participações societárias, os quais incluem:
DIREITO DE VOTO RELATIVO NA ENTIDADE COMBINADA APÓS A COMBINAÇÃO
Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujo grupo de proprietários retém ou recebe a maior parte dos direitos de voto na entidade combinada.
Na determinação de qual grupo de proprietários retém ou recebe a maior parte dos direitos de voto, deve-se considerar a existência de qualquer acordo de votos especial ou atípico, bem como opções, opções não padronizadas (warrants) ou títulos conversíveis.
EXISTÊNCIA DE GRANDE PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA DE CAPITAL VOTANTE NA ENTIDADE COMBINADA
Quando nenhum outro proprietário ou grupo organizado de proprietários tiver participação significativa no poder de voto.
Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujo único proprietário ou grupo organizado de proprietários é detentor da maior parte do direito de voto minoritário na entidade combinada.
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (OU ÓRGÃO EQUIVALENTE) DA ENTIDADE COMBINADA
Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujos proprietários têm a capacidade ou poder para eleger ou destituir a maioria dos membros do conselho de administração (ou órgão equivalente) da entidade combinada.
COMPOSIÇÃO DA ALTA ADMINISTRAÇÃO (DIRETORIA OU EQUIVALENTE) DA ENTIDADE COMBINADA
Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cuja alta administração (anterior à combinação) comanda a gestão da entidade combinada.
TERMOS DA TROCA DE INSTRUMENTOS DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA
Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação que paga um prêmio sobre o valor justo pré-combinação das ações (participação de capital) das demais entidades da combinação.
Warrants
Valores mobiliários com duração limitada, que conferem a seus detentores um direito sobre outros valores mobiliários ou outros ativos financeiros – ações, obrigações, índices bolsistas, taxas de juros ou de câmbio
O adquirente é, normalmente, a entidade da combinação cujo tamanho relativo (mensurado, por exemplo, em ativos, receitas ou lucros) é significativamente maior em relação às demais entidades da combinação.
Em combinação de negócios envolvendo mais de duas entidades, na determinação do adquirente, deve-se considerar, entre outras coisas, qual das entidades da combinação iniciou a combinação e o tamanho relativo das entidades da combinação.
Em uma combinação de negócios, a nova entidade formada não é necessariamente o adquirente.
Quando a nova entidade é formada e ela é quem emite instrumentos de participação societária para efetivar a combinação de negócios, uma das entidades da combinação de negócios que existia antes da combinação deve ser identificada como adquirente.
De forma contrária, uma nova entidade pode ser o adquirente quando ela transferir dinheiro ou outros ativos (ou incorrer em passivos) como contraprestação pela obtenção do controle da adquirida.
Data de aquisição
O adquirente deve identificar a data de aquisição, que é a data em que o controle da adquirida é obtido.
A data em que o adquirente obtém o controle da adquirida geralmente é a data em que o adquirente legalmente transfere a contraprestação pelo controle da adquirida,adquire os ativos e assume os passivos da adquirida – a data de fechamento do negócio.
Contudo, o adquirente pode obter o controle em data anterior ou posterior à data de fechamento.
Portanto, o adquirente deve considerar todos os fatos e as circunstâncias pertinentes na identificação da data de aquisição.
Aquisição reversa
Quando a combinação de negócios é efetivada fundamentalmente pela troca de participações societárias, normalmente o adquirente é aquele que emite os instrumentos de participações societárias.
Contudo, existem situações, comumente denominadas de aquisição reversa, que a entidade emissora é a adquirida.
A aquisição reversa ocorre quando a entidade que emite os títulos (adquirente legal) é identificada como a adquirida para fins contábeis.
A entidade cuja participação societária tiver sido adquirida (adquirida legal), deve ser considerada, para fins contábeis, como a adquirente para que a operação seja considerada uma aquisição reversa.
Para esse fim, a entidade fechada promove um acordo contratual com uma companhia aberta (a combinação propriamente) por meio do qual a entidade fechada - passa a ser uma investida da companhia aberta e os ex-sócios da entidade fechada recebem participações no capital da companhia aberta.
Legalmente, no Brasil, esse exemplo seria enquadrado como uma incorporação de ações da entidade fechada pela companhia aberta ao seu patrimônio.
Os ex-sócios da entidade fechada receberiam ações a serem emitidas pela companhia aberta, conforme relação de troca justa de ações constante no protocolo de incorporação.
Nesse exemplo, a companhia aberta é o adquirente legal porque ela emitiu instrumentos de participação societária e a entidade fechada é a adquirida legal porque seus instrumentos de capital foram adquiridos.
Todavia, quando se analisa a operação, verifica-se que:
A companhia aberta é a adquirida para fins contábeis
(adquirida contábil).
A entidade fechada é o adquirente para fins contábeis
(adquirente contábil).
Na operação, a adquirida contábil deve atender à definição de um negócio para ser contabilizada como aquisição reversa, bem como são aplicáveis todos os princípios de reconhecimento e mensuração previstos no CPC 15 (R1), incluindo as exigências para reconhecimento do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
AULA 5
Introdução
As operações de combinação de negócios envolvem, invariavelmente – no todo ou em parte –, a transferência de bens, de direitos e de obrigações que integram o ativo e o passivo das entidades.
Nestes, encontram-se, também, os ativos intangíveis, representados pela possibilidade de ganhos futuros em decorrência do prestígio da marca e do potencial de desenvolvimento tecnológico.
Reconhecer e mensurar, de forma justa, tais elementos no contexto dessas operações é uma tarefa que pode assumir contornos complexos. No Brasil, essas questões são orientadas pelo CPC 15 (R1).
Referência do processo
O reconhecimento e a mensuração de ativos e passivos têm por base a Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação de Demonstrações Contábeis.
Com o objetivo de aprimorar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade das informações que a entidade fornece em suas demonstrações contábeis acerca de combinação de negócios e sobre seus efeitos, o CPC 15 (R1) estabelece princípios e exigências da forma como o adquirente:
*Reconhece e mensura, em suas demonstrações contábeis, os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e as participações societárias de não controladores.
*Reconhece e mensura o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill adquirido) advindo da combinação de negócios ou o ganho proveniente de compra vantajosa.
*Determina quais as informações que devem ser divulgadas para possibilitar que os usuários das demonstrações contábeis avaliem a natureza e os efeitos financeiros da combinação de negócios.
Reconhecimento
De acordo com o Conselho Regional de Contabilidade do Paraná (CRC/PR) (2012, p. 22):
“Reconhecimento é o processo que consiste em incorporar na demonstração contábil um item que atenda a definição de ativo, passivo, receita ou despesa e satisfaz os seguintes critérios:
A) For provável que algum benefício econômico futuro referente ao item flua para ou da entidade.
B) Tiver um custo ou valor que possa ser medido em bases confiáveis”.
Conforme destaca o CPC 15 (R1), a partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill):
Os ativos identificáveis adquiridos
Os passivos assumidos
Quaisquer participações de não controladores na adquirida
Para se qualificarem para reconhecimento, como parte da aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas no CPC 00 - Pronunciamento Conceitual Básico - Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis.
CPC 00 - PRONUNCIAMENTO CONCEITUAL BÁSICO (R1) - ITEM 4.4
Os elementos diretamente relacionados com a mensuração da posição patrimonial e financeira são os ativos, os passivos e o patrimônio líquido. Estes são definidos como segue:
ATIVOS-É um recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados e do qual se espera que fluam futuros benefícios econômicos para a entidade;
PASSIVOS-É uma obrigação presente da entidade, derivada de eventos passados, cuja liquidação se espera que resulte na saída de recursos da entidade capazes de gerar benefícios econômicos;
PATRIMONIO LIQUIDO-É o interesse residual nos ativos da entidade depois de deduzidos todos os seus passivos.
Na análise do reconhecimento de passivos, por exemplo, os custos que o adquirente espera, porém não está obrigado a incorrer no futuro, para efetivar um plano para encerrar uma atividade da adquirida, ou os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida não constituem um passivo na data da aquisição e, nesse caso, o adquirente não deve reconhecer tais custos como parte da aplicação do método de aquisição.
Em vez disso, o adquirente deve reconhecer tais custos em suas demonstrações contábeis pós-combinação de acordo com o disposto em outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC.
O processo de reconhecimento pode englobar o reconhecimento de alguns ativos e passivos que não tenham sido anteriormente reconhecidos nas demonstrações contábeis da adquirida.
Exemplo:
O adquirente deve reconhecer os ativos intangíveis identificáveis adquiridos, como uma marca ou uma patente ou um relacionamento com clientes, os quais não foram reconhecidos como ativos nas demonstrações contábeis da adquirida por terem sido desenvolvidos internamente e os respectivos custos terem sido registrados como despesa.
Na data da aquisição, o adquirente deve classificar ou designar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos da forma necessária para aplicar subsequentemente outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC.
O adquirente deve fazer essas classificações ou designações com base nos termos contratuais, nas condições econômicas, nas políticas contábeis ou operacionais e em outras condições pertinentes que existiam na data da aquisição.
Entretanto, o CPC 15 (R1) prevê duas exceções ao princípio de reconhecimento:
O adquirente deve classificar tais contratos com base em suas cláusulas contratuais e em outros fatores na data de início do contrato (ou, na data da alteração contratual, que pode ser a mesma que a data da aquisição, caso suas cláusulas tenham sido modificadas de forma a alterar sua classificação).
Mensuração
É o processo de determinar as quantias monetárias pelas quais a entidade mensura ativos, passivos, receitas e despesas em suas demonstrações contábeis.
O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos dadata da aquisição.
Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os componentes da participação de não controladores na adquirida que representem nessa data efetivamente instrumentos patrimoniais e confiram a seus detentores uma participação proporcional nos ativos líquidos da adquirida em caso de sua liquidação, por um dos seguintes critérios:
• Pelo valor justo.
• Pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos montantes reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida.
Uma das formas permitidas pelo CPC 15 (R1) para o adquirente mensurar a participação de não controladores na adquirida é o valor justo dessa participação na data da aquisição.
Algumas vezes, o adquirente é capaz de mensurar, na data da aquisição, as ações mantidas pelos não controladores (ou seja, aquelas não detidas pela adquirente) pelo seu valor justo com base em preço cotado em mercado ativo.
Contudo, em outras situações, o preço cotado em mercado ativo para essas ações pode não estar disponível. Dessa forma, o adquirente deve mensurar o valor justo da participação de não controladores usando outras técnicas de avaliação.
O valor justo por ação da participação do controlador na adquirida pode ser diferente do valor justo por ação da participação de não controladores.
Essa diferença pode decorrer do prêmio do controle, incluído no valor justo, ou pelo desconto pela ausência de controle no valor justo das ações dos não controladores se o mercado levar em conta esse prêmio ou desconto para precificar a participação de não controladores.
Exemplos
Exemplo 1
Suponha que uma entidade A esteja adquirindo 100% de participação em outra entidade B por R$ 400, e que a entidade B foi considerada um negócio.
O patrimônio da companhia B está disposto a seguir:
• Como houve a obtenção de 100% do capital votante, não há participação de não controladores.
• Logo, a contabilização dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos deve considerar o valor justo, e não o valor contábil:
Exemplo 2
Suponha que uma entidade A esteja adquirindo 90% de participação em outra entidade B por R$ 360, e que a entidade B foi considerada um negócio.
O patrimônio da companhia B está disposto a seguir:
A participação de não controladores é mensurada pela parte que lhes cabe nos ativos líquidos da adquirida. Logo, o valor da participação de não controladores é:
Sabendo que a participação de não controladores é uma conta de Patrimônio Líquido, a contabilização pelo adquirente é:
Limitações no reconhecimento ou na mensuração
O CPC 15 (R1) prevê algumas exceções aos princípios de reconhecimento e de mensuração.
O CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes - define passivo contingente como:
Uma possível obrigação que resulta de eventos passados e cuja existência será confirmada apenas pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros incertos não totalmente sob controle da entidade;
Uma obrigação presente que resulta de eventos passados, mas que não é reconhecida porque:
I - Não é provável que uma saída de recursos que incorporam benefícios econômicos seja exigida para liquidar a obrigação.
II - O montante da obrigação não pode ser mensurado com suficiente confiabilidade.
Atenção
De acordo com o CPC 25, os Passivos Contingentes devem ser evidenciados apenas em Notas Explicativas.
Todavia, em uma combinação de negócios, em vez disso, o adquirente deve reconhecer, na data da aquisição, um passivo contingente assumido em combinação de negócios se ele for uma obrigação presente que surge de eventos passados e se o seu valor justo puder ser mensurado com confiabilidade.
Portanto, de forma contrária ao Pronunciamento Técnico CPC 25, o adquirente deve reconhecer, na data da aquisição, um passivo contingente assumido em combinação de negócios, mesmo se não for provável que sejam requeridas saídas de recursos para liquidar a obrigação.
O adquirente deve reconhecer e mensurar ativos e passivos fiscais diferidos, advindos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em uma combinação de negócios, de acordo com o CPC 32 - Tributos sobre o Lucro.
• O adquirente deve reconhecer e mensurar um passivo (ou ativo, se houver) relacionado aos contratos da adquirida relativos a benefícios a empregados, conforme o CPC 33 - Benefícios a Empregados.
• Em combinação de negócios, o vendedor pode ser contratualmente obrigado a indenizar o adquirente pelo resultado de uma incerteza ou contingência relativa a todo ou parte de ativo ou passivo específico.
Exemplo:
O vendedor pode ter que indenizar o adquirente contra perdas que fiquem acima de um determinado valor ou relativas a um passivo decorrente de contingência específica.
Em outras palavras, o vendedor garante que a obrigação do adquirente não excede determinado valor. Como resultado, o adquirente obtém um ativo por indenização.
O adquirente deve reconhecer um ativo por indenização ao mesmo tempo em que ele reconhece o item objeto da indenização, mensurado nas mesmas bases daquele item a ser indenizado e sujeito à avaliação da necessidade de constituir provisão para valores incobráveis.
Portanto, se a indenização é relativa a ativo ou passivo reconhecido na data da aquisição e mensurado ao valor justo nessa data, o adquirente deve reconhecer, na data de aquisição, o ativo de indenização pelo seu valor justo nessa data.
O adquirente deve mensurar:
UM VALOR DE DIREITO READQUIRIDO
O valor de direito readquirido, reconhecido como ativo intangível, com base no prazo contratual remanescente do contrato que lhe deu origem, independentemente de os participantes do mercado considerarem a potencial renovação do contrato na mensuração do valor justo desse ativo intangível.
UM PASSIVO
Um passivo ou um instrumento patrimonial relacionado a um plano de benefício com pagamento baseado em ações da adquirida ou à substituição de plano de benefício com pagamento baseado em ações da adquirida por plano de benefício com pagamento baseado em ações da adquirente de acordo com o método previsto no CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações na data da aquisição.
UM ATIVO NÃO CIRCULANTE DA ADQUIRIDA
Um ativo não circulante da adquirida (ou um grupo destinado à venda) que estiver classificado como mantido para venda na data da aquisição de acordo com o CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, por seu valor justo menos as despesas de venda.
Reconhecimento e mensuração do goodwill
O adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado pelo montante que (a) exceder (b) abaixo:
A) A SOMA
B) O VALOR LÍQUIDO, NA DATA DE AQUISIÇÃO, DOS ATIVOS IDENTIFICÁVEIS ADQUIRIDOS E DOS PASSIVOS ASSUMIDOS, MENSURADOS DE ACORDO COM O CPC 15 (R1)
Para determinar o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em combinação de negócios onde nenhuma contraprestação é efetuada para obter o controle da adquirida, o adquirente deve utilizar o valor justo, na data da aquisição da participação na adquirida.
Combinação de negócios realizada em estágios
O adquirente pode obter o controle de uma adquirida na qual ele mantinha uma participação de capital imediatamente antes da data da aquisição.
EXEMPLO:
O CPC 15 (R1) chama essa operação de combinação de negócios realizada em estágios ou aquisição passo a passo (step acquisition).
Em combinação de negócios realizada em estágios, o adquirente deve mensurar novamente sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e deve reconhecer no resultado do período o ganho ou a perda resultante, se houver, ou em outros resultantes abrangentes, conforme apropriado.
Sem considerar a existência de combinação de negócios realizada em estágios, a fórmula básica do goodwill é:
Vamos ver alguns exemplos?
Exemplos
Exemplo 3
Suponha