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* * * FACE/CCA Contabilidade de Companhias Abertas Prof. Ronaldo Schimidt G. de Almeida A Ç Õ E S * * * Ações Histórico: As S/As ou Companhias, surgiram dos grandes empreendimentos destinados à exploração colonial. A primeira companhia conhecida foi a Companhia Holandesa das Índias Orientais (1602). No Brasil, foi a Companhia de Comércio do Brasil (1636) e a segunda o Banco do Brasil (1808). A sociedade por ações é pessoa jurídica de direito privado de natureza empresária, com o capital dividido em ações sob denominação social, limitando-se a responsabilidade dos acionistas ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. * * * Ações Conceito: são títulos de renda variável, emitidos por sociedades anônimas, que representam a menor fração do capital da empresa que as emitiu. É a fração negociável em que se divide o capital social, representativa dos direitos e obrigações do acionista (Modesto Carvalhosa, Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, 1 vol., p. 56). Origem: na palavra holandesa Aktie e surgiu em 1.606 com o significado de pretensão judicial ao dividendo. * * * Ações Ações quanto ao valor Nominal (VNA) Corresponde a parcela do capital social representado pela ação. Na sua ausência, é a ação sem valor nominal. Econômico (VEA) Calculado com base na análise do fluxo de caixa e da taxa de desconto. De Mercado, de Negociação ou Bolsístico (P) Corresponde ao valor da cotação em bolsa de valores ou no mercado de balcão. Patrimonial (VPA) Valor apurado em função do patrimônio líquido contábil. * * * Ações Classificação da ação Ordinária (ON) Garante o direito de voto e participação nos resultados. O minoritário deve receber pelo menos 80% do valor pago ao controlador no caso de venda (tag along) e 100% se a Cia. está listada no segmento Nível 2 e Novo Mercado da BM&F Bovespa. Preferencial (PN) Prioridade na distribuição de dividendos ou reembolso de capital. Podem conferir direito de voto e não têm direito ao tag along, exceto se a companhia aberta emissora estiver classificada no Nível 2 da BM&FBovespa ou se foi assegurado este direito como requisito para sua negociação no mercado de valores mobiliários. Gozo ou fruição Não foram reguladas pela Lei 6.404/76. São distribuídas aos acionistas cujas ações foram amortizadas. * * * Ações Ações quanto à forma Nominativa registrada Controladas em livro próprio da cia. Nominativa escritural Lançadas e controladas em conta corrente de instituição financeira encarregada da administração. Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações. * * * Ações * * * Ações * * * Ações COMPOSIÇÃO DO CAPITAL E ESTRUTURA DE CONTROLE (Art. 15, § 2º) * * * Ações 1) Emissão de ações D: Capital a Integralizar C: Capital Social Subscrito 2) Lançamento de Bônus de subscrição de ações D: Bancos C/Movimento C: Reserva de capital – Bônus de subscrição de ações 3) Produto da integralização de ações D: Bancos C/Movimento (ou outro ativo utilizável pela companhia) C: Capital a Integralizar 4) Ágio no lançamento de ações D: Bancos C/Movimento C: Reserva de capital – Ágio na venda de ações * * * Ações 5) Despesas do lançamento de ações D: Gastos Com Emissão de Ações (retificadora do Capital Social) C: Bancos C/Movimento 6) Proposição de dividendos/JCP a pagar D: Lucros Acumulados - PL C: Provisão p/Dividendos/JCP a Pagar (Dividendo Obrigatório– PC) C: Dividendo Adicional Proposto –PL (ICPC 08/2009) 7) Aprovação da AGO de dividendos/JCP a pagar D: Provisão p/Dividendos/JCP a Pagar – PC D: Dividendo Adicional Proposto – PL C: Dividendos/JCP a Pagar – PC * * * Ações 8) Compensação de despesas do lançamento de ações D: PL: Reserva de Capital – Ágio no lançamento de ações C: PL: Capital Social – Gastos Com Emissão de Ações 9) Opções de compra de ações a funcionários (ICPC 05/2009) D: Despesa de remuneração C: PL: Reserva de Capital - Opções Outorgadas Reconhecidas 10) Exercício da opção pelo funcionário D: PL: Reserva de Capital - Opções Outorgadas Reconhecidas C: Ações em Tesouraria * * * Ações 1) Compra da ação como participação permanente em coligadas ou controladas D: Participações Societárias (Ativo não Circulante – Investimentos) - Valor patrimonial - Mais-valia de ativos - Goodwill (ágio por rentabilidade futura) C: Bancos C/Movimento 2) Ganho por compra vantajosa (Deságio) na compra de ações (Coligadas ou Controladas) D: Participações Societárias (Ativo não Circulante – Investimentos) C: Receita do Exercício (Deságio) C: Bancos C/Movimento 3) Compra de ações para investimento temporário D: Títulos e Valores Mobiliários – Ações (Ativo Circulante) D: Bancos C/Movimento * * * Ações 4) Apropriação de dividendos/JCP recebidos de coligadas ou controladas (MEP) D: Dividendos/JCP a Receber – Ativo Circulante C: Participações Societárias (ANC – Investimentos) 5) Apropriação de dividendos/JCP (Método do Custo) D: Dividendos/JCP a Receber – Ativo Circulante C: Receita de Participação Societária – Dividendos/JCP 6) Compra de bônus de subscrição (investimento temporário) D: Títulos e Valores Mobiliários – Bônus de Subscrição (Ativo Circulante) C: Bancos C/Movimento * * * Ações 6) Compra de bônus de subscrição (investimento permanente) D: Participações Societárias (Ativo não Circulante: Investimentos) C: Bancos C/Movimento * * * Ações As partes beneficiárias são títulos de crédito eventual contra a sociedade, negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social. O crédito está sujeito à existência de lucro da companhia, e o beneficiário tem direito à participação nos lucros (limitada a 10%). O estatuto social poderá prever, também, a conversão das partes beneficiárias em ações, mediante a capitalização da reserva criada para este fim específico. Registro contábil da alienação: D – Bancos C/ Movimento C – PL: Reserva de Capital – Alienação de Partes Beneficiárias * * * Ações Art.47, Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001) Art. 48, § 1º O prazo de duração das partes beneficiárias atribuídas gratuitamente, salvo as destinadas a sociedades ou fundações beneficientes dos empregados da companhia, não poderá ultrapassar dez anos. * * * Ações O bônus de subscrição é um valor mobiliário autônomo, nominativo, que a companhia de capital autorizado emite na mobilização de recursos em certas conjunturas do mercado. São títulos negociáveis, que conferem o direito de subscrever ações do capital. Art. 77. Os bônus de subscrição serão alienados pela companhia ou por ela atribuídos, como vantagem adicional, aos subscritores de emissões de suas ações ou debêntures. Registro contábil da alienação: D – Bancos C/ Movimento C – PL: Reserva de Capital – Alienação de Bônus de Subscrição * * * Ações Certificado de depósito de valores mobiliários - BDR’s ou Brazilian Depositary Receipts - certificados representativos de valores mobiliários de emissão de companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior e emitidos por instituição depositária no Brasil (Instrução CVM nº 255/96). Pode ser classificado nos seguintes níveis: BDR Patrocinado Nível I (mercado de balcão) BDR Patrocinado Nível II (balcão ou bolsa) BDR Patrocinado Nível III (balcão organizado ou bolsa, com registro da companhia na CVM) * * * Ações Negociação com as Próprias Ações (Lei 6.404/76) Art. 30. A companhia não poderá negociar com as próprias ações. § 1º Nessa proibição não se compreendem: a) as operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em lei; b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação; c) a alienação das ações adquiridas nos termos da alínea b e mantidas em tesouraria; * * * Ações d) a compra quando, resolvida a redução do capital mediante restituição, em dinheiro, de parte do valor das ações, o preço destas em bolsa for inferior ou igual à importância que deve ser restituída. § 2º A aquisição das próprias ações pela companhia aberta obedecerá, sob pena de nulidade, às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, que poderá subordiná-la à prévia autorização em cada caso. § 3º A companhia não poderá receber em garantia as próprias ações, salvo para assegurar a gestão dos seus administradores. § 4º As ações adquiridas nos termos da alínea b do § 1º, enquanto mantidas em tesouraria, não terão direito a dividendo nem a voto. § 5º No caso da alínea d do § 1º, as ações adquiridas serão retiradas definitivamente de circulação. (Compra para redução do capital) * * * Ações Resgate Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se à operação. § 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social; mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações remanescentes. * * * Ações Registro contábil sem redução do capital social: D – Reserva Estatutária/de Capital C – Caixa/Bancos Registro contábil com redução do capital social: D – Capital Subscrito C – Caixa/Bancos Resgate * * * Ações Amortização (arts. 44 e 45) consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia. Registro Contábil D – Reserva Estatutária C – Caixa/Bancos * * * Ações Sorteio O resgate e a amortização que não abrangerem a totalidade das ações de uma mesma classe serão feitos mediante sorteio. Reembolso Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléia-geral o valor de suas ações. * * * Ações Se o reembolso for feito com reservas (exceto a legal), as ações ficarão em tesouraria e serão destacadas no balanço como dedução da conta de reserva do patrimônio líquido que deu origem à operação. Registro contábil: D – Ações em Tesouraria (PL) C – Caixa/Bancos ou Acionistas a Reembolsar O valor de reembolso pode ser fixado pelo estatuto social com base no patrimônio líquido ou no valor econômico (a ser apurado em avaliação por 3 peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral de acionistas). * * * Ações Se, no prazo de 120 dias, a contar da data da publicação da assembléia, não forem substituídos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta do capital social, este considerar-se-á reduzido no montante correspondente. Registro contábil: D – Capital Social D – Reservas C – Ações em Tesouraria O valor de reembolso somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio líquido se for estipulado com base no valor econômico da companhia. * * Ações * Reembolso Hipóteses de direito de retirada da companhia (Art. 137, c/c Art. 136): Criação, aumento de classe ou alteração das vantagens de ações preferenciais existentes (titular da espécie/classe da ação prejudicada); Redução do dividendo obrigatório; Mudança do objeto da companhia, exceto quando a espécie/classe da ação possuir liquidez e dispersão no mercado; Fusão e incorporação de companhias, exceto quando a espécie/classe da ação possuir liquidez e dispersão no mercado; * * Ações * Reembolso Hipóteses de direito de retirada da companhia (Art. 137, c/c Art. 136): Cisão da companhia (nos casos de mudança do objeto social, redução do dividendo obrigatório ou participação em grupo de sociedades). Liquidez: espécie/classe de ação integre índice geral de carteira de valores mobiliários negociado no mercado. Dispersão: o controlador, a controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie/classe da ação. * * Ações Manutenção de Ações em Tesouraria (Art. 30, § 1º, b e Instrução CVM 10/80) * Até o valor do saldo de lucros ou reservas (exceto as reservas legal, de lucros a realizar, de reavaliação e especial de dividendo obrigatório não distribuído) . Aquisição de ações já integralizadas, não pertencentes ao controlador. Não têm direito a dividendo nem a voto. Limitadas a 10% (dez por cento) de cada classe de ação em circulação, inclusive as de posse de controladas/coligadas. Registro contábil: D – Ações em Tesouraria (PL) C – Caixa/Bancos Preço de aquisição não pode ser superior ao valor de mercado. * * * * * * * * * Ações Compra para Cancelamento de ações preferenciais resgatáveis (Art. 19) Emitidas temporariamente em virtude de premente necessidade de capital Apresentam rentabilidade atraente Utilização de reserva de capital e, na sua insuficiência, reserva de lucros (exceto a legal e a de lucros a realizar) Registro contábil: D – Reserva de Capital C – Caixa/Bancos * * * Ações Compra para redução do Capital Social (Art. 173) Deliberação da assembléia, se julgado excessivo o valor do capital social. Prévia aprovação pela maioria dos debenturistas (se houver debêntures em circulação), em assembléia especial. Somente possível na inexistência ou esgotamento dos lucros acumulados, das reservas de lucros e das reservas de capital. Registro contábil: D – Capital Subscrito C – Caixa/Bancos * * * Ações Resultado nas operações com Ações em Tesouraria (CPC 08, Delib.CVM 556/2008) Ganho na venda D – Caixa/Bancos 20 C – Ações em Tesouraria 15 C – Reserva de Capital/de Lucros 5 Perda na venda D – Caixa/Bancos 20 D – Reserva de Capital/de Lucros 5 C – Ações em Tesouraria 25 9. Os custos de transação incorridos devem ser tratados como acréscimo do custo de aquisição de tais ações. 10. Os custos de transação incorridos na alienação de ações em tesouraria devem ser tratados como redução do lucro ou acréscimo do prejuízo dessa transação, resultados esses contabilizados diretamente no patrimônio líquido, na conta que houver sido utilizada como suporte à aquisição de tais ações, não afetando o resultado da entidade. * * * Ações * * * Ações OPA – Ofertas Públicas de Aquisição de Ações de Companhia Aberta (Instrução CVM 361/2002) Sempre que se tratar de OPA formulada pela própria companhia, pelo acionista controlador ou por pessoa a ele vinculada, será elaborado laudo de avaliação da companhia objeto. O laudo poderá ser elaborado pela instituição intermediária, sociedade corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários ou instituição financeira com carteira de investimento que possuam área especializada e devidamente equipada e tiverem experiência comprovada, ou ainda por empresa especializada com experiência comprovada na avaliação de companhias abertas. * * * Ações Gastos com emissão de ações (CPC 08, de 30/10/2008 e Deliberação CVM 556/2008) Nos exercícios sociais encerrados a partir de 31 de dezembro de 2008 os custos incrementais com emissão de novas ações não mais podem, contabilmente, ser tratados como despesas a apropriar, dentro do ativo, o que como regra já era incorreto, nem como despesas na demonstração do resultado. São registrados em conta retificadora (redução) do Capital Social ou, quando aplicável na Reserva de Capital que registrar o prêmio recebido na emissão das novas ações. * * * Ações Gastos com emissão de ações (CPC 08, de 30/10/2008 e Deliberação CVM 556/2008) Exemplo: Suponha-se que sejam emitidas 10 milhões de ações novas, e que também sejam vendidas mais 20 milhões de ações do controlador, todas pelo preço unitário de $ 1,70. Nesse caso, a empresa paga todos os gastos com a emissão das ações, no total de $ 2.550,00 mil, mas apenas parte é seu efetivo encargo. Supõe-se que não haja diferença de esforços entre a emissão primária e a secundária. * * * Ações As informações relevantes da emissão são: Quant. Valor de emissão/ação Captação Bruta Custos da Emissão Captação Líquida Emissão primária: Companhia 10.000.000 1,70 17.000.000 850.000 (1/3) 16.150.000 Emissão secundária: Acionista controlador 20.000.000 1,70 34.000.000 1.700.000 (2/3) 32.300.000 Totais 30.000.000 51.000.000 2.550.000 48.450.000 * * * Ações Pelo quadro acima, nota-se que o total de recursos líquidos que ingressou no caixa da companhia foi de $ 48.450 mil. Os lançamentos contábeis são (em $): D C Caixa/Bancos 48.450.000 Gastos com emissão de ações 850.000 Obrigações para com o controlador 1.700.000 Capital Social 17.000.000 Obrigações para com o controlador 34.000.000 * * * Ações Os custos proporcionais da emissão primária (1/3) são debitados em conta redutora do capital. Já os custos proporcionais da emissão secundária (2/3) são debitados em contas a receber dos acionistas controladores, pois não pode a companhia, nessa circunstância, debitar como suas as despesas de lançamento das ações do controlador. No passivo acaba ficando o saldo líquido de $ 32,3 milhões a lhe ser repassado. A apresentação da operação no balanço, nos dois momentos, será: Antes da emissão Após a emissão Passivo: Obrigações com o controlador 32.300.000 Capital Social 150.000.000 100.000.000 ações ON 167.000.000 110.000.000 ações ON (–) Gastos com emissão de ações (850.000) Reservas de Lucros 20.000.000 20.000.000 Patrimônio Líquido 170.000.000 186.150.000
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