REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

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INTRODUÇÃO
É muito comum que empresas passem por uma reorganização para solidificar estratégias tributárias ou para dar uma resposta frente à diminuição ou ao aumento da concorrência, à incorporação de novas tecnologias, etc, a esse processo dá-se o nome de Reorganização Societária.
FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA
A reorganização societária é qualquer mudança na estrutura, no tipo ou na composição de uma sociedade empresária. Portanto, inúmeros são os fatores que podem fazer com que uma Sociedade Limitada passe a ser uma S/A ou que duas sociedades se juntem para fortalecer sua posição no mercado, por exemplo.
2.1 TRANSFORMAÇÃO
O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, a devolução do valor da quota. Esta devolução será considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidando-se com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
Trata-se de uma alteração apenas no tipo e, consequentemente, no regime jurídico aplicável à empresa, mas a pessoa jurídica, os sócios, o patrimônio e os direitos se mantêm inalterados. 
A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
2.2 CISÃO
Os procedimentos legalmente previstos para cisão estão contemplados nos mesmos dispositivos que regulam a incorporação e a fusão, quais sejam, os artigos 223 a 234 da Lei 6.404/76 - Lei das S/A.
É pacífico o entendimento de que a cisão, a exemplo da incorporação e da fusão, pode ocorrer com sociedades de qualquer tipo, não se restringindo às sociedades por ações, embora em qualquer caso deva ser observada a disciplina legal estabelecida na Lei das S/A.
Podemos dizer, que a cisão é o contrário da fusão. Aqui, uma única empresa transfere parcelas do seu patrimônio para outras empresas (constituídas para essa finalidade ou já existentes). Após esse processo, a empresa cindida deixa de existir, e todo o seu patrimônio, os direitos e as obrigações passam para outras empresas.
2.3 FUSÃO
A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações. Será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.
Em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.
Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembleia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade. É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte.
Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.
A diferença entre fusão e incorporação é que na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas mas a incorporadora, uma sociedade preexistente, permanece com a sua vida normal, enquanto na fusão desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma sociedade nova.
Os procedimentos legalmente previstos para a fusão são os mesmos da incorporação, que estão contemplados nos artigos 223 a 234 da Lei 6.404/76.
Ou seja, fusão nada mais é que a união de duas ou mais sociedades em uma única sociedade. Todas as empresas envolvidas são extintas e, ao mesmo tempo, fazem nascer uma nova que será a detentora de todos os direitos e todas as obrigações das anteriores.
2.4 INCORPORAÇÃO
Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.
A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.
Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
A incorporação ocorre quando uma ou mais sociedades são completamente absorvidas por outra. Nesse caso, as sociedades que foram incorporadas são extintas por completo e todo o seu patrimônio, os direitos e as obrigações passam a pertencer à sociedade incorporadora.
2.5 ANULAÇÃO DE ATOS
Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.
A consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.
Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.
Ocorrendo, no prazo de noventa dias após a publicação dos atos, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.
PARTE PRÁTICA
4. CONCLUSÃO
5. REFERÊNCIAS
http://www.normaslegais.com.br/guia/clientes/cisao-fusao-incorporacao.htm
http://blog.fortescontabilidade.com.br/voce-sabe-o-que-e-reorganizacao-societaria/