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1 DIREITO EMPRESARIAL I MÓDULO 7 – S.C. Participação (arts. 991 a 996, CC) Prof. Dr. Flávio Fernandes Teixeira Monitora: Maria Theresa Camillo De Martini SOCIEDADE EM COMUM Código Civil – Lei n. 10.406/02 LIVRO II – Do Direito de Empresa TÍTULO II – Da Sociedade SUBTÍTULO I – Da Sociedade Não Personificada CAPÍTULO II – Da Sociedade em Conta de Participação (Arts. 991 a 996) Artigo 991 Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pe- lo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio osten- sivo; e, exclusivamente perante este, o sócio partici- pante, nos termos do contrato social. A sociedade em conta de participação não tem personalidade jurídica porque não é verdadeiramente uma sociedade. Mesmo que registre seu contra- to em um cartório (simplesmente para garantir maior segurança nas suas rela- ções jurídicas), ela não é uma pessoa jurídica, pois tem seus efeitos restritos a suas relações internas entre os sócios, não existindo para terceiros. A pessoa Y estabelece uma sociedade em conta de participação com seu amigo, o empresário A. Y investe mensalmente R$ 50.000,00 na atividade de A (que é o sócio ostensivo, pois é quem exerce a atividade constitutiva do objeto social – que pode ser empresarial ou não), e em troca recebe 10% dos lucros obtidos. A assume obrigações diante de terceiros, esses contratando com A e não com a sociedade, independentemente de terem conhecimento da existên- cia dela ou não. 2 DIREITO EMPRESARIAL I MÓDULO 7 – S.C. Participação (arts. 991 a 996, CC) Prof. Dr. Flávio Fernandes Teixeira Monitora: Maria Theresa Camillo De Martini Investe R$ 50.000,00 Empresário A Pessoa Y (sócio ostensivo) (sócio participante/oculto) 10% de participação nos lucros da atividade Artigo 992 A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito. No entanto, é melhor que contrate por escrito e registre o documento em um Cartório de Títulos, para garantir maior segurança jurídica. E mesmo que registre o contrato, não será conferida personalidade jurídica à sociedade, nos termos do artigo seguinte. Meios de prova: art. 212, CC. Artigo 993 O contrato social produz efeito somente entre os só- cios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos ne- gócios sociais, o sócio participante não pode tomar 3 DIREITO EMPRESARIAL I MÓDULO 7 – S.C. Participação (arts. 991 a 996, CC) Prof. Dr. Flávio Fernandes Teixeira Monitora: Maria Theresa Camillo De Martini parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier. Artigo 994 A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da con- ta de participação relativa aos negócios sociais. § 1º A especialização patrimonial somente produz efei- tos em relação aos sócios. § 2º A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolu- ção da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário. § 3º Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido. Falência do sócio ostensivo ou do sócio participante: apenas se eles fo- rem empresários/sociedades empresárias/EIRELI. Pode ser que não sejam. Se não forem, estamos diante da insolvência, e não da falência. Credor quirografário: último lugar na classificação de crédito na falência. Artigo 995 Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expres- so dos demais. 4 DIREITO EMPRESARIAL I MÓDULO 7 – S.C. Participação (arts. 991 a 996, CC) Prof. Dr. Flávio Fernandes Teixeira Monitora: Maria Theresa Camillo De Martini Artigo 996 Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsi- diariamente e no que com ela for compatível, o dispos- to para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual. Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e julgadas no mesmo proces- so. No caso de liquidação: normas relativas à prestação de contas – arts. 914 a 919, do CPC.
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