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Confidencial Laudo de Avaliação Perdigão S.A. e Sadia S.A. 19 de maio de 2009 Este material não deverá ser utilizado ou servir de base para quaisquer propósitos que não os especificados em acordo expresso com o Credit Suisse. Agenda 1. Introdução 2. Sumário executivo 3. Descrição do mercado 4. Descrição das companhias 4.1 Perdigão S.A. 0 4 _ M i n o r i t a r i o s . p p t 4.2 Sadia S.A. 5. Premissas gerais do Laudo de Avaliação 6. Avaliação da Perdigão 6.1. Fluxo de caixa descontado 6.2. Valor do patrimônio líquido contábil 6.3. Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPA 7. Avaliação da Sadia 7.1. Fluxo de caixa descontado 7.2. Valor do patrimônio líquido contábil \ \ C S A O 1 1 P 2 0 0 1 1 A \ d e p t o \ I N V E S T \ W o r k i n g \ P a u l o _ M o r e i r a \ B R F \ 0 4 _ M i n o r i t a r i o s . p p t Confidencial 1 7.2. Valor do patrimônio líquido contábil 7.3. Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPA 8. Análise da relação de substituição Apêndice A. Custo Médio Ponderado do Capital (WACC) das companhias Apêndice B. Descrição das metodologias de avaliação utilizadas Apêndice C. Termos e definições utilizados no laudo de avaliação 1. Introdução Confidencial 2 Introdução O Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“CS”) foi contratado pela Perdigão S.A. (“Perdigão”) para preparar um laudo de avaliação econômico-financeira (“Laudo de Avaliação”), nos termos da Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada (“Instrução CVM 319/99”), a fim de estabelecer uma relação de substituição entre as ações de emissão da Perdigão e as ações de emissão da Sadia S.A. de propriedade dos acionistas não-controladores (“Sadia” e, em conjunto com a Perdigão, as “Companhias”), no âmbito de proposta de incorporação das ações da Sadia pela Perdigão (a “Transação”). As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosa e integralmente lidas: 1. Este Laudo de Avaliação foi preparado somente para o uso do Conselho de Administração da Perdigão e seus acionistas para sua avaliação da1. Este Laudo de Avaliação foi preparado somente para o uso do Conselho de Administração da Perdigão e seus acionistas para sua avaliação da Transação proposta, não devendo ser utilizado ou tomado por base para quaisquer outros propósitos, incluindo, sem limitação, para formação ou aumento de capital, nos termos da Lei das S.A, em especial de seus artigos 8º e 170, bem como demais dispositivos da Lei das S.A., envolvendo a Perdigão, a Sadia e/ou suas afiliadas. Este Laudo de Avaliação não deve ser utilizado por quaisquer outros terceiros e não poderá ser utilizado para qualquer outra finalidade sem a autorização prévia e por escrito do CS. Este Laudo de Avaliação, incluindo suas análises e conclusões, não constitui uma recomendação para qualquer acionista ou membro do Conselho de Administração da Perdigão ou da Sadia sobre como ele deve votar ou agir em qualquer assunto relacionado à Transação. A data base utilizada neste Laudo de Avaliação é 31 de dezembro de 2008. 2. Para chegar às conclusões apresentadas nesse Laudo de Avaliação, entre outras coisas: (i) revisamos as demonstrações financeiras consolidadas da Sadia, auditadas pela KPMG Auditores Independentes (“KPMG”) para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 – estas informações não refletem os efeitos da venda da Concórdia Holding Financeira S.A. (“Concórdia”), a ser realizada antes da Transação; (ii) revisamos as demonstrações financeiras consolidadas da Perdigão, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008; (iii) revisamos e discutimos com as administrações da Perdigão e da Sadia as projeções financeiras e operacionais, gerenciais, de cada uma das Companhias para os próximos 10 anos; (iv) conduzimos discussões com membros integrantes da administração da Sadia e da Perdigão sobre os negócios e perspectivas das Companhias; e (v) levamos em consideração outras informações, estudos financeiros, análises, pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de mercado que consideramos relevantes (em conjunto, as “Informações”). Confidencial 3 “Informações”). 3. Para fins deste Laudo de Avaliação, assumimos que (i) a participação acionária da Perdigão na Sadia, na data da Transação, equivalerá a 89.7% das ações ordinárias de emissão da Sadia (226.395.405 ações) (“Participação”); e (ii) a incorporação das ações da HFF Participações S.A. (que, conforme informado pelas Companhias, detinha a Participação) pela Perdigão foi aprovada e concluída até a data da Transação (“Incorporação da HFF”). 4. Ainda, no que diz respeito à venda da Concórdia pela Sadia, assumimos que o resultado decorrente de tal venda ocorreu e será tratado no fluxo de caixa da Sadia exatamente conforme descrito no quadro constante da página 63 deste Laudo de Avaliação. Introdução (cont.) 5. No âmbito da nossa revisão não assumimos qualquer responsabilidade por investigações independentes de nenhuma das informações acima e confiamos que tais informações estavam completas e precisas em todos os seus aspectos relevantes. Além disso, não fomos solicitados a realizar, e não realizamos, uma verificação independente de tais informações, ou uma verificação independente ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (contingentes ou não) de qualquer das Companhias, não nos foi entregue qualquer avaliação a esse respeito e não avaliamos a solvência ou valor justo das Companhias considerando as leis relativas a falência, insolvência ou questões similares. 6. Para sua validade e eficácia perante os destinatários indicados no item 1 acima e perante quaisquer terceiros, incluindo a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, este Laudo de Avaliação pressupõe que, na data da Transação, (i) a participação acionária da Perdigão na Sadia equivale à Participação; e (ii) a Incorporação das ações da HFF já está aprovada e concluída. Dessa forma, todas as conclusões e estudos presentes neste Laudo de Avaliação serão válidos apenas e somente se, na data da Transação, (i) a participação acionária da Perdigão na Sadia equivaler àLaudo de Avaliação serão válidos apenas e somente se, na data da Transação, (i) a participação acionária da Perdigão na Sadia equivaler à Participação e (ii) a Incorporação das ações da HFF já estiver aprovada e concluída. Caso qualquer uma de tais hipóteses mencionadas não ocorra, este Laudo de Avaliação deverá ser desconsiderado e não terá validade, e o CS não terá qualquer responsabilidade pelos estudos aqui mencionados, não estando os destinatários deste Laudo de Avaliação autorizados a utilizar qualquer dos nossos estudos para qualquer finalidade nesse caso. 7. Não fazemos, nem faremos, expressa ou implicitamente, qualquer declaração em relação a qualquer informação (incluindo projeções financeiras e operacionais de cada uma das Companhias ou presunções e estimativas nas quais tais projeções se basearam) utilizada para elaboração do Laudo de Avaliação. Além disto, não assumimos nenhuma obrigação de conduzir, e não conduzimos, nenhuma inspeção física das propriedades ou instalações das Companhias. Não somos um escritório de contabilidade e não prestamos serviços de contabilidade ou auditoria em relação a este Laudo de Avaliação ou à Transação. Não somos um escritório de advocacia e não prestamos serviços legais, tributários ou fiscais em relação a este Laudo de Avaliação ou à Transação. 8. As projeções operacionais e financeiras da Perdigão e da Sadia foram baseadas em informações obtidas junto à Perdigãoe à Sadia e em outras informações públicas, e assumimos que tais projeções refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis com relação à futura performance financeira das Companhias, que foram avaliadas em uma base stand alone, sem sinergias. 9. Em relação às projeções operacionais e financeiras das Companhias que foram a nós enviadas, as administrações da Perdigão e da Sadia Confidencial 4 9. Em relação às projeções operacionais e financeiras das Companhias que foram a nós enviadas, as administrações da Perdigão e da Sadia declararam que tais projeções foram preparadas de modo razoável em bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis e seu melhor julgamento com relação à futura performance financeira das Companhias. Caso esta premissa não seja válida, os resultados aqui apresentados podem se alterar substancialmente. 10. Projeções relacionadas à demanda e ao crescimento do mercado nos foram passadas pelas Companhias. Assumimos em melhor juízo que tais projeções foram preparadas de modo razoável em bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis. 11. Este Laudo de Avaliação não é e não deve ser utilizado como (i) uma opinião sobre a adequação (fairness opinion) da Transação; (ii) uma recomendação relativa a quaisquer aspectos da Transação; e (iii) uma opinião sobre a adequação ou uma determinação do justo e/ou correto valor das ações das Companhias. Introdução (cont.) 12. Na metodologia de fluxo de caixa descontado, presumimos um cenário macroeconômico divulgado pelo Banco Central do Brasil em seu Relatório Focus, o qual reflete a média das expectativas do mercado e pode apresentar-se substancialmente diferente dos resultados futuros, e também presumimos os cenários macroeconômicos para a economia mundial divulgados pela Economist Intelligence Unit e pelo Banco Mundial, em seus relatórios de análise macroeconômica. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, eles não necessariamente indicam a realização de resultados financeiros reais e futuros para as Companhias, os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis do que os sugeridos pela nossa análise. Além disso, tendo em vista que essas análises são intrinsecamente sujeitas a incertezas, sendo baseadas em diversos eventos e fatores que estão fora do nosso controle e do controle das Companhias, não seremos responsáveis de qualquer forma caso os resultados futuros de quaisquer das Companhias difiram substancialmente dos resultados apresentados neste Laudo de Avaliação. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros das Companhias corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base para nossa análise. As diferenças entre as nossas projeções e os resultados financeiros das Companhias poderão ser neste Laudo de Avaliação. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros das Companhias corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base para nossa análise. As diferenças entre as nossas projeções e os resultados financeiros das Companhias poderão ser relevantes. Os resultados futuros das Companhias também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado. 13. A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de análise financeira mais apropriados e relevantes, bem como da aplicação de tais métodos. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, realizamos um raciocínio qualitativo a respeito das análises e fatores considerados. Chegamos a uma conclusão final com base nos resultados de toda a análise realizada, considerada como um todo, e não chegamos a conclusões baseadas em, ou relacionadas a, qualquer dos fatores ou métodos de nossa análise isoladamente. Desse modo, acreditamos que nossa análise deve ser considerada como um todo e que a seleção de partes da nossa análise e fatores específicos, sem considerar toda a nossa análise e conclusões, pode resultar em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados para nossas análises e conclusões. 14. Este Laudo de Avaliação busca indicar somente a relação de substituição entre as ações de emissão da Perdigão e as ações de emissão da Sadia e não avalia qualquer outro aspecto ou implicação da Transação ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à Transação. Não expressamos qualquer opinião a respeito de qual será o valor das ações emitidas nos termos da Transação ou o valor pelos quais as ações das Companhias serão ou poderiam ser negociadas no mercado de valores mobiliários a qualquer tempo. Este Laudo de Avaliação não trata dos méritos da Transação se comparada a outras estratégias comerciais que podem estar disponíveis para a Perdigão e para a Sadia, nem trata da eventual decisão comercial das mesmas de realizar a Transação. Os resultados apresentados neste Laudo de Avaliação referem-se Confidencial 5 trata da eventual decisão comercial das mesmas de realizar a Transação. Os resultados apresentados neste Laudo de Avaliação referem-se exclusivamente à Transação e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou futura, relativa a qualquer das Companhias, ao grupo econômico do qual elas fazem parte ou ao setor em que atuam. Introdução (cont.) 15. Nosso Laudo de Avaliação é necessariamente baseado em informações que nos foram disponibilizadas em 19 de maio de 2009, data em que foi celebrado o acordo de associação entre a Perdigão, a Sadia e a HFF, e considerando condições de mercado, econômicas e outras condições na situação em que essas se apresentam e como podem ser avaliadas até a data de 19 de maio de 2009. Muito embora eventos futuros e outros desdobramentos possam afetar as conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, não temos qualquer obrigação de atualizar, revisar, retificar ou revogar este Laudo de Avaliação, no todo ou em parte, em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou por qualquer outra razão. 16. Nossas análises tratam a Perdigão e a Sadia como operações independentes (stand-alone) e, portanto, não incluem benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo eventual ágio, nem quaisquer sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam, que a Perdigão ou a Sadia possam ter a partir da conclusão da Transação, caso efetivada, ou de qualquer outra operação. A avaliação também não leva em conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que possam haver posteriormente à Transação em função da alteração comercial dos negócios atualmente existentes entre a Perdigão e a Sadia.comercial dos negócios atualmente existentes entre a Perdigão e a Sadia. 17. A Perdigão concordou em nos reembolsar pelas nossas despesas e nos indenizar, e a algumas pessoas relacionadas a nós, por conta de determinadas responsabilidades e despesas que possam surgir em decorrência de nossa contratação. Nós receberemos uma comissão relativa à preparação deste Laudo de Avaliação independentemente da conclusão da Transação. 18. Prestamos, de tempos em tempos, no passado, serviços de investment banking e outros serviços financeiros para a Perdigão e suas afiliadas, pelos quais fomos remunerados, e poderemos no futuro prestar tais serviços para a Sadia e a Perdigão e/ou suas afiliadas, pelos quais esperamos ser remunerados. Somos uma instituição financeira que presta uma variedade de serviços financeiros e outros relacionados a valores mobiliários, corretagem e investment banking. No curso normal de nossas atividades, podemos adquirir, deter ou vender, por nossa conta ou por conta e ordem de nossos clientes, ações, instrumentos de dívida e outros valores mobiliários e instrumentos financeiros (incluindo empréstimos bancários e outras obrigações) da Perdigão e da Sadia e de quaisquer outras companhias que estejam envolvidas na Transação, bem como fornecer serviços de investmentbanking e outros serviços financeiros para tais companhias, seus controladores ou controladas. Além disto, os profissionais de nossos departamentos de análise de valores mobiliários (research) e de outras divisões podem basear suas análises e publicações em diferentes premissas operacionais e de mercado e em diferentes metodologias de análise quando comparadas com aquelas empregadas na preparação deste Laudo de Avaliação, de forma que os relatórios de pesquisa e outras publicações preparados por eles podem conter resultados e conclusões diferentes daqueles aqui apresentados. Adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência dos nossos analistas de valores mobiliários, os quais podem ter visões diferentes daquelas do nosso departamento de investment banking. Também Confidencial 6 conter resultados e conclusões diferentes daqueles aqui apresentados. Adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência dos nossos analistas de valores mobiliários, os quais podem ter visões diferentes daquelas do nosso departamento de investment banking. Também adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência entre o investment banking e demais áreas e departamentos do CS, incluindo, mas não se limitando, ao asset management, mesa proprietária de negociação de ações, instrumentos de dívida, valores mobiliários e demais instrumentos financeiros. 19. Este Laudo de Avaliação é de propriedade intelectual do CS. 20. Os cálculos financeiros contidos nesse Laudo de Avaliação podem não resultar sempre em soma precisa em razão de arredondamento. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. 2. Sumário executivo Confidencial 7 Declarações do avaliador Para os fins da Instrução CVM nº 319/99, o CS declara que: � Na data de emissão deste Laudo de Avaliação, determinados fundos de investimento administrados pelo CS, determinadas carteiras de investimento (Res. CMN 2.689) cujos ativos no Brasil são custodiados pelo CS, assim como determinados fundos de investimento administrados por sua controlada, Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., detêm participações minoritárias na Perdigão e na Sadia.Sadia. � Não tem interesse, direto ou indireto, na operação, bem como qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções na elaboração deste Laudo de Avaliação. � Os principais acionistas ou os administradores das Companhias não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. � Não há qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os principais acionistas da Confidencial 8 � Não há qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os principais acionistas da Perdigão ou Sadia, em face de seus acionista(s) minoritário(s) e no tocante à Transação. Resumo da Transação Passo 1a � Será criada uma Nova Holding (“Nova Holding”), cujos acionistas serão aqueles que aderirem à compra da Concórdia Holding Financeira S.A. (“Concórdia”) Passo 1b � Venda da Concórdia pela Sadia para a Nova Holding − A Sadia receberá 1.991.211 ações da BRF (conforme abaixo definido) pela venda da Concórdia, de acordo com informações recebidas da Sadia Passo 2 � HFF Participações S.A. (“HFF”) passa a deter as ações ordinárias da Sadia − Segundo informações recebidas da Sadia, a HFF detém 226.395.405 ações ordinárias da Sadia, equivalentes a 89,7% do total de ações ordinária de emissão da Sadia e a 33,6% do capital total da empresa; e − Por ocasião da incorporação, o capital social de HFF foi dividido em um número de ações igual ao número de ações ordinárias da Sadia de propriedade da HFF, conforme fato relevante publicado em 19 de maio de 2009 Passo 3 � Perdigão S.A. altera sua razão social para BR Foods S.A. (“BRF”) Confidencial 9 � Perdigão S.A. altera sua razão social para BR Foods S.A. (“BRF”) � Incorporação das ações da HFF pela BRF − Acionistas da HFF recebem ações da BRF na razão de 0,166247 ação da BRF por ação da HFF Passo 4 � Incorporação das ações da Sadia pela BRF − Demais acionistas da Sadia recebem ações da BRF na razão de 0,132998 ação da BRF por ação da Sadia Sumário da avaliação Perdigão Com base no valor econômico obtido através da metodologia de fluxo de caixa descontado (FCD), o valor das ações da Perdigão estão entre R$38,58 a R$42,43. Para maiores informações acerca da metodologia de cálculo utilizada, ver Apêndice B – Descrição das metodologias de avaliação utilizadas, na página 77 deste laudo Valor Econômico (FCD) Valor Patrimonial 31/12/2008 Ativos totais 11.219,5R$ (R$ milhões) Valor da Firma 11.943 Média Ponderada dos Preços das Ações – PRGA3 Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Perdigão. Ativos totais 11.219,5R$ (-) Passivos totais 7.108,2 (-) Participações minoritárias 0,7 = Patrimônio líquido 4.110,6 Número de ações (milhões)(1) 206,5 R$/ação 19,90 Período de 365 dias anterior à publicação do fato relevante R$ 37,67 (19-mai-08 a 18-mai-09) Valor da Firma 11.943 (-) Dívida total (31/12/2008) Empréstimos e Financiamentos Curto Prazo 1.646 Dividendos e JSCP Curto Prazo 23 Empréstimos e Financiamentos Longo Prazo 3.720 Provisão para Contingências Longo Prazo 186 Participação dos minoritários 1 (+) Caixa e Equivalentes (31/12/2008) Caixa e Equivalentes 1.233 Aplicações Financeiras Curto Prazo 743 Depósitos Judiciais 23 Confidencial 10 Fonte: Perdigão e Credit Suisse. Data base 31 de dezembro de 2008. Fonte: Bloomberg, conforme detalhado na página 51 deste Laudo. (19-mai-08 a 18-mai-09) Período de 90 dias anterior à publicação do fato relevante R$ 31,12 (19-fev-09 a 18-mai-09) Período de 30 dias anterior à publicação do fato relevante R$ 33,24 (19-abr-09 a 18-mai-09) (1) Fonte: CVM, exclui ações em tesouraria. Valor das Ações 8.366 Número total de ações (milhões)(1) 206,5 -4,75% +4,75% Valor das ações 7.969 8.366 8.763 Preço por ação (R$) 38,58 40,51 42,43 Valor Patrimonial Sumário da avaliação Sadia Com base no valor econômico obtido através da metodologia de fluxo de caixa descontado (FCD), o valor das ações da Sadia estão entre R$5,54 a R$6,09. Para maiores informações acerca da metodologia de cálculo utilizada, ver Apêndice B – Descrição das metodologias de avaliação utilizadas, na página 77 deste laudo Valor Econômico (FCD) 31/12/2008 Ativos totais 13.659,0R$ (R$ milhões) Valor da Firma 10.989 Média Ponderada dos Preços das Ações – SDIA4 Fonte: Sadia. Período de 365 dias anterior à publicação do fato relevante R$ 6,99 (19-mai-08 a 18-mai-09) Ativos totais 13.659,0R$ (-) Passivos totais 13.194,2 (-) Participações minoritárias 54,0 = Patrimônio líquido 410,9 Número de ações (milhões)(1) 673,0 R$/ação 0,61 Valor da Firma 10.989 (-) Dívida total (31/12/2008) Empréstimos e Financiamentos Curto Prazo 4.164 Dividendos e JSCP Curto Prazo 4 Valores a Pagar de Contratos Futuros 2.777 Empréstimos e Financiamentos Longo Prazo 4.385 Provisão para Contingências Longo Prazo 56 Participação dos minoritários54 (+) Caixa e Equivalentes (31/12/2008) Caixa e Equivalentes 3.509 Valores a Receber de Contratos Futuros 813 Depósitos Judiciais 42 Confidencial 11 Fonte: Bloomberg, conforme detalhado na página 70 deste Laudo.Fonte: Sadia e Credit Suisse. Data base 31 de dezembro de 2008. (1) Fonte: CVM, exclui ações em tesouraria. (19-mai-08 a 18-mai-09) Período de 90 dias anterior à publicação do fato relevante R$ 3,76 (19-fev-09 a 18-mai-09) Período de 30 dias anterior à publicação do fato relevante R$ 4,28 (19-abr-09 a 18-mai-09) Valor das Ações 3.913 Número total de ações (milhões)(1) 673,0 -4,75% +4,75% Valor das ações 3.727 3.913 4.099 Preço por ação (R$) 5,54 5,82 6,09 Sadia - Alocação de valor entre Minoritários e ações de controle A alocação de valor entre as ações de controle e as ações de acionistas minoritários de emissão da Sadia considerou como razoável um prêmio relativo de 25,0% para as ações de controle (1 / 80,0% - 1 = 25%), dado que: � A Transação foi negociada e efetuada por partes integralmente independentes. � A grande maioria das operações onde há aquisição de controle, envolvendo companhias abertas, indica que existe um prêmio pago às ações de controle no que diz respeito ao valor de mercado dessas companhias. A alocação do prêmio entre acionistas controladores e não controladores varia de acordo com o que dispõe a Lei das S.A. e/ou estatuto dessas companhias a respeito do tema. � O preço a ser pago às ações pertencentes aos acionistas minoritários no contexto da Transação será superior a seu atual valor de mercado. � Apesar de não ser o caso da Transação, é possível traçar um paralelo com a regra do artigo 254-A da Lei das S.A., que estabelece que a alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se 1. Valor total das ações reflete o valor econômico médio das ações da Sadia 2. Valor das ações de controle (HFF) reflete o prêmio de controle de 25,0% sobre ações minoritárias, R$ milhões, exceto quando indicada outra métrica 1. Valor total das ações da Sadia 3.913,2 Número total de ações (milhões) 673,0 Preço médio por ação 5,82 2. Valor das ações de controle (HFF) direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle – ou seja, limita o prêmio das ações de controle em 25%. Ainda, o Estatuto Social da Sadia prevê que os detentores de ações preferenciais devem receber no mínimo 80,0% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. A distribuição do valor total das ações, entre ações de controle e ações dos minoritários da Sadia, foi realizada de acordo com o seguinte critério: Confidencial 12 de controle de 25,0% sobre ações minoritárias, consistente com o prêmio implícito definido pela Lei das S.A.. 3. Valor das ações de minoritários reflete um o preço igual a 80% do valor pago por ação de controle Número de ações de controle (milhões) 226,4 Preço por ação de controle (valor econômico por ação de controle) 6,70 3. Valor das ações de minoritários Número de ações de minoritários (milhões) 446,6 Preço por ação de minoritários (ações de controle x 80%) (valor econômico por ação de minoritários) 5,36 Nota: Por ocasião da incorporação, o capital social de HFF será dividido em um número de ações igual ao número de ações ordinárias da Sadia de propriedade da HFF, conforme fato relevante publicado em 19 de maio de 2009. Valor das Ações de Controle 2.395 Número total de ações (milhões) 446,6 Análise da relação de substituição das ações dos Minoritários da Sadia Perdigão Acionistas Minoritários da Sadia Valor econômico por ação pelo método do fluxo de caixa descontado Valor econômico por ação pelo método do fluxo de caixa descontado R$ milhões, exceto valores por ação R$ milhões, exceto valores por ação Valor das Ações 8.366 Número total de ações (milhões) 206,5 Número total de ações (milhões) 446,6 -4,75% +4,75% Valor das ações 2.282 2.395 2.509 Preço por ação (R$) 5,11 5,36 5,62 � Com base na metodologia e premissas apresentadas, o Valor das Ações estimado para a Perdigão está entre R$7.969M e 0,120407x 0,132416x 0,145622x Número total de ações (milhões) 206,5 -4,75% +4,75% Valor das ações 7.969 8.366 8.763 Preço por ação (R$) 38,58 40,51 42,43 Confidencial 13 Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Perdigão (em 31/12/2008) e Sadia (em 31/12/2008) e Credit Suisse. � Com base na metodologia e premissas apresentadas, o Valor das Ações estimado para a Perdigão está entre R$7.969M e R$8.763M, ou um valor por ação entre R$38,58 e R$42,43 � Com base na metodologia e premissas apresentadas, o Valor das Ações estimado para os Minoritários está entre R$2.282M e R$2.509M, ou um valor por ação entre R$5,11 e R$5,62 � O intervalo da relação de substituição entre as ações dos Minoritários e Perdigão está entre 0,120407x e 0,145622x, baseado na comparação dos valores por ação indicativos calculados para ambas as Companhias � A relação de substituição acordada entre os Minoritários e Perdigão no Memorando equivale a 0,132998x 3. Descrição do mercado Confidencial 14 74.237 71.24968.187 63.041 64.229 6.2856.123 7.025 7.732 7.862 8.2998.396 7.382 6.828 6.556 Sumário do mercado de atuação das Companhias Frangos – mercado global Importação (mil toneladas)Exportação (mil toneladas)Produção (mil toneladas) 2005 2006 2007 2008P 2009E 2005 2006 2007 2008P 2009E2005 2006 2007 2008P 2009E Importação por país (2009E)Exportação por país (2009E)Produção por país (2009E) EUA; 22,2% China; 18,5% EU-27; 11,4% Outros; 32,5% Brasil, 44.1% EUA, 34.3% EU-27, 7.4% Tailândia, 4.3% Outros, 9.9% Rússia; 15,1% EU-27; 8,6% Japão; 8,6% Arábia Saudita; 6,4% Outros; 61,2% Confidencial 15 � Produção global apresentou crescimento médio de 4,2% a.a. de produção entre 2005 e 2008 � Brasil é o 3º maior produtor mundial de frangos e o maior exportador � EUA, China, Brasil e EU-27 concentram quase 70% da produção mundial � Brasil e EUA possuem mais de 75% das exportações Brasil; 15,4% EU-27; 11,4% EUA, 34.3% 6,4% Fonte: USDA. Sumário do mercado de atuação das Companhias Bovinos – mercado global Importações (mil toneladas)Exportações (mil toneladas)Produção (mil toneladas) 58.15956.679 58.898 58.538 58.955 7.8657.5657.6437.315 7.517 6.7916.769 7.121 6.834 6.869 EUA; 17,7% Rússia; 15,0% Japão; 10,0% Outros; 51,2% Brasil; 25,6% Austrália; 17,2% Outros; 35,0% EUA; 20,7% Brasil; 15,9% EU-27; China; 10,8% Outros; 38,7% 2005 2006 2007 2008P 2009E 2005 2006 2007 2008P 2009E 2005 2006 2007 2008P 2009E Importações por país (2009E)Exportações por país (2009E)Produção por país (2009E) Confidencial 16 EU-27; 6,1% 17,2% EUA; 11,9% Índia; 10,4%EU-27; 13,9% China; 10,8% � Mercado global apresentou crescimento médio de 1,1% ao ano de produção entre 2005 e 2008 � Brasil é o 2º maior produtor de bovinos, e o maior exportador � Brasil, Austrália, EUA e Índia concentram 65% das exportações Fonte:USDA. 5.7435.916 5.0874.741 4.921 Sumário do mercado de atuação das Companhias Suínos – mercado global Importações (mil toneladas)Exportações (mil toneladas)Produção (mil toneladas) 97.86298.44194.70094.551 96.156 5.2245.006 5.162 6.137 6.054 2005 2006 2007 2008P 2009E Japão; 21,6% Rússia; 16,7% Outros; 44,8% EUA; 38,2% Canadá; 17,8% Brasil; 11,6% Outros; 7,9% China; 47,0% EUA; 10,7% Brasil; 3,2% Outros; 16,4% EU-27; 2005 2006 2007 2008P 2009E 2005 2006 2007 2008P 2009E Importações por país (2009E)Exportações por país (2009E)Produção por país (2009E) Confidencial 17 México; 9,2%Coréia; 7,7% EU-27; 24,4% EU-27; 22,6% � China concentra quase metade da produção mundial, porém praticamente toda a produção é consumida internamente � EUA e EU-27 concentram maioria das exportações Fonte: USDA. Sumário do mercado de atuação das Companhias Leite – mercado global Consumo (mil toneladas)Produção (mil toneladas) 418.846410.028 427.817 435.101 442.217 163.903159.311 160.960 162.795 164.745 China; 47,3% EUA; 8,8% Rússia; 3,2% Brasil; 2,5% Outros; 17,0% China; 47,0% EUA; 10,7% Brasil; 3,2% Outros; 16,4% Consumo por país (2009E)Produção por país (2009E) 2005 2006 2007 2008P 2009E 2005 2006 2007 2008P 2009E Confidencial 18 EU-27; 21,2%EU-27; 22,6% � A maior parte do leite produzido globalmente é convertido em derivados (queijo, iogurte, etc.) � Produção de leite apresentou crescimento médio de 2,0% a.a. entre 2005 e 2008, enquanto o consumo cresceu apenas 0,7% a.a. em média � A produção mundial de leite atingiu 435,1 milhões de toneladas em 2008, e o Brasil ocupa posição de destaque � China é responsável por quase metade da produção mundial de leite, porém praticamente toda a produção é consumida internamente Fonte: USDA. Sumário do mercado de atuação das Companhias Consumo no Brasil Bovinos (mil toneladas)Frangos (mil toneladas) 6.8536.612 7.384 7.792 7.757 6.9696.795 7.144 7.252 7.410 Leite (mil toneladas)Suínos (mil toneladas) 2005 2006 2007 2008P 2009E 2.4552.390 2.2601.949 2.191 2005 2006 2007 2008P 2009E 11.23010.674 10.170 13.400 13.755 Confidencial 19 Vantagens Competitivas do Brasil � Brasil possui grande espaço para aumento de produção � Vendas crescentes de produtos industrializados e de maior valor agregado nas vendas � Baixo custo de produção e presença de produtores de larga escala 2005 2006 2007 2008P 2009E 2005 2006 2007 2008P 2009E Fonte: USDA, FAO, Sadia e Perdigão. 4. Descrição das companhias 4.1 Perdigão S.A. Confidencial 20 Descrição resumida da Perdigão Breve descrição Histórico 1930-39 – Fundação e estabelecimento da primeira planta da Perdigão 1954-58 – Consolidação no setor de alimentos e alteração da denominação social para Perdigão S.A. Indústria e Comércio 1990 – Perdigão inicia sua internacionalização com em uma joint- venture com a empresa Persuínos, de Portugal 1994 – Controle acionário é adquirido por um grupo de Fundos de Visão geral A Perdigão é uma das maiores empresas de alimentos da América Latina. Ocupa o terceiro lugar em abate de aves e está entre as 10 maiores em abates de suínos no mundo, sendo também uma das principais companhias brasileiras na captação de leite. Possui mais de 55 mil funcionários e opera unidades industriais em oito 1994 – Controle acionário é adquirido por um grupo de Fundos de Pensão, profissionalizando a gestão da companhia 1997 – Conclusão da reestruturação societária que resultou numa única empresa de capital aberto, Perdigão S.A., e uma única empresa operacional, Perdigão Agroindustrial S.A. 2000 – Perdigão adquire 51% do Frigorífico Batávia e tem suas ações listadas na Bolsa de Nova York, lançando ADRs de nível II 2002 – Adquire os 49% restantes do capital do Frigorífico Batávia, adere ao Nível I de Governança Corporativa da Bovespa e lança a marca mundial Perdix 2005 – Perdigão entra no mercado de bovinos, com foco principalmente no mercado de exportação Possui mais de 55 mil funcionários e opera unidades industriais em oito Estados brasileiros, além da Argentina, Inglaterra, Holanda e Romênia. Escritórios comerciais instalados em 12 países. Atua nas áreas de carnes e de lácteos, além dos segmentos de massas prontas, tortas, pizzas, folhados e vegetais congelados. As principais marcas são: Perdigão, Batavo, Elegê, Perdix, Chester® e Cotochés. Foi a primeira empresa brasileira de alimentos a lançar ações (ADRs) na Bolsa de Nova York. A empresa tem expressiva participação nos segmentos de congelados e industrializados de carne, com a marca líder Chester®. Com as marcas Batavo e Elegê, destaca-se no segmento de lácteos. A linha Ouro, de produtos premium, é composta por produtos típicos de Confidencial 21 Fonte: Website e relatórios da companhia. 2006 – Estréia no Novo Mercado da Bovespa e aquisição de 51% do capital social da Batávia S/A Indústria de Alimentos. Captação de R$800 milhões através de oferta pública de ações 2007 – Criação de JV com Unilever para gerir as marcas Becel e Becel ProActiv. Perdigão passa a ter controle total da Batávia 2008 – Perdigão adquire a Eleva. A Moody’s atribui rating Ba1 à Perdigão. Perdigão conclui a compra da Cotochés. A linha Ouro, de produtos premium, é composta por produtos típicos de diversos países, como a Mortadela Ouro, produzida com base em receita italiana tradicional e a Salsicha Frankfurt, que reproduz a receita original alemã. A presença da Perdigão nos segmentos de massas prontas, tortas, pizzas, folhados e vegetais congelados também é marcante Descrição resumida da Perdigão (cont.) Visão geral da empresa Estrutura acionária(1) Status: Listada no Novo Mercado (Bovespa) – Ticker: PRGA3 Fundada em: 1934 Sede: São Paulo, Brasil Administração: José Antônio do Prado Fay, Diretor-Presidente Antônio Augusto De Toni, Diretor Geral do Negócio Perdix Acionista Previ Petros Fundo Bird Sistel Valia Real Grandeza Fundo ON 29.290.261 24.924.263 15.015.867 8.284.932 7.695.352 2.067.307 % 14,18 12,07 7,27 4,01 3,73 1,00Gilberto Antônio Orsatto, Diretor de Recursos Humanos Leopoldo Viriato Saboya, Diretor Financeiro e de RI Luiz Adalberto Stábile Benicio, Diretor de Tecnologia Nelson Vas Hacklauer, Diretor de Desenvolvimento de Negócios Nilvo Mittanck, Diretor de Operações Paulo Ernani de Oliveira, Vice-Presidente de Operações Ricardo Robert Athayde Menezes, Diretor de Relações Institucionais Wlademir Paravisi, Diretor Geral do Negócio Batavo Membros do conselho: Nildemar Secches, Presidente do Conselho de Administração Real Grandeza Fundo FPRV1 Sabiá FI Mult. Outros / Free Float Tesouraria Total (ex-tesouraria) 2.067.307 2.286.562 116.963.074 430.485 206.527.618 1,00 1,11 56,63 N/A 100,00 Confidencial 22 do conselho: Nildemar Secches, Presidente do Conselho de Administração Francisco F. Alexandre,Vice-Presidente do Conselho de Administração Jaime Hugo Patalano, Conselheiro (Membro Independente) Luis Carlos Fernandes Afonso, Conselheiro Manoel Cordeiro Silva Filho, Conselheiro (Membro Independente) Maurício Novis Botelho, Conselheiro (Membro Independente) Décio da Silva, Conselheiro (Membro Independente) Rami Naum Goldfajn, Conselheiro (Membro Independente) Fonte: Website e dados financeiros consolidados da companhia. Notas: (1) IAN, em 19/mai/09. Informações financeiras da Perdigão Demonstração de resultados R$ milhões Exercício terminado em 31 de Dezembro de Demonstração de Resultados Consolidada 2006 2007 2008 Receita Bruta Mercado interno 3.644,5 4.589,2 8.104,2 Mercado externo 2.461,4 3.199,4 5.057,1Mercadoexterno 2.461,4 3.199,4 5.057,1 6.106,0 7.788,6 13.161,3 Impostos e outras deduções de vendas (896,2) (1.155,2) (1.768,3) Receita Líquida 5.209,8 6.633,4 11.393,0 Custo dos produtos vendidos (3.865,7) (4.760,1) (8.634,2) Lucro Bruto 1.344,1 1.873,3 2.758,9 Receitas (Despesas) Operacionais Vendas, gerais e administrativas (1.152,7) (1.369,4) (2.050,3) Despesas financeiras (188,6) (116,4) (1.246,6) Receitas financeiras 59,3 11,0 616,2 Outros resultados 12,2 (14,8) (261,9) (1.269,8) (1.489,5) (2.942,6) Confidencial 23 Fonte: Demonstrações Financeiras da Perdigão, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Perdigão, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008. Resultado antes de Impostos e Participações 74,3 383,8 (183,7) IR e CSLL 61,6 (32,1) 255,3 Participações dos Funcionários, Administradores e Minoritários (18,6) (30,4) (17,3) Lucro Líquido 117,3 321,3 54,4 EBITDA 340,0 802,7 1.142,4 Informações financeiras da Perdigão (cont.) Balanço patrimonial R$ milhões Exercício terminado em 31 de Dezembro de Ativo 2006 2007 2008 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 336,6 1.108,0 1.233,5 Aplicações financeiras 783,9 665,6 742,5 Contas a receber de clientes 701,6 803,9 1.378,0 Estoques 643,2 865,1 1.689,0 Impostos a recuperar 146,9 174,4 576,3 Impostos sobre a renda diferidos 44,2 35,3 127,3 Outros 95,2 115,7 238,5 2.751,5 3.768,2 5.985,1 Ativo Não Circulante Aplicações financeiras 80,0 63,3 0,2 Títulos a receber 44,3 44,0 54,9 Contas a receber de clientes 38,2 11,8 11,6 Impostos a recuperar 49,5 33,5 147,5 Impostos sobre a renda diferidos 13,0 77,9 323,4 Confidencial 24 Fonte: Demonstrações Financeiras da Perdigão, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Perdigão, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008. Impostos sobre a renda diferidos 13,0 77,9 323,4 Depósitos judiciais 11,4 14,0 23,3 Outros 2,3 9,8 36,3 238,7 254,3 597,1 Permanente 1.839,2 2.520,8 4.637,3 Total do Ativo 4.829,4 6.543,3 11.219,5 Informações financeiras da Perdigão (cont.) Balanço patrimonial R$ milhões Exercício terminado em 31 de Dezembro de Passivo 2006 2007 2008 Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos 547,0 1.051,8 1.646,4 Fornecedores 486,6 575,6 1.083,4Fornecedores 486,6 575,6 1.083,4 Salários e obrigações sociais 115,4 132,8 173,2 Obrigações tributárias 25,0 29,8 66,6 Dividendos e Juros sobre capital próprio 36,0 58,4 23,3 Participações dos administradores e funcionários 14,5 35,2 17,9 Outras obrigações 27,1 57,7 70,1 1.251,6 1.941,3 3.080,9 Passivo Não Circulante Empréstimos e financiamentos 1.287,1 1.214,1 3.719,7 Obrigações sociais e tributárias 2,3 4,4 20,1 Provisão para contingências 24,8 124,4 186,4 Impostos sobre a renda diferidos 118,9 30,2 69,0 Outras obrigações 0,9 3,0 32,3 Confidencial 25 Fonte: Demonstrações Financeiras da Perdigão, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Perdigão, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008. Outras obrigações 0,9 3,0 32,3 1.434,0 1.376,1 4.027,4 Participação dos minoritários 39,0 0,0 0,7 Patrimônio Líquido 2.104,9 3.226,0 4.110,6 Total do Passivo 4.829,4 6.543,3 11.219,5 4. Descrição das companhias 4.2 Sadia S.A. Confidencial 26 Descrição resumida da Sadia Breve descrição Histórico 1944-50 – Fundação da Sadia em Concórdia, SC. Abertura de filial distribuidora em SP 1950-60 – Abertura de filiais comerciais em Bauru, Campinas, Ribeirão Preto e Rio de Janeiro. Inauguração da unidade industrial na Lapa, SP 1964 – Inauguração da então Frigobrás, primeira unidade industrial de carnes e derivados fora de Concórdia 1967 – Início das exportações, envolvendo carnes bovina e suína in-natura Visão geral Fundada em 1944, a Sadia firmou sua excelência no segmento agroindustrial e na produção de alimentos derivados de carnes suína, bovina, de frango e de peru, além de massas, margarinas e sobremesas. Nos últimos anos, a Sadia se especializou, cada vez mais, na produção e distribuição de alimentos industrializados congelados e resfriados diferenciados. Possui cerca de 52 mil funcionários e mantém parceria com cerca de 1967 – Início das exportações, envolvendo carnes bovina e suína in-natura congeladas. Criação da Sadia Comercial Ltda 1968 – Sadia supera a marca de 1 milhão de frangos abatidos 1971 – Abertura do capital da Companhia 1980 – Exportações da Companhia ultrapassam os US$ 100 milhões 1988 – A empresa ultrapassa US$ 1 bilhão de faturamento 1994-98 – Processo de reorganização societária, culminando, em 1998, na Sadia S.A. 2001 – Lançamento dos ADRs na Bolsa de NY 2001 – Adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo Possui cerca de 52 mil funcionários e mantém parceria com cerca de 10.000 granjas integradas de aves e de suínos. Líder nacional em todas as atividades em que opera, a Sadia também é uma das maiores empresas de alimentos da América Latina e uma das maiores exportadoras do País. Exporta para mais de 100 países. A empresa mantém um parque fabril com 14 unidades industriais, duas unidades agropecuárias e centros de distribuição espalhados por sete Estados brasileiros. No exterior, tem representações comerciais em 11 países, a exemplo do Panamá, Chile, Uruguai, Argentina, Alemanha, Inglaterra, Rússia, Turquia, Emirados Árabes, China e Japão. Cinco unidades industriais da Sadia estão localizadas no estado do Paraná, nas cidades de Ponta Grossa, Dois Vizinhos, Paranaguá, Toledo e Francisco Beltrão. Santa Catarina abriga duas unidades, uma em Chapecó Confidencial 27 Fonte: Website e relatórios da companhia. 2004 – Empresa passa a negociar ações preferenciais no Latibex (mercado para empresas latino-americanas, na Bolsa de Madrid), sob o ticker XSDI 2005 – Sadia passa a conceder Tag Along de 80% a seus acionistas preferenciais 2007 – Anúncio de um plano investimentos totalizando R$ 2 bilhões em 18 meses, com o objetivo de dobrar o faturamento em 5 anos 2008 – Empresa experimenta perdas significativas com derivativos de crédito Francisco Beltrão. Santa Catarina abriga duas unidades, uma em Chapecó e outra em Concórdia. No Rio Grande do Sul, em Três Passos, a companhia também mantém uma indústria. A Sadia conta ainda com unidades industriais distribuídas em Minas Gerais, na cidade de Uberlândia; no Rio de Janeiro, em Duque de Caxias; no Mato Grosso, em Várzea Grande e Lucas do Rio Verde; no Distrito Federal; e na Rússia. Descrição resumida da Sadia (cont.) Visão geral da empresa Status: Listada na Bovespa (Nivel I)– Ticker: SDIA4 Fundada em: 1944 Sede: São Paulo, Brasil Membros do conselho: Luiz Fernando Furlan, Presidente do Conselho de Administração Cassio Casseb Lima, Membro Celso Clemente Giacometti, Membro Administração: Gilberto Tomazoni, Diretor Presidente. Alfredo Sobrinho, Diretor de RI, Sustentabilidade e Assuntos Jurídicos Antonio P. Lazzaretti, Diretor de Produção e Tecnologia de Produtos Flávio Luis Fávero, Diretor de Regional de Produção Guillermo Henderson Larrobla, Diretor de Operações Internacionais José Eduardo Cabral Mauro, Diretor de Negócios - Mercado Interno Osório Dal Bello, Diretor de Tecnologia AgropecuáriaCelso Clemente Giacometti, Membro Diva Helena Furlan, Membro Eduardo Fontana d'Avila, Membro Manoel Ferraz Whitaker Salles, Membro Marcelo Canguçu de Almeida, Membro Martus Antonio Rodrigues Tavares, Membro Roberto Faldini, Membro Vicente Falconi Campos, Membro Estrutura acionária(1) Osório Dal Bello, Diretor de Tecnologia Agropecuária Paulo Francisco Alexandre Striker, Diretor de Logística Ricardo Fernando Thomas Fernandez, Diretor de Compra de GrãosRoberto Banfi, Diretor de Vendas - Internacional Ronaldo Kobarg Muller, Diretor de Produção Regional Acionista Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Total de Ações % Confidencial 28 Fonte: Website e dados financeiros consolidados da companhia. Notas: (1) IAN, em 19/mai/09. Milhares de ações Acionista Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Total de Ações % Old Participações Ltda 26.752 10,4% 0 0,0% 26.752 3,9% Sunflower Participações S.A. 36.289 14,1% 0 0,0% 36.289 5,3% Demais membros do acordo 84.340 32,8% 13.125 3,1% 97.465 14,3% PREVI 776 0,3% 49.272 11,6% 50.048 7,3% Ações em tesouraria 4.700 1,8% 5.349 1,3% 10.049 1,5% Outros 104.919 40,8% 358.254 84,1% 463.173 67,8% Total de ações 257.000 100,0% 426.000 100,0% 683.000 100,0% Informações financeiras da Sadia Demonstração de resultados R$ milhões Exercício terminado em 31 de Dezembro de Demonstração de Resultados Consolidada 2006 2007 2008 Receita Bruta Mercado interno 4.482,0 5.319,9 6.606,8 Mercado externo 3.458,5 4.590,1 5.585,1Mercado externo 3.458,5 4.590,1 5.585,1 7.940,5 9.910,0 12.191,9 Impostos e outras deduções de vendas (1.063,8) (1.201,8) (1.463,3) Receita Líquida 6.876,7 8.708,1 10.728,6 Custo dos produtos vendidos (5.185,2) (6.312,1) (8.109,4) Lucro Bruto 1.691,5 2.396,0 2.619,3 Receitas (Despesas) Operacionais Vendas, gerais e administrativas (1.358,3) (1.577,8) (1.886,4) Despesas financeiras 0,0 0,0 (3.892,3) Receitas financeiras 59,9 132,0 0,0 Outros resultados 21,6 (83,0) (38,4) (1.276,8) (1.528,7) (5.817,1) Confidencial 29 Fonte: Demonstrações Financeiras da Sadia, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Sadia, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008. Resultado antes de Impostos e Participações 414,7 867,3 (3.197,9) IR e CSLL (39,2) (100,0) 702,8 Participações dos Funcionários, Administradores e Minoritários 1,1 1,0 10,3 Lucro Líquido 376,6 768,3 (2.484,8) EBITDA 658,4 1.172,4 1.164,2 Informações financeiras da Sadia (cont.) Balanço patrimonial R$ milhões Exercício terminado em 31 de Dezembro de Ativo 2006 2007 2008 Ativo CirculanteAtivo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 2.389,2 2.683,6 3.509,3 Contas a receber de clientes 678,6 486,6 790,5 Estoques 1.084,5 1.168,9 1.851,0 Outros 521,4 642,2 1.486,4 4.673,7 4.981,2 7.637,2 Ativo Não Circulante Contas a receber de clientes 73,4 61,8 61,7 Impostos a recuperar 162,2 165,2 352,2 Impostos sobre a renda diferidos 83,2 95,4 728,6 Depósitos judiciais 47,0 42,0 41,6 Outros 194,0 210,5 355,7 559,8 574,9 1.539,8 Confidencial 30 Fonte: Demonstrações Financeiras da Sadia, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Sadia, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008. Permanente 2.389,0 3.068,8 4.482,0 Total do Ativo 7.622,6 8.624,9 13.659,0 Informações financeiras da Sadia (cont.) Balanço patrimonial R$ milhões Exercício terminado em 31 de Dezembro de Passivo 2006 2007 2008 Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos 1.198,8 980,3 4.164,4 Fornecedores 503,3 594,0 918,7Fornecedores 503,3 594,0 918,7 Salários e obrigações sociais 112,4 132,5 154,6 Obrigações tributárias 81,7 76,8 70,6 Dividendos e juros sobre capital próprio 59,4 135,7 3,9 Participações dos administradores e funcionários 45,8 82,3 9,9 Valores a pagar de contratos futuros 76,6 69,3 2.777,1 Outras obrigações 182,7 195,1 319,0 2.260,7 2.265,9 8.418,0 Passivo Não Circulante Empréstimos e financiamentos 2.671,0 2.688,1 4.384,7 Obrigações sociais e tributárias 96,2 107,4 118,3 Provisão para contingências 44,8 66,8 55,5 Impostos sobre a renda diferidos 76,4 216,6 120,9 Outras obrigações 29,9 61,6 96,6 Confidencial 31 Fonte: Demonstrações Financeiras da Sadia, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Sadia, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008. Outras obrigações 29,9 61,6 96,6 2.918,2 3.140,5 4.776,1 Participação dos minoritários 1,0 34,6 54,0 Patrimônio Líquido 2.442,7 3.183,8 410,9 Total do Passivo 7.622,6 8.624,9 13.659,0 5. Premissas gerais do Laudo de Avaliação Confidencial 32 Premissas macroeconômicas As premissas macroeconômicas detalhadas abaixo representam as estimativas do relatório Focus do Banco Central de 18 de maio de 2009 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Taxa de câmbio R$/US$ final de período 2,10 2,15 2,19 2,22 2,22 2,27 2,32 2,38 2,43 2,49 R$/US$ médio 2,17 2,16 2,20 2,22 2,23 2,25 2,30 2,35 2,41 2,46 . Inflação IGP-M(1) 1,7% 4,5% 4,6% 4,6% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4% IPCA(1) 4,3% 4,3% 4,4% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% Inflação EUA(2) 0,1% 1,1% 1,5% 1,8% 1,9% 1,9% 1,9% 1,9% 1,9% 1,9% Taxa de Juros Selic média(1) 10,0% 9,5% 9,7% 9,7% 9,4% 9,4% 9,4% 9,4% 9,4% 9,4% Produto Interno Bruto Crescimento Real do PIB - Brasil(1) (0,5%) 3,4% 4,1% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% Crescimento Real do PIB - Global(3) 0,9% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% Crescimento Real do PIB - EUA(3) (0,5%) 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% Confidencial 33 Como as projeções do Focus terminam em 2013, a partir de 2014 as projeções de taxa de câmbio refletem a manutenção da paridade do poder de compra entre as moedas dos EUA e do Brasil Fonte: Relatório Focus do Banco Central de 18 de maio de 2009. Notas: (1) Devido à ausência de projeções para taxa de juros, inflação e PIB a partir de 2014, considerou-se os valores apresentados em 2013 para Selic (9,4%), IGP-M (4,4%), IPCA (4,3%) e crescimento real do PIB (4,3%). (2) Fonte: Economist Intelligence Unit, em 19/05/2009. (3) Fonte: Banco Mundial até 2010, em 31/03/2009. Constante a partir de então. 6. Avaliação da Perdigão 6.1. Fluxo de caixa descontado Confidencial 34 Avaliação por fluxo de caixa descontado O CS avaliou a Perdigão através do método de fluxo de caixa descontado (“FCD”) Metodologia � Método do fluxo de caixa desalavancado − Projeção dos fluxos de caixa desalavancados − Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado do capital (WACC ), para o cálculo do seu − Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado do capital (WACC ), para o cálculo do seu valor presente Projeções � O CS utilizou, para o propósito da avaliação, as projeções operacionais e financeiras fornecidas e/ou discutidas com as equipes de administração da Perdigão, em R$ nominais Moeda � Projeções em R$ nominais � O fluxo de caixa desalavancado é convertido ano-a-ano para US$ para ser descontado Fluxo de caixa descontado Confidencial 35 Fluxo de caixa descontado � Data base: 31 de dezembro de 2008; fluxos de caixa são trazidos a valor presente de 31 de dezembro de 2008 � Horizonte de projeção: 2009 a 2018 � Assume que fluxos são gerados ao longo do ano (“mid-year convention”) � Fluxo de caixa descontado em US$ nominal Principais premissas utilizadas � Cenário macroeconômico do Relatório Focus do Banco Central datado de 18 de maio de 2009, Economist Intelligence Unit datado de 19 de maio de 2009 e Banco Mundial datado de 31 de março de 2009 Macroeconômicas � Em 2009 foi utilizado o plano operacional e de negócios da Perdigão � Para 2010 em diante baseado em projeções de volume fornecidas pela Perdigão e que tem base nas estimativas de crescimento de consumo brasileiro e mundial de carnes de frango, suíno, bovino fornecidos pela FAPRI(1)Volume crescimento de consumo brasileiro e mundial de carnes de frango, suíno, bovino fornecidos pela FAPRI(1) � Para produtos industrializados e lácteos a partir de 2010 foram utilizadas as estimativas de crescimento de consumo fornecidas e discutidas com a Perdigão Volume � Em 2009 foi utilizado o plano operacional e de negócios da Perdigão� A partir de 2010 foram utilizados os preços médios de 2009 ajustados pela inflação, conforme plano de negócios da Perdigão Preços � Receita líquida calculada com base no volume vendido e preços médios de venda, descontados das deduções conforme fornecidos pela Perdigão Receita líquida � Calculados com base no crescimento do volume vendido, conforme plano de negócios da Perdigão, analisado pelo Credit SuisseCusto do produto Confidencial 36 Nota: (1) FAPRI - Food and Agricultural Policy Research Institute, ou Instituto de Pesquisa e Política de Alimentos e Agricultura, um instituto de pesquisa no setor de agricultura e alimentos da Universidade Estadual de Iowa e Universidade de Missouri-Columbia, Estados Unidos. Credit Suisse � Melhora na margem bruta reflete ganho de escala nos custos semi-fixos ou fixos e mudança no mix de produtos em decorrência da taxa de crescimento de volumes diferentes Custo do produto vendido � Em 2009 foi utilizado o plano operacional da Perdigão � A partir de 2010 foram calculados com base no crescimento do volume, vendas líquidas e variação da inflação, conforme plano de negócios da Perdigão e discussões e análises do Credit Suisse � Redução destas despesas como percentual das vendas reflete moderado ganho de escala Despesas com vendas, gerais e administrativas Principais premissas utilizadas (cont.) � Em 2009 foi utilizado o plano operacional da Perdigão. � A partir de 2010 as projeções foram baseadas na média da variação das contas do ativo circulante e passivo circulante de 2005 a 2008 e estimativas da Perdigão, discutidas e analisadas pelo Credit Suisse Capital de giro � Investimentos projetados com base em informações fornecidas pela Perdigão, discutidas e analisadas pelo Credit SuisseInvestimentos � Modelo de crescimento na perpetuidade de Gordon(1), em 2018 � Calculados com base na alíquota efetiva observada na demonstrações financeiras padrozinadas da Perdigão e consistentes com o padrão histórico e com as expectativas futuras da companhia, combinando as alíquotas vigentes no mercado local e exterior de acordo com o mix de vendas Imposto de renda e contribuição social Suisse � Considera investimentos de manutenção e de crescimento Investimentos � Calculados com base no cronograma de depreciação do ativo imobilizado Depreciação e amortização Confidencial 37 � Modelo de crescimento na perpetuidade de Gordon(1), em 2018 � Assume uma taxa de crescimento de 1,9% em termos nominais em dólares na perpetuidade, equivalente a inflação de longo prazo projetada Valor terminal � Taxa de desconto calculada com base em: (i) beta desalavancado de empresas comparáveis da indústria, (ii) estrutura ótima de capital com base em empresas comparáveis do setor e discussões com a administração da Perdigão, (iii) risco país, e (iv) estimativas de custo de dívida líquido de benefício fiscal de IR e CSLL Taxa de desconto (1) Estimado com base no fluxo de caixa livre do último período de projeção e incrementado pela expectativa de crescimento, utilizando o Modelo de Crescimento Constante ou Modelo de Gordon conforme a equação: Perpetuidade = FCL(n) x (1+g) WACC - g Sendo: “FCL(n)” o fluxo de caixa livre do último ano projetado, “g” a taxa de crescimento constante dos fluxos de caixa do período pós-projetado e “WACC” o custo de capital médio ponderado pela estrutura ótima de capital. 503 530 603 893 949 958 999 1.020 1.043 1.067 1.092 1.117 1.143 1.170 Mercado Interno Mercado Externo Sumário das projeções operacionais e financeiras Volume Aves (em milhares de toneladas) 49 73 48 126 98 100 102 103 105 107 109 110 112 114 454 457 555 767 851 858 897 917 938 960 983 1.007 1.032 1.056 503 530 603 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 205 214 233 238 249 257 264 271 276 280 Mercado Interno Mercado Externo Bovinos e Suínos (em milhares de toneladas) Confidencial 38 10 18 14 39 28 29 29 30 30 31 31 32 32 33 120 126 120 142 177 185 204 209 219 226 233 239 244 247 130 144 134 181 205 214 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 248 270 287 304 322 341 362 734 946 952 1.021 1.105 1.201 1.305 1.387 1.474 1.567 1.666 1.771 Mercado Interno Mercado Externo Sumário das projeções operacionais e financeiras Volume (cont.) Processados (em milhares de toneladas) 493 530 585 757 761 812 878 953 1.034 1.100 1.170 1.245 1.324 1.409 117 112 149 189 192 209 228 248 270 287 610 642 734 946 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 121.646 1.751 1.862 1.981 Mercado Interno Mercado Externo Lácteos (em milhares de toneladas) Confidencial 39 162 278 1.128 1.146 1.203 1.277 1.359 1.445 1.538 1.636 1.740 1.851 1.969 0 8 8 9 9 10 10 11 11 12 12 16 0 162 278 1.143 1.154 1.212 1.286 1.368 1.455 1.548 1.646 1.751 1.862 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 3,78 4,52 3,90 5,94 6,19 2,93 3,94 4,11 4,29 4,48 4,67 4,87 5,08 5,30 5,52 5,765,245,02 4,24 4,42 4,62 4,82 5,69 5,46 3,10 3,93 3,363,64 Mercado Interno Mercado Externo Sumário das projeções operacionais e financeiras Preços Aves (R$/kg) 6,23 6,50 6,78 7,08 7,38 7,70 8,02 8,37 8,72 9,10 5,76 5,50 5,74 5,99 6,25 6,51 6,79 7,08 7,38 7,70 Mercado Interno Mercado Externo 2,93 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Bovinos e Suínos (R$/kg) Confidencial 40 3,88 3,84 4,74 4,83 6,23 4,81 4,52 4,39 5,76 5,27 5,50 5,74 5,99 6,25 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 5,87 6,12 6,39 6,67 6,95 7,25 7,56 7,88 8,22 8,57 5,81 6,56 6,84 7,14 7,45 7,77 8,10 8,45 8,81 9,18 9,57 Mercado Interno Mercado Externo Sumário das projeções operacionais e financeiras Preços (cont.) Processados (R$/kg) 8,07 6,71 7,00 7,30 7,61 7,93 Mercado Interno Mercado Externo 4,74 4,66 4,86 5,52 5,87 6,12 6,39 5,13 4,89 5,35 5,81 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Lácteos (R$/kg) Confidencial 41 2,49 2,69 2,80 2,93 3,05 3,18 3,32 3,46 3,61 3,76 3,92 5,43 5,67 5,92 6,17 6,44 6,71 7,00 7,30 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Nota: Preços de lácteos disponíveis a partir de 2008, com a consolidação da aquisição da Eleva. 9.061 9.778 10.543 11.354 12.232 13.391 14.894 16.405 18.106 19.789 21.634 23.655 25.863 28.271Mercado Interno Mercado Externo Sumário das projeções operacionais e financeiras Receita Líquida Receita líquida por mercado de venda (R$ milhões) 8% 7% 8% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 2% 2% 2% 2% 2% 13.391 14.894 16.405 18.106 19.789 21.634 23.655 25.863 28.27112.23211.3936.6335.2105.145 Aves Bovino/Suíno Processados Lácteos Outros Total 2.659 3.110 3.547 6.427 6.728 7.475 8.310 9.267 10.328 11.394 12.573 13.877 15.320 16.917 2.486 2.100 3.086 4.966 5.505 5.916 6.584 7.138 7.778 8.395 9.061 9.778 5.145 5.210 6.633 11.393 12.232 13.391 14.894 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Receita líquida por linha de produto (R$ milhões) Confidencial 42 31% 26% 30% 30% 30% 29% 28% 27% 26% 25% 25% 24% 24% 23% 11% 10% 9% 8% 9% 9% 9% 9% 8% 8% 8% 8% 8% 7% 50% 49% 45% 37% 37% 39% 39% 41% 42% 42% 43% 43% 44% 45% 0% 7% 10% 21% 21% 21% 21% 21% 21% 22% 22% 22% 23% 23% 8% 7% 8% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 2% 2% 2% 2% 2% 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2.813 3.126 3.472 12,0% 6,5% 11,7% 10,0% 8,4% 10,7% 10,8% 11,1% 11,3% 11,5%11,7% 11,9% 12,1% 12,3% EBITDA Margin Sumário das projeções operacionais e financeiras EBITDA EBITDA e margem EBITDA (R$ milhões) 616 340 775 1.142 1.030 1.427 1.615 1.820 2.049 2.278 2.531 2.813 3.126 3.4726,5% 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Confidencial 43 676 954 2.852 703 467 621 695 762 890 1.043 1.197 707 Sumário das projeções operacionais e financeiras Plano de investimentos e depreciação Plano de investimentos (R$ milhões) 669 738 814 647 674 311 362 467 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Depreciação (R$ milhões) Confidencial 44 105 150 294 602 484 524 560 607 669 647 554 674 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Sumário das projeções operacionais e financeiras Fluxo de caixa Fluxo de caixa para a empresa 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Perp. R$ milhões Receita Líquida 12,232 13,391 14,894 16,405 18,106 19,789 21,634 23,655 25,863 28,271 28,271 EBIT 546 903 1,055 1,213 1,380 1,539 1,717 2,166 2,572 2,798 2,798 Impostos (109) (181) (211) (243) (276) (308) (343) (433) (514) (560) (560) Taxa Efetiva de Imposto 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% Nota: (1) Refere-se apenas ao benefício fiscal do ágio das aquisições da Eleva, Batávia, Perdigão Mato Grosso e Cotochés. (1) Taxa Efetiva de Imposto 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% Lucro Operacional Após Impostos 437 723 844 970 1,104 1,231 1,374 1,733 2,057 2,239 2,239 Depreciação e Amortização 484 524 560 607 669 738 814 647 554 674 674 Investimentos (703) (362) (467) (621) (695) (762) (890) (1,043) (1,197) (707) (674) Variação do Capital de Giro 313 (175) (274) (277) (312) (308) (337) (369) (404) (441) (441) Benefício Fiscal do Ágio Acumulado 46 69 69 66 50 46 46 46 46 16 0 Fluxo de Caixa Livre para a Companhia (R$ mm) 577 779 732 746 816 946 1,007 1,014 1,057 1,781 1,798 Fluxo de Caixa Livre para a Companhia (US$ mm) 266 361 333 336 366 421 438 431 439 723 714 Perpetuidade (US$ mm) 8,606 Confidencial 45 Valor econômico - fluxo de caixa descontado Com base no critério do valor econômico pelo método do fluxo de caixa descontado, em 31/12/2008, o valor das ações da Perdigão é de R$38,58 a R$42,43 por ação Valor econômico por ação pelo método do fluxo de caixa descontado R$ milhões, exceto valores por ação (R$ milhões) Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Perdigão (em 31/12/2008) e Credit Suisse. Valor das Ações 8.366 Número total de ações (milhões) 206,5 -4,75% +4,75% Valor das ações 7.969 8.366 8.763 Preço por ação (R$) 38,58 40,51 42,43 Confidencial 46 6. Avaliação da Perdigão 6.2. Valor do patrimônio líquido contábil Confidencial 47 Valor do patrimônio líquido contábil Com base no critério do patrimônio líquido contábil, o valor por ação da Perdigão é R$19,90 por ação Valor do patrimônio líquido contábil por ação R$ milhões, exceto valores por ação 31/12/2008 Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Perdigão. (1) Exclui ações em tesouraria. 31/12/2008 Ativos totais 11.219,5R$ (-) Passivos totais 7.108,2 (-) Participações minoritárias 0,7 = Patrimônio líquido 4.110,6 Número de ações (milhões)(1) 206,5 R$/ação 19,90 Confidencial 48 6. Avaliação da Perdigão 6.3. Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPA Confidencial 49 55 60 PRGA3 Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPA Preço das ações da Perdigão (PRGA3) na BOVESPA Em R$ por ação Média ponderada entre: 19-mai-2008 a 18-mai-2009: R$37,67 19-dez-2008 a 18-mai-2009: R$31,13 19-fev-2009 a 18-mai-2009: R$31,12 25 30 35 40 45 50 55 19-fev-2009 a 18-mai-2009: R$31,12 19-mar-2009 a 18-mai-2009: R$32,02 19-abr-2009 a 18-mai-2009: R$33,24 Média Ponderada(19-mai-2008 a 18-mai-2009): R$37,67 Confidencial 50 15 20 mai-08 jun-08 jul-08 set-08 out-08 nov-08 dez-08 jan-09 mar-09 abr-09 mai-09 Fonte: Bloomberg, em 19 de maio de 2009. Valor de mercado das ações Com base no critério do preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações de emissão da Perdigão na BOVESPA, o valor das ações da Perdigão encontra-se demonstrado abaixo: Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações cotadas na BOVESPA R$ por ação Período de 365 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante (1) 19-mai-08 - 18-mai-09 R$ 37.67 Número de ações (milhões) (2) 207.0 Valor de mercado (R$ milhões) 7,795.9 Período de 180 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante(1) 19-dez-08 - 18-mai-09 R$ 31.13 Número de ações (milhões) (2) 207.0 Valor de mercado (R$ milhões) 6,441.8 Período de 90 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante(1) 19-fev-09 - 18-mai-09 R$ 31.12 Número de ações (milhões) (2) 207.0 Valor de mercado (R$ milhões) 6,439.8 Período de 60 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante(1) 19-mar-09 - 18-mai-09 R$ 32.02 Número de ações (milhões) (2) 207.0 Confidencial 51 Fonte: Bloomberg, em 19 de maio de 2009. Notas: (1) Fato relevante datado de 19 de maio de 2009 referente à associação entre Perdigão e Sadia. (2) Fonte: CVM (exclui ações em tesouraria). Número de ações (milhões) 207.0 Valor de mercado (R$ milhões) 6,626.2 Período de 30 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante(1) 19-abr-09 - 18-mai-09 R$ 33.24 Número de ações (milhões) (2) 207.0 Valor de mercado (R$ milhões) 6,879.7 7. Avaliação da Sadia 7.1. Fluxo de caixa descontado Confidencial 52 Avaliação por fluxo de caixa descontado O CS avaliou a Sadia através do método de fluxo de caixa descontado (“FCD”) Metodologia � Método do fluxo de caixa desalavancado − Projeção dos fluxos de caixa desalavancados − Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado do capital (WACC), para o cálculo do seu − Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado do capital (WACC), para o cálculo do seu valor presente Projeções � O CS utilizou, para o propósito da avaliação, as projeções operacionais e financeiras fornecidas e/ou discutidas com as equipes de administração da Sadia, em R$ nominais Moeda � Projeções em R$ nominais � O fluxo de caixa desalavancado é convertido ano-a-ano para US$ para ser descontado Fluxo de caixa descontado Confidencial 53 Fluxo de caixa descontado � Data base: 31 de dezembro de 2008; fluxos de caixa são trazidos a valor presente de 31 de dezembro de 2008 � Horizonte de projeção: 2009 a 2018 � Assume que fluxos são gerados ao longo do ano (“mid-year convention”) � Fluxo de caixa descontado em US$ nominal Principais premissas utilizadas � Cenário macroeconômico do Relatório Focus do Banco Central datado de 18 de maio de 2009, Economist Intelligence Unit datado de 19 de maio de 2009 e Banco Mundial datado de 31 de março de 2009 Macroeconômicas � Em 2009 foi utilizado o plano operacional e de negócios da Sadia � Para 2010 em diante baseado em projeções de volume fornecidas pela Sadia e que tem base nas estimativas de crescimento de consumo brasileiro e mundial de carnes de frango, suíno, bovino fornecidos pela FAPRI(1)Volume � Para produtos industrializados a partir de 2010 foram utilizadas as estimativas de crescimento de consumo fornecidas pela Sadia, discutidas e analisadas pelo Credit Suisse � Em 2009 foi utilizado o plano operacional e de negócios da Sadia � A partir de 2010 foram utilizados os preços médios de 2009ajustados pela inflação, conforme plano de negócios da Sadia � O maior preço dos produtos da Sadia em comparação com a Perdigão é justificado pela presença mais forte da marca em alguns mercados e por possuir uma maior quantidade de marcas premium Preços � Receita líquida calculada com base no volume vendido e preços médios de venda, descontados das deduções e impostos conforme fornecidos pela Sadia Receita líquida � Calculados com base no crescimento do volume vendido, conforme plano de negócios da Sadia, analisados pelo Confidencial 54 Nota: (1) Fapri - Food and Agricultural Policy Research Institute, ou Instituto de Pesquisa e Política de Alimentos e Agricultura, um instituto de pesquisa no setor de agricultura e alimentos da Universidade Estadual de Iowa e Universidade de Missouri-Columbia, Estados Unidos. � Calculados com base no crescimento do volume vendido, conforme plano de negócios da Sadia, analisados pelo Credit Suisse � Melhora na margem bruta reflete ganho de escala nos custos semi-fixos ou fixos e mudança no mix de produtos em decorrência da taxa de crescimento de volumes diferentes Custo do produto vendido � Em 2009 foi utilizado o plano operacional da Sadia � A partir de 2010 foram calculados com base no crescimento do volume, vendas líquidas e variação da inflação, conforme plano de negócios da Sadia, analisado e discutido pelo Credit Suisse � Redução destas despesas como percentual das vendas reflete moderado ganho de escala Despesas com vendas, gerais e administrativas Principais premissas utilizadas (cont.) � Em 2009 foi utilizado o plano operacional da Sadia. � A partir de 2010 as projeções foram baseadas na média da variação das contas do ativo circulante e passivo circulante de 2005 a 2008 e estimativas da Sadia, discutidas e analisadas pelo Credit Suisse Capital de giro � Investimentos projetados com base em informações fornecidas pela Sadia, discutidas e analisadas pelo Credit Suisse � Considera investimentos de manutenção e de crescimento Investimentos � Calculados com base na alíquota efetiva observada na demonstrações financeiras padrozinadas da Sadia e consistentes com o padrão histórico e com as expectativas futuras da companhia, combinando as alíquotas vigentes no mercado local e exterior de acordo com o mix de vendas Imposto de renda e contribuição social � Considera investimentos de manutenção e de crescimento � Calculados com base no cronograma de depreciação do ativo imobilizado Depreciação e amortização � Inclui as projeções de entrada de caixa pela venda da holding financeira Concórdia (recebimento em 2009) e da planta industrial na Rússia (recebimento em 2009 e 2010), de acordo com informações fornecidas pela Sadia Desinvestimentos Confidencial 55 � Modelo de crescimento na perpetuidade de Gordon(1), em 2018 � Assume uma taxa de crescimento de 1,9% em termos nominais em dólares na perpetuidade, equivalente a inflação de longo prazo projetada Valor terminal � Taxa de desconto calculada com base em: (i) beta desalavancado de empresas comparáveis da indústria, (ii) estrutura ótima de capital com base em empresas comparáveis do setor e discussões com a administração da Sadia, (iii) risco país, e (iv) estimativas de custo de dívida líquido de benefício fiscal de IR e CSLL Taxa de desconto (1) Estimado com base no fluxo de caixa livre do último período de projeção e incrementado pela expectativa de crescimento, utilizando o Modelo de Crescimento Constante ou Modelo de Gordon conforme a equação: Perpetuidade = FCL(n) x (1+g) WACC - g Sendo: “FCL(n)” o fluxo de caixa livre do último ano projetado, “g” a taxa de crescimento constante dos fluxos de caixa do período pós-projetado e “WACC” o custo de capital médio ponderado pela estrutura ótima de capital. 951 918 1.013 1.085 1.094 1.104 1.151 1.176 1.202 1.229 1.258 1.287 1.317 1.347 Mercado Interno Mercado Externo Sumário das projeções operacionais e financeiras Volume Aves (em milhares de toneladas) 210 192 200 216 220 229 236 242 249 254 259 Mercado Interno Mercado Externo 142 155 132 132 132 134 136 138 141 143 145 147 150 152 809 762 881 953 962 970 1.015 1.037 1.061 1.086 1.113 1.139 1.167 1.195 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Bovinos e Suínos (em milhares de toneladas) Confidencial 56 35 50 53 69 71 73 74 76 77 79 80 81 83 84 112 125 157 121 121 127 142 144 152 157 162 168 172 175 146 175 210 190 192 200 216 220 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 214 226 240 254 270 286 1.051 1.163 1.244 1.347 1.464 1.589 1.689 1.796 1.910 2.031 2.159 Mercado Interno Mercado Externo Sumário das projeções operacionais e financeiras Volume (cont.) Industrializados (em milhares de toneladas) 270 285 297 311 325 340 355 Mercado Interno 647 723 813 920 1.012 1.080 1.167 1.268 1.375 1.463 1.556 1.655 1.761 1.87392 76 111 132 151 165 180 196 214 226 240 739 800 924 1.051 1.163 1.244 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Outros (em milhares de toneladas) Confidencial 57 225 231 240 256 270 285 297 311 325 340 355 225 231 240 256 270 285 297 311 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Nota: Preços para Outros disponíveis a partir de 2008 apenas. 4,74 4,74 4,94 5,16 5,38 5,61 5,85 6,10 6,36 6,64 6,92 5,64 5,88 4,34 4,39 4,58 4,77 4,98 5,19 5,41 Mercado Interno Mercado Externo Sumário das projeções operacionais e financeiras Preços Aves (R$/kg) 6,70 6,99 7,29 7,60 7,92 8,267,62 7,94 6,72 7,00 7,30 Mercado Interno Mercado Externo 3,60 3,17 4,24 4,74 4,74 4,94 3,63 3,16 3,69 4,34 4,03 4,20 4,39 4,58 4,77 4,98 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Suínos (R$/kg) Confidencial 58 4,32 3,77 4,35 5,66 5,66 5,90 6,16 6,43 6,70 6,99 7,29 5,71 5,44 5,67 5,92 6,18 6,44 6,72 7,00 7,30 4,404,62 5,60 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 6,39 5,83 5,34 5,34 5,57 5,81 6,07 6,32 6,59 6,88 7,17 7,48 7,79 6,64 5,92 5,65 6,68 6,43 6,71 7,00 7,30 7,62 7,94 8,28 8,63 9,00 9,39 Mercado Interno Mercado Externo Sumário das projeções operacionais e financeiras Preços (cont.) Bovinos (R$/kg) 6,71 7,00 7,30 7,61 7,93 8,27 8,63 6,85 7,14 Mercado Interno Mercado Externo 5,06 5,83 5,34 5,34 5,57 5,81 6,075,92 5,65 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Industrializados (R$/kg) Confidencial 59 5,08 4,86 5,10 5,66 5,91 6,16 6,43 6,71 7,00 7,30 6,85 7,14 4,50 4,79 4,26 5,08 4,89 5,10 5,32 5,55 5,79 6,04 6,30 6,57 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 8.249 8.871 9.535 10.235 11.111 12.085 13.464 14.823 16.358 17.837 19.459 21.233 23.170 25.277 Mercado Interno Mercado Externo Sumário das projeções operacionais e financeiras Receita Líquida Receita líquida por mercado de venda (R$ milhões) 25.27723.17012.08511.11110.7298.6896.8777.318 21.23319.45917.83716.35814.823 Aves Bovino Suínos Industrializados Outros 3.779 3.907 4.721 5.359 5.940 6.558 7.337 8.230 9.225 10.168 11.210 12.362 13.635 15.042 3.539 2.970 3.969 5.370 5.171 5.527 6.127 6.593 7.133 7.669 8.249 8.871 9.535 7.318 6.877 8.689 10.729 11.111 12.085 13.464 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Receita líquida por linha de produto (R$ milhões) Confidencial 60 41% 36% 38% 42% 39% 37% 36% 35% 34% 33% 33% 32% 31% 30% 0% 4% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 2% 2% 2%
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